②当社が展開する「LFB」等のマッチングプラットフォームの利便性向上を目的とした機能追加や、サービス拡充を行うためのシステム開発費用として、2023年７月期に 134,865千円を充当する予定であります。



2022年10月

（第２回訂正分）


リンカーズ株式会社


ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年10月18日に関東財務局長に提出し、2022年10月19日にその届出の効力は生じております。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年９月22日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年10月７日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届

出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集966,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,829,600株（引受人の買取引受による売出し1,465,000株・オーバーアロットメントによる売出し364,600

株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年10月18日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

３．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受株式数のうち81,500株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会（名称：リンカーズ従業員持株会）を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。株式会社ＳＢＩ証券に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）でありま す。


２【募集の方法】

2022年10月18日に決定された引受価額（276円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格300円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「131,086,200」を「133,308,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「131,086,200」を「133,308,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を

勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「300」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「276」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「138」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき300」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり                                                                                            であります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（290円～300円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビ                                                                                           ルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。                                                                         以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総                                                                                           合的に勘案して、300円と決定いたしました。

なお、引受価額は276円と決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（300円）と会社法上の払込金額（246.50円）及び2022年10月18日に決定された引受価額（276円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額                                                                                          は138円（増加する資本準備金の額の総額133,308,000円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき276円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）

（注）８．の全文削除


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、2022年10月25日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき276円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき24円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と2022年10月18日に元引受契約を締結いたしました。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託します。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われます。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)３．をご参照下さい。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「262,172,400」を「266,616,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「256,172,400」を「260,616,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額260,616千円については、①人材採用費、②設備投資（システム開発等）に充当する予定であります。具体的な内容は以下のとおりであります。


①当社のマッチングプラットフォーム開発においては、継続的に経験豊富なエンジニアを採用する必要があると認識しております。また、今後の事業拡大の基盤となる各サービスの成長においては、それぞれの分野に知見を有する人材の採用が不可欠であることから人材拡充の採用費及び人件費として、2023年７月期に 125,751千円を充当する予定であります。

②当社が展開する「LFB」等のマッチングプラットフォームの利便性向上を目的とした機能追加や、サービス拡充を行うためのシステム開発費用として、2023年７月期に134,865千円を充当する予定であります。


なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2022年10月18日に決定された引受価額（276円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要 項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 300円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「432,175,000」を「439,500,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「432,175,000」を「439,500,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「300」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「276」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき300」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定                                                                                           いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定                                                                                            いたしました。

３．元引受契約の内容

金融商品取引業者の引受株数 株式会社ＳＢＩ証券 1,465,000株                                                             引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額

（１株につき24円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2022年10月18日に元引受契約を締結いたしました。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「107,557,000」を「109,380,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「107,557,000」を「109,380,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更


４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「300」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき300」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2022年10月18日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、364,600株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年11月18日を行使期限として貸株人より付与されております。

また、主幹事会社は、2022年10月26日から2022年11月18日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2023年４月23日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。


４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

＜欄内の記載の訂正＞

「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：

「未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、85,000株を上限として、2022年10月18日（発行価格等決定日）に決定される予定。）」を「当社普通株式81,500株」に訂正


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、2022年10月18日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格（300円）と同                                                                                                   一であります。


(4）親引け後の大株主の状況

＜欄外注記の訂正＞

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年９月22日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。




2022年10月

（第１回訂正分）


リンカーズ株式会社


ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年10月７日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年９月22日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集966,000

株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,829,600株（引受人の買取引受による売出し1,465,000株・オーバーアロットメントによる売出し364,600株）の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、2022年10月７日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋兜町７番１号

３．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受株式数のうち85,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会（名称：リンカーズ従業員持株会）を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しておりま                                                                                                 す。株式会社ＳＢＩ証券に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記

「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）でありま す。

（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更


２【募集の方法】

2022年10月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年10月７日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（246.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「242,224,500」を「238,119,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「242,224,500」を「238,119,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（290円～300円）の平均価格（295円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は 284,970,000円となります。


３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「246.50」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、290円以上300円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年10月18日に引受価額と同時に決定する予定でありま す。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社                                                                                           との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（246.50円）及び2022年10月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（246.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「株式会社ＳＢＩ証券747,500、xxx証券株式

会社72,900、xxコスモ証券株式会社36,400、極東証券株式                                                  会社36,400、xx証券株式会社36,400、水戸証券株式会社 36,400」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と発行価格決定日（2022年10月18日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)３．をご参照下さい。

（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（290円～300円）の平均価格（295円）を基礎として算出した見込額であり                                                                                          ます。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄外注記の訂正＞

３．売出価額の総額は、仮条件（290円～300円）の平均価格（295円）で算出した見込額であります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（290円～300円）の平均価格（295円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受                                                                                                      渡期日（当日を含む）後180日目の日（2023年４月23日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要

リンカーズ従業員持株会（理事長 xx xx）

xxxxxxxxxxx0x00x

ｂ．当社と親引け先との関係

当社の従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由

当社従業員の福利厚生等を目的として、当社従業員持株会を親引け予定先とし

て選定いたしました。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、85,000株を上限として、

2022年10月18日（発行価格等決定日）に決定される予定。）

ｅ．株券等の保有方針

長期的に保有する方針であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の

存在を確認しております。

ｇ．親引け先の実態

当社の従業員で構成する従業員持株会であります。


(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格等決定日（2022年10月18日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株                                                                                                     式の発行価格と同一となります。

(4）親引け後の大株主の状況


氏名又は名称


住所


所有株式数

（株）


株式（自己株 式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）


本募集及び引 受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）

本募集及び引受 人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合

（％）

xx xx

xxx世田谷区

3,000,000

22.74

3,000,000

21.18

合同会社SAKUNANA

xxx世田谷区成城三丁

目４番３号

2,500,000

18.95

2,500,000

17.65

ジャフコSV4共有投資事業

有限責任組合

xxxxxxxxxxx

00x0x

2,930,000

22.21

1,465,000

10.35

SBI AI＆Blockchain投資事

業有限責任組合

xxxxxxxxxxx

0x0x

1,270,000

9.63

1,270,000

8.97

xx x亙

xxx文京区

911,000

(466,000)

6.90

(3.53)

911,000

(466,000)

6.43

(3.29)

DBJキャピタル投資事業有

限責任組合

xxxxxxxxxxx

xx0x0x

857,000

6.50

857,000

6.05

xx株式会社

xxxxxxxxxxx

00x0x

600,000

4.55

600,000

4.24

BIG1号投資事業有限責任組

合

xxxxxxxxxxx

xx0x00x

156,000

1.18

156,000

1.10

株式会社日経ビーピー

xxxxxxxxxxx

0x00x

148,000

1.12

148,000

1.05

ソウルドアウト株式会社

xxxxxxxxxxx

0x00x

144,000

1.09

144,000

1.02

計

－

12,516,000

(466,000)

94.85

(3.53)

11,051,000

(466,000)

78.04

(3.29)

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年９月22日現在のもの                                                                                               であります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し                                                                                              後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年９月22日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（85,000株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま                                                                                              す。

４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。


(5）株式併合等の予定の有無及び内容                            該当事項はありません。


(6）その他参考になる事項 該当事項はありません。

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

2022年9月

リンカーズ株式会社


1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 242,224千円（見込額）の募集及び株式432,175千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式107,557千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を 2022年9月22日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


リンカーズ株式会社


xxxxxxxxxx 0x00x

本ページ及びこれに続く図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。



1 経営方針


ミッション


Creating Links, Changing the World

マッチングで世界を変える

従来の企業同士の出会いのあり方を見直し、最適な出会いを提供することにより、多くのイノベーションを生み出す「別次元の産業構造」を築いていくため、当社独自のビジネスマッチングプラットフォームを提供することで国内産業の生産性の改善、更には国力の発展に寄与することを経営方針としております。


2 事業の内容


当社は、「マッチングで世界を変える」というミッションのもと、企業と企業の出会いのあり方を見直し、従来の産業構造では成し得なかった最適な出会いを提供することで、多くのイノベーションを生み出す 産業のしくみを国内外に築き、産業全体の生産性を最大化するための連携のハブとなる企業を 指すた めに、ものづくり企業のあらゆる探索等の課題に対して、マッチングプラットフォームの運営を中心に課 題解決のサービスを提供しております。

「Linkers Research」は、研究段階における技術ニーズ・シーズの調査を手掛け、その企業が取り組むべき技術テーマや技術課題の顕在化を行います。また、「Linkers Sourcing」にて開発段階におけるニーズ起点のマッチングを手掛ける技術探索サービスを提供し、「Linkers Marketing」にてシーズ起点のマッチングを手掛ける用途開拓サービスの提供することで、多様なマッチング機会を創出いたします。

「Linkers Trading」は、量産段階等におけるサプライヤー探索等の調達支援を通じて発注企業及び受注企業の新たな商流構築を行っております。

これら一連のサービス提供を通じて、ものづくり企業の研究から開発、そして量産に至るまでの各プロセスにおける課題解決をワンストップで支援することで、ものづくり企業のイノベーションを促進する

価値創出を行っております。

なお、当社はビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりま せんが、当社の提供するサービスの内容と特徴により、「探索・マッチングサービス」、「リサーチサービス」、

「その他サービス」に分類し、サービス種別で事業の内容を記載しております。




自社運営 マッチングサービス


業種：工業系B2B 対象：大手 vs 中小

大手企業

（約400社）

2022年7月時点

発注者（国内）

探索依頼

マッチングサービス運営当社が仲介

Linkers Sourcing

受注者（国内外）＊

企業探索

中小・中堅

企業探索

Linkers Marketing

探索依頼

大学・大手

（約18,000社）

2022年7月時点

海外企業

商流仲介・調達支援（Linkers Trading）

仲介

金融機関にSaaS型 マッチングシステム提供

金融機関が仲介 Linkers for BANK

仲介

自機関内にてマッチングシステム上で、行員が自社顧客同士をマッチング


マッチング仲介サービス提供

（※広域マッチング＊＊＊の場合）

＊＊Linkers Sourcingの探索案件情報


発注者案件情報共有＊＊

マッチングノウハウをベースに

システム開発

＊Linkers Marketingの場合は、発注者（中小が大手企業を探索）



金融機関に SaaS型 マッチング

システム提供

業種：全業種B2B 対象：中小 vs 中小

中小・中堅

（銀行の取引先）

中小・中堅

（銀行の取引先）

＊＊＊機関の枠を超えたビジネスマッチング


（1）探索・マッチングサービス

➊「Linkers Sourcing」

「Linkers Sourcing」は、大手企業を中心とした技術課題を抱えた発注企業と、ものづくりに特化した全国の中堅・中小企業等を引き合わせる技術探索サービス（注1）であります。新たなイノベーションや技術を産み出すことで他産業へも波及効果をもつ日本のGDPの2割前後を占める製造業（注2）を中心としたものづくり企業の活性化を 的としております。

当社が提供するマッチングプラットフォームは、当社が蓄積してきたビジネスマッチングデータを活用したAI（注3）マッチング、受注候補企業の自薦、及び地元企業に密着・支援している産業コーディネーター（注4）からの推薦による現場の暗黙知情報（注5）を含めた網羅的な受注候補企業の抽出と選定を実現し、ニッチな案件も含めてマッチングを可能（成約率約47.7％（注6）2021年2月～2022年1月までの平均値）とした、ものづくり系マッチングサービスとなります。

❷「Linkers Marketing」

「Linkers Marketing」は、当社独自の企業ネットワークを活用して、当社が提供するマッチングプラットフォームにて、発注企業が保有する技術・製品を必要とする会社との面談機会創出の支援をする技術・製品の用途開拓サービスとなります。

■自社運営マッチングサービスの流れ

依頼企業開拓

案件登録

マッチング工程

リンカーズの営業社員

マッチングシステム

Ai等が 候補抽出

受注候補企業のロングリスト

開拓 絞り込み


探索を依頼したい企業

登録

案件の募集要項

1,探索背景

XXXXXX

2,探索概要

XXXXXX

3,取引イメージ

XXXXXX

共有

CDが

成約

候補推薦 エントリー

※Linkersメンバーが要件定義

候補企業が

※システム上で多段階Q&A

※赤字で示した数字は、 2022年7月時点の累計

立候補

＊AIによる抽出に加え、当社社員（リンカーズメンバー）による候補企業の抽出も実施

＊＊Linkers Sourcingの探索実績

案件数

×

成約率（≒歩留り）

約400社

大手企業


企業アカウント

登録数 約18,000社


※産業コーディネーター

（自治体•金融機関等）

登録数 約1,100名


独自DB

マッチングデータ 約1,600件＊＊


CD


AI等＊

Linkers Sourcing/Marketingフロー


ご相談「案件シート」作成

パートナー探索／ヒアリング

★基本利用料

選定

★成果報酬（面談） ★成果報酬（面談）

面談 成約


パートナーに求める要件を整理して

「案件シート」を作成

3つの探索方法で候補者のリストアップを行い、

多段階評価（質問）を通じて案件対応可否や技術内容のヒアリングを実施

意中の候補企業と面談、及び契約等の成約を判断


登 録 企 業

❸「LFB（Linkers for BANK/Linkers for Business）」

「LFB」は、「Linkers Sourcing」のマッチングプラットフォームをベースに開発したSaaS型ビジネスマッチングシステム（注7）となります。地域金融機関及び事業会社が取り扱うビジネスマッチングをxx管理することでビジネスマッチングの効率化を図るとともに、案件情報の全体での共有とマッチングのノウハウ等のナレッジ共有を実現することによるマッチングの成約率向上に特化したサービスであります。金融機関向けには「Linkers for BANK」を、事業会社向けには「Linkers for Business」を提供しております。

サービスフロー

融資先企業など

受注ニーズ

融資先企業など

発注ニーズ

（Linkers for BANKの場合）



案件登録


顧客銀行（行内情報共有）

行員

マッチング仲介


行員

マッチング仲介

自薦（エントリー）候補企業推薦

SaaS型マッチングシステム（Linkers for BANK）＊


広域連携（他の金融機関及び当社と情報共有）

＊自機関内にてマッチングシステム上で、行員が自社顧客同士をマッチング


BANK

for BANK

Linkers for BANK Linkers for BANK Linkers for BANK


銀行 信用金庫 保険会社

「LFB」の導入機関数累計の推移は、以下のとおりであります。

■導入機関数（単位：機関）

14

14

16

17

19

22

10

10

11

第1 第2 第3 第4 第1 第2 第3 第4四半期 四半期 四半期 四半期 四半期 四半期 四半期 四半期

第1四半期

第2

第3

2020年7月期 2021年7月期

四半期 四半期

2022年7月期

4


3


2


2


3


3


2


－


1


－


1

導入数※ 導入累計※


25 27


※「Linkers for BANK」及び「Linkers for Business」の導入 計の累計


➍「Linkers Trading」

「Linkers Trading」は、複数のサプライヤーを確保して調達リスクを回避したい、あるいは、安価なサプライヤーを探したいといった課題を持つ企業に向けて、当社が保有する独自のものづくりネットワークを活用した、最適な調達・購買先の探索並びに調達支援等を行うサービスとなります。

大手企業を中心に、脱炭素などの社会的な要請の高まりや、紛争等のxxx的リスク増大に伴うサプライチェーン再構築などの大きなトレンド変化を背景に、新たな海外サプライヤー等の探索といった海外ネットワーク構築にも取り組んでいることから、国内外を問わず当社ネットワークを活用した機動的な

支援が可能となります。また、第9期及び第10期においては、新型コロナウイルス感染症拡大下における官公庁への医療用ガウン納品プロジェクトの入札案件の収益を「Linkers Trading」に含めて計上しております。

第9期と第10期の売上高に占める当該売上高は次のとおりであります。


1,600,000


1,200,000


800,000


400,000


0


                       （単位：千円）



医療用ガウンPJ 625,884



          

          

医療用ガウンPJ 508,116









第9期 第10期


（2）リサーチサービス

➊「Linkers Research」

「Linkers Research」は、企業が新規事業やマーケティングを行うにあたって直面する研究パートナーや技術パートナーの探索、新規事業検討、R＆D（注8）のテーマ検討のための技術ベンチマーク調査及び出資先や提携先検討のための有力企業発掘など、企業が抱える様々な課題、情報の取得困難性に対して、技術専門性のあるリサーチャーが調査結果をまとめたレポート等を提供するサービスとなります。

❷「Linkers Research Clip」

「Linkers Research Clip」は、「Linkers Research」にて作成したレポート等を、簡単に社内共有できるサービスであり、調査横断のテキスト検索や、社内の技術情報への興味の可視化など、調査結果を活用することが可能なWebアプリとなります。

（3）その他サービス

「TechMesse Academy」

先端技術の動向や、オープンイノベーション（注9）に関心がある聴講者に向けて、企業が手掛ける知識やノウハウなどを「伝える」「学ぶ」をコンセプトに、企業が保有する技術やサービスや自治体、外郭団体が支援している企業が保有する技術やサービスのプロモーション活動等を支援する集客型のイベント運営サービスとなります。

（注）1. 発注企業の技術課題を解決できる技術を保有する企業を探索してマッチングを行うサービスを指しております。

2. 令和3年12月24日 内閣府経済社会総合研究所 国民経済計算部『2020年度（令和2年度）国民経済計算年次推計』

3. Artificial Intelligenceの略で、人工的に作られた知能を持つコンピュータシステムやソフトウエアを指しております。

4. 当社が提供する探索・マッチングサービスにおいて、受注候補企業等の推薦を行う情報提供者を指しております。

5. 個人的な経験や勘などに基づく他人に説明することが難しい知識のことで、経験やノウハウを指しております。

6. 発注企業と受注候補企業との間で個別契約等を締結されるなどの成果が発生し、発注企業によりマッチングプラットフォーム上でマッチング成立とされた率を指しております。

7.「Software as a Service」の略であり、クラウドサーバーにある当社が開発したビジネスマッチングシステムを、インターネットを経由して利用できるサービスを指しております。

8. Research and Developmentの略で、自社の事業領域に関する研究や新技術の開発力を高めるために必要な活動を行うことを指しております。

9. 2006年に米国研究者のヘンリー・チェスブロウ氏の著書『Open Innovation：The New Imperative for Creating And Profiting from Technology』にて提唱された概念を指しております。


探索・マッチングサービス

申込・利用料


企業紹介

連携・打診・調整


技術・製品・サービス登録

連携 打診・調整

連携

連携・打診・調整面談希望

ＣD※1

打診・調整

申込・利用料


企業紹介

申込・利用料


システム提供

打診・調整

連携

打診・調整

納品※2

仕入・代金※2


納品※2

リサーチサービス

申込・利用料


調査レポート・システム提供

依頼・調査 用


調査レポート

その他サービス

申込・利用料


セミナー集客支援

※1＝産業支援機関・地銀等に所属する産業コーディネーター

※2＝仕切契約の場合のみ発生

リサーチャー 等


サプライヤー


申込・利用料

金融機関事業会社


TechMesse Academy

Linkers Research Clip

Linkers Research

協業 パートナー


Linkers Trading

Linkers for BANK Linkers for Business


Linkers Marketing

ＣD※1


Linkers Sourcing

受注候補企業・技術等保有企業

発注企業・技術等探索企業

事業系統図

3

業績等の推移


決 算 年 月 2017年7月

2018年7月

2019年7月

2020年7月

2021年7月

2022年4月

売上高

316,191

674,475

589,082

1,152,862

1,419,136

1,085,882

経常利益又は経常損失（△）

△149,833

△140,272

△274,386

234,515

252,503

101,439

当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）

△150,932

△160,102

△281,271

292,021

183,305

91,359

持分法を適用した場 の投資利益

－

－

－

－

－

－

資本金

376,917

196,000

196,000

100,000

100,000

100,000

発行済株式総数








6,000

7,065

7,065

7,065

7,065

706,500

2,222

2,222

2,222

2,222

2,222

222,200

813

813

813

813

813

81,300

900

900

900

900

900

90,000

－

－

－

1,270

1,270

127,000

274,729

523,376

242,105

1,233,896

1,417,202

1,508,561


（円）

－

－

－

－

－

－

（％）

62.77

76.61

50.07

75.15

79.02

85.5

（％）

－

－

－

39.57

13.83

－

（倍）

－

－

－

－

－

－

（％）

－

－

－

－

－

－


－

－

－

29,158

631,046

－


－

－

－

△99,644

△86,806

－


－

－

－

716,680

△59,511

－


提出会社の経営指標等

回

次

第6期

第7期

第8期

第9期

第10期

（単位：千円）

第11期第3四半期

普通株式 A種優先株式 B種優先株式 C種優先株式 D種優先株式

純資産額総資産額

1株当たり純資産額

1株当たり配当額

（うち1株当たり中間配当額）

1株当たり当期（四半期）純利益又は

1株当たり当期純損失（△）

潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益

自己資本比率 自己資本利益率株価収益率

配当性向

営業活動によるキャッシュ・フロー投資活動によるキャッシュ・フロー財務活動によるキャッシュ・フロー

（株）

437,649

（円） △31,515.41

（円）

－

（－）

（円） △17,026.41

683,144 483,501 1,641,873 1,793,452 1,764,857

△5,859.84 △31,429.96 △4.38 10.56 －

－ － － － －

（－） （－） （－） （－） （－）

△15,730.21 △25,570.12 25.58 14.94 7.45

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

（人）

－

48

（7）

－

62

（13）

－

44

（12）

924,010 1,408,738

57 71

（13） （15）

－

－

（－）

（注）1．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 2．売上高には、消費税等は含まれておりません。

3．持分法を適用した場 の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

4．2022年6月13日開催の取締役会決議により、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款で定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年6月30日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2022年6月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

5．1株当たり純資産額については、優先株式に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

6．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

7．潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益については、第9期、第10期及び第11期第3四半期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。また、第6期、第7期及び第8期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

8．自己資本利益率については、第6期、第7期及び第8期は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

9．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

10．第6期、第7期及び第8期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項 については、記載しておりません。

11．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（アルバイト（1日8時間換算）及び人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

12．第9期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、xx有限責任監査法人による監査を受けております。また、第11期第3四半期の四半期財務諸表については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、xx有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。なお、第6期、第7期及び第8期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づくxx有限責任監査法人による監査を受けておりません。

13．当社は、2021年11月12日付で株式1株につき100株の割 で株式分割を行っており、また、2022年7月2日付で普通株式1株につき10株の割 で株式分割を行っております。そのため、第9期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益を算出しております。

14．当社は、2021年11月12日で株式1株につき100株の割 で株式分割を行っており、また、2022年7月2日付で普通株式1株につき10株の割 で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成 24年8月21日付東証xx第133号）に基づき、第6期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第6期、第7期及び第8期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、xx有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回

次

決 算 年 月

1株当たり純資産額

1株当たり当期（四半期）純利益又は

1株当たり当期純損失（△）

潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益

1株当たり配当額

（うち1株当たり中間配当額）

第6期

2017年7月

（円） △31.52

（円）


（円）


（円）

△17.03


－

－

（－）

第7期

2018年7月

△5.86

△15.73


－

－

（－）

第8期

2019年7月

△31.43

△25.57


－

－

（－）

第9期 第10期

2020年7月 2021年7月

△4.38 10.56

25.58 14.94

第11期 第3四半期

2022年4月

－

7.45

－

－

（－）

－

－

（－）

－

－

（－）

売上高 純資産額／総資産額


1,600,000


医療用ガウンPJ ガウンあり医療用ガウンPJ ガウンなし

（単位：千円）


1,419,136


1,085,882


2,000,000

（単位：千円）

1,200,000

1,152,862


1,085,882

1,500,000



800,000

674,475

674,475


589,082


644,746


793,252


1,000,000


316,191

400,000 316,191

589,082


500,000



0

第6期 2017年

7月期


第7期 2018年

7月期


第8期 2019年

7月期


第9期 2020年

7月期


第10期 2021年

7月期


第11期第3四半期累計期間 2022年

0

4月期

純資産額 総資産額

1,793,452 1,764,857

1,641,873

1,417,202

1,508,561

1,233,896

683,144

523,376

437,649

483,501

274,729

242,105

第11期

第3四半期会計期間末 2022年

4月期

第6期 第7期 第8期 第9期 第10期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

7月期 7月期 7月期 7月期 7月期

※医療用ガウンPJを含まない売上高を参考情報として記載しております。


経常利益又は経常損失（△）


1株当たり純資産額


400,000


200,000

（単位：千円）

234,515

252,503

△149,833 △140,272

△274,386

第11期

第3四半期累計期間 2022年

4月期

第6期 第7期 第8期 第9期 第10期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

7月期 7月期 7月期 7月期 7月期


101,439

30


△5.86

△4.38

0


10.56

（単位：円）


0


△200,000


△30


△31.52


△31.43


2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

7月期 7月期 7月期 7月期 7月期

第6期 第7期 第8期 第9期 第10期

△400,000 △60



当期（四半期）純利益又は当期純損失（△） 1株当たり当期（四半期）純利益又は1株当たり当期純損失（△）


292,021

183,305

△150,932 △160,102  


△281,271

第11期

第3四半期累計期間 2022年

4月期

第6期 第7期 第8期 第9期 第10期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

7月期 7月期 7月期 7月期 7月期


91,359

400,000


200,000


0


△200,000


△400,000

（単位：千円）


40


20


0


△20


△40

（単位：円）





25.58

14.94







7.45



△15.73


△17.03



△25.57




第6期 2017年

7月期

第7期 2018年

7月期

第8期 2019年

7月期

第9期 2020年

7月期

第10期 2021年

7月期

第11期第3四半期累計期間 2022年

4月期

（注）当社は、2021年11月12日付で株式1株につき100株、また2022年7月2日付で普通株式1株につき10株の割 で株式分割を行っております。上記では、第6期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の数値を記載しております。

目次





頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

11


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

11


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

11


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

13


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

14


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

21


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

21


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

22


１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

22


２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

26


３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

31


４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

37


５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

37


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

38


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

38


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

38


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

38


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

39


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

39


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

61


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

62


４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

63





頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

76


１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

77


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

77


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

123


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

124


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

138


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

139


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

139


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

139


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

140


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

140


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

142


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

142


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

143


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

144


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

145


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

149


【表紙】


【提出書類】

【提出先】

有価証券届出書

関東財務局長


【提出日】

2022年９月22日


【会社名】

リンカーズ株式会社


【英訳名】

Linkers Corporation


【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 xx xx


【本店の所在の場所】

xxxxxxxxxxx0x00x


【電話番号】

00-0000-0000


【事務連絡者氏名】

取締役 経営管理本部長 xx xx


【最寄りの連絡場所】

xxxxxxxxxxx0x00x


【電話番号】

00-0000-0000


【事務連絡者氏名】

取締役 経営管理本部長 xx xx


【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式


【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集売出金額

（引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し


242,224,500円


432,175,000円


107,557,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容


普通株式


966,000（注）２．

完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2022年９月22日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2022年10月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxxxxxxxxxx0x0x

４．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受株式数のうち85,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会（名称：リンカーズ従業員持株会）を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

２【募集の方法】

2022年10月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年10月７日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

ブックビルディング方式

966,000

242,224,500

131,086,200

計（総発行株式）

966,000

242,224,500

131,086,200

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年９月22日開催の取締役会決議に基づき、 2022年10月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（295円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は284,970,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


発行価格

（円）


引受価額

（円）


払込金額

（円）


資本組入額（円）

申込株数単位

（株）


申込期間


申込証拠金（円）


払込期日

未定

(注)１．

未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．


100

自 2022年10月19日(水)

至 2022年10月24日(月)

未定

(注)４．


2022年10月25日(火)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2022年10月７日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年10月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年10月７日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年10月 18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年９月22日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年10月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年10月26日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規 程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2022年10月11日から2022年10月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 新橋支店

xxx港区西xxx丁目３番１号

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。


４【株式の引受け】


引受人の氏名又は名称


住所

引受株式数

（株）


引受けの条件


株式会社ＳＢＩ証券


xxx港区六本木一丁目６番１号


１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、2022年10月25日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたしま す。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。


xxx証券株式会社


xxxxxx区xxxx丁目５番１号



xxコスモ証券株式会社


xxxxxxxxxxxxxx0x00x




未定

極東証券株式会社

xxx中央区日本橋茅場町一丁目４番７号



xx証券株式会社


xxxxxx区麹町一丁目４番地



水戸証券株式会社


xxxxxxxxxxxx0x00x


計

－

966,000

－

（注）１．2022年10月７日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2022年10月18日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部 を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社 ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)３．をご参照下さい。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

262,172,400

6,000,000

256,172,400

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（295円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額256,172千円については、①人材採用費、②設備投資（システム開発等）に充当する予定であります。具体的な内容は以下のとおりであります。


①当社のマッチングプラットフォーム開発においては、継続的に経験豊富なエンジニアを採用する必要があると認識しております。また、今後の事業拡大の基盤となる各サービスの成長においては、それぞれの分野に知見を有する人材の採用が不可欠であることから人材拡充の採用費及び人件費として、2023年７月期に 125,751千円を充当する予定であります。

②当社が展開する「LFB」等のマッチングプラットフォームの利便性向上を目的とした機能追加や、サービス拡充を行うためのシステム開発費用として、2023年７月期に130,421千円を充当する予定であります。


なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定であります。


（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2022年10月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価 格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

入札方式のうち入札

による売出し

－

－

－

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－


普通株式


ブックビルディング方式


1,465,000


432,175,000

xxxxxxxxxxx00x0x

ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合

1,465,000株

計(総売出株式)

－

1,465,000

432,175,000

－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（295円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


売出価格

（円）


引受価額

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）


申込証拠金（円）


申込受付場所


引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容


未定 (注)１．

(注)２．


未定 (注)２．

自 2022年 10月19日(水)至 2022年

10月24日(月)


100


未定 (注)２．


引受人の本店及び営業所


xxx港区六本木一丁目６番１号

株式会社ＳＢＩ証券


未定 (注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年10月18日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

７．に記載した販売方針と同様であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】


種類


売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称


－

入札方式のうち入札

による売出し


－


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し


－


－


－


普通株式

ブックビルディング

方式


364,600


107,557,000

xxx港区六本木一丁目６番１号

株式会社ＳＢＩ証券 364,600株

計(総売出株式)

－

364,600

107,557,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（295円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】

売出価格

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）


申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容


未定 (注)１．

自 2022年 10月19日(水)至 2022年

10月24日(月)


100


未定 (注)１．


株式会社ＳＢ Ｉ証券の本店及び営業所


－


－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場に❜いて

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式に❜いて、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。


２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引に❜いて

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、364,600株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年11月18日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、主幹事会社は、2022年10月26日から2022年11月18日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式に❜いて、当該株式数に❜いては、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


３．ロックアップに❜いて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主であり貸株人か❜当社役員であるxxxx、当社株主か❜当社役員である、xxxxxびxxxx、当社株主である合同会社SAKUNANA、xx株式会社、株式会社日経ビーピー、ソウルドアウト株式会社、株式会社xx総合研究所、xxx、xxxxxびリンカーズ従業員持株会並びに当社新株予約権者であるxxxx、xxxx、xxxx、xxxxx、xxxx（戸籍名：xxxx）、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxx、xxxxx、xxxx、xxxxxx、xxxxx、xxxx、xxxxxびxxxxx、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年４月23日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む）の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）等は行わない旨合意しております。

また、売出人であるジャフコSV4共有投資事業有限責任組合並びに当社株主であるSBI AI＆Blockchain投資事業有限責任組合、DBJキャピタル投資事業有限責任組合及びBIG1号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年１月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所での売却等を除く。）等は行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部に❜き解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容に❜いては、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

2017年７月

2018年７月

2019年７月

2020年７月

2021年７月

売上高 （千円）

316,191

674,475

589,082

1,152,862

1,419,136

経常利益又は経常損失（△） （千円）

△149,833

△140,272

△274,386

234,515

252,503

当期純利益又は当期純損失

（千円）

（△）


△150,932


△160,102


△281,271


292,021


183,305

持分法を適用した場合の投資

（千円）

利益


－


－


－


－


－

資本金 （千円）

376,917

196,000

196,000

100,000

100,000

発行済株式総数

普通株式 Ａ種優先株式

（株）

Ｂ種優先株式

Ｃ種優先株式 Ｄ種優先株式


6,000


7,065


7,065


7,065


7,065

2,222

2,222

2,222

2,222

2,222

813

813

813

813

813

900

900

900

900

900

－

－

－

1,270

1,270

純資産額 （千円）

274,729

523,376

242,105

1,233,896

1,417,202

総資産額 （千円）

437,649

683,144

483,501

1,641,873

1,793,452

１株当たり純資産額 （円）

△31,515.41

△5,859.84

△31,429.96

△4.38

10.56

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当 （円）額）

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

１株当たり当期純利益又は１

（円）

株当たり当期純損失（△）


△17,026.41


△15,730.21


△25,570.12


25.58


14.94

潜在株式調整後１株当たり当

（円）

期純利益


－


－


－


－


－

自己資本比率 （％）

62.77

76.61

50.07

75.15

79.02

自己資本利益率 （％）

－

－

－

39.57

13.83

株価収益率 （倍）

－

－

－

－

－

配当性向 （％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・

（千円）

フロー


－


－


－


29,158


631,046

投資活動によるキャッシュ・

（千円）

フロー


－


－


－


△99,644


△86,806

財務活動によるキャッシュ・

（千円）

フロー


－


－


－


716,680


△59,511

現金及び現金同等物の期末残

（千円）

高


－


－


－


924,010


1,408,738

従業員数

（人）

（外、平均臨時雇用者数）

48

(7)

62

(13)

44

(12)

57

(13)

71

(15)

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

４．2022年６月13日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式

のすべてにつき、定款で定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年６月30日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年６月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

５．１株当たり純資産額については、優先株式の払込金額を控除して算定しております。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第９期及び第10期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。また、第６期、第７期及び第８期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、ま た、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

８．自己資本利益率については、第６期、第７期及び第８期は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。 10．第６期、第７期及び第８期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フ

ローに係る各項目については、記載しておりません。 11．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用

者数（アルバイト（１日８時間換算）及び人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

12．第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、xx有限責任監査法人による監査を受けておりますが、第６期、第７期及び第８期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくxx有限責任監査法人による監査を受けておりません。

13．当社は、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。そのため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

2017年７月

2018年７月

2019年７月

2020年７月

2021年７月

１株当たり純資産額 （円）

△31.52

△5.86

△31.43

△4.38

10.56

１株当たり当期純利益又は１株

（円）

当たり当期純損失（△）


△17.03


△15.73


△25.57


25.58


14.94

潜在株式調整後１株当たり当期

（円）

純利益


－


－


－


－


－

１株当たり配当額

（円）

（うち１株当たり中間配当額）

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

14．当社は、2021年11月12日で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第６期、第７期及び第８期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、xx有限責任監査法人の監査を受けておりません。

２【沿革】

年月

沿革

2011年９月


2012年４月

2012年４月

2012年６月

2013年４月

2013年10月


2014年１月

2015年４月

2015年４月

2017年２月

2017年６月

2018年１月

2018年３月


2018年12月


2019年６月

2020年６月

2020年７月


2020年11月

2020年12月


2021年２月

2021年２月


2021年10月

各産業で働く人を対象にしたSNSサイトの運営を目的として、xxx世田谷区にDisty株式会社を資本金4,000千円で設立（2012年７月にビジネスSNS「Distty」の提供を終了）

本店をxxxxx区に移転 社名をDistty株式会社に変更

一般社団法人東北経済連合会（東経連ビジネスセンター）と業務提携

本店をxx県仙台市青葉区に移転し、本社オフィスをxxxxxx区霞が関に開設

技術探索サービス「eEXPOソーシング（イーエキスポソーシング）（現「Linkers Sourcing」（リンカーズソーシング））」の提供を開始

本社オフィスをxxxxxx区永田町に移転社名をリンカーズ株式会社に変更

本社オフィスをxxxxxx区霞が関に移転 本社オフィスをxxx中央区日本橋本町に移転

グローバル技術リサーチサービス「Linkers Research（リンカーズリサーチ）」の提供を開始

金融機関向けマッチングシステム「Linkers for BANK（リンカーズフォーバンク）」の提供を開始情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である「JIS Q 27001：2014（ISO/IEC 27001：2013）」を取得

個人情報保護マネジメントシステム（プライバシーマーク）の日本産業規格である「JIS Q 15001：2006」を取得

用途開拓サービス「Linkers Marketing（リンカーズマーケティング）」の提供を開始調達支援サービス「Linkers Trading（リンカーズトレーディング）」の提供を開始

サービスプロモーション支援サービス「TechMesse Academy（テックメッセアカデミー）」の提供を開始

本社オフィスをxxx文京区後楽に移転

大学発シーズベンチャー企業への投資及びインキュベーションを目的として、xxx港区にSBI Translational Support株式会社を、ＳＢＩホールディングス株式会社及びアスタミューゼ株式会社との合弁により設立（出資比率14.0％）

本店をxxx文京区に移転

事業会社向けマッチングシステム「Linkers for Business（リンカーズフォービジネス）」の提供を開始

「Linkers Research」用アプリ「Linkers Research Clip（リンカーズリサーチクリップ）」の提

供を開始

３【事業の内容】

当社は、「マッチングで世界を変える」というミッションのもと、企業と企業の出会いのあり方を見直し、従来の産業構造では成し得なかった最適な出会いを提供することで、多くのイノベーションを生み出す産業のしくみを国内外に築き、産業全体の生産性を最大化するための連携のハブとなる企業を目指すために、ものづくり企業のあらゆる探索等の課題に対して、マッチングプラットフォームの運営を中心に課題解決のサービスを提供しております。

「Linkers Research」は、研究段階における技術ニーズ・シーズの調査を手掛け、その企業が取り組むべき技術テーマや技術課題の顕在化を行います。また、「Linkers Sourcing」にて開発段階におけるニーズ起点のマッチングを手掛ける技術探索サービスを提供し、「Linkers Marketing」にてシーズ起点のマッチングを手掛ける用途開拓サービスを提供することで、多様なマッチング機会を創出いたします。

「Linkers Trading」は、量産段階におけるサプライヤー探索等の調達支援を通じて、発注企業及び受注企業の新たな商流構築を行っております。

これら一連のサービス提供を通じて、ものづくり企業の研究から開発、そして量産に至るまでの各プロセスにおける課題解決をワンストップで支援することで、ものづくり企業のイノベーションを促進する価値創出を行っております。

なお、当社はビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、当社の提供するサービスの内容と特徴により、「探索・マッチングサービス」、「リサーチサービス」、「その他サービス」に分類し、サービス種別で事業の内容を記載しております。

(1）探索・マッチングサービス

① 「Linkers Sourcing」イ．サービスの内容

「Linkers Sourcing」は、大手企業を中心とした技術課題を抱えた発注企業と、ものづくりに特化した全国の中堅・中小企業等を引き合わせる技術探索サービス（注１）であります。新たなイノベーションや技術を産み出すことで他産業へも波及効果を持つ、日本のGDPの２割前後を占める製造業（注２）を中心としたものづくり企業の活性化を目的としております。

当社が提供するマッチングプラットフォームは、当社が蓄積してきたビジネスマッチングデータを活用したAI（注３）マッチング、受注候補企業の自薦、及び地元企業に密着・支援している産業コーディネーター

（注４）からの推薦による、現場の暗黙知情報（注５）を含めた網羅的な受注候補企業の抽出と選定を実現し、ニッチな案件も含めてマッチングを可能（成約率約47.7％（注６） 2021年２月～2022年１月までの平均値）とした、ものづくり系マッチングサービスとなります。

また、「Linkers Sourcing」は、サービスを利用する発注企業との間でのみ、案件探索時に①基本利用料が、面談ないしは成約に至った場合に②成果報酬（面談）、③成果報酬（成約）がそれぞれ収益として発生いたします。


ロ．サービスの特徴

「Linkers Sourcing」の具体的な特徴としては、以下の２つが挙げられます。

(a) 各地域の企業や研究機関をよく知る産業コーディネーターの紹介による受注候補企業

全国の地方自治体、地域金融機関、中堅・中小企業支援機関、商工会議所、大学などに所属する産業コーディネーターが登録されております。これまでものづくりに知見を有する産業コーディネーターを介して、多数の有力な受注候補企業の獲得がなされており、受注候補企業が保有する独自技術やその特徴等を当社データベースとして活用することで、新商品、新規事業開発などにおける大手企業

（発注企業）のニーズを満たすものづくりに特化した有力企業等（受注候補企業）を、網羅的に複数探索することが可能となります。

(b) 多様なマッチング手段の提供

当社のマッチングプラットフォームには、過去に手掛けた「Linkers Sourcing」の探索によりアカウント登録された受注候補企業の法人情報と、過去のマッチング情報がデータベース化されております。現在も当社が案件探索を行う都度、案件の受注候補となる企業を探し、登録を促すなどしてデータベースの拡充を図っております。

これにより、当社から配信する探索案件情報に対して、自らエントリーする自薦制度以外にも、当社がこれまでの探索プロセスにてネットワーク化したものづくりの企業を中心とした法人データベースを活用し、AIマッチングにより抽出した受注候補企業や、当社の事務局自らが探索した受注候補企業にエントリーを促すことが可能になります。

「Linkers Sourcing」の探索を通じて当社に蓄積された知見を掛け合わせることで、複数の探索プロセスを提供することが可能となり、更にはマッチング機会の最大化を図ることが期待できます。

なお、「Linkers Sourcing」における候補企業アカウント数の累計の推移は、以下のとおりであります。

（単位：社数）



区分

2020年７月期

2021年７月期

2022年７月期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

候補企業

アカウント数

（※１）

登録数

219

758

895

374

304

286

340

364

227

216

219

176

累計

14,772

15,530

16,425

16,799

17,103

17,389

17,729

18,093

18,320

18,536

18,755

18,931

※１ 「Linkers Sourcing」でのマッチング候補先の企業数を指します。


また、登録数が2022年７月期にかけて漸減傾向にありますが、これは2021年８月より実装したAIマッチング等の活用により、従来よりも効率的な候補企業の抽出が可能になったことによるものであります。

今後の成約率等の維持向上及びクオリティコントロールにおいては、候補企業アカウント数の増加も欠かせないことから、引き続き、案件探索時に一定数の候補企業獲得の確保を行うなどしてデータベースの拡充を図ってまいります。

なお、上述のAIマッチング等が有効に機能するためには、候補企業アカウントの登録情報が常に最新の状態であることが重要となりますが、候補企業の中には登録後から情報のアップデートがない企業が一定数存在いたします。そのため、AIマッチングのレコメンド機能を通じて、「Linkers Sourcing」における進行中の案件概要を候補企業に配信することによる当社との接点頻度の増加、登録情報更新の促進等の取り組みを通じて、登録企業アカウントの情報アップデートを行ってまいります。


② 「Linkers Marketing」イ．サービスの内容

「Linkers Marketing」は、当社独自の企業ネットワークを活用して、当社が提供するマッチングプラットフォームにて、発注企業が保有する技術・製品を必要とする会社との面談機会創出の支援を行う技術・製品の用途開拓サービスとなります。

また、「Linkers Marketing」は、サービスを利用する発注企業との間でのみ、案件探索時に①基本利用料が、面談に至った場合に②成果報酬（面談、最大６社分）がそれぞれ収益として発生いたします。


ロ．サービスの特徴

「Linkers Marketing」の具体的な特徴としては、以下の２つが挙げられます。

(a) 技術課題を抱えた大手企業との商談機会の創出

「Linkers Marketing」は、「Linkers Sourcing」と同一のマッチングプラットフォームにて提供するサービスとなります。当社は、「Linkers Sourcing」を通じて、これまでに1,600案件超（2022年７月末日現在）の技術パートナー探索を手掛けていることから、「Linkers Sourcing」のマッチングプロセスを通じて培ってきた企業ネットワークは、大手企業から中堅中小企業まで幅広い接点を有しております。

特にものづくりに特化したサービスという背景もあり、当社の企業ネットワークは各社の技術部門と接点を有しております。そのため、「Linkers Sourcing」とは対照的に、「Linkers Marketing」を利用する発注企業は、ものづくり分野の大手・中堅企業の技術部門との面談に繋がることが多く、新技術のマーケティングを実現することが可能となります。

(b) 顧客との商談を創出

当社は、主に「Linkers Sourcing」のサービス利用があり、大手企業の新技術への関心が高い技術者に向けて、継続的に当社から技術シーズ情報配信の案内を行っております。これにより、情報配信先への登録を促してそのネットワーク化を図ってきており、これまでにその登録企業は400社以上

（2022年７月末日現在）に及んでおります。

これらの登録企業に向けて技術シーズ情報を配信することで、受信した技術者を通じて大手企業内での技術情報の共有がなされるケースが多いことから、商談機会の創出が期待できます。

なお、「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」における探索案件の推移は、以下のとおりであります。

（単位：件）



区分

2020年７月期

2021年７月期

2022年７月期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

探索件数

（※１）

件数

51

73

69

41

41

60

62

38

55

83

56

40

年間合計

234

201

234

※１ 「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」での案件探索の合計となります。


また、「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」における取引社数の推移は、以下のとおりであります。

（単位：社数）



区分

2020年７月期

2021年７月期

2022年７月期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

取引社数

（※１）

登録数

7

30

21

16

16

20

19

15

22

26

18

9

累計（※２）

385

415

436

452

468

488

507

522

544

570

588

597

※１ 「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」での発注実績のある企業数を指します。

※２ 取引社数の累計数は、「Linkers Marketing」のマッチング候補先としての規模感を表す参考値として記載しております。


③ 「LFB（Linkers for BANK／Linkers for Business）」イ．サービスの内容

「LFB」は、「Linkers Sourcing」のマッチングプラットフォームをベースに開発したSaaS型ビジネスマ ッチングシステム（注７）となります。地域金融機関、及び事業会社が取り扱うビジネスマッチングをxx管理することでビジネスマッチングの効率化を図るとともに、案件情報の全体での共有とマッチングのノウハウ等のナレッジ共有を実現することによるマッチングの成約率向上に特化したサービスであります。金融機関向けには「Linkers for BANK」を、事業会社向けには「Linkers for Business」を提供しております。また、「LFB」は、導入機関との間でシステムの導入時に①導入支援料が収益として発生するとともに、

サービス利用開始から②月額利用料が契約期間に従って継続的に収益として発生いたします。


ロ．サービスの特徴

「LFB」の具体的な特徴としては、以下の２つが挙げられます。

(a) 営業支援ツールとビジネスマッチング管理ツールの両面を併せ持つマッチングプラットフォーム 従来、地域金融機関等では行職員にて案件情報が属人的に管理されているなど、情報の非対称性が

課題となっておりました。「LFB」を導入することで情報のxx管理が可能となり、より多くの行職員間での情報共有が適切になされます。

行職員間で過去のマッチング事例やノウハウが共有されることから、地域金融機関等の顧客が持つ売りたい（または買いたい）商材やサービスを、より多くマッチングする機会を創出することが期待できます。

また、「LFB」に実装している「ISM（注８）」を活用することで、より導入機関の行職員がマッチングプロセスに介在する機会が創出されされます。行職員が取引先の課題のヒアリングから具体的なソリューション提案を行い、案件の内容に適した探索や案件紹介等まで提供することが可能となることから、今まで顕在化が難しかった潜在的なマッチング案件を商談化することが可能となります。

また、導入機関においては、システム上で紹介理由や成約（又は失注）理由などの蓄積ができるとともに、全行職員の間で商談化したマッチング案件の提案状況や提案内容の可視化が可能となり、知見の共有によるマッチング案件の増加が期待できます。

「LFB」導入機関にて創出された商談数（※１）の推移は、以下のとおりであります。

（単位：件）


2020年７月期

2021年７月期

2022年７月期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

発生商談数

（※２）


1,398


2,638


2,512


3,474


5,622


5,906


7,915


11,319


9,201


12,343


11,209


14,764

※１ 「Linkers for BANK」導入機関内で発生したビジネスマッチングの商談数であり、「Linkers for BANK」導入により創出されたマッチング案件の推移を示したものです。

※２ 「Linkers for BANK」全導入機関の商談数


(b) 様々なマッチング手段を用いて多くの商談を創出

「LFB」は、「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」を提供している当社のマッチングプラットフォームとシステム連携することが可能であり、全国規模のデータベースを活用したマッチングの実現及び販路開拓案件への対応が可能となります。

併せて、「Linkers Sourcing」における発注案件を「LFB」に展開することで、「LFB」導入機関の取引先に対して大手企業からの受注機会を提供することが可能になります。これは、新たなマッチング事業立上げのきっかけになるとともに、「LFB」の導入機関が増加することで、「LFB」導入機関同士でマッチングを行う広域連携サービスを通じて、自機関を超えて商圏の異なる導入機関の取引先も対象としたビジネスマッチングを活性化させることが期待できます。

また、「Linkers for BANK」を導入している金融機関は、従来、財務データや担保・保証による定量評価での融資が中心でありましたが、本システム導入に伴いビジネスマッチングのノウハウを蓄積することで、取引先企業の事業内容や成長可能性などを適切に評価して行う融資、すなわち「事業性評価」を行うことが期待できます。


「LFB」の導入機関数累計の推移は、以下のとおりであります。

（単位：機関）


2020年７月期

2021年７月期

2022年７月期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

導入数

（※１）

4

－

1

3

－

2

1

2

3

3

2

2

導入累計

（※１）

10

10

11

14

14

16

17

19

22

25

27

29

※１ 「Linkers for BANK」及び「Linkers for Business」の導入数


④ 「Linkers Trading」イ．サービスの内容

「Linkers Trading」は、複数のサプライヤーを確保して調達リスクを回避したい、あるいは、安価なサプライヤーを探したいといった課題を持つ企業に向けて、当社が保有する独自のものづくりネットワークを活用した、最適な調達・購買先の探索並びに調達支援等を行うサービスとなります。

大手企業を中心に、脱炭素などの社会的な要請の高まりや、紛争等のxxx的リスク増大に伴うサプライチェーン再構築などの大きなトレンド変化を背景に、新たな海外のサプライヤー等の探索といった海外ネットワーク構築にも取り組んでいることから、国内外を問わず当社ネットワークを活用した機動的な支援が可能となります。

なお、「Linkers Trading」は、調達支援のサービス提供内容により契約形態が異なり、取引高に応じた手数料を計上する場合と、製品等の仕入・販売を計上する場合があり、それぞれ納品等の役務完了時に収益が発生いたします。


ロ．サービスの特徴

「Linkers Trading」の具体的な特徴としては、以下の２つが挙げられます。

(a) 海外候補企業とのアクセス提供

発注企業の調達ニーズは、価格競争力や先端技術を有するサプライヤー確保の観点から、国内のサプライヤーのみならず海外候補企業も選択肢となりえます。そのため、当社は現地事情に精通した海外の協業パートナーと連携や協業を行うことで、ASEANを中心に東アジア、インドを含めて最適なサプ

ライヤー探索を行うことが可能となっております。

「Linkers Trading」は、国内だけの探索に限定しないことで、企業の「複数のサプライヤーを確保して調達リスクを回避したい」、「安価なサプライヤーを探したい」、「新規生産拠点のサプライヤーを探したい」といったニーズに対応することが可能となります。

なお、国内製造業における海外からの製造部品等の調達は、サプライチェーンの中で存在感を発揮しており、発注企業の新たな調達先の開拓、複数の生産拠点の確保等の必要性は益々高まると想定しております。海外市場が持つ規模の大きxx、国内と比較した場合の経済成長率の高さなどからも海外企業を通じた調達支援機会が増加するものと考えております。


(b) 他サービスとのクロスセル

「Linkers Trading」の顧客層は、当社が提供する「Linkers Sourcing」の主要顧客である大手企業が想定されます。そのため、発注企業が抱える課題に対するソリューション提案のプロセスにおい

て、技術課題探索のニーズに対しては「Linkers Sourcing」を、調達や量産課題のニーズに対しては

「Linkers Trading」をそれぞれ提供することが可能となります。そのため、発注企業にとっても効率よく課題解決の手段を獲得することが可能となります。


(2）リサーチサービス

① 「Linkers Research」イ．サービスの内容

「Linkers Research」は、企業が新規事業やマーケティングを行うにあたって直面する研究パートナーや技術パートナーの探索、新規事業検討、R＆D（注９）のテーマ検討のための技術ベンチマーク調査及び出資先や提携先検討のための有力企業発掘など、企業が抱える様々な課題、情報の取得困難性に対して、技術専門性のあるリサーチャーが調査結果をまとめたレポート等を提供するサービスとなります。

また、「Linkers Research」は、成果物の検収時にそれぞれの契約額に基づき収益が発生いたします。


ロ．サービスの特徴

「Linkers Research」は、企業の新規事業検討やR＆Dのためのテーマ検討の技術ベンチマーク調査な ど、研究・技術パートナー探索に対するニーズやフォーカスに応じて、以下のようなサービスを提供しております。「Linkers Research」を通じて創出した新規事業のテーマに対して、「Linkers Sourcing」や

「Linkers Marketing」を活用することで、更なる深耕が期待できます。

また、「Linkers Research」においては、各専門分野に精通した200人超（2022年７月末日現在）のリサーチャーと契約を締結してネットワーク化することで、企業からの様々なテーマ設定に対して対応することが可能となっております。

また、実際の調査受注時には、リサーチャーネットワークに属する外部のリサーチャーに、単品テーマやフォーカスを絞った企画等の情報収集を委託します。その成果物は、当社内のリサーチャーが専門家視点で重要な技術情報の目利きを行い、統一化された粒度で技術情報を整理する分業体制を構築すること で、調査成果物の品質管理と納期等のプロジェクト管理の両立が可能となっております。


(a) 一般リサーチ

企業が関心のある技術領域に関して、それぞれの調査テーマ・フェーズに適合した情報ソース、調査範囲、対象及び調査項目等の要件を定義して、調査を行っております。

(b) マルチクライアントリサーチ

当社が独自の視点で選択した特定の時節テーマや先端技術等の調査テーマにおいて、複数の企業に参加を募り、その調査結果を参加企業に限定して提供しております。複数企業に参加いただくことで費用負担を軽減しつつ、多くの調査結果を得ることが可能となります。

(c) 定点観測リサーチ

企業がベンチマークとしたいテーマや注目したいトピックスを指定し、当社が四半期、年次といったスパンで定点観測した結果のレポートを作成しております。

「Linkers Research」における調査件数の推移は、以下のとおりであります。

（単位：件）



区分

2020年７月期

2021年７月期

2022年７月期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

調査件数

（※１）

件数

28

35

85

25

36

46

111

27

56

85

167

52

年間合計

173

220

360

※１ (a)一般リサーチ、(b)マルチクライアントリサーチ、及び(c)定点観測リサーチにおける受注件数の合計となります。


② 「Linkers Research Clip」イ．サービスの内容

「Linkers Research Clip」は、「Linkers Research」にて作成したレポート等を、簡単に社内共有できるサービスであり、調査横断のテキスト検索や、社内の技術情報への興味の可視化など、調査結果を活用することが可能なWebアプリとなります。

また、「Linkers Research Clip」は、サービス利用開始から月額利用料が発生し、契約期間に従って継続的に収益が発生いたします。


ロ．サービスの特徴

「Linkers Research Clip」は、これまでExcelやPDF等のファイルとして提供してきた「Linkers Research」のレポート等を閲覧するためのWebアプリであります。アプリ内のデータベースに蓄積した技術情報を、複数の条件やフィルタで検索した検索結果をカード形式で表示することで、効率的に各技術情報を把握することが期待でき、また、調査結果の共有を行うことで、調査結果の活用や可視化、調査結果に対する個々人の興味情報のトレンド分析が可能となります。


(3）その他サービス

① 「TechMesse Academy」イ．サービスの内容

先端技術の動向や、オープンイノベーション（注10）に関心がある聴講者に向けて、企業が手掛ける知識やノウハウなどを「伝える」「学ぶ」をコンセプトに、企業が保有する技術やサービス、自治体並びに外郭団体等が支援している企業が保有する技術やサービスのプロモーション活動等を支援する集客型のイベント運営サービスとなります。

「TechMesse Academy」は、セミナー等のイベント支援の完了時に、イベント支援内容に応じて発注企業と契約締結した契約額に基づいて収益が発生いたします。


ロ．サービスの特徴

「Linkers Sourcing」や「Linkers Marketing」の探索等でネットワーク化した、当社が保有するものづくりに知見や興味を有する技術者をデータベースとして活用し、技術やサービスに関するセミナー等のイベントの案内をすることで、広告出稿や展示会出展ではなかなかリーチできない企業のキーマンや、オープンイノベーション又は先端技術に関心のある技術者の集客が可能となります。


（注）１．発注企業の技術課題を解決できる技術を保有する企業を探索して、マッチングを行うサービスを指しております。

２．令和３年12月24日 内閣府経済社会総合研究所 国民経済計算部『2020年度（令和２年度）国民経済計算年次推計』

３．Artificial Intelligenceの略で、人工的に作られた知能を持つコンピュータシステムやソフトウエアを指しております。

４．当社が提供する探索・マッチングサービスにおいて、受注候補企業等の推薦を行う情報提供者を指しております。

５．個人的な経験や勘などに基づく他人に説明することが難しい知識のことで、経験やノウハウを指しております。

６．発注企業と受注候補企業との間で個別契約等が締結されるなどの成果が発生し、発注企業によりマッチングプラットフォーム上でマッチング成立とされた率を指しております。

７．「Software as a Service」の略であり、クラウドサーバーにある当社が開発したビジネスマッチングシス

テムを、インターネットを経由して利用できるサービスを指しております。

８．Issue Solution Matrixの略で、当社が従来、マッチングの知見に基づいて構築した「企業の課題、イシュー」とそれを解決する「製品・サービスによる解決策、ソリューション」の対応表をデータベース化して「LFB」に搭載したものであり、「LFB」システムの中でキーワード検索をすると、同データベースから類似の課題や、課題に対する解決策を把握することができる機能を指しております。

９．Research and Developmentの略で、自社の事業領域に関する研究や新技術の開発力を高めるために必要な活動を行うことを指しております。

10．2006年に米国研究者のxxxx・xxxxxx氏の著書『Open Innovation：The New Imperative for Creating And Profiting from Technology』にて提唱された概念を指しております。


［事業系統図］


４【関係会社の状況】‌

該当事項はありません。


５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

2022年８月31日現在

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（千円）

81 (15)

38.2

2.6

6,661

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（アルバイト（１日８時間換算）及び人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（

）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．最近日までの１年間において従業員数が10名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。


(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 (1）経営方針

当社は、「マッチングで世界を変える」というミッションを掲げ、従来の企業同士の出会いのあり方を見直 し、最適な出会いを提供することにより、多くのイノベーションを生み出す「別次元の産業構造」を築いていくため、当社独自のビジネスマッチングプラットフォームを提供することで国内産業の生産性の改善、更には国力の発展に寄与することを経営方針としております。

また、当社は、ものづくり産業におけるニーズ（発注企業）とシーズ（受注候補企業）を結びつけることを活動の中心としており、これまで「ものづくり」に強みを活かしたビジネスマッチングサービスとして、企業間のマッチングプロセスの課題解決のためのサービスを提供し、収益を得ることを事業の根幹としております。

今後は、経営方針・理念の実現に向けて、産業横断でより広範囲にマッチングプラットフォームをSaaS型として提供し、商流構築までサービスに取り込むことで、新しい企業間の組合せによる商流発生を促進し、生産性の高い新しい産業構造の創出に取り組んでまいります。具体的には下図の①から④の４つの戦略指標をバランス良く制御しながらマッチングプラットフォームの拡大を目指してまいります。



また、上記ミッションのもと、当社の役員及び従業員全員の共通価値観として「Linkers Quality」を定めて、以下５つの指針を基に日々の活動を行っております。

①三方良し ―業界を変えるプラットフォーマーであり続けたい

②悩んだらブレスト ―組織として最高のアウトプットを更新し続ける

③強固な信頼インフラ ―摩擦を恐れずにオープンで本質的な議論を

④ボトルネックとキードライバー ―費用対効果の最大化

⑤トライ&エラーの高速回転 ―スピード感をもって課題解決と組織学習を実現する


(2）経営上の目標の達成状況を判断するための指標

当社は、持続的な事業拡大と企業価値の向上を図っていくために、売上高、営業利益及び経常利益の中長期的な成長を重要指標としております。また、当社の主力サービスである「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」における探索案件数、「Linkers Research」における調査案件数、及び「LFB」における導入機関数等については、各サービスの先行指標として今後のシステム投資や営業施策の決定における判断材料となるた め、重要な指標として経営判断に利用しております。各サービスの指標の推移については、「第１ 企業の概況

３ 事業の内容」の各サービスの説明に記載しておりますので、ご参照ください。

また、「Linkers Trading」については、開示に資する適切な指標の設計をふまえて、今後の開示を検討してまいります。


(3）経営環境及び中長期的な経営戦略

当社が提供する「Linkers Sourcing」を中心としたビジネスマッチング事業は、企業の新規取引先探索を支援する事業であり、従来は商社、銀行、コンサルティング会社及び展示会支援業者等が、自社のサービスの一部と

して実施してきたサービスでしたが、2000年代以降、EC（注１）をはじめとするWebサービスの発展に伴い、Webを介した企業間でのマッチングサービスが、それらを代替してきております。

特に、製造業においては消費者ニーズが多様化し、製品ライフサイクルが短縮化する中で、自社内部のリソースだけでなく、自社のネットワーク外にある人材、技術を活用した新しい製品、サービス及びビジネスを素早く開発し、市場に出していく「オープンイノベーション」が企業経営戦略のひとつとして、2010年代後半にかけ て、日本国内においても普及し始め（注２）、Webを介した企業間マッチングサービスの需要拡大を後押ししていると考えております。更に、IoT（注３）の普及に伴い製造業だけでなく、今後は、あらゆる業種においてインターネットを介した企業間連携の増加が見込まれるため、新規取引先探索サービスの需要は拡大していくと当社は想定しております。

また、我が国の科学技術等に関する研究活動における科学技術研究費の総額は、2020年度は19兆2,365億円に達しており、その内訳は、企業が13兆8,608億円、大学等が３兆6,760億円、非営利団体・公的機関が１兆6,997億円となっております。（注４）

企業の科学技術研究費を産業別にみると、「製造業」が12兆4,566億円と最も多く、中でも「輸送用機械器具製造業」の占める割合は28.0％（３兆8,796億円）と多く、次いで「医薬品製造業」の占める割合が9.5％（１兆 3,216億円）となっており、引き続き製造業における新たな技術の創出や、他社との差別化に向けた科学技術研究費の投資は継続していることからも、その一定規模がオープンイノベーションへの投資領域として推移するものと推測しております。

しかしながら、製品ライフサイクルの短縮化、業界を超えた有業領域の拡大、新興国の技術的な追い上げなどの諸要因による産業構造や社会構造の変化などから、企業を取り巻く経営環境は刻々と変化しており、従来型のクローズドモデルでの研究開発ではなく、自社のネットワーク外にある人材、技術を活用した研究開発、すなわちオープンイノベーションを用いて最適解を探すことが求められております。

また、2020年初頭から拡大した新型コロナウイルス感染症の影響により、当社の主要顧客である製造業の企業活動が停滞する中で、当社の「Linkers Sourcing」を中心としたビジネスマッチング事業は、案件の延期や中止など一定の影響がありましたが、『2022年版ものづくり白書（ものづくり基盤技術振興基本法第８条に基づく年次報告）（注５）』において、2021年の製造業を取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症の長期化に起因していると思われる「原材料価格高騰」「半導体不足」「部素材不足」の影響が生じていると示されており、このようなサプライチェーンが混乱を生じる中においても、当社はサプライチェーンを再構築するという観点で、「Linkers Sourcing」や「Linkers Trading」といったサービス提供が伸長するとともに、新型コロナウイルス感染症対策としての非対面でのマーケティングの必要性から「Linkers Marketing」への需要も高まる結果となりました。

当社は、技術的な目利きのできる産業コーディネーターや、当社が独自に開拓したものづくりの技術を保有する中堅・中小企業のネットワークを活用し、技術探索のプロセスを効率化した独自のマッチングプラットフォームを介して製造業を中心に国内の最適な技術やリソースを紹介することによって、主に製造業における技術課題を解消するマッチングサービスを提供しております。


このような経営環境のもと、当社は以下の施策を中心に事業展開を進めてまいります。

① ビジネスマッチング業務をワンストップで支援する体制の構築と業務ノウハウの蓄積

「Linkers Research」は、研究段階における技術ニーズ・シーズの調査を手掛け、その企業が取り組むべき技術テーマや技術課題の顕在化を行います。「Linkers Sourcing」にて開発段階におけるニーズ起点のマッチングを手掛ける技術探索サービスを提供し、「Linkers Marketing」にてシーズ起点のマッチングを手掛ける用途開拓サービスを提供することで多様なマッチング機会を創出いたします。

「Linkers Trading」は、量産段階におけるサプライヤー探索等の調達支援サービスを通じて発注企業及び受注企業の新たな商流構築を行っております。

これら一連のサービス提供を通じて、ものづくり企業の研究から開発、そして量産に至るまでの各プロセスにおける課題解決をワンストップで支援することで、ものづくり企業のイノベーションを促進する価値創出を行います。

さらに、AI等を活用した自動マッチングによる廉価版サービスを商品ラインナップに加えて、ニーズ、シーズのマッチングプラットフォームへの流入量を確保するとともに、案件運用によるマッチング業務ノウハウを蓄積し、SaaS型ビジネスマッチングシステム「LFB」と連携することで収益の最大化を図ってまいります。

② SaaS型サービスの拡大並びに水平展開とマッチング収益の機会拡大

現在、地域金融機関を中心にサービスを提供している「Linkers for BANK」においては、導入機関数の拡大はもとより、導入機関の取引先企業のニーズを吸い上げ、当社で探索したシーズとマッチングさせる機能を実装することで、ビジネスマッチングの機会を創出し収益化機会のより一層の拡大を目指します。さ

らに、収益の多様化を目的にマッチングビジネスへの参入を企図している地域金融機関以外の事業会社向けに新たに「Linkers for Business」を水平展開することで、市場領域の拡大を図るとともに、「LFB」の最大のメリットである他機関及び業種間の垣根を越えた広域連携の促進を進めてまいります。


(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 収益基盤の拡充

当社の事業拡大のためには、サービスポートフォリオの拡充も課題の一つであると考えております。既存サービスにおいては、新たな機能の追加や利用企業層の開拓、提供エリアの拡大により収益機会の増加を図るとともに、構築したマッチングプラットフォームを活用した新たな周辺サービスを開発していくことが必要であると考えております。


② 技術力の拡充

当社は、ウェブサイトによるサービス運営を中心に事業展開しており、一部のサービスを除いてそのシステム開発を内製化しているため、常に外部環境におけるITの進化に注視しながら技術力の進歩に努めてまいります。

また、優秀なエンジニアの確保など技術部門の強化を推進し、持続可能な付加価値の高いサービスの実現を図ってまいります。


③ 優秀な人材の確保

当社は、今後の事業拡大に伴い、当社のミッションに共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用していく必要があると考えております。労働市場における知名度の向上を図り採用力の向上に努めるとともに、業務環境や福利厚生の改善により採用した人材の離職率の低減も図ってまいります。


④ 内部管理体制の強化

当社が継続的な成長を続けるために、拡大する事業規模及び組織規模に合わせた組織的な管理体制を構築するとともに、経営のxx性や透明性を確保するために、当社事業に精通した事業部門と、会計や法令に知見のあるコーポレート部門が協働して内部統制システムの整備・強化を図り、レピュテーションリスクの排除やコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。


⑤ 当社サービスの認知度向上

当社が今後も高い成長率を維持していくためには、提供するサービスのユーザビリティ、品質のxxxに加えて各サービスの認知度向上による新規顧客の拡大が不可欠であると考えております。当社では、これまで新聞・テレビ・雑誌等のマスメディア広告等には注力しておらず、ものづくり系の展示会やセミナー活動等を通じて顧客開拓を行ってまいりました。しかしながら、各種サービスのさらなる拡大を図るにあたり、今後は費用対効果を十分に見極めながら広告宣伝活動、及び企業認知度向上のためのブランディングにも取り組んでまいります。


⑥ マッチング精度の向上

当社のビジネスマッチング事業は、連携する産業コーディネーター（約1,100名 2022年７月末日現在）並びに候補企業の確保とともに、精度の高いマッチング技術の構築が必要不可欠となります。有力な技術を保有する受注候補企業のさらなる獲得を進めるとともに、これまで培ったマッチングノウハウをベースにAIを活用したマッチングシステムの機能xxxを図ることで、より精度の高いマッチングを提供できるよう努めてまいります。


⑦ システムの安定性の確保

当社の主要事業においては、インターネット上にてサービスを提供しており、安定した事業運営を行うにあたっては、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティ、開発・運営保守体制の構築が極めて重要であると認識しております。今後も、システムの安定性確保に取り組み、市場環境の変化に対応した運用体制整備を継続的に行ってまいります。


⑧ 情報管理体制の強化

当社は、公開前の事業戦略や製品企画など多くの機密情報や個人情報等を保有しており、その重要性については十分に認識しております。それらの保護体制構築に向けて、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステムの構築・維持向上に努めることで、今後も引き続き情報管理体

制の強化を図ってまいります。


⑨ 新型コロナウイルス感染症拡大による外部環境への対応

当社は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動の停滞は当面続くものと考えておりますが、高水準で推移する企業研究費の投下による新技術創出への動向や新様態進出への動きは活発化してきているものと推測し、市場環境の変化を適切に捉え、収益向上に向けた商談機会創出の取組みを引き続き進めてまいります。


⑩ 財務上の課題

当社は、金融機関からの借入金を有するものの十分な手元流動性が確保されており、金融機関との当座貸越契約に基づく借入による資金調達も可能であることから、本書提出日時点において優先的に対処すべき財務上の課題はありませんが、今後の事業拡大に備えて、更なる内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの改善等により財務体質の強化を図ってまいります。


（注）１．Electronic Commerceの略であり、電子商取引、インターネット上で商品やサービスの売買を行うことを指しております。

２．2016年 国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構『オープンイノベーション白書（初版）』

３．Internet of Thingsの略であり、あらゆる「モノ（物）」がインターネットに接続され、モノ同士が相互に通信することにより実現するサービスや仕組みのことを指しております。

４．総務省統計局『2021年（令和３年）科学技術研究調査結果』

５．令和４年５月31日 経済産業省、厚生労働省、文部科学省

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりでありま す。

当社のリスク管理体制につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (１)コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 ロ．リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境に関するリスク

① 競合について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

ビジネスマッチング事業は、発注者の要望に応じることのできる多数の受注候補者を囲い込みできるか否かを除いては、参入障壁が比較的低いビジネスモデルであります。また、将来の成長が期待される市場であり、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。これまで、先行して事業を推進することで、連携する産業コーディネーターを通じてこれまで有力な受注候補企業を増加させてきたことや、マッチングプラットフォームの法人データベースの構築、及び運用に取り組んできたことが優位性につながっており、実際に競合する状況も限定的となってきております。

しかしながら、今後において十分な差別化や機能xxxが図られなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


② 自然災害について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

大規模な地震等の自然災害や事故など、当社による予測が不可能かつ突発的事由によって、事業所等が壊滅的な損害を被る可能性があります。このような自然災害に備え、従業員安否確認手段の整備、オフィスでの備蓄食料・生活物資の確保、無停電電源装置の確保等に努めておりますが、想定を超える自然災害が発生する場合は、当社の事業活動が制限され、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社が直接被災しない場合であっても、外注先等の被災により、間接的に損害を被る場合もあります。また、災害等の発生によって、電力等の使用制限による社会インフラ能力の低下、個人消費意欲の低下といった副次的な影響により、発注者や受注者の事業活動の抑制につながる可能性があり、そのような場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


③ 新型コロナウイルス感染症について

（発生可能性：大、発生する可能性のある時期：１年から２年、影響度：中）

新型コロナウイルス感染症に対して当社は、取引先、関係者及び従業員の安全を第一に考え、リモートワーク体制の構築、集合型のセミナーや大人数での会議などを原則禁止とし、Web会議システム等のツール活用の促進、出社時の手洗い、検温及びアルコール消毒の励行等の感染予防に努めております。

しかしながら、今後、事業遂行上様々な制約を受ける可能性が否めず、その受ける制約はxxかつ予測が困難であります。また、当社顧客の新規投資への意欲減退等により当社への発注が停滞等するなど、新型コロナウイルス感染症の蔓延・拡大が長期化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


(2）事業内容に関するリスク

① 特定サービスへの依存について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中） 2021年７月期においては、「Linkers Trading」による医療用アイソレーションガウンの入札案件による収

益貢献の度合いが高いことから、当該サービスへの依存度が高い状況にありましたが、「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」といったマッチングプラットフォームを通じた既存事業の持続的な成長はもとより、「Linkers Research」の受注拡大、SaaS型ビジネスマッチングシステム「LFB（Linkers for BANK／ Linkers for Business）」の導入機関数拡大等によるサービスポートフォリオの拡充を図ってきたことから、 2022年７月期第３四半期においては、「Linkers Trading」への依存度は低下しております。

しかしながら、競合が激化するなどにより既存ビジネス等の収益が減少し、これら施策が当初の計画どおりに進まなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、「Linkers Trading」においては、顧客の希望する支援内容により契約形態が異なるため、「収益認

識に関する会計基準」に則り、取引単位で履行義務の充足時点を把握して会計処理を判断することから、当初の計画と異なる形態での契約締結がなされた場合には、事業目標の達成に影響を与える可能性があります。


② 技術革新への対応について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、競争力の強化のために探索及びマッチング手法の技術の開発・導入に注力する必要があります。そのため、海外を含めたビジネスマッチングに関する情報収集を行うとともに、「LFB」を導入している地域金融機関と共同で新たなビジネスマッチング手法の試行や、ビジネスマッチングに関するセミナーを開催して情報収集を行うなどの取り組みを行っております。

しかしながら、これらの技術への対応が遅れる可能性もあり、その場合には当社の競争力が低下することで、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


③ システムトラブルについて

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、「Linkers Sourcing」、「Linkers Marketing」及び「LFB」等の主力サービスを、インターネットを介したマッチングプラットフォームとして提供しております。

安定的なサービス運営を行うために、自社でサーバーを保有せず拡張性や可用性に優れた外部提供のクラウドサーバーを利用し、更にはロケーションの異なる２拠点におけるクラウドサーバーを利用してシステムの冗長化を行うことで、災害時のデータ消失に対する備えを行うとともに、データのバックアップ体制の整備や、稼働状況の監視による障害発生時の迅速な復旧対応体制も構築しております。

しかしながら、クラウドサーバー提供元における事故、不正アクセス、その他システム障害やネットワークの切断等予測不能なシステムトラブルが発生し、復旧に時間を要した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


④ 業績の偏重について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：３月、影響度：低）

当社の顧客企業の多くは、決算期が３月であることから、リサーチサービスを中心に当社の主たるサービスの売上高が他の月と比較すると３月に集中する傾向があります。

当社としては業績の平準化を企図し、新規顧客の開拓や納期コントロールに努める方針ではありますが、今後においても３月に偏重した傾向が継続する可能性があります。


（2021年７月期の売上高並びに営業利益及び営業損失）


第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

通期

売上高（千円）

764,182

192,316

306,467

156,169

1,419,136

営業利益又は営業損失（△）

（千円）


545,275


△106,122


△34,844


△157,368


246,940

※2021年７月期においては、「Linkers Trading」による医療用アイソレーションガウンの入札案件による収益が第１四半期に計上されていることから、第１四半期に偏重した業績となっております。


⑤ 海外取引について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）

当社は、「Linkers Trading」における調達支援サービスや「Linkers Sourcing」の海外企業探索等において、海外企業との取引を行う場合があります。海外においては、予測しえない法制の改正や金融情勢に伴う為替変動、政治的混乱などのカントリーリスクが存在することから、サービス開始時には取り扱う商材・サービス単位で法的論点の検証やリスク調査を行うとともに、現地事情に精通した協業パートナーと連携してリスクの最小化を図っております。

しかしながら、こうしたリスクが顕在化した場合には、当社の海外での調達に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3）事業体制に関するリスク

① 特定人物への依存について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の代表取締役社長であるxxxxx、当社の創業者であり、設立以来当社の経営方針や事業戦略の立案やその遂行において重要な役割を担っております。当社は特定の人物に依存しない体制を構築するべく、幹部社員の情報共有や権限の委譲によって同氏に過度に依存しない組織体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏による当社の業務遂行が困難になった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


② 人材の確保・育成等について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっておりますが、今後の継続的な事業拡大や事業領域の拡大のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最も重要であると認識しております。そのため、多様な採用媒体の確保等による採用体制の強化や、OJT等を通じた育成、人事制度設計・運用等を通じて人材の採用、育成及び定着に努めております。

しかしながら、将来的な事業拡大を踏まえた人員増強の計画に対し、当社が求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や、人材流出が進んだ場合には、業務運営及び事業領域の拡大等に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


③ 内部管理体制について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、今後の事業運営及び業容拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しており、今後、事業規模の拡大に合わせて内部管理体制も充実・強化させていく方針であります。

しかしながら、事業規模の拡大に必要な内部管理体制の充実・強化に遅れが生じた場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


(4）法的規制に関するリスク

① 法的規制等について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の事業は、「電気通信事業法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「個人情報の保護に関する法律」、

「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」及び「プロバイダ責任制限法」などの法規制の対象となってお り、これらの法規制を遵守した事業運営を行っております。また、今後も法令遵守体制の強化や社内教育などを行っていく方針であります。

しかしながら、今後これらの法令の改正や、当社の行う事業が規制の対象となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


② 知的財産権について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、事業運営の際に第三者の知的財産権侵害などが起こらないための管理体制を構築しており、社内の弁理士を中心としてその権利を侵害しないように留意するとともに、必要に応じて知的財産権を登録することにより、当社権利の保護にも留意しておりますが、第三者の知的財産権に抵触しているか否かを完全に調査することは極めて困難であります。

このため、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償又は当該知的財産権の使用に対する対価の支払い等が発生する可能性があります。その際に、加入している保険が適用されない、または損失を担保しきれない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


③ 情報セキュリティ及び個人情報等の漏えいについて

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社では、業務上、個人情報その他機密情報を顧客より受領する場合があります。当社におきましては、 2018年３月に情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）、同年12月にはプライバシーマーク（PMS）の認証規格に適合する証明を取得しており、個人情報を含む情報管理の重要性を周知徹底するべく役職員に対し研修等を行い、情報管理の強化を図っております。また、情報セキュリティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止について、社内の情報システム部を中心にシステム的な対策を講じております。

しかしながら、当社が取り扱う機密情報及び個人情報について、漏えい、改ざん、又は不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客からの損害賠償請求や信用失墜等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


(5）その他

① 税務上の繰越欠損金について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：１年から２年、影響度：中） 2021年７月期末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しており、将来における法人税等の税負担が軽減さ

れることが予想されます。ただし、将来において当該繰越欠損金が解消又は失効した場合は、通常の税率に基づく税負担が生じることとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


② 訴訟、係争について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）当社では、本書提出日現在において訴訟、紛争は生じておりません。

しかしながら、今後何らかの事情によって当社に関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過又は結果によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：２年から３年以内、影響度：中）

当社は、業績向上に対する意欲向上を目的として、ストック・オプション制度を導入しており、会社法の規定に基づく新株予約権を当社の役員及び従業員に付与しております。本書提出日現在、新株予約権の株数は 925,200株であり、当社発行済株式数の12,270,000株に対する潜在株式比率は7.54％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。


④ ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスクについて

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の発行済株式に対するベンチャーキャピタル、及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ベンチャーキャピタル等」という）の所有割合は本書提出日現在5,213,000株であり、当社発行済株式数の12,270,000株に対する株式比率は、42.49％であります。当社の株式公開後において、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。


⑤ 配当政策について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、株主に対する利益還元を経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。

しかしながら、当社は、成長過程にあり内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。また、現時点では事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

将来的には、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。


⑥ 資金使途について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：１年から２年、影響度：中）

当社が計画する公募増資による調達資金の使途につきましては、主にサービス拡大に備えたシステム開発への投資、業容拡大のための人材の採用費用に充当する予定であります。

しかしながら、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくため、現時点での資金使途計画以外へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、期待どおりの効果を得られない可能性があります。

⑦ 固定資産の減損について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）

当社はマッチングプラットフォームの提供にあたって、主に自社開発によるソフトウエアを固定資産計上しておりますが、収益性の低下等により当該資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローが投資額を下回る場合には、当該資産の回収可能性を慎重に検証し、必要に応じて適切に減損処理を行うこととしております。今後、当社の事業領域の拡大、利便性のxxxを目的とした積極的な投資を実行する可能性がありますが、 将来の環境変化等により投資の回収が見込めない場合、減損損失を計上することにより当社の経営成績及び財

政状態に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態の状況

第10期事業年度（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）

（資産）

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べて151,579千円増の1,793,452千円となりました。流動資産においては、当事業年度末残高は1,532,192千円と前事業年度末に比べ167,010千円の増加とな りました。これは主に売掛金の回収による減少342,578千円の一方で、現金及び預金の増加484,728千円等

によるものであります。

固定資産においては、当事業年度末残高は261,259千円と前事業年度末に比べ15,431千円の減少となりました。これは、オフィス移転に伴う設備投資により有形固定資産が61,829千円増加したものの、オフィス敷金の返戻、及び繰延税金資産の一部取崩しを実施したこと等により、投資その他の資産が73,680千円減少したことによるものであります。


（負債）

当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べ31,726千円減の376,250千円となりました。これは主に、「Linkers for BANK」の導入機関等からのサービス利用料金の一括入金による前受金の増加36,837千円、営業利益の予算達成に伴う決算賞与支給に備えた役員賞与引当金及び賞与引当金の増加10,400千 円、及び当事業年度末日が銀行休業日による社会保険料の未引落しに伴う預り金の増加6,374千円がある一方で、未払消費税の納付による未払金の減少33,464千円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）返済による減少59,511千円等によるものであります。


（純資産）

当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ183,305千円増の1,417,202千円となりました。これは当期純利益の増加によるものであります。


第11期第３四半期累計期間（自 2021年８月１日 至 2022年４月30日）

（資産）

当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べて28,595千円減の1,764,857千円となりました。これは主に、「Linkers Research」及び「Linkers Trading」の取引先拡大により期末売上計上が増加したことによる売掛金の増加49,699千円、「Linkers Trading」の調達支援サービスの商品仕入が新たに発生したことによる商品及び製品の増加26,560千円、システム開発に伴うソフトウエアの増加 47,813千円及びソフトウエア仮勘定の増加3,397千円の一方で、現金及び預金の減少156,072千円等によるものです。


（負債）

当第３四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べて119,954千円減の256,295千円となりました。これは主に、前事業年度末に決算賞与支給に備えて引当を実施した、（役員）賞与引当金の支給に伴う賞与引当金の減少29,290千円、及び役員賞与引当金の減少23,840千円、「Linkers for BANK」のサービス利用による、売上債権と前受金との相殺に伴う前受金の減少等による流動負債その他の減少47,686千円等によるものです。


（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて91,359千円増の1,508,561千円となりました。これは四半期純利益の増加によるものです。


② 経営成績の状況

第10期事業年度（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が拡大を続け、度重なる政府による緊急事態宣言の発出を受けて、国民の日常生活はもとより経済活動にも様々な制限が設けられております。企業業績の落ち込みや個人消費の減退など、極めて厳しい環境となる中、政府による経済活動再開に向けた様々な政策が模索されてはいるものの、経済活動の回復に向けた動きは鈍く、先行きは極めて不透明な状況

であるといえます。

一方で、高水準で推移する企業研究費の投下による新技術創出への動向や、新様態進出への動きは活発化してきております。他社との差別化に向けた投資及び地域金融機関の収益多様化に向けた取り組みや再編への胎動、国内外の大規模なイベント自粛を受けたカンファレンスの消失による「新しい形」での商談機会創出への前向きな取組みが見られるなど、当社を取り巻く環境は、徐々に回復の兆しが見えつつあります。

このような事業環境の下、当社は、技術探索サービス「Linkers Sourcing」、用途開拓サービス

「Linkers Marketing」、金融機関向けマッチングシステム「Linkers for BANK」、及び調達支援サービス

「Linkers Trading」を中心とした、探索・マッチングサービスと、グローバル技術リサーチサービス

「Linkers Research」を中心としたリサーチサービスを主たる事業として展開しております。

当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大による営業活動の停滞を受けて、「Linkers Sourcing」が前年実績を下回ったものの、前年に入札により大型受注を獲得した「Linkers Trading」が引き続き好調に推移するとともに、各種カンファレンスの機会消失等による代替手段として拡販に取り組んだ

「Linkers Marketing」が、前年同期比で約70％増と伸長いたしました。

「Linkers for BANK」においては、新たに５機関の導入が完了し、累計導入機関数は19件となり、順調に拡大しております。2021年２月には「Linkers for BANK」の基盤をカスタマイズして、事業会社向けに新たなサービスとして「Linkers for Business」をリリースするなど、ストック収益の拡大にも取り組んでまいりました。

また、「Linkers Research」においても、マルチクライアントリサーチ調査（複数委託者契約方式による調査の企画）をフックに顧客開拓に繋げたことで、カスタマイズ型のリサーチが過去最高の売上高にて好調に推移し、同サービス全体で前年同期比60％超の増収を達成するなど、収益の多様化に注力いたしました。以上の結果、当事業年度の売上高は1,419,136千円（前年同期比23.1％増）、営業利益246,940千円（前年

同期比4.5％増）、経常利益252,503千円（前年同期比7.7％増）、当期純利益183,305千円（前年同期比 37.2％減）となりました。

なお、当社はビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


第11期第３四半期累計期間（自 2021年８月１日 至 2022年４月30日）

当第３四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化しながらも、ワクチン接種の普及拡大など感染予防策や各種規制緩和の効果もあって、緩やかな経済の回復傾向にありましたが、一方でウクライナ情勢に起因する資源価格の高騰や金融市場の変動により、引き続き先行きは不透明な状況が継続しております。

当社が提供するビジネスマッチング事業は、主にものづくり企業へ向けたオープンイノベーション支援を中心に行っておりますが、製造業を中心としたものづくりの現場にも、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化していることから、依然として厳しい状況が続いております。しかし、地域金融機関の収益多様化に向けた取り組みや、高水準で推移する企業研究費の投下による新技術創出への動向、先送りになっていた設備投資再開など一定回復の兆しが見えつつあります。

このような事業環境の下、当第３四半期累計期間においては、探索・マッチングサービスについては、金融機関向けマッチングシステム「Linkers for BANK」が新たに６機関へ導入が完了したことで累計導入機関数が25機関まで伸長し、金融機関以外の事業会社向けに新たに展開を始めたマッチングシステム「Linkers for Business」も２機関に導入されるなど、ストック収益基盤が拡大するとともに、既存サービスである技術探索サービス「Linkers Sourcing」、用途開拓サービス「Linkers Marketing」の持続的な成長や、調達支援サービス「Linkers Trading」においては、政府によるカーボンニュートラルへの取組強化を背景に、リサイクルインゴット等のサプライヤー探索が収益化するなど、業績拡大に向けた収益の多様化にも積極的に取り組んでまいりました。

また、リサーチサービスにおいても、カーボンニュートラル等の注目テーマに対するカスタマイズ型リサーチの強い引き合いに牽引され、「Linkers Research」が引き続き好調に推移いたしました。

以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は1,085,882千円、営業利益102,570千円、経常利益101,439千円、四半期純利益91,359千円となりました。

なお、当社はビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③ キャッシュ・フローの状況

第10期事業年度（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前事業年度末に比べ484,728千円増加し、1,408,738千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。


（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果得られた資金は、631,046千円（前事業年度は29,158千円の獲得）となりました。

これは主に、税引前当期純利益223,947千円と売上債権の減少額342,578千円等によるものであります。


（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、86,806千円（前事業年度は99,644千円の使用）となりました。

これは主に、敷金の回収による収入42,551千円がある一方で、有形固定資産の取得による支出68,442千円、無形固定資産の取得による支出46,915千円等によるものであります。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果使用した資金は、59,511千円（前事業年度は716,680千円の獲得）となりました。

これは、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の返済による支出であります。


④ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。


ｂ．受注実績

当社が行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。


ｃ．販売実績

第10期事業年度及び第11期第３四半期累計期間における販売実績をサービス別に示すと次のとおりであります。なお、当社はビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しておりま す。


サービスの名称

第10期事業年度

（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）

第11期第３四半期累計期間

（自 2021年８月１日 至 2022年４月30日）

金額（千円）

前年同期比（％）

金額（千円）

探索・マッチングサービス

1,082,952

117.6

637,131

リサーチサービス

295,510

159.1

392,905

その他サービス

40,674

88.2

55,845

合計

1,419,136

123.1

1,085,882


相手先


売上区分

第９期事業年度

（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）

第10期事業年度

（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）

第11期第３四半期累計期間

（自 2021年８月１日 至 2022年４月30日）

金額

（千円）

割合

（％）

金額

（千円）

割合

（％）

金額

（千円）

割合

（％）


株式会社レスターホールディングス

「Linkers Trading」

508,116

44.1

625,884

44.1

－

－

その他

－

－

4,640

0.3

－

－

販売実績合計

508,116

44.1

630,524

44.4

－

－

（注）１．最近の２事業年度及び第11期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．第９期事業年度及び第10期事業年度の「Linkers Trading」は、医療用アイソレーションガウン入札案件に係る売上であります。

４．第10期事業年度における「その他」は、「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」に係る売上であります。

５．第11期第３四半期累計期間においては、総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。


(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般にxx妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりま す。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。

なお、当社が財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（固定資産の減損）

当社は、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、管理会計上の区分をもとに資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額 し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定については、事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フロー等の前提条件をもとに実施しておりますが、市況の変動や事業計画策定時に想定していなかった事象などにより、これらの前提条件に変更が生じた場 合、減損処理が必要となり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得の見積額が変動した場合、繰延税金資産の計上額が変動し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症による今後の影響等を含む仮定に関する情報は、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載しております。


② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第10期事業年度（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日） ａ．売上高

当事業年度の売上高は、前事業年度に比べて266,274千円増加し、1,419,136千円（前年同期比23.1％増）となりました。これは主に、「Linkers Trading」が前事業年度に引き続き新型コロナウイルス感染症拡大下における医療用アイソレーションガウンの入札による大型案件を受注したこと、及び

「Linkers Research」において陣容強化による提案機会が増加したことから「Linkers Research」の売上が好調に推移したことによるものであります。

ｂ．売上原価、売上総利益

当事業年度の売上原価は、前事業年度に比べて「Linkers Research」の好調な推移に伴うリサーチャー等への調査外注費用が増加したこと等により66,145千円増加し、315,039千円（前年同期比26.6％

増）となりましたが、売上総利益は、売上高の大幅な増加により前事業年度に比べて200,128千円増加し、1,104,096千円（前年同期比22.1％増）となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて189,516千円増加し、857,155千円（前年同期比28.4％増）となりました。これは主に、業容拡大に合わせて採用を強化したことによる給料手当の増加、「Linkers for BANK」及び「Linkers for Business」の営業・運用支援や上場準備支援費用等の増加による業務委託費の増加、サービス拡大及び従業員増加に伴うサーバー利用料等のシステム関連費用の増加によるものであります。

この結果、営業利益は前事業年度に比べて10,611千円増加し、246,940千円（前年同期比4.5％増）となりました。

ｄ．営業外損益、経常利益

当事業年度の営業外損益は、前事業年度に比べて7,375千円増加し、5,562千円の利益（前事業年度は 1,813千円の損失）となりました。これは主に、当事業年度に補助金収入を計上したことによるものであり、この結果、経常利益は前事業年度に比べて17,987千円増加し、252,503千円（前年同期比7.7％ 増）となりました。

ｅ．特別損益、当期純利益

当事業年度の特別損失は、前事業年度に比べて9,158千円増加し、28,555千円の損失となりました。また、繰越欠損金の解消により繰延税金資産を40,067千円取り崩した結果、当期純利益は前事業年度に比べて108,715千円減少し、183,305千円（前年同期比37.2％減）となりました。


第11期第３四半期累計期間（自 2021年８月１日 至 2022年４月30日） ａ．売上高

当第３四半期累計期間の売上高は、1,085,882千円となりました。これは主に、「LFB（Linkers for BANK／Linkers for Business）」が新たに８機関に新規導入が完了したこと、カスタマイズ型リサーチを中心に「Linkers Research」が好調に推移したことによるものであります。

ｂ．売上原価、売上総利益

当第３四半期累計期間の売上原価は、「Linkers Research」の売上増加に伴うリサーチ外注に係る業務委託料の増加、及び「Linkers Trading」における調達支援サービスの伸長による仕入高の発生に伴い334,691千円となり、結果として売上総利益は、751,190千円となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、648,620千円となりました。これは主に業容拡大に伴う人件費の増加、及びシステム基盤強化のためのシステム関係費用の増加によるものであります。

この結果、営業利益は102,570千円となりました。 ｄ．営業外損益、経常利益

当第３四半期累計期間の営業外損益は、1,131千円の損失となりました。この結果、経常利益は 101,439千円となりました。

ｅ．特別損益、四半期純利益

当第３四半期累計期間の特別損益は、固定資産の減損損失の計上により9,681千円の損失となった結果四半期純利益は、91,359千円となりました。


③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の資金需要の主なものは、事業拡大の基盤となる人材拡充の採用費及び人件費、並びにマッチングプラットフォームへのシステム開発に掛かる設備投資となります。運転資金の調達については、事業活動による営業キャッシュ・フローの獲得を前提としたうえで、手元流動性と安定性を目的とし、自己資金で対応する方針ですが、資金繰りが悪化した場合など有事の際のバックアップラインとして取引先金融機関と当座貸越契約を締結しております。なお、2021年７月末における現金及び現金同等物の残高は、1,408,738千円であり、十分な流動性を確保していると考えております。


④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に変化する外部環境に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、顧客ニーズにマッチしたサービスの提供等を通じて、経営成績に重要な影響を与える要因を分散・低減しながら、適切に対応してまいります。


⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方 針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)経営上の目標の達成状況を判断するための指標」に記載のとおり、持続的な事業拡大と企業価値向上を重要な経営目標とし、各経営課題に取り組んでおります。

４【経営上の重要な契約等】‌

該当事項はありません。


５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】‌‌‌

１【設備投資等の概要】

第10期事業年度（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）

当事業年度に実施した設備投資の総額は211,272千円となりました。その主な内容は業容拡大に伴う本社移転の構築物及びビジネスマッチングシステムの機能追加等に伴うソフトウエア開発によるものであります。

なお、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


第11期第３四半期累計期間（自 2021年８月１日 至 2022年４月30日）

当第３四半期累計期間に実施した設備投資の総額は109,221千円となりました。その主な内容はビジネスマッチングシステムの機能追加等に伴うソフトウエア開発によるものであります。

なお、当第３四半期累計期間における重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2021年７月31日現在


事業所名

（所在地）


設備の内容

帳簿価額（千円）


従業員数

（人）


建物

工具、器具及び備品

ソフトウエア

ソフトウエア仮勘定


合計

本社

（xxx文京区）

本社設備、

ソフトウエア等


49,236


16,244


78,027


3,021


146,530

71

(15)

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社建物を賃借しております。年間賃借料は62,477千円であります。

３．建物は、賃借建物に施した建物附属設備の金額であります。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（アルバイト（１日８時間換算）及び人材会社からの派遣社員を含む）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

５．当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


３【設備の新設、除却等の計画】（2022年８月31日現在）

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 (1）重要な設備の新設


事業所名

（所在地）


設備の内容

投資予定金額


資金調達方法

着手及び完了予定年月


完成後の増加能力

総額

（千円）

既支払額

（千円）

着手

完了

本社

（xxx文京区）

ソフトウエア等

807,100

43,713

自己資金

増資資金

2022年１月

2025年８月

（注）２

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数把握が困難であるため、記載を省略しております。


(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

49,080,000

計

49,080,000

（注）１．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は普通株式6,930,000株、Ａ種優先株式990,000株、Ｂ種優先株式990,000株、Ｃ種優先株式 990,000株、Ｄ種優先株式990,000株増加し、普通株式7,000,000株、Ａ種優先株式1,000,000株、Ｂ種優先株式1,000,000株、Ｃ種優先株式1,000,000株、Ｄ種優先株式1,000,000株となっております。

２．2022年７月１日開催の臨時株主総会決議により、2022年７月１日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を廃止しております。

３．2022年６月13日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月２日付で株式分割に伴う定款変更を行い、普通株式の発行可能株式総数は38,080,000株増加し、49,080,000株となっております。


②【発行済株式】


種類


発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名


内容


普通株式


12,270,000


非上場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、

単元株式数は100株であります。

計

12,270,000

－

－

（注）１．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は普通株式699,435株、Ａ種優先株式219,978株、Ｂ種優先株式80,487株、Ｃ種優先株式89,100株、Ｄ種優先株式125,730株増加し、普通株式706,500株、Ａ種優先株式222,200株、Ｂ種優先株式81,300株、Ｃ種優先株式90,000株、Ｄ種優先株式127,000株となっております。

２．2022年６月13日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款で定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年６月30日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年６月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

３．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は11,043,000株増加し、12,270,000株となっております。

４．2022年７月１日開催の臨時株主総会決議により、2022年７月２日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約xxの状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。第１回新株予約権

決議年月日

2012年４月１日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 １

社外協力者 ３（注）７

新株予約権の数（個） ※

66（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※

普通株式 66［66,000］（注）１、６

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

10,000［10］（注）２、６

新株予約権の行使期間 ※

自 2014年４月11日 至 2032年３月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

格及び資本組入額（円） ※

発行価格 10,000［10］

資本組入額 5,000 ［5］（注）６

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

（注）４

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※ 最近事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額＝


３．新株予約権の行使条件

既発行株式数＋新規発行株式数

① 本新株予約権の割当てを受けた者は、発行された権利の一部又は全部を行使することが可能となる（ただし、１個の本新株予約権を更に分割して行使することはできない）。なお、行使可能な株式数が、１単位の株式数の整数倍でない場合は、端数を切り上げ、１単位の整数倍とする。

② 本新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の承継に関する事項

① 当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い（当社が合併により消滅する場合に限る）、新設分割もしくは吸収新設分割を行い、又は株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

② 承継する本新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、再編対象会社の普通株式とし、当社の普通株式

１株あたりの再編対象会社の株式の割当比率により株式数を決定し、１株未満の端数は切り捨てる。

③ 承継する本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、次の算式により決定し、１円未満の端数は切り上げる。

承継後払込価額＝承継前払込価額×

１

普通株式１株あたりの再編対象会社株式の割当比率

④ 承継する本新株予約権の行使期間は、本新株予約権の定める期間とし、承継時に行使期間開始日が到来しているときは、組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の定める期間の満了日までとする。

⑤ 承継する本新株予約権の行使の条件及び取得については、本新株予約権の定めをおく。

⑥ 承継する本新株予約権の譲渡については再編対象会社の取締役会もしくは株主総会の承認を要する。

⑦ 再編対象会社は、新株予約権者が本新株予約権の定めに該当することにより権利を行使することができなくなった場合、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の権利放棄による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、社外協力者１名となっております。


第３回新株予約権

決議年月日

2013年８月22日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 １

新株予約権の数（個） ※

366（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※

普通株式 366［366,000］（注）１、６

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

10,000［10］（注）２、６

新株予約権の行使期間 ※

自 2015年８月23日 至 2023年８月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

格及び資本組入額（円） ※

発行価格 10,000［10］

資本組入額 5,000 ［5］（注）６

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

（注）４

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※ 最近事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額＝


３．新株予約権の行使条件

既発行株式数＋新規発行株式数

① 本新株予約権の割当てを受けた者は、発行された権利の一部又は全部を行使することが可能となる（ただし、１個の本新株予約権を更に分割して行使することはできない）。なお、行使可能な株式数が、１単位の株式数の整数倍でない場合は、端数を切り上げ、１単位の整数倍とする。

② 付与対象者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の払込金額（当該行使に際し払い

込むべき額をいい、新株の発行価額又は株式の譲渡価額を含む。以下、「権利行使価額」という）の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権又は新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間1,200万円、又は行使時において租税特別措置法第29条の２の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額を超えないよう、割当てを受けた本新株予約権を行使しなければならないものとする。

③ 本新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の承継に関する事項

① 当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い（当社が合併により消滅する場合に限る）、新設分割もしくは吸収新設分割を行い、又は株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

② 承継する本新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、再編対象会社の普通株式とし、当社の普通株式

１株あたりの再編対象会社の株式の割当比率により株式数を決定し、１株未満の端数は切り捨てる。

③ 承継する本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、次の算式により決定し、１円未満の端数は切り上げる。

承継後払込価額＝承継前払込価額×

１

普通株式１株あたりの再編対象会社株式の割当比率

④ 承継する本新株予約権の行使期間は、本新株予約権の定める期間とし、承継時に行使期間開始日が到来しているときは、組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の定める期間の満了日までとする。

⑤ 承継する本新株予約権の行使の条件及び取得については、本新株予約権の定めをおく。

⑥ 承継する本新株予約権の譲渡については再編対象会社の取締役会もしくは株主総会の承認を要する。

⑦ 再編対象会社は、新株予約権者が本新株予約権の定めに該当することにより権利を行使することができなくなった場合、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。


第４回新株予約権

決議年月日

2013年９月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

社外協力者 １

新株予約権の数（個） ※

33（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※

普通株式 33［33,000］（注）１、６

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

10,000［10］（注）２、６

新株予約権の行使期間 ※

自 2013年９月29日 至 2033年９月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

格及び資本組入額（円） ※

発行価格 10,000［10］

資本組入額 5,000 ［5］（注）６

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

（注）４

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※ 最近事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は1,000

株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額＝


３．新株予約権の行使条件

既発行株式数＋新規発行株式数

① 本新株予約権の割当てを受けた者は、発行された権利の一部又は全部を行使することが可能となる（ただし、１個の本新株予約権を更に分割して行使することはできない）。なお、行使可能な株式数が、１単位の株式数の整数倍でない場合は、端数を切り上げ、１単位の整数倍とする。

② 本新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の承継に関する事項

① 当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い（当社が合併により消滅する場合に限る）、新設分割もしくは吸収新設分割を行い、又は株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

② 承継する本新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、再編対象会社の普通株式とし、当社の普通株式

１株あたりの再編対象会社の株式の割当比率により株式数を決定し、１株未満の端数は切り捨てる。

③ 承継する本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、次の算式により決定し、１円未満の端数は切り上げる。

承継後払込価額＝承継前払込価額×

１

普通株式１株あたりの再編対象会社株式の割当比率

④ 承継する本新株予約権の行使期間は、本新株予約権の定める期間とし、承継時に行使期間開始日が到来しているときは、組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の定める期間の満了日までとする。

⑤ 承継する本新株予約権の行使の条件及び取得については、本新株予約権の定めをおく。

⑥ 承継する本新株予約権の譲渡については再編対象会社の取締役会もしくは株主総会の承認を要する。

⑦ 再編対象会社は、新株予約権者が本新株予約権の定めに該当することにより権利を行使することができなくなった場合、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日

2013年10月23日

付与対象者の区分及び人数（名）

社外協力者 １

新株予約権の数（個） ※

10（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※

普通株式 10［10,000］（注）１、６

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

10,000［10］（注）２、６

新株予約権の行使期間 ※

自 2013年10月24日 至 2033年10月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

格及び資本組入額（円） ※

発行価格 10,000［10］

資本組入額 5,000 ［5］（注）６

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

（注）４

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※ 最近事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額＝


３．新株予約権の行使条件

既発行株式数＋新規発行株式数

① 本新株予約権の割当てを受けた者は、発行された権利の一部又は全部を行使することが可能となる（ただし、１個の本新株予約権を更に分割して行使することはできない）。なお、行使可能な株式数が、１単位の株式数の整数倍でない場合は、端数を切り上げ、１単位の整数倍とする。

② 本新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の承継に関する事項

① 当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い（当社が合併により消滅する場合に限る）、新設分割もしくは吸収新設分割を行い、又は株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

② 承継する本新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、再編対象会社の普通株式とし、当社の普通株式

１株あたりの再編対象会社の株式の割当比率により株式数を決定し、１株未満の端数は切り捨てる。

③ 承継する本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、次の算式により決定し、１円未満の端数は切り上げる。

承継後払込価額＝承継前払込価額×

１

普通株式１株あたりの再編対象会社株式の割当比率

④ 承継する本新株予約権の行使期間は、本新株予約権の定める期間とし、承継時に行使期間開始日が到来しているときは、組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の定める期間の満了日までとする。

⑤ 承継する本新株予約権の行使の条件及び取得については、本新株予約権の定めをおく。

⑥ 承継する本新株予約権の譲渡については再編対象会社の取締役会もしくは株主総会の承認を要する。

⑦ 再編対象会社は、新株予約権者が本新株予約権の定めに該当することにより権利を行使することができなくなった場合、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。


第６回新株予約権

決議年月日

2015年３月６日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 １

新株予約権の数（個） ※

30（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※

普通株式 30［30,000］（注）１、６

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

90,000［90］（注）２、６

新株予約権の行使期間 ※

自 2017年３月７日 至 2025年３月５日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

格及び資本組入額（円） ※

発行価格 90,000［90］

資本組入額 45,000［45］（注）６

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

（注）４

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※ 最近事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×


３．新株予約権の行使条件

分割・併合の比率

① 本新株予約権の行使時において、当社又はその子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の何れかの地位を有している場合に限り行使することができる。ただし、当社の「就業規則」の定めに従い定年退職した場合はこの限りでない。

② 本新株予約権者が死亡した場合は、相続はできないものとする。

③ 権利行使請求期間にかかわらず、本新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場（以下、

「株式上場」という）された日（以下、「株式上場日」という）までの間、本新株予約権の行使はできないものとし、株式上場翌日以降、以下の(1)及び(2)の定めに従い行使を行うことができる。 (1）株式上場日の翌日から１年を経過する日までの間、本新株予約権者は本割当個数に50％を乗じた個数

（小数点以下は切り上げる）を行使することができる。 (2）株式上場日から１年を経過した日以降は、本新株予約権者は自己の保有する本新株予約権すべてを行

使することができる。

④ 本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使によって発行又は譲渡される株式の発行価額又は譲渡価額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権又は新株予約権の行使によって発行又は譲渡される株式の発行価額又は譲渡価額と合計して年間1,200万円又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額を超えないように、割当てを受けた本新株予約権を行使しなければならないものとする。

⑤ 当社の規則に則り、単元株制度を採用した場合には、本新株予約権者は、いかなる場合においても、当社の１単元の株式の数に満たない数を目的株式数として本新株予約権を行使してはならないものとする。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が、合併（会社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、

「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

決議年月日

2016年３月25日


付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 １

社外協力者 １

新株予約権の数（個） ※

130（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※

普通株式 130［130,000］（注）１、６

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

90,000［90］（注）２、６

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年４月１日 至 2026年２月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

格及び資本組入額（円） ※

発行価格 90,000［90］

資本組入額 45,000［45］（注）６

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

（注）４

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※ 最近事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×


３．新株予約権の行使条件

分割・併合の比率

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について、本新株予約権に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかが日本国内の証券取引所に上場（以下、「株式上場」という）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に認めた場合はこの限りでない。

③ 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④ 本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使によって発行又は譲渡される株式の発行価額又は譲渡価額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権又は新株予約権の行使によって発行又は譲渡される株式の発行価額又は譲渡価額と合計して年間1,200万円又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額を超えないように、割当てを受けた本新株予約権を行使しなければならないものとする。

⑤ 当社及び本新株予約権者は、本新株予約権の行使に係る１株当たりの権利行使価額が本契約の締結時点における株式１株当たりの価額に相当する金額以上であることを確認する。

⑥ 本新株予約権の行使による株式の交付は、当該交付のために付与決議がされた会社法第238条第１項に定める事項に反しないで行われるものとする。

⑦ 当社の規則に則り、単元株制度を採用した場合には、本新株予約権者は、いかなる場合においても、当社の１単元の株式の数に満たない数を目的株式数として本新株予約権を行使してはならないものとする。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が、合併（会社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、

「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下

の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。


第９回新株予約権

決議年月日

2017年10月26日


付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 １

当社従業員 ７（注）７

新株予約権の数（個） ※

10（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※

普通株式 10［10,000］（注）１、６

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

250,000［250］（注）２、６

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年10月28日 至 2027年９月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

格及び資本組入額（円） ※

発行価格 250,000［250］

資本組入額 125,000［125］（注）６

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

（注）４

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※ 最近事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額＝


３．新株予約権の行使条件

既発行株式数＋新規発行株式数

① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④ 本新株予約権で定める権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本新株予約権の定めにおいて付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む）を意味するものとする。

⑤ 新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。


第10回新株予約権

決議年月日

2018年５月２日


付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 １

当社従業員 20（注）７

新株予約権の数（個） ※

49［47］（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※

普通株式 49［47,000］（注）１、６

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

350,000［350］（注）２、６

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年５月８日 至 2028年４月７日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

格及び資本組入額（円） ※

発行価格 350,000［350］

資本組入額 175,000［175］（注）６

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

（注）４

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※ 最近事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額＝


３．新株予約権の行使条件

既発行株式数＋新規発行株式数

① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④ 本新株予約権で定める権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本新株予約権の定めにおいて付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む）を

意味するものとする。

⑤ 新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員４名となっております。

第11回新株予約権

決議年月日

2018年７月26日


付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 １

当社従業員 56（注）７

新株予約権の数（個） ※

41［38］（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※

普通株式 41［38,000］（注）１、６

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

480,000［480］（注）２、６

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年８月１日 至 2028年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

格及び資本組入額（円） ※

発行価格 480,000［480］

資本組入額 240,000［240］（注）６

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

（注）４

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※ 最近事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額＝


３．新株予約権の行使条件

既発行株式数＋新規発行株式数

① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④ 本新株予約権で定める権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本新株予約権の定めにおいて付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む）を意味するものとする。

⑤ 新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権

を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員18名となっております。


第12回新株予約権

決議年月日

2021年10月27日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 61（注）７

新株予約権の数（個） ※

7,430（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※

普通株式 74,300（注）１、６


新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

株式公開時の公開価格（当社の発行する株式等が金融商

品取引所へ上場するときに新たに当社が発行する株式等の発行価格をいう）（注）２

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年11月16日 至 2031年11月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

格及び資本組入額（円） ※

発行価格 株式公開時の公開価格

資本組入額 発行価格の２分の１

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

（注）４

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※ 提出日の前月末現在（2022年８月31日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は10株であります。ただし、新株予約権の

割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額＝


３．新株予約権の行使条件

既発行株式数＋新規発行株式数

① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④ 本新株予約権で定める権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本新株予約権の定めにおいて付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む）を意味するものとする。

⑤ 新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

６．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されておりま す。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員56名となっております。


第13回新株予約権

決議年月日

2022年３月15日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 63（注）７

新株予約権の数（個） ※

12,090（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※

普通株式 120,900（注）１、６


新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

株式公開時の公開価格（当社の発行する株式等が金融商

品取引所へ上場するときに新たに当社が発行する株式等の発行価格をいう）（注）２

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年３月16日 至 2032年３月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

格及び資本組入額（円） ※

発行価格 株式公開時の公開価格

資本組入額 発行価格の２分の１

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

（注）４

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※ 提出日の前月末現在（2022年８月31日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は10株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額＝


３．新株予約権の行使条件

既発行株式数＋新規発行株式数

① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④ 本新株予約権で定める権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本新株予約権の定めにおいて付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任

に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む）を意味するものとする。

⑤ 新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

６．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されておりま す。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員62名となっております。


②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。


③【その他の新株予約xxの状況】該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）



普通株式







6,000





2017年６月26日

（注）１

普通株式

200

Ａ種優先株式

2,222

25,000

237,867

25,000

179,867



Ｂ種優先株式







813







普通株式







6,000







Ａ種優先株式





2017年７月28日

（注）２

Ｃ種優先株式

900

2,222

Ｂ種優先株式

139,050

376,917

139,050

318,917



813







Ｃ種優先株式







900







普通株式







6,160







Ａ種優先株式





2017年10月27日

（注）３

普通株式

160

2,222

Ｂ種優先株式

20,000

396,917

20,000

338,917



813







Ｃ種優先株式







900







普通株式







6,665







Ａ種優先株式





2018年５月７日

（注）４

普通株式

505

2,222

Ｂ種優先株式

88,375

485,292

88,375

427,292



813







Ｃ種優先株式







900







普通株式







6,665







Ａ種優先株式





2018年６月30日

（注）５

－

2,222

Ｂ種優先株式

△385,292

100,000

△427,292

－



813







Ｃ種優先株式







900







普通株式







7,065







Ａ種優先株式





2018年７月30日

（注）６

普通株式

400

2,222

Ｂ種優先株式

96,000

196,000

96,000

96,000



813







Ｃ種優先株式







900






年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）



普通株式







7,065







Ａ種優先株式







2,222





2020年４月３日

（注）７

Ｄ種優先株式

1,270

Ｂ種優先株式

813

349,885

545,885

349,885

445,885



Ｃ種優先株式







900







Ｄ種優先株式







1,270







普通株式







7,065







Ａ種優先株式







2,222





2020年７月20日

（注）８

－

Ｂ種優先株式

813

△445,885

100,000

△445,885

－



Ｃ種優先株式







900







Ｄ種優先株式







1,270






普通株式

普通株式






699,435

706,500






Ａ種優先株式

Ａ種優先株式






219,978

222,200





2021年11月12日

（注）９

Ｂ種優先株式

80,487

Ｂ種優先株式

81,300

－

100,000

－

－


Ｃ種優先株式

Ｃ種優先株式






89,100

90,000






Ｄ種優先株式

Ｄ種優先株式






125,730

127,000







普通株式







1,227,000







Ａ種優先株式







222,200





2022年６月30日

（注）10

普通株式

520,500

Ｂ種優先株式

81,300

－

100,000

－

－



Ｃ種優先株式







90,000







Ｄ種優先株式







127,000






Ａ種優先株式







△222,200







Ｂ種優先株式






2022年６月30日

（注）11

△81,300

Ｃ種優先株式

普通株式

1,227,000

－

100,000

－

－


△90,000







Ｄ種優先株式







△127,000







年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2022年７月２日

（注）12

普通株式

11,043,000

普通株式

12,270,000


－


100,000


－


－


（注）１．有償第三者割当

普通株式

200株


発行価格

250,000円


資本組入額

125,000円


主な割当先

xxxx、xxx亙、xxxx

0．有償第三者割当

Ｃ種優先株式

900株


発行価格

309,000円


資本組入額

154,500円


主な割当先

ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合



DBJキャピタル投資事業有限責任組合

３．有償第三者割当

普通株式

160株


発行価格

250,000円


資本組入額

125,000円


主な割当先

xxxx

0．有償第三者割当

普通株式

505株


発行価格

350,000円


資本組入額

175,000円


主な割当先

xxxx



xンカーズ従業員持株会

５．2018年５月２日開催の臨時株主総会により、財務体質の健全化を目的とした株式数の変更を行わない無償減資決議に基づく資本金及び資本準備金の減少であり、この結果、資本金が385,292千円（減資割合79.4％）減少し、資本準備金が427,292千円（減資割合100％）減少しております。

６．有償第三者割当 普通株式 400株

発行価格 480,000円

資本組入額 240,000円

主な割当先 株式会社xx総合研究所

BIG1号投資事業有限責任組合ソウルドアウト株式会社

７．有償第三者割当 Ｄ種優先株式 1,270株

発行価格 551,000円

資本組入額 275,500円

主な割当先 SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合

８．2020年５月29日開催の臨時株主総会により、財務体質の健全化を目的とした株式数の変更を行わない無償減資決議に基づく資本金及び資本準備金の減少であり、この結果、資本金が445,885千円（減資割合81.7％）減少し、資本準備金が445,885千円（減資割合100％）減少しております。

９．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

10．2022年６月13日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてを、2022年６月30日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

11．2022年６月13日開催の取締役会決議により、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年６月30日付ですべて消却しております。

12．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。


区分

株式の状況（１単元の株式数100株）


単元未満株式の状況（株）

政府及び地方公共団体


金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他


計

個人以外

個人

株主数（人）

－

－

1

8

－

－

6

15

－

所有株式数

（単元）

－

－

1,000

86,050

－

－

35,650

122,700

－

所有株式数の割合

（％）

－

－

0.81

70.13

－

－

29.05

100

－

（４）【所有者別状況】


（注） 所有者株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。


2022年８月31日現在


（５）【議決権の状況】

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－


完全議決権株式（その他）


普通株式 12,270,000


122,700

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま

す。

単元未満株式

－

－

－

発行済株式総数

12,270,000

－

－

総株主の議決権

－

122,700

－

①【発行済株式】


②【自己株式等】

該当事項はありません。


2022年８月31日現在

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得


（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数（株）

価格の総額（円）


Ａ種優先株式

222,200


取締役会（2022年６月13日）での決議状況

（取得期間2022年６月30日）

Ｂ種優先株式

Ｃ種優先株式

81,300

90,000

－


Ｄ種優先株式

127,000


最近事業年度前における取得自己株式

－

－

最近事業年度における取得自己株式

－

－

残存決議株式の総数及び価額の総額

－

－

最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）

－

－


Ａ種優先株式

222,200


最近期間における取得自己株式

Ｂ種優先株式

Ｃ種優先株式

81,300

90,000

－


Ｄ種優先株式

127,000


提出日現在の未行使割合（％）

－

－

（注） 2022年６月13日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款で定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年６月30日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、 2022年６月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。


（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分

最近事業年度

最近期間


株式数（株）

処分価額の総額

（円）


株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自

己株式


－


－


－


－


消却の処分を行った取得自己株式


－


－

Ａ種優先株式

222,200

Ｂ種優先株式

81,300

Ｃ種優先株式

90,000

Ｄ種優先株式

127,000


－

合併、株式交換、株式交付、会社分

割に係る移転を行った取得自己株式


－


－


－


－

その他（―）

－

－

－

－

保有自己株式数

－

－

－

－

（注） 本書提出日時点においてすべて消却しております。


３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は、成長過程にあり内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。

今後の配当政策の基本方針としては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境等を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。

内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として有効活用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって実施できる旨を当社定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが極めて重要と考えております。そのためには、当社の事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることをコーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針としております。


② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。監査役会設置会社を選択する理由としては、当社事業に精通した取締役の業務執行に対する取締役会による監督と、法的権限を有する独立した立場の監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採ることが、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制として最適と判断したためであります。

なお、本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。


イ．取締役会

取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法 令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。

（議 長）代表取締役社長 xxxx

（構成員）代表取締役社長 xxxx、x締役 xxxx、x締役 xxxx、x締役（社外） xxxx、x締役（社外） xxx


x．x査役会

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

（議 長）常勤監査役（社外） xxxx

（構成員）常勤監査役（社外） xxxx、x査役（社外） xxxx、x査役（社外） xxxx

x．xスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、取締役３名で構成されており、概ね四半期に１回、コンプライアンスに係る取組みの推進、クレーム・トラブル、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。適切なリスク管理、ハラスメントの予防・対応、コンプライアンス違反の予防・対応を、経営陣の役割と責任として推進しております。なお、オブザーバーとして常勤監査役が参加しております。

（議 長）代表取締役社長 xxxx

（構成員）代表取締役社長 xxxx、x締役 xxxx、x締役 xxxx


x．内部監査

内部監査は、内部監査の責任者として内部監査室長１名を配置し、その業務支援として内部監査補助者２名を選任した３名で構成されており、内部監査専従者である内部監査室長の指揮のもと、独立した立場で内部監査計画に基づき監査を実施しております。原則として全部署に対し年１回以上の業務監査を実施し、内部監査結果については代表取締役社長及び監査役へ適宜報告を行っております。また、効率的な監査を実施するため、監査役及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。


ホ．会計監査人

当社はxx有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場からの会計監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。


③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制として、2021年10月27日開催の取締役会にて内部統制システムの基本方針について決議いたしました。

イ．内部統制システムの整備の状況 ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ア）取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業運営に努める。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。

（イ）取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要な業務執行を審議決議するとともに、他の取締役の職務の執行を相互に監督する。

（ウ）取締役会は、取締役会規程、組織・職務権限規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。

（エ）業務の適正化と経営の透明性等を確保するため、社外取締役による経営の監督機能の強化を行う。

（オ）取締役の職務の執行に関する法令及び定款への適合性に関して、監査役監査規程に基づく監査役監査の実施により確認する。

（カ）他の業務執行部門から独立した組織である内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び常勤監査役に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。

（キ）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、通常のリスク評価とともに、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。

（ク）社内における不正行為の早期発見又は相談と不祥事等の未然防止のための適正な処理の仕組みとして、内部通報規程に基づき内部通報制度「リンカーズ・ヘルプライン」を設置する。

（ケ）業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わないものとする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ア）株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管期間中は必要に応じて取締役、監査役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。

（イ）情報セキュリティ管理規程を制定し、情報資産の保護・管理を行う。 ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ア）自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、事業継続計画を始めとしたリスク管理体制を構築、運用する。

（イ）リスク・コンプライアンス委員会にて、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い体制の整備、見直しを行う。

（ウ）事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ア）取締役会は経営計画、予算等を決定し、業績及び目標達成状況のレビューを行うために、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

（イ）代表取締役社長による総括管理のもと、管掌役員制を採用する。各管掌取締役は、法令、定款、社内規程及び社内基準に従い、管掌領域の経営を行う。また、管掌ごとに、主要な予算を設定し、定期的に予算の達成度を検証することにより経営管理を行う。

（ウ）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。

（エ）業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、組織・職務権限規程その他の社内規程に定めるところによる。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ア）関係会社管理規程に基づき、主要な子会社の重要な決議事項は事前に当社取締役会にて審議承認を行う。

（イ）子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとする。必要に応じて、適宜マニュアルを整備・運用するものとし、各社の状況に応じたリスクマネジメント体制を構築するものとする。

（ウ）当社のリスク・コンプライアンス委員会は、子会社の事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、リスク管理規程に基づきリスクの把握及び適切な対策を講じる。

（エ）子会社の取締役及び監査役には、原則として当社の取締役、監査役、従業員を構成員に含めることにより企業集団内の情報伝達を推進し、当社及び子会社全体の業務の効率的な遂行を確保する。 ｆ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、並び

に当該従業員の取締役会からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ア）監査役が必要とした場合、取締役は監査役と補助すべき人数、資格等を協議の上、従業員を監査役の補助にあたらせる。選任された従業員は、監査役からの指揮命令を優先するものとする。

（イ）当該従業員の人事異動、評価、懲戒等に関しては、監査役会の意見を尊重した上で行うものとする。 ｇ．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

（ア）監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社及び子会社の取締役及び従業員に報告を求めることができる。

（イ）監査役は、監査計画に従って取締役会のほか各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し関係資料を閲覧することができる。

（ウ）取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。

（エ）取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。

・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容

・業績及び業績見通しの内容

・内部監査の内容及び結果

・内部情報提供制度に基づく情報提供の状況

・行政処分の内容

・前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項

（オ）当社及び子会社の取締役並びに従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や重大な法令又は定款違反事実を認めた場合には、監査役に対して直接報告することができる。

（カ）前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。 ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ア）監査役は、会計監査人、内部監査担当と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

（イ）監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換を行い、取締役会等の重要な会議体への出席により、経営方針、経営課題についての意思疎通を図り、効果的な監査業の遂行を図る。

（ウ）監査役は監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｉ．財務報告の適正性を確保するための体制

（ア）当社は、財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。

（イ）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。

（ウ）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備が

あれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。 ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、及びその整備状況

（ア）当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で対応しなければならない。

（イ）当社は、反社会的勢力に対して、反社会的勢力対応規程並びに反社会的勢力排除対応マニュアルを基に対応を行う。


ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定めるとともに、代表取締役社長をリスク管理最高責任者、経営管理部長をリスク管理責任者として、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。具体的には、リスク・コンプライアンス委員会における協議を経て、社内リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定を行い、リスクへの対応と予防、再発防止策の策定及び実施を行っておりま す。

また、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を責任者とした緊急対策本部を設置し、常勤取締 役、監査役、及び顧問弁護士その他外部アドバイザー等と連携して、損失を最小限にすべく迅速に対応する方針としております。


④ 取締役会で決議できる責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの者であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。


⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第

１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これに基づき、社外取締役xxxx、x外取締役xxx、x勤監査役xxxx、x査役xxxx、x査役xxxxxx間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最高額としております。


⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。


⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めておりま す。


⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


⑨ 取締役会決議事項とした株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 （役員のうち女性の比率12.5％）


役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数

（株）


代表取締役社長


xx


xx


0007年２月28日

2000年４月

2006年２月

2012年４月

2017年７月

京セラ株式会社 入社

株式会社xx総合研究所 入社 Distty株式会社（現当社） 代表取締役当社 代表取締役社長（現任）


(注)３


5,500,000

（注）５


取締役


xx


x亙


1978年７月23日

2003年４月

2013年４月

2017年４月

2017年７月

2018年10月

株式会社xx総合研究所 入社 Distty株式会社（現当社） 代表取締役 当社 オープンイノベーション推進本部長当社 取締役副社長

当社 取締役（現任）


(注)３


445,000


取締役

経営管理本部長


xx


xx


0970年４月23日

1994年４月

2001年３月

2007年７月

2008年２月


2011年４月

2012年12月

2013年６月

2017年１月

2017年10月

2021年12月

国土管理株式会社 入社

株式会社ネットマークス 入社xx株式会社 入社

ＦＸプライム株式会社（現株式会社ＦＸプライム byGMO） 入社

同社 財務経理部長同社 経営管理部長同社 取締役

当社 入社 経営管理部長（現任）当社 取締役（現任）

当社 経営管理本部長（現任）


(注)３


40,000


取締役


xx


xx


0959年６月13日

1984年４月

1988年７月


1995年６月

2008年10月


2010年６月

2013年６月

2016年６月

2021年４月

2021年６月

2021年12月

株式会社リクルート 入社

テンプスタッフ株式会社（現パーソルテンプスタッフ株式会社） 入社

同社 取締役

テンプホールディングス株式会社（現パーソルホールディングス株式会社） 常務取締役

同社 取締役副社長 同社 代表取締役社長

同社 代表取締役社長CEO同社 取締役会長（現任）当社 取締役（現任）

株式会社ウェイストボックス 顧問（現任）


(注)３


－


役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数

（株）


取締役


xx x


0968年11月25日

1996年10月 株式会社ローランド・ベルガー 入社

2014年９月 株式会社ローランド・ベルガー 代表取締役 日本共同代表

2015年９月 株式会社ローランド・ベルガー 代表取締役社長

2017年４月 国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構 技術委員（現任）

2019年６月 Roland Berger Holdings GmbH グローバル共同代表

2020年４月 一般社団法人ファクトリーサイエンティスト協会 理事（現任）

2020年７月 きづきアーキテクト株式会社 代表取締役（現任）

2020年８月 株式会社xx製作所ガレージスミダ研究所 主席研究員（現任）

2020年10月 株式会社エクサウィザーズ アドバイザー（現任）

2020年11月 xxホールディングス株式会社 取締役（現任）

2021年１月 株式会社レクサー・リサーチ アドバイザー（現任）

2021年２月 一般社団法人次世代データマーケティング研究会 代表理事（現任）

2021年４月 経済産業省産業構造審議会グリーンイノベーションプロジェクト部会ＷＧ委員（現任）

2021年４月 独立行政法人情報処理推進機構 専門委員（現任）

2021年５月 慶應義塾大学大学院システムデザイン・マネジメント研究科 特任教授（現任）

2021年７月 Devices-Unlimited Corp.取締役（現任） 2021年11月 株式会社ソミックトランスフォーメーション 取

締役（現任）

2021年12月 株式会社東京大学エッジキャピタルパートナーズ ベンチャーパートナー（現任）

2022年４月 株式会社Ｏ２ 取締役（現任）

2022年６月 一般社団法人グリーンＣＰＳ協議会 理事（現任）

2022年７月 当社 取締役（現任）


(注)３


－


常勤監査役


xx xx


0951年11月28日

1977年４月 東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝） 入社

2000年４月 同社 xx工場副工場長

2002年４月 同社 技師長

2007年10月 東芝電波システムエンジニアリング株式会社 代表取締役社長

2011年６月 東芝電波プロダクツ株式会社 常勤監査役

2019年２月 当社 監査役

2020年７月 当社 常勤監査役（現任）


(注)４


－


役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数

（株）


監査役


xx xx


0974年11月16日

1998年４月 リーマン・ブラザーズ証券株式会社 入社

2002年６月 ＵＢＳ証券株式会社 入社

2004年４月 Life On株式会社 代表取締役社長

2008年12月 株式会社Cerevo 監査役

2009年３月 金融庁金融研究センター 専門研究員

2010年４月 小樽商科大学大学院商学研究科 准教授

2014年４月 昭和女子大学グローバルビジネス学部 准教授

2015年１月 xx産業株式会社（現トルク株式会社） 社外取締役

2015年３月 株式会社アイ・エム・ジェイ 社外取締役

2015年９月 神戸大学大学院経営学研究科 准教授

2016年３月 株式会社マイネット 社外取締役監査等委員（現任）

2016年５月 株式会社フェリックス 取締役（現任）

2017年８月 株式会社INDETAIL 社外取締役監査等委員

2018年８月 同社 取締役

2020年１月 株式会社トラストバンク 社外取締役（現任）

2020年７月 当社 監査役（現任）

2021年４月 神戸大学大学院経営学研究科 教授

2022年４月 慶應義塾大学総合政策学部 教授（現任）

2022年６月 東北大学ベンチャーパートナーズ㈱ 社外監査役

（現任）

2022年８月 サツドラホールディングス㈱ 社外取締役（現任）


(注)４


－


監査役


xx xx

（戸籍名：xx xx）


1974年８月12日

1997年４月 住友海上火災保険株式会社（現三井住友海上火災保険株式会社） 入社

2008年12月 弁護士登録

2009年１月 xx綜合法律事務所 入所

2020年７月 同所 パートナー（現任）

2021年１月 当社 監査役（現任）

2022年６月 株式会社xxxx xxx（現任）


(注)４


－

計

5,985,000

（注）１．取締役xxxxxび取締役xxxx、社外取締役であります。

２．監査役xxxx、監査役xxxxxび監査役xxxxx、社外監査役であります。

３．2022年７月１日開催の臨時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年７月１日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長xxxxx所有株式数には、同氏の資産管理会社である合同会社SAKUNANAが所有する株式数を含んでおります。


② 社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役２名、社外監査役３名（うち１名が常勤監査役）であります。

社外取締役には、各分野での豊富な経験や高い見識を活かして、xxxxな立場から業務執行を監督いただける方を選任しております。社外監査役には、専門的な知識と幅広い知見に基づき、独立した立場から当社の監査機能を強化いただける方を選任しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役xxxxx、上場企業並びにその関連会社での社長を歴任し、多様な企業経営に関する幅広い知識と経験を有しており、当社の経営全般の観点から業務執行いただけるものと判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役xxxx、世界的大手コンサルティング会社の日本代表、グローバル共同代表を歴任し、企業経営の知見や豊富な経験を活かし業務執行いただけるものと判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役xxxxx、上場企業並びにその関連会社での役員を歴任し、経営に関する相当程度の知識を有しております。豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。なお、当社

との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役xxxxx、金融機関における経験や会社経営全般に関して豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。なお、当社の新株予約権33個（新株予約権の目的となる株式の数33,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役xxxxx、弁護士として培われた専門的な法務及びコンプライアンスに対する知見を有してお り、当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。


③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社の継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査（監査役監査・内部監査・会計監査人による会計監査）を実施し、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。

内部監査室長は内部統制部門として、内部監査報告書、財務報告に係る内部統制の評価結果並びに内部統制システム評価結果等の共有等を通じ、監査役と都度コミュニケーションを図り連携しております。

会計監査人と上記二者との連携に関しては、会計監査人による監査計画説明や監査結果報告会に監査役、内部監査室長が出席することにより情報共有を図っているほか、監査実施時等、会計監査人内での作業を行う際に、都度コミュニケーションを図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、その全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回開催しており、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

当社の監査役監査は、定められた業務分担に基づき監査を実施し、監査役会において情報共有を図っており、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、意見聴取を実施するとともに、稟議書等の決裁書類の閲覧等を適宜行うことで、取締役の業務執行の監査を行っております。

イ．各監査役の経験及び能力

役職名

氏名

経験及び能力


常勤監査役


xx xx

x場企業、並びにその関連会社での役員を歴任し、経営に関する相当程

度の知識を有しております。


監査役


xx xx

x学教授としての専門性並びに社外取締役等企業の経営者としての経

験、実績を有しております。


監査役


xx xx

x護士としての豊富な経験及び知識に基づき、金融商品取引法や企業コ

ンプライアンスに対する十分な見識を有しております。


ロ．監査役会の開催頻度及び出席状況

当社の監査役会は、原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしており、最近事業年度

（2021年７月期）における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

xx xx

00x（うち監査役協議会６回）

13回（うち監査役協議会６回）

xx xx

03回（うち監査役協議会６回）

13回（うち監査役協議会６回）

xx xx

0回

７回

（注）１．当社は2021年１月27日開催の臨時株主総会の決議により、同日をもって監査役会設置会社に移行しております。

２．監査役xxxxx監査役会出席状況は、2021年１月27日就任以降に開催された監査役会を対象としております。


ハ．監査役会における主な検討事項

当社の監査役会における主な検討事項については、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。


ニ．常勤監査役の主な活動状況

当社の常勤監査役は、監査計画に基づき、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、定期的な代表取締役社長との意見交換及び内部監査担当者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保し、監査に取り組んでおります。

常勤監査役による監査実施状況については、監査役会で報告がなされ監査役間での情報共有を図っており、取締役の職務執行に係る監査を十分に行える体制を確保しております。また、内部監査室及び会計監査人より監査計画について説明を受けるとともに、定期的に監査状況についての情報交換を実施し、非常勤監査役と監査役会でその共有や意見交換を行うことで、監査・監督の実効性を高い三様監査の実施を図っております。

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、内部監査の責任者である内部監査室長

１名に加え、その業務支援として内部監査補助者２名を選任することとし、内部監査専従者である内部監査室長の指揮のもと３名の体制にて内部監査を実施しております。内部監査室は、年度監査計画を策定し、「内部監査規程」に基づき、原則、毎期全部署を対象に監査を実施しております。監査を実施するに際しては、各部門の業務に対し業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを書類の閲覧やインタビュー等を通じ検証、評価し、監査結果を速やかに被監査部門に共有するとともに、代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は、被監査部門に対して、監査結果をふまえて改善指示を行い、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況評価を内部監査室で実施してお

り、不備事項が確認された場合は、不備改善の指摘並びに財務報告への影響度に応じたフォローアップ手続きを監査法人と協議の上で行うこととしており、その評価結果については速やかに代表取締役社長へ報告しております。

なお、内部監査、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備、及び運用状況評価結果並びにそれらの是正状況については、監査役、会計監査人及び内部統制部門と定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。


③ 会計監査の状況 イ．監査法人の名称

xx有限責任監査法人


ロ．継続監査期間 2020年７月期以降２年間


ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 xx x x定有限責任社員 業務執行社員 xx xx


ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他10名であります。


ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任手続きに際して監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に則り、監査法人の専門性、独立性や監査費用の合理性などを総合的に勘案して判断することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、xx有限責任監査法人を選定しております。

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づ き、当該議案を株主総会に提出いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。


ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかを確認しております。監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際にはxxxxx協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。


ト．監査法人の異動

該当事項はありません。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬

（千円）

非監査業務に基づく報酬

（千円）

監査証明業務に基づく報酬

（千円）

非監査業務に基づく報酬

（千円）

9,000

－

12,000

－


（監査公認会計士等の非監査業務の内容）

（最近事業年度の前事業年度）該当事項はありません。


（最近事業年度）

該当事項はありません。


ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容（イを除く）

（最近事業年度の前事業年度）該当事項はありません。


（最近事業年度）

該当事項はありません。


ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近事業年度の前事業年度）該当事項はありません。


（最近事業年度）

該当事項はありません。


ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案の上、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。


ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・人員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明をもとに、前事業年度の実績の評価をふまえ算定根拠等について確認した結果、その内容は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社役員の報酬等の額は、2017年７月３日開催の臨時株主総会において、取締役については賞与を含めた１事業年度あたりの取締役の報酬等の年額を150百万円以内、監査役については同30百万円以内とそれぞれ決議されております。

本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名、監査役３名であります。

各取締役の報酬額については、各取締役の役位や職責に応じて支給する固定報酬と会社の営業成績に応じて支給する役員賞与で構成されております。具体的な報酬等の額については、上記株主総会で決議された報酬限度内において、2021年10月27日に定めた「役員報酬設計方針」及び「役員報酬（内規）」に基づき算定しておりま す。

各取締役の報酬の額については職務の内容や責任及び成果等を総合的に勘案して、前記方針に則り代表取締役社長xxxxx各取締役の報酬額を策定し、取締役会の決議事項として社外取締役及び社外監査役の意見を聴取した上で決定しております。

また、業績連動報酬（賞与）の支給額についても、取締役会の決議事項として社外取締役及び社外監査役の意見を聴取した上で、前記方針に基づき、予算達成時の達成率を勘案して役位に応じて配分することとしており、営業損失となった場合は、当該役員賞与の支給は行わない方針としております。

なお、各監査役の報酬額については、株主総会で定められた報酬限度内において、監査役会における協議により決定しております。


② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分


報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）


対象となる役員の員数

（人）


固定報酬

業績連動報酬（賞与）

ストック・オプション


退職慰労金

左記のうち、非金銭

報酬等

取締役

（社外取締役を除く。）


68,750


35,750


33,000


－


－


－


3

監査役

（社外監査役を除く。）


－


－


－


－


－


－


－

社外役員

8,900

8,900

－

－

－

－

4


③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。


④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。

Document Metadata

Filed: August 1st, 2017