Contract
北京市金杜律师事务所
关于通化葡萄酒股份有限公司违规担保相关事项之
法律意见书
致：通化葡萄酒股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受通化葡萄酒股份有限公司
（以下简称通葡股份、上市公司或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《证券发行办法》）、《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用--证券期货法律适用意见第 5 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 5 号》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，就通葡股份违规担保事项的相关问题，出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜及经办律师查阅了公司提供的与违规担保事项有关的文件，包括有关记录、资料、说明，并就违规担保有关的法律问题所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到通葡股份如下保证：
（一）公司已提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明；
（二）公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有xx和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜仅就与违规担保有关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为 x法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下 简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对违规担保所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见 书对有关会计报告和审计报告中某些数据和结论进行引述时，金杜已履行了必要 的注意义务，但该等引述并不意味着金杜对这些意见、数据和结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证，金杜不具备核查和评价该等意见、数据和结论的适 当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜 依赖有关政府部门、通葡股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意 见。
金杜同意公司将本法律意见书提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、与宜兴义源铜业有限公司相关纠纷
(一) 事实情况
根据通葡股份提供的纠纷各方签署的《借款协议》、公开披露的相关公告及通葡股份出具的说明，并经本所律师访谈通葡股份董事， 2018 年，通葡股份曾经违规为吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称吉祥嘉德）对宜兴义源铜业有限公司
（以下简称义源铜业）、魏爱民（义源铜业实际控制人）5,000 万元债务提供担保。其后义源铜业、魏爱民将部分债权转让给了🖂治国。截至 2021 年 3 月，xxxx
对上述债务尚有 1,300 万元没有归还。
(二) 解决措施
就前述违规担保事项的解决，根据公司提供的《还款协议》及付款凭证，通葡股份、xxxx、xx及相关方与义源铜业、魏爱民、🖂治国于 2021 年 3 月签署
《还款协议》，确认截至《还款协议》签署时xxxx对义源铜业、魏爱民、🖂治国的还款义务共计 1,300 万元，在相关方支付完毕上述款项后，通葡股份不再对该笔债务承担担保责任。
根据公司提供的付款凭证，相关方已于 2021 年 3 月 31 日前支付完毕 1,300
万元。
(三) 法律分析
《证券期货法律适用意见第 5 号》第四条规定：“担保责任解除主要指上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等。递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：…（四）由于债务人已经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解除；（🖂）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。”
截至 2021 年 3 月 31 日，在相关方向义源铜业支付了 1,300 万元后，xxxx对义源铜业的债务已实现全额偿还，因此通葡股份对义源铜业、魏爱民、🖂治国的担保责任也相应解除。
(四) 结论意见
综上，根据《证券期货法律适用意见第 5 号》第四条第（四）项的规定，通葡股份上述与义源铜业相关的违规担保已经解除。
二、与江苏大东工贸有限公司相关的纠纷
(一) 事实情况
根据通葡股份提供的相关诉讼材料及通葡股份出具的说明，通葡股份与江苏大东工贸有限公司（以下简称大东工贸）相关纠纷的事实情况如下：
1. 通葡股份实际控制人xx对大东工贸及相关方负有 8,500 万元还款义务，并以通葡股份于 2018 年 12 月 27 日、2019 年 12 月 25 日、2020 年 3 月 27 日及 2020 年 4 月 30 日开出的商业承兑汇票作为担保。但该等票据均因通葡股份账户余额不足而未得到承兑。
2020 年 6 月 29 日，大东工贸向吉林省通化市中级人民法院提起票据纠纷诉
讼，要求通葡股份依据商业承兑汇票向其支付 1 亿元及相应利息。
2020 年 12 月 14 日，吉林省通化市中级人民法院就该诉讼作出一审判决，
（2020）x 05 民初 93 号《民事判决书》判决内容如下：“原被告间没有真实的
交易关系和债权债务关系，其依据票据权利要求被告支付票据款人民币 1 亿元及利息的请求不能支持。依照《中华人民共和国票据法》第十条、《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，驳回原告大东工贸的诉讼请求”。
其后，大东工贸不服上述一审判决并于 2021 年 1 月 12 日向吉林省高级人民法院提起上诉。
2021 年 6 月 15 日，吉林省高级人民法院就该诉讼作出终审判决，（2021）
吉民终 194 号《民事判决书》判决内容如下：“通葡公司与大东工贸均是商事主体，在资金融通交易中应理性审慎，在行为人越权或无权提供担保时，相对人应尽合理审查义务。通葡公司与大东工贸之间未形成担保关系，一审亦不存在违反法定程序的情形。大东工贸的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定判决如下：驳回上诉，维持原判”。
2. 2021 年 1 月 28 日，大东工贸及相关方在xxxxxxxxxxxx（xxxxxxxx）xxxxxx、xx、xxxxx有限公司及通葡股份，以吉祥嘉德尚未向大东工贸及相关方偿还借款为由，要求通葡股份就吉祥嘉德对大东工贸及相关方的还款义务承担担保责任。该等案件目前尚在审理过程中。
(二) 法律分析
就通葡股份与大东工贸相关案件，通葡股份委托的案件代理律师出具如下分析意见：
根据吉林省高级人民法院就通葡股份与大东工贸票据纠纷案件作出的（2021）吉民终194 号终审判决，法院已认定通葡股份与大东工贸之间没有形成担保关系，且没有真实的交易和债权关系，通葡股份不应向大东工贸承担担保责任。
就大东工贸及相关方在南京中院起诉通葡股份承担担保责任一案，大东工贸及相关方起诉所依据的事实与前述票据纠纷事实一致。因此如在南京中院审理的案件中大东工贸及相关方提交的证据情况与吉林省高级人民法院案件一致，通葡股份委托的案件代理律师倾向于认为大东工贸及相关方的上述诉讼请求不符合
《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第三百八十八条第一款1、《中华人民共和国票据法》（以下简称《票据法》）第十条第一款2、《商业汇票办法》第🖂条3、《公司法》第十六条第一款及第二款4等法律法规关于票据关系的确认及担保的规定，通葡股份被法院认定为对大东工贸及相关方形成担保关系的可能性较小。
(三) 结论意见
根据上述吉林省高级人民法院对通葡股份与大东工贸票据纠纷案件的判决意见，结合案件代理律师的专业意见并依据《民法典》《票据法》等法律法规及司法解释，如在南京中院案件中大东工贸及相关方提交的证据情况与吉林省高级人民法院案件一致，则通葡股份被法院认定为对大东工贸及相关方形成担保关系的可能性较小。结合xxx、xxxx通葡股份违规担保事项出具的相关承诺，通葡股份与大东工贸的纠纷不会给通葡股份及其股东带来重大风险隐患。
三、与江苏翰迅通讯科技有限公司相关的纠纷
(一) 事实情况
1. 关于通葡股份、xx与xxxx的纠纷
根据通葡股份提供的诉讼材料、各相关方签署的《和解协议》、履约保障措施的凭证及通葡股份出具的说明，通葡股份、xx与江苏翰迅通讯科技有限公司（以下简称xxxx）的纠纷事实情况如下：
2017 年、2018 年通葡股份实际控制人xx借用通葡股份名义，与xxxx签
署了两份借款协议，分别约定借款 1 亿元。上述借款由江苏翰迅汇入第三方账户，
而非通葡股份账户，借款款项实际为通葡股份实际控制人xx所使用。2020 年 7
月 18 日，通葡股份收到南京中院发出的应诉通知书（（2020）苏 01 民初 588 号），xxxx起诉通葡股份、xx及xx，要求通葡股份归还借款，xx、xx承担担保责任。
1 《民法典》第三百八十八条第一款：设立担保物权，应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。
2 《票据法》第十条第一款：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。
3 《商业汇票办法》第🖂条：签发商业汇票应以商品交易为基础。禁止签发、承兑和贴现无商品交易的商业汇票，严禁利用商业汇票拆借资金和套取银行贴现资金。
4 《公司法》第十六条第一款及第二款：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决 议。
2021 年 3 月 2 日，通葡股份、xxx、xxx、xx、xx及相关方共同与xxxx签署了《和解协议》，确认通葡股份不是相关借款的用款人、xx为相关借款的实际用款人。在相关方及xxxx一定的履约保障措施后，《和解协议》生效，且通葡股份的违规担保责任将全部解除，不再对xxxx该笔债务承担任何担保、还款义务。
2021 年 3 月 5 日，南京中院就上述诉讼作出（2020）苏 01 民初 588 号之二
《民事裁定书》，法院准许原告xxxx撤诉。根据公司提供的付款凭证及抵押登记证明文件，2021 年 3 月末，协议各方已经按照上述《和解协议》的约定向江苏翰迅偿还了部分款项，并提供了相应的履约保障措施，因而《和解协议》已经生效。
2. 关于通葡股份与南京华讯的纠纷
根据通葡股份提供的诉讼材料以及公开披露的相关公告，2021 年 4 月 22 日，南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称南京华讯）在吉林省通化市中级人民法院提起债权人代位权诉讼，案号 2021 x 05 民初 76 号。南京华讯基于其对江苏翰迅的债权，要求公司作为次债务人向其履行代位清偿义务。目前该案件尚在审理过程中。
根据通葡股份提供的诉讼材料以及公开披露的相关公告，2021 年 6 月 18 日，南京华讯在江苏省宿迁市中级人民法院提起债权人撤销权诉讼，案号（2021）苏 13 民初 448 号。南京华讯要求撤销江苏翰迅放弃对通葡股份债权的行为。目前该案件尚在审理过程中。
(二) 法律分析
1. 在通葡股份与xx、江苏翰讯的纠纷中，通葡股份委托的案件代理律师倾向于认为通葡股份基于《和解协议》对江苏翰迅不负有担保、还款责任。
通葡股份委托的代理律师倾向于认为xxxx与通葡股份、xxx、xxx、xx、xx及相关方共同签署了《和解协议》，并已经按照和解协议的约定给予了相应的履约保障措施。上述《和解协议》系各方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。因此在通葡股份与xx、xxxx的纠纷中，通葡股份已不再承担担保、还款责任。
2. 在通葡股份与南京华讯的纠纷中，通葡股份委托的案件代理律师倾向于认为南京华讯在基于其对江苏翰迅的债权向通葡股份提起的两个诉讼项下提出的主张被法院支持的可能性较小。
(1) 南京华讯行使代位权的前提是通葡股份对江苏翰迅负有债权，但根据已生效的《和解协议》，通葡股份不对江苏翰迅负有担保、还款责任。因此，南京华讯在代位权诉讼项下的主张被法院支持的可能性较小。
(2) 江苏翰迅原有债权项下系通葡股份实际控制人xx借用通葡股份名义与其签署借款协议，该债权存在重大瑕疵。但通过签署《和解协议》，其他主体向江苏翰迅偿还部分款项，并为该笔债权提供了新的履约保障措施。因此，江苏翰迅上述签署《和解协议》并确认通葡股份不承担责任的行为非放弃债权的行为，更不会损害南京华讯的利益。南京华讯在债权人撤销权诉讼项下的主张被法院支持的可能性较小。
综上，通葡股份委托的代理律师认为：xxxx作为独立法人主体与通葡股份及相关方达成和解，是出于自身实际利益考虑，有效地保护了其利益，其签署的《和解协议》真实有效；同时，江苏翰迅并不存在怠于追讨债权或恶意放弃债权的行为，
《和解协议》没有损害江苏翰讯的合法权益，更不会损害南京华讯的合法权益，不符合《民法典》第🖂百三十🖂条第一款5关于代位权及《民法典》第🖂百三十八条
6、🖂百三十九条7关于撤销权行使的条件。
(三) 结论意见
结合上述诉讼案件代理律师的专业意见以及xxx、xxxx违规担保事项出具的相关承诺，并依据《民法典》及相关司法解释，通葡股份基于《和解协议》对xxxx不负有担保、还款责任，南京华讯在两个诉讼案件项下的主张被法院支持的可能性较小，通葡股份与江苏翰迅、南京华讯的纠纷不会给通葡股份及其股东带来重大风险隐患。
四、与南通泓谦企业策划咨询有限公司相关的纠纷
(一) 事实情况
根据通葡股份提供的与南通泓谦企业策划咨询有限公司（以下简称xxxx）相关案件的仲裁资料及通葡股份出具的说明、通葡股份及其子公司的相关银行流
5 《民法典》第🖂百三十🖂条第一款：因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。
6 《民法典》第🖂百三十八条：债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
7 《民法典》第🖂百三十九条：债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
水，并经本所律师对通葡股份董事进行访谈，通葡股份与xxxx的纠纷事实情况如下：
2017 年 9 月，公司实际控制人xx向xxxx提供了 7,000 万元由通葡股份
出具的商业承兑汇票，用于个人债务担保。截至 2021 年 4 月 28 日，实际控制人xx已归还部分款项。
2021 年 7 月 6 日，南通泓谦向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求
通葡股份向南通泓谦支付承兑汇票贴现本金、利息及违约金合计约 1.047 亿元。
经通葡股份自查，通葡股份与南通泓谦之间没有任何商业往来、资金往来。就上述纠纷，通葡股份董事会、xxx、xxx、xx已经采取或拟采取以下措施：
1. 2021 年 7 月，通葡股份向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请书，拟通过仲裁解除公司相关责任或确定相关方应支付的金额；
2. xxx、xxx已作出承诺，以其控制的通化志诚信息科技有限公司对通葡股份的应收款项以及新存入通葡股份相关账户的资金（合计金额与xxxx向仲裁机关申请通葡股份支付的本息金额对应），用于保障通葡股份利益不受损失；
3. 在仲裁机关裁决之前，xxx、xxxxx由其或其指定的第三方出面积极推动与xxxx谈判，积极促成和解。
(二) 法律分析
对通葡股份与南通泓谦的纠纷，通葡股份委托的案件代理律师认为，通葡股份涉及的仅仅是商业承兑汇票的出票行为，并无提供担保的意思表示，因此通葡股份仅承担《票据法》上的义务，xxxx也仅享有《票据法》上的权利。根据《票据法》第十七条8规定，通葡股份提供的商业承兑汇票已过期，南通泓谦已经丧失了诉争票据的票据权利，不能依据《票据法》来行使票据权利，通葡股份无需承担该商业承兑汇票的票据义务。
(三) 结论意见
综上，根据案件代理律师的专业意见，通葡股份与南通泓谦之间为票据关系而非担保关系，且通葡股份无需对xxxx承担票据义务，xxxxxxxx已出具
8 《票据法》第十七条：票据权利在下列期限内不行使而消灭：（一）持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起二年。见票即付的汇票、本票，自出票日起二年；（二）持票人对支票出票人的权利，自出票日起六个月；（三）持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月；（四）持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。
票据的出票日、到期日由票据当事人依法确定。
相关承诺，保障通葡股份利益不受损失，因此通葡股份与南通泓谦的纠纷不会给通葡股份及其股东带来重大风险隐患。
🖂、通葡股份的整改措施
根据通葡股份提供的说明并经核查，在发现违规对外担保事项后，除本法律意见书中上述部分所述的解决措施外，通葡股份还进行了如下整改：
1. 根据自查情况进行了相关信息披露；
2. 2020 年 8 月 5 日，通葡股份下发了《关于规范公司印章管理的通知》，进一步强调了相关印鉴管理制度的重要性，切实落实印章使用的专人专管及审批登记，要求相关人员高度重视、严格执行，并对公司的董事、监事、高级管理人员及印鉴管理人员进行内控制度培训；
3. 进行了董事会、监事会换届，并加强了高级管理人员的配备；
4. 通过专业中介机构的协助，对公司内部控制制度进行全面审视和梳理，进一步完善健全内部控制制度。
通葡股份承诺未来将在董事会和管理层的领导下，不定期开展专题培训活动，并组织办公室、财务、董事会办公室、审计等各部门，对内部管理、财务会计核算和信息披露等方面进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，及时改进和优化，切实提高公司规范运作水平。
六、结论
综上所述，基于通葡股份及相关方为上述违规担保事项及相关纠纷采取的补救和解决措施以及xxx、xxxx违规担保事项出具的相关承诺，并结合相关案件代理律师的专业分析，本所律师认为，根据《证券期货法律适用意见第 5 号》第四条的相关规定，通葡股份的上述违规担保事项或者涉及的纠纷不属于上市公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不会给通葡股份及其股东带来重大风险隐患。通葡股份已就违规担保隐患采取了相应的整改措施，以避免违规担保事项的再次发生。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
保相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： xx
xx
单位负责人：
🖂玲
二〇二一年 月 日
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