2022年8月25日經2022年度第一次臨時股東大會、 H股類別股東會和A股類別股東會通過第十三次修改
中國中煤能源股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：01898）
章程
（修正案）
2006年8月23日經2006年第一次臨時股東大會通過第一次修改
2006年11月22日經2006年第三次臨時股東大會通過第二次修改
2007年9月7日經2007年第一次臨時股東大會通過第三次修改
2009年6月26日經2008年度股東大會通過第四次修改
2009年12月18日經2009年第一次臨時股東大會通過第五次修改
2010年6月25日經2009年度股東大會通過第六次修改
2007年2月1日經國務院國有資產監督管理委員會批准
2008年9月26日經國務院國有資產監督管理委員會批准
2009年8月14日經國務院國有資產監督管理委員會批准
2010年3月26日經國務院國有資產監督管理委員會批准
2010年9月2日經國務院國有資產監督管理委員會批准
2012年5月25日經2011年度股東大會通過第七次修改
2012年12月11日經2012年度第一次臨時股東大會通過第八次修改
2014年5月13日經2013年度股東大會通過第九次修改
2015年10月27日經2015年度第一次臨時股東大會通過第十次修改
2016年6月21日經2015年度股東週年大會通過第十一次修改
2017年12月19日經2017年度第一次臨時股東大會通過第十二次修改
2022年8月25日經2022年度第一次臨時股東大會、 H股類別股東會和A股類別股東會通過第十三次修改
目 錄 | ||
章節 | 標題 | 頁碼 |
第一章 | 總則 | 3 |
第二章 | 經營宗旨和範圍 | 5 |
第三章 | 股份、股份發行、股份轉讓和註冊資本 | 5 |
第四章 | 增資、減資和購回股份 | 8 |
第五章 | 購買公司股份的財務資助 | 11 |
第六章 | 股票和股東名冊 | 12 |
第七章 | 股東的權利和義務 | 17 |
第八章 | 股東大會 | 21 |
第九章 | 類別股東表決的特別程序 | 38 |
第十章 | 董事會 | 40 |
第十一章 | 公司董事會秘書 | 52 |
第十二章 | 公司總裁（經理） | 53 |
第十三章第十四章 | 監事會 公司董事、監事、總裁（經理）和 其他高級管理人員的資格和義務 | 55 58 |
第十五章 | 財務會計制度與利潤分配 | 65 |
第十六章 | 會計師事務所的聘任 | 70 |
第十七章 | 保險 | 72 |
第十八章 | 勞動制度 | 72 |
第十九章 | 工會組織 | 73 |
第二十章 | 公司的合併與分立 | 73 |
第二十一章 | 公司解散和清算 | 74 |
第二十二章 | 公司章程的修訂程序 | 76 |
第二十三章 | 通知 | 76 |
第二十四章 | 爭議的解決 | 77 |
第二十五章 | 附則 | 78 |
中國中煤能源股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 為維護中國中煤能源股份有限公司（簡稱「公司」）、股東及債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱「《必備條款》」）、《上市公司章程指引（2022年修訂）》和其他有關規定，制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》、《特別規定》以及中國其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。
公司經國務院國有資產監督管理委員會國資改革[2006]1048號文批准，以獨家發起方式設立；於2006年8月22日在國家工商行政管理總局註冊登記，取得企業法人營業執照。公司的營業執照統一社會信用代碼號為：91110000710934289T。
公司的發起人為：中國中煤能源集團有限公司
第三條 經中國證監會核准，公司於2006年首次公開發行境外上市外資股（H股） 3,733,330,000股並在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）上市；公司於2008年1月19日經中國證監會核准，首次向社會公眾發行人民幣普通股 1,525,333,400股，於2008年2月1日在上海證券交易所上市。
第四條 公司中文註冊名稱：中國中煤能源股份有限公司
公司英文註冊名稱：China Coal Energy Company Limited
公司中文簡稱：中煤能源股份 公司英文簡稱：China Coal Energy
第五條 公司住所：北京市朝陽區黃寺大街1號郵政編碼：100120
電話：00000000 傳真：82256251
第六條 董事長是公司的法定代表人。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
公司是獨立的企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。
公司全部資本分為等額股份，公司股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第八條 x章程由公司股東大會的特別決議通過，經國家有關部門批准並自公司首次發行人民幣普通股上市之日起生效，取代公司原在工商行政管理機關登記的章程。
自本章程生效之日起，本章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。
第九條 根據《公司法》和《中國共產黨章程》規定，公司設立中國共產黨的組織，黨組織發揮領導作用，把方向、管大局、促落實，依照規定討論和研究公司重大事項。公司應當為黨組織的活動提供必要條件，建立黨的工作機構，配齊配強黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。
第十條 x章程對公司及其股東、董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員均有法律約束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。
股東可以依據本章程起訴公司、其他股東、公司的董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員。公司可以依據本章程起訴股東董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
前款所稱其他高級管理人員包括副總裁（經理）、首席財務官（財務負責人）和董事會秘書等。
第十一條 公司根據業務發展需要，經有關政府機關批准，可在境外及香港、澳門特別行政區、台灣地區設立子公司或設立分公司、代表處、辦事處等分支機構。
第十二條 公司可以向其他企業投資，但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第二章 經營宗旨和範圍
第十三條 公司的經營宗旨是：以能源為主導產業，遵守市場法則，充分利用每一份資源，依靠科技進步，重視人才培養，把公司建設成為具有世界一流價值創造力和可持續發展力的綜合性能源公司，為社會、員工創造價值，實現股東利益最大化。
第十四條 公司的經營範圍以經公司審批部門批准並經工商行政管理機關核准的項目為準。
公司的經營範圍包括：煤礦開採（有效期以各煤礦相關許可證的有效期限為準）；銷售煤炭（不在xxxxxxxxxxxxxxxxx）、焦炭製品、化肥、化工產品（不含危險化學品及一類易製毒化學品）；煤炭、鐵路、港口、新能源項目的投資與管理；煤化工、煤焦化、煤層氣、電力生產、電解鋁生產和鋁材加工的投資與管理；煤礦機械設備研發、製造與銷售；工程設計、勘察、建設施工、招投標代理、諮詢服務；進出口業務；房地產開發經營與物業管理；出租辦公用房、出租商業用房。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）公司經營範圍最終以市場監督管理機關核定的經營範圍為準。
公司根據國內和國際市場需求、公司自身發展能力和業務需要，可依法變更經營範圍。
在遵守中國法律、行政法規的前提下，公司擁有融資權，包括（但不限於）借款、發行公司股票、債券、抵押或質押公司全部或部分資產的所有權或使用權或中國法律、行政法規允許的其他權益，並依據相關法律法規和本章程的規定為第三方的債務提供擔保。
第三章 股份、股份發行、股份轉讓和註冊資本
第十五條 公司在任何時候均設置普通股。公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。
第十六條 公司的股份採取股票的形式。公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。
前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。
第十七條 公司股份的發行，遵循公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股支付相同價格。
第十八條 經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十九條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。
公司在香港上市的境外上市外資股，簡稱為H股。H股指經批准後在香港聯交所上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購及交易的股票。
經國務院證券監督管理機構批准，公司發起人所持有的公司股份在境內外均可流通。
經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東可將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股東會表決。
第二十條 經公司審批部門批准，公司成立時向發起人發行普通股總數為80億股，均由中國中煤能源集團有限公司認購和持有。
第二十一條 境內上市人民幣普通股發行完成後，公司股份總數為13,258,663,400股，股本結構為：人民幣普通9,152,000,400股，境外上市外資股4,106,663,000股。
公司成立後，經國務院證券主管機構批准，公司發行了境外上市外資股。
第二十二條 公司發行的內資股在中國證券登記結算有限責任公司集中存管，在香港上市的外資股主要在香港中央結算有限公司託管。
第二十三條 經國務院證券主管機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券主管機構批准之日起十五個月內分別實施。
第二十四條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券主管機構批准，也可以分次發行。
第二十五條 在上述境外上市外資股和內資股股份發行完成後，公司的註冊資本為13,258,663,400元。
第二十六條 除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以依法自由轉讓，並不附帶任何留置權。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當在任職期間內向公司申報所持有的本公司的股份及變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入之日起六個月內賣出，或者在賣出之日起六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 增資、減資和購回股份
第三十條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會決議，可以按照本章程的有關規定批准增加資本。
公司增加資本可以採取下列方式：
（一） 公開發行股份；
（二） 非公開發行股份；
（三） 向現有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉增股本；
（五） 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。
增加或減少資本後，公司須向公司原工商行政管理機關辦理變更登記並作出公告。
第三十一條 根據本章程的規定，公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第三十二條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第三十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份：
（一） 為減少公司註冊資本而註銷股份；
（二） 與持有本公司股份的其他公司合併；
（三） 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五） 將股份用於轉換本公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需；
（七） 法律、行政法規許可的其他情況。 除上述情形外，公司不得購回本公司股份。
第三十四條 公司購回本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和股票上市地監管機構認可的其他方式。
公司因本章程第三十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形購回本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第三十五條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
就公司有權購回可贖回股份而言，如非經市場或以招標方式購回，其價格不得超過某一最高價格限定，如以招標方式購回，則向全體股東一視同仁提出招標建議。
第三十六條 公司因本公司章程三十三條第一款第（一）、（二）項的情形購回公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第三十三條第一款第（三）項、第
（五）項、第（六）項規定的情形購回本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本章程第三十三條第一款規定購回公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自購回之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在三年內轉讓或者註銷。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
若股票上市地監管機構和證券交易所的相關規則對於股票購回及註銷另有規定的，從其規定。
第三十七條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一） 公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二） 公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
(1) 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；
(2) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶或資本公積金賬戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三） 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：
(1) 取得購回其股份的購回權；
(2) 變更購回其股份的合同；
(3) 解除其在購回合同中的義務。
（四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶或資本公積金賬戶中。
第五章 購買公司股份的財務資助
第三十八條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第四十條所述的情形。
第三十九條 本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：
（一） 饋贈；
（二） 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償
（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三） 提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；及
（四） 公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第四十條 下列行為不視為本章第三十八條禁止的行為：
（一） 公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二） 公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五） 公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；及
（六） 公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第六章 股票和股東名冊第四十一條 公司股票採用記名式。
公司股票應當載明的事項，除《公司法》和《特別規定》規定之外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。
在H股在香港聯交所上市的期間，無論何時，公司必須確保其所有在香港聯交所上市的證券的一切所有權文件（包括H股股票），載有以下聲明：
（一） 股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》及其他有關法律、行政法規、及公司章程的規定。
（二） 股份購買人與公司的每名股東、董事、監事、總裁（經理）及其他高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事、總裁（經理）及其他高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，將因公司章程而產生之一切爭議及索賠，或因《公司法》及其他中國有關法律、行政法所規定的權利和義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，須根據公司章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決，該仲裁是終局裁決。
（三） 股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓。
（四） 股份購買人授權公司代其與每名董事、總裁（經理）與其他高級管理人員訂立合約，由該等董事、總裁（經理）及其他高級管理人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對股東應盡之責任。
公司須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括上述聲明。
第四十二條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
第四十三條 公司應當依據證券登記機構提供的憑證設立股東名冊，登記以下事項：
（一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二） 各股東所持股份的類別及其數量；
（三） 各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四） 各股東所持股份的編號；
（五） 各股東登記為股東的日期；及
（六） 各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
在遵守公司章程及其他適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份承認上的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內。
所有境外上市外資股的行為或轉讓將登記在根據公司章程第四十四條規定存放於上市地的境外上市外資股股東名冊。
當兩位或以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同持有人，但必須受以下條款限制：
（一） 公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；
（二） 任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任；
（三） 如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份享有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件；
（四） 就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，在公司股東大會中出席或行使有關股份的全部表決權，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
第四十四條 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第四十五條 公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分：
（一） 存放在公司住所的、除本條（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；及
（三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第四十六條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第四十七條 所有已繳付全部款額的在香港上市的境外上市外資股皆可根據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：
（一） 已向公司繳付港幣二元五角費用（以每份轉讓文據計），或於當時經香港聯交所規定的最高費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；
（二） 轉讓文據只涉及香港上市的境外上市外資股；
（三） 轉讓文據已付應繳的印花稅；
（四） 有關的股票及其他董事會合理要求的轉讓人有權轉讓股份的證據已經提交；
（五） 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；
（六） 有關股份並無附帶任何公司的留置權；
（七） 任何股份均不得轉讓與未成年人或精神不健全或其它法律上無行為能力的人士。
若公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內，給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
第四十八條 所有在香港上市的境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；可以只用人手簽署轉讓文據，或（如出讓方或受讓方為公司）蓋上公司的印章。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓表格可用機印形式簽署。
所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時制定的地址。
第四十九條 法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地相關證券交易所或監管機構對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。
第五十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。
第五十一條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第五十二條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即
「有關股份」）補發新股票。
內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
（三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重覆刊登一次。
（四） 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為九十日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。
第五十三條 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第五十四條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
第七章 股東的權利和義務
第五十五條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。
法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使權利。
公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並未向公司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的權利。
任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付應付的所有金額的責任。在聯名股東的情況下，若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求聯名股東中的尚存人士提供其認為適當之死亡證明。就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權接收有關股份的股票、收取公司的通知、在公司股東大會中出席及行使表決權，而任何送達該人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
第五十六條 公司普通股股東享有下列權利：
（一） 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使相應的表決權；
（三） 對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
（四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與、或質押其所持有的股份；
（五） 依照本章程的規定獲得有關信息，包括：
(1) 在繳付成本費用後得到本章程；
(2) 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：
1、 所有股東的名冊；
2、 公司董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員的個人資料，包括：
(a) 現在及以前的姓名、別名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 國籍；
(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；
(e) 身份證明文件及其號碼。
(3) 公司股本狀況；
(4) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
(5) 股東會議的會議記錄、董事會及監事會會議決議；
(6) 公司債券存根、財務會計報告。
公司須將以上(1)、(3)至(6)的文件及任何其他適用文件按上市規則的要求備置於公司的香港地址，以供公眾人士及境外上市資股股東免費查閱。
（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
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（七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八） 法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。
公司不得因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使權力，以凍結或以其他方式損害該人士任何附於股份的權利。
第五十七條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第五十八條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規、侵犯股東合法權益的，股東有權請求法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議之日起六十日內，請求法院撤銷。
第五十九條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向法院提起訴訟。
第六十條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向法院提起訴訟。
第六十一條 公司普通股股東承擔下列義務：
（一） 遵守法律、行政法規和本章程；
（二） 依其所認購股份和入股方式繳納股金；
（三） 以其所持股份為限對公司承擔責任；
（四） 除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（五） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
（六） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
第六十二條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第六十三條 公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東（根據以下條款的定義）在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：
（一） 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；
（二） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括
（但不限於）任何對公司有利的機會；
（三） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括
（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
公司的控股股東、實際控制人不得利用關聯關係損害公司利益。違反本規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第六十四條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
（一） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上（含30%）的表決權或者可以控制公司的30%（含30%）表決權的行使；
（三） 該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上（含30%）的股份；
（四） 該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
本條所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
本章程所稱「實際控制人」，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
本章程所稱「關聯關係」，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第八章 股東大會
第六十五條 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。
第六十六條 股東大會依法行使下列職權：
（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；
（三） 選舉和更換股東代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四） 審議批准董事會的報告；
（五） 審議批准監事會的報告；
（六） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八） 對公司增加或者減少註冊資本、收購本公司股份作出決議；
（九） 對公司合併、分立、解散、清算和變更公司形式等作出決議；
（十） 對公司發行債券作出決議；
（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
（十二）修改本章程；
（十三）審議代表公司有表決權的股份3%以上（含3%）的股東的提案；
（十四）審議批准公司章程第六十七條規定的擔保事項；
（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十六）審議批准變更募集資金用途事項；
（十七）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（十八）法律、行政法規及本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項；
（十九）股東大會可以授權或委託董事會辦理除上述職權外的其他事項。
上述第一至第十八項股東大會的職權不能通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
股東大會應當在境內外公司監管法律法規及公司章程規定的範圍內行使職權，不得干涉股東對自身權利的處分。
第六十七條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一） 公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；
（二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；
（三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（五） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（六） 公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；
（七） 除第（一）至（六）項外，如其他對外擔保事項涉及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《聯交所上市規則》」）所述的「須予公佈的交易」，且進行五項規模測試的任何一個結果大於等於25%；
（八） 法律法規、公司股票上市地證券交易所及本章程規定的其他擔保。
應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
除上述情形外，其餘情形的對外擔保授權董事會審批，但必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意並做出決議。
公司董事、總經理及其他高級管理人員違反本章程規定的對外擔保的審批權限、審議程序違規對外提供擔保的，公司應當追究相關人員責任，給公司及股東利益造成損失的，直接責任人員應承擔相應的賠償責任。
第六十八條 非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第六十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。
有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：
（一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求的數額的三分之二時；
（二） 公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三） 單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的股份10%以上（含10%）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；
（四） 董事會認為必要或者監事會提出召開時；或
（五） 二分之一以上獨立非執行董事提出召開時。
第七十條 x公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會召集人通知的其他具體地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第七十一條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第七十二條 二分之一以上獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的2日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第七十三條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的二日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第七十四條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的二日內發出召開臨時股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會，應在收到請求二日內發出召開臨時股東大會，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出臨時股東大會通知的，視為監事會不召集和主持臨時股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
股東要求召集類別股東會議，應當按照下列程序辦理：
（一） 合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上（含10%）的兩個或者兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當盡快召集類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。
（二） 如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第七十五條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。召集股東應當在不晚於發出股東大會通知時披露公告，並承諾在提議召開股東大會之日至股東大會召開日期間，其持股比例不低於公司總股本的10%。
第七十六條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會的相關通知或公告，向證券登記結算或代理機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。
第七十七條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第七十八條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第七十九條 公司召開年度股東大會應當於會議召開二十日前發出書面通知，公司召開臨時股東大會應當於會議召開十五日前發出書面通知。
計算發出通知的時間，不應包括會議召開當日。相關法律、法規和公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
就本條發出的通知，其發出日為公司或公司委聘的股份登記處把有關通知送達郵務機關投郵之日。
第八十條 公司召開股東大會，單獨或合併持有公司有表決權的股份總數3%以上
（含3%）的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。
股東提出議案應當符合下列條件：
（一） 內容不違背法律、法規規定和本章程，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍；
（二） 有明確議題和具體決議事項；及
（三） 以書面形式提交或送達董事會。
第八十一條 臨時股東大會不得決定通知未載明的事項。
第八十二條 股東會議的通知應當符合下列要求：
（一） 以書面形式作出；
（二） 指定會議的地點、日期和時間；
（三） 說明會議將討論的事項和提案；
（四） 載明有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（六） 如任何董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（七） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（八） 以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；及
（九） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
（十） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
（十一）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。
擬討論的事項需要獨立非執行董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時應同時披露獨立非執行董事的意見及理由。
公司應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午 3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第八十三條 股東大會擬討論非職工代表董事、股東代表監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露非職工代表董事、股東代表監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三） 披露持有本公司股份數量；
（四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第八十四條 股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
第八十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第八十六條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告並說明原因。
第八十七條 x公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第八十八條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第八十九條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議的，則視為法人股東親自出席。
第九十條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人
（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一） 該股東在股東大會上的發言權；
（二） 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；及
（三） 除非依據適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外，以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利，如同該人士是公司的個人股東。
委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第九十一條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。該等委託書應載明股東代理人所代表的股份數額，如果委託數人為股東代理人的，委託書應註明每名股東代理人所代表的股份數目。
第九十二條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第九十三條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
公司有權要求代表股東出席股東大會的代理人出示其身份證明。
法人股東如果委派其代表出席會議，公司有權要求該代表出示身份證明和該法人股東的董事會或者其他權力機構委派該代表的，經過公證證實的決議或授權書副本（認可結算所或其代理人除外）。
第九十四條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第九十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第九十六條 召開股東大會，召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主席宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第九十七條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。
第九十八條 股東大會由董事長召集並擔任會議主席。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）召集會議並擔任會議主席，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，董事會可以指定一名公司董事代其召集會議並且擔任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，可由監事會主席指定其他監事代為主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主席違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。如果因任何理由，股東無法選舉會議主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
第九十九條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則。股東大會議事規則為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第一百條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。
第一百零一條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議應作出解釋和說明。
第一百零二條 會議主席應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；
（二） 召開會議的日期、地點；
（三） 會議主持人姓名、會議議程；
（四） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員姓名；
（五） 各發言人對每一議案的審議經過、發言要點和表決結果；
（六） 股東的質詢意見、建議及董事、監事相應的答覆或說明等內容；
（七） 律師及計票人、監票人姓名；
（八） 股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其它內容。
第一百零三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。
第一百零四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第一百零五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第一百零六條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，除本章程第一百一十條外，每一股份有一票表決權，但公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部份股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
股東大會審議有關關聯交易事項時，如果公司股票上市的交易所的上市規則有要求，則關聯股東不應當參與表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會決議的公告應當充分批露非關聯股東的表決情況。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部份的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立非執行董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。
根據適用的法律法規及公司股票上市的交易所的上市規則，凡任何股東須放棄就任何指定決議案表決或限制就任何指定決議案只表決贊成或反對，任何違反此項規定或限制而此股東或其代表作出的表決均不予計算入表決結果內。
第一百零七條 除根據適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外，股東大會以舉手方式進行表決，除非（在宣佈舉手表決以前或以後）下述人士要求以投票方式表決：
（一） 會議主席；
（二） 至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；或
（三） 單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份10%以上（含10%）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。
除非根據適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外或有人按照前述規定提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
第一百零八條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項。投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第一百零九條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
第一百一十條 股東大會選舉董事時，若有兩個以上的候選名額，股東（包括股東代理人）所持的每一股份都擁有與應選名額數相等的表決權，其既可以把所有表決權集中選舉一人，也可分散選舉數人，但應就表決權的分配作成說明。
第一百一十一條 當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。
第一百一十二條 下列事項由股東大會的普通決議通過：
（一） 董事會和監事會的工作報告；
（二） 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（三） 非職工代表董事和股東代表監事的選舉、罷免，及其報酬和支付方法；
（四） 公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；及
（五） 除法律、行政法規、公司股票上市的交易所上市規則規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第一百一十三條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 公司增、減股本、回購本公司股份和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二） 發行公司債券；
（三） 公司的分立、分拆、合併、解散、清算、變更公司形式以及重大收購或出售；
（四） 本章程的修改；及
（五） 股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第一百一十四條 股東或監事會要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：
（一） 單獨或者合併持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上（含10%）的兩個或者兩個以上的股東或監事會，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當盡快召集臨時股東大會或者類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。
（二） 如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東或監事會可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
股東或監事會因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
在股東大會上，除涉及公司商業秘密不能公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議做出答覆或說明。
第一百一十五條 會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。
第一百一十六條 非職工代表董事、股東代表監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，應當實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
累積投票制的實施細則如下：
（一） 採用累積投票制選舉董事、監事的，應當按獨立非執行董事、非獨立非執行董事、監事分為不同的議案組分別列示候選人提交股東大會表決；
（二） 出席股東大會的股東，對於採用累積投票制的議案，每持有一股即擁有與每個議案組下應選董事或者監事人數相同的選舉票數；
（三） 股東擁有的選舉票數，可以集中投給一名候選人，也可以投給數名候選人。股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票；
（四） 投票結束後，對每一項議案分別累積計算得票數。
第一百一十七條 董事、監事提名的方式和程序為：
（一） 持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的3%以上股份的股東可以以書面提案方式向股東大會提出非職工代表擔任的董事候選人及監事候選人，但提名的人數必須符合章程的規定，並且不得多於擬選人數。股東向公司提出的上述提案應當在股東大會召開日前至少14天送達公司。
（二） 董事會、監事會可以在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，提出董事候選人和監事候選人的建議名單，並分別提交董事會和監事會審查。董事會、監事會經審查並通過決議確定董事、監事候選人後，應以書面提案的方式向股東大會提出。
（三） 獨立非執行董事的提名應遵照本章程之第一百五十四條規定。
（四） 有關提名董事，監事候選人的意圖以及被提名人表明願意接受提名的書面通知，以及被提名人情況的有關書面材料，應在股東大會舉行日期不少於七天前發給公司。董事會、監事會應當向股東提供董事、監事候選人的簡歷和基本情況。
（五） 公司給予有關提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期間（該期間於股東大會會議通知發出之日的次日計算）應不少於7天。
（六） 股東大會對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。
（七） 遇有臨時增補董事、監事的，由董事會、監事會提出，建議股東大會予以選舉或更換。
第一百一十八條 除累積投票制外，股東大會對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
第一百一十九條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。
第一百二十條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重覆表決的以第一次投票結果為準。
第一百二十一條 股東大會採取記名方式投票表決。股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第一百二十二條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主席應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第一百二十三條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第一百二十四條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。
第一百二十五條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。上述會議記錄、簽名x及委託書，10年內不得銷毀。
第一百二十六條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。公告中應對內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統計並公告。
第一百二十七條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百二十八條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為股東大會通過相關選舉提案之時。
第一百二十九條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後二個月內實施具體方案。
第一百三十條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。
第九章 類別股東表決的特別程序
第一百三十一條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
發起人持有的公司股份為可在境內外流通並享有所有股份同等權利的普通股，該等股份在公司首次境外發行股份並上市後，經國務院或國務院授權的審批部門批准，可以全部或部分轉換為外資股，在境外證券交易所上市交易。發起人持有的公司股份轉換為外資股，無需境外上市地監管機構或公司其他股東的批准。
第一百三十二條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百三十五至第一百三十八條另行召集的股東會議上通過，方可進行。
由於境內外法律、行政法規和上市地上市規則的變化以及境內外監管機構依法作出的決定導致類別股東權利的變更或者廢除的，不需要股東大會或類別股東會議的批准。
上述第一百三十一條所指發起人持有的公司股份轉為外資股的行為，不應被視為公司擬變更或者廢除類別股東的權利。
第一百三十三條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一） 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二） 將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三） 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四） 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；
（五） 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六） 取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
（七） 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九） 發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十） 增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；及
（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。
第一百三十四條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第一百三十三條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一） 在公司按本章程第三十四條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在公司股票上市地證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第六十四條所定義的控股股東；
（二） 在公司按照本章程第三十四條的規定在公司股票上市地證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
（三） 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第一百三十五條 類別股東會的決議，應當經根據第一百三十四條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
第一百三十六條 公司召開類別股東會議，發出書面通知的期限應當與召開該次類別股東會議一併擬召開的非類別股東大會的書面通知期限相同。書面通知應將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。
第一百三十七條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百三十八條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一） 經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；
（二） 公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券主管機構批准之日起十五個月內完成的；或
（三） 經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所上市交易的。
第十章 董事會第一節 董事
第一百三十九條 公司設董事會，董事會由九名董事組成，設董事長一人，副董事長一人，其中獨立非執行董事比例不少於三分之一且不少於三人。
第一百四十條 非職工代表董事由股東大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。職工董事由公司職工民主選舉或更換。董事任期三年，任期屆滿可以連選連任。
董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三年，可以連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事無須持有公司股份。
第一百四十一條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百四十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在二日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百四十三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。
第一百四十四條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百四十五條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十六條 有關提名董事候選人的意圖以及候選人願意接受提名的書面通知，應當不早於股東大會會議通告派發後當日及不遲於會議舉行日期之前七天發給公司。有關之提名及接受提名期限應不少於七天。
第一百四十七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。餘任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。
第一百四十八條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
第一百四十九條 任職尚未屆滿的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，承擔賠償責任。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的非職工代表董事罷免。公司職工代表董事可在遵守有關法律、行政法規規定的前提下履行公司職工民主程序後予以罷免。（但據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。
第二節 獨立非執行董事
第一百五十條 公司獨立非執行董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及其主要股東（指單獨或合併持有公司有表決權股份總數的5%以上股份的股東）不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係、並符合本公司股份上市地證券交易所規則關於獨立性的規定的董事。
獨立非執行董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
第一百五十一條 獨立非執行董事應當具備下列基本條件：
（一） 根據法律、行政法規、公司股票上市的交易所的上市規則及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二） 具備公司股票上市地交易所上市規則的獨立性；
（三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
（四） 具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立非執行董事職責所必須的工作經驗；
（五） 確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立非執行董事的職責；
（六） 法律法規、本章程規定的其他條件。
第一百五十二條 下列人員不得擔任獨立非執行董事：
（一） 在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三） 在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四） 最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五） 為公司或者其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；
（六） 法律、行政法規、部門規章等規定的其他人員；
（七） 公司章程規定的其他人員；
（八） 中國證監會認定的其他人員。
第一百五十三條 x公司董事會成員中至少應當包括三分之一以上的獨立非執行董事。獨立非執行董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立非執行董事職責的情形，由此造成公司獨立非執行董事達不到本章程要求的人數時，公司應按規定補足獨立非執行董事人數。
第一百五十四條 公司獨立非執行董事按照以下方式產生：
（一） 公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立非執行董事候選人，並經股東大會選舉決定；
（二） 獨立非執行董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分瞭解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立非執行董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明；
（三） 在選舉獨立非執行董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公佈上述內容；
（四） 在選舉獨立非執行董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送公司股票掛牌交易的證券交易所。公司在發佈召開關於選舉獨立非執行董事的股東大會通知時，應當在公告中表明有關獨立非執行董事的議案以上海證券交易所審核無異議為前提，並將獨立非執行董事候選人的有關材料（包括但不限於提名人聲明、候選人聲明、獨立非執行董事履歷表）報送上海證券交易所。
（五） 對於上海證券交易所提出異議的獨立非執行董事候選人，董事會應當在股東大會上對該獨立非執行董事候選人被上海證券交易所提出異議的情況作出說明，並表明不將其作為獨立非執行董事候選人提交股東大會表決。
第一百五十五條 獨立非執行董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規、公司股票上市的交易所的上市規則及本章程賦予的職權外，還具有以下特別職權：
（一） 重大關聯交易應由獨立非執行董事事前認可；獨立非執行董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
（二） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三） 向董事會提請召開臨時股東大會；
（四） 提議召開董事會；
（五） 在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；
（六） 經全體獨立非執行董事同意，獨立聘請外部審計機構或諮詢機構對公司的具體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司承擔。
除以上第（六）項以外，獨立非執行董事行使上述職權應當獲得全體獨立非執行董事的二分之一以上同意。如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。
第（一）（二）項事項應由二分之一以上獨立非執行董事同意後，方可提交董事會討論。
第一百五十六條 獨立非執行董事任期屆滿前，上市公司可以經法定程序解除其職務。提前解除職務的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。
獨立非執行董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
第一百五十七條 有關獨立非執行董事制度，本節未作出規定的，根據相關法律、法規、規章及公司股票上市的交易所的上市規則的有關規定辦理。
第一百五十八條 獨立非執行董事除履行前述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高級管理人員；
（三） 公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四） 上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
（五） 獨立非執行董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（六） 法律、行政法規、中國證監會和本章程規定的其他事項。
獨立非執行董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立非執行董事的意見予以公告，獨立非執行董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立非執行董事的意見分別披露。
第三節 董事會
第一百五十九條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百六十條 董事會行使下列職權：
（一） 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二） 執行股東大會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
（七） 擬定公司重大收購、回購本公司股票或合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八） 決定公司內部管理機構的設置；
（九） 決定聘任或者解聘公司總裁（經理）、首席財務官（財務負責人）、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁（經理）的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁（副經理），決定其報酬事項；
（十） 推進企業法治建設，對經理層依法經營情況進行監督；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）擬訂本章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露；
（十四）決定專門委員會的設置和任免有關負責人；
（十五）向股東大會提請聘請或更換會計師事務所；
（十六）決定公司的風險管理體系、內部控制體系與合規管理體系，並對實施情況進行監控；
（十七）聽取公司總裁（經理）的工作匯報，並檢查有關工作；
（十八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產處置、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項，並按照證券監管機關及公司股票上市地證券交易所的上市規則辦理；
（十九）法律、行政法規、部門規章、上市規則所涉及的規定及股東大會和公司章程授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十二）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。董事會應遵照國家法律、行政法規、本章程及股東決議履行職責。
第一百六十一條 董事會決定公司改革發展方向、主要目標任務及重點工作安排等重大問題時，應事先聽取黨組織意見。董事會聘任公司高級管理人員時，黨組織對董事會或總裁提名的人選進行醞釀並提出意見建議，或者向董事會、總裁推薦提名人選。
第一百六十二條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，作為本章程附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第一百六十三條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，除法律法規或公司股票上市地交易所上市規則另有規定外，由董事會決議。但是，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
公司建立嚴格的對外擔保的內控制度。全體董事應審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險。
公司對外擔保，應採取由對方提供反擔保等風險防範措施。反擔保的提供方應具有實際承擔能力。
對違反相關法律、法規、規章及本公司章程規定提供對外擔保給公司造成損失，負有責任的董事應承擔連帶責任。
第一百六十四條 公司董事會下設立專門委員會，根據董事會的授權，協助董事會履行職責。公司董事會設立戰略規劃委員會、審計與風險管理委員會、薪酬委員會、提名委員會和安全、健康及環保委員會等專門委員會。各專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計與風險管理委員會、薪酬委員會和提名委員會中獨立非執行董事應佔多數並擔任召集人，審計與風險管理委員會的召集人為會計專業人士。董事會也可以根據需要另設其他委員會和調整現有委員會。董事會另行制訂董事會專門委員會議事規則，規範專門委員會的運作。
第一百六十五條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第一百六十六條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百六十七條 董事會在決策對外投資、資產處置、對外擔保、委託理財、關聯交易、對外捐贈等有關事項時，應建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
第一百六十八條 董事長行使下列職權：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二） 檢查董事會決議的實施情況；
（三） 簽署公司發行的證券；及
（四） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的職權；
（六） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
（七） 董事會授予的其他職權。
董事長不能履行職權時，可以由董事長指定副董事長代行其職權。
第一百六十九條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百七十條 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集。有下列情形之一的，可以召集臨時董事會會議：
（一） 三分之一以上董事聯名提議時；
（二） 監事會提議時；
（三） 二分之一獨立非執行董事提議時；
（四） 董事長認為必要時；
（五） 代表十分之一以上表決權的股東；
（六） 總裁（經理）提議時。
第一百七十一條 董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為：電話及傳真；通知時限為：董事會定期會議應於會議召開之前十四日發出通知，臨時董事會會議應當於會議召開之前五日發出通知。
董事會會議的時間和地點可由董事會事先規定，並記錄在會議記錄上。若該會議記錄已在下次董事會議召開前最少十天前發給全體董事，則其召開毋須另行發通知給董事。
董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。
董事會會議可以電話會議形式或借助類似通訊設備舉行，在舉行該類會議時，只要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席有關會議。
第一百七十二條 書面會議通知應當至少包括以下內容：
（一） 會議的時間、地點；
（二） 會議的召開方式；
（三） 擬審議的事項（會議提案）；
（四） 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（五） 董事表決所必需的會議材料；
（六） 董事應當親自出席或者委託其他董事代為出席會議的要求；
（七） 聯繫人和聯繫方式。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。
第一百七十三條 除本章程第二百二十四條規定的董事會審議關聯交易事項的情況外，董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。
每名董事有一票表決權。除本章程第二百二十四條規定的董事會審議關聯交易事項的情況外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
由所有董事分別簽字同意的書面決議，應被視為與一次合法召開的董事會會議通過的決議同樣有效。該等書面決議可由一式多份之文件組成，而每份經由一位或以上的董事簽署。一項由董事簽署或載有董事名字及以郵遞、傳真或專人送遞發出予公司的決議就本款而言應視為一份由其簽署的文件。
第一百七十四條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明授權範圍。獨立非執行董事僅能委託獨立非執行董事代為投票。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
第一百七十五條 每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事進行表決。
會議表決實行一人一票，以計名和書面等方式進行。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主席應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
第一百七十六條 除本章程第一百七十八條規定的情形外，董事會審議通過會議提案並形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和本章程規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。
董事會根據本公司章程的規定，在其權限範圍內對擔保事項作出決議，必須經出席會議的三分之二以上董事的同意並做出決議。
不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在後的決議為準。
第一百七十七條 出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：
（一） 公司上市地證券交易所上市規則規定董事應當迴避的情形；
（二） 董事本人認為應當迴避的情形；
（三） 本章程規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而須迴避的其他情形。在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。
第一百七十八條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立非執行董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予採納。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
第一百七十九條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和董事會秘書應當在會議記錄上簽名。會議記錄保管期限為十年。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
董事會會議記錄包括以下內容：
（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二） 出席會議的董事姓名以及接受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發言要點；
（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第一百八十條 就需要臨時董事會會議表決通過的事項而言，如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式（包括傳真）派發給全體董事，而簽字同意的董事人數已達到本章程第一百七十三條規定作出決定所需人數，便可形成有效決議，而無需召集董事會會議。
第一百八十一條 董事會會議原則上在公司法定地址舉行，但經董事會決議，可在中國境內外其他地方舉行。
第一百八十二條 董事出席董事會會議發生的合理費用由公司支付，這些費用包括董事所在地至會議地點（如果非於董事所在地）的異地交通費、會議期間的食宿費和當地交通費等費用。
第一百八十三條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委託書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。
董事會會議檔案的保存期限為十年以上。
第十一章 公司董事會秘書
第一百八十四條 公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責。
第一百八十五條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是：
（一） 負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；
（二） 負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（三） 協調公司與投資者之間的關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司披露的資料；
（四） 按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；
（五） 參加董事會會議，製作會議記錄並簽字；
（六） 負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息洩漏時及時採取補救措施，同時向證券交易所報告；
（七） 負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等，保證公司有完整的組織文件和記錄，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；
（八） 協助董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員瞭解信息披露相關法律、法規、規章、證券交易所的上市規則及其他規定和公司章程，以及上市協議中關於其法律責任的內容；
（九） 促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、證券交易所的上市規則及其他規定或公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和個人的意見記載於會議記錄，同時向證券交易所報告；
（十） 有關適用的法律、法規、規章、證券交易所的上市規則及其他規定和公司章程規定的其他職責。
第一百八十六條 公司董事或者除公司總裁（經理）及首席財務官（財務負責人）以外的其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第十二章 公司總裁（經理）
第一百八十七條 公司設總裁（經理）一名，副總裁（副經理）若干名，協助總裁
（經理）工作；設首席財務官（財務負責人）一名。副總裁（副經理）及首席財務官
（財務負責人）由董事會聘任或者解聘。
公司董事會可以決定由董事會成員兼任總裁（經理）和其他高級管理人員，但兼任總裁（經理）和其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。
總裁（經理）和其他高級管理人員每屆任期三年，可以連選連任。
第一百八十八條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，一般不得擔任公司的高級管理人員。
公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。
第一百八十九條 公司總裁（xx）xxxxxx，xxxxxx：
（x） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四） 擬訂公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的基本規章；
（六） 提請聘任或者解聘公司副總裁（經理）；
（七） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八） 本章程和董事會授予的其他職權。
第一百九十條 公司總裁（經理）列席董事會會議；非董事總裁（經理）在董事會會議上沒有表決權。
第一百九十一條 公司總裁（經理）應當根據董事會或監事會的要求，向董事會或監事會報告公司重大合同的簽訂、履行及用資金運用情況。總裁（經理）應保證該報告的真實性。
公司總裁（經理）擬定有關職工工資、福利、安全生產、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益問題時，應當事先聽取公司工會和職工代表大會的意見。
第一百九十二條 公司總裁（經理）應制定總裁（經理）工作細則，報董事會批准後實施。
第一百九十三條 總裁（經理）工作細則包括下列內容：
（一） 總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二） 總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四） 董事會認為必要的其他事項。
第一百九十四條 總裁（經理）可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁（經理）與公司之間的勞動合同規定。
第一百九十五條 公司總裁（經理）在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第十三章 監事會第一百九十六條 公司設監事會。
第一百九十七條 監事會由三名監事組成，其中包括二名股東代表出任的監事和一名公司職工代表出任的監事。監事任期三年，可以連選連任。
監事會設主席一名，監事會主席的任免，應當經三分之二以上（含三分之二）的監事會成員表決通過。
第一百九十八條 股東代表出任的監事由股東大會選舉和罷免，職工代表出任的監事由公司職工民主選舉和罷免。公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。
第一百九十九條 公司董事、總裁（經理）和其他高級管理人員不得兼任監事。
第二百條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第二百零一條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，並對定期報告簽署書面確認意見。
第二百零二條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第二百零三條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百零四條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百零五條 監事會每年至少召開二次會議，每六個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由其指定一名監事代行其職權。
第二百零六條 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：
（一） 檢查公司的財務；
（二） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三） 當公司董事、總裁（經理）和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；
（四） 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助覆審；
（五） 提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；
（六） 向股東大會會議提出提案；
（七） 代表公司與董事、高級管理人員交涉或者對董事、高級管理人員起訴；及
（八） 本章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。
第二百零七條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序，作為本章程的附件，由監事會擬定，股東大會批准。
第二百零八條 在有正當理由的情況下，監事有權要求監事會主席召開臨時監事會。每次監事會會議召開之前十日以電話或傳真方式通知，通知應包括：會議日期和地點、會議期限、會議議題及發出通知的日期。
監事會會議應當由三分之二以上的監事出席方可舉行。監事會會議以記名投票方式表決，每名監事有一票表決權。監事會會議，應當由監事本人出席。監事因故不能出席，可以書面委託其他監事代為出席監事會，委託書中應當載明授權範圍。
監事會定期會議的決議及臨時會議的決議均為監事會會議決議，均應當由三分之二以上（含三分之二）監事會成員表決通過。
第二百零九條 監事會會議記錄應當包括以下內容：
（一） 會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二） 會議通知的發出情況；
（三） 會議召集人和主持人；
（四） 會議出席情況；
（五） 會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；
（六） 每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；
（七） 與會監事認為應當記載的其他事項。
對於通訊方式召開的監事會會議，審計部應當參照上述規定，整理會議記錄。
第二百一十條 與會監事應當對會議記錄進行簽字確認。監事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。
監事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內容。
第二百一十一條 監事會會議應當有記錄，監事有權要求對其在監事會會議上的發言在記錄上作成說明性記載。出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限為十年。
第二百一十二條 監事會實行監事會決議執行記錄制度。凡監事會決議均應指定監事執行或監督執行。被指定的監事應將監事會決議執行情況記錄並將執行結果報監事會。
第二百一十三條 監事和監事會對董事會決議不承擔責任，但如監事會認為董事會決議違反法律、法規及本章程或損害公司利益時，可作成決議，建議董事會復議。
第二百一十四條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的費用，應當由公司承擔。
監事出席監事會會議發生的合理費用由公司支付，這些費用包括監事所在地至會議地點（如果非於監事所在地）的異地交通費、會議期間的食宿費、會議場租金和當地交通費等費用。
第二百一十五條 監事應當依照法律、行政法規及本章程的規定，忠實履行監督職責。
第十四章 公司董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員的資格和義務
第二百一十六條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總裁（經理）或者其他高級管理人員：
（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二） 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁（經理），並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六） 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七） 法律、行政法規規定不能擔任xxxx；
（x） xxxx；
（x） 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；
（十） 中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的；
（十一）公司股票上市地的有關法律法規所指定的情況。
第二百一十七條 公司董事、總裁（經理）和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第二百一十八條 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一） 不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
（二） 應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（三） 不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但xxx）xxxxxxxx；
（x） 不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第二百一十九條 公司董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二） 應公平對待所有股東；
（三） 及時瞭解公司業務經營管理狀況；
（四） 在其職責範圍內保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第二百二十條 公司董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：
（一） 真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（二） 在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
（四） 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五） 除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；
（六） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；
（七） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式挪用公司資金、侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
（八） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；
（九） 遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；
（十） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；不得利用關聯關係損害公司的利益；
（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；及
（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
(1) 法律有規定；
(2) 公眾利益有要求；
(3) 該董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員本身的利益有要求。
第二百二十一條 公司董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）作出董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員不能作的事：
（一） 公司董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二） 公司董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員或者xx（一）項所述人員的信託人；
（三） 公司董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員或者xx（一）、（二）項所述人員的合夥人；
（四） 由公司董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與xx（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；及
（五） 本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員。
第二百二十二條 公司董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。
第二百二十三條 公司董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第六十三條所規定的情形除外。
第二百二十四條 公司董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的（指在交易對方任職董事或高級管理人員，或能直接或間接控制交易對方的法人單位、或該交易對方直接或間接控制的法人單位任職董事或高級管理人員），不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權並迴避該項決議的表決。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。
董事不得就任何董事會決議批准其或其任何聯繫人（按適用的不時生效的證券上市規則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。
除非有利害關係的公司董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員的相關人或聯繫人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。
第二百二十五條 如果公司董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
第二百二十六條 公司不得以任何方式為其董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員繳納稅款。
第二百二十七條 公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一） 公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
（二） 公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；及
（三） 如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第二百二十八條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
第二百二十九條 公司違反第二百二十七條的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
（一） 向公司或者其母公司的董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二） 公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第二百三十條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。
第二百三十一條 公司董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：
（一） 要求有關董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；
（二） 撤銷任何由公司與有關董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員違反了對公司應負的xx）xxxxxxxxx；
（x） 要求有關董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四） 追回有關董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；
（五） 要求有關董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息；及
（六） 採取法律程序裁定讓董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員因違反義務所獲得的財物歸公司所有。
第二百三十二條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
（一） 作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二） 作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（三） 為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；及
（四） 該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
第二百三十三條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。
前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
（一） 任何人向全體股東提出收購要約；或
（二） 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第六十四條中的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第十五章 財務會計制度與利潤分配
第二百三十四條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。
第二百三十五條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經會計師事務所審計。
公司會計年度採用公曆日曆年曆，即每年公曆一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。
公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日二個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期。
第二百三十六條 公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。
第二百三十七條 公司的財務報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
公司至少應當在股東大會年會召開前二十一日將董事會報告複印本連同資產負債表（包括適用法定須附錄於資產負債表的每份文件）及損益表（含前述財務報告）以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。
第二百三十八條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。
第二百三十九條 公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。
第二百四十條 公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前六個月結束後的六十天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的一百二十天內公佈年度財務報告。
第二百四十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第二百四十二條 公司設立董事會基金，每年提取一次，提取的最高限額為當年稅前利潤的千分之一。董事會基金主要用於獎勵有特殊貢獻的董事、監事、總裁
（經理）、其他高級管理人員和公司員工或作為董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員風險基金的來源，具體管理辦法由薪酬委員會另行制定。
公司建立董事、監事、總裁（經理）和其他高級管理人員責任保險制度。
第二百四十三條 資本公積金包括下列款項：
（一） 超過股票面額發行所得的溢價款；
（二） 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第二百四十四條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百四十五條 利潤分配的具體政策如下：
1. 利潤分配的形式：
公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，並優先採用現金方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以選擇進行中期利潤分配。
2. 公司現金分紅的具體條件和比例：
除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，採用現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少於合併報表口徑歸屬於母公司股東的當年可供分配利潤（以中國企業會計準則和國際財務報告準則下的金額孰低者為準）的20%。
特殊情況是指以下情形之一：
(1) 公司當年虧損或累計未分配利潤為負數；
(2) 經股東大會批准以低於合併報表口徑歸屬於母公司股東的當年可供分配利潤（以中國企業會計準則和國際財務報告準則下的金額孰低者為準）的 20%進行現金分配的其他重大特殊情況。
3. 公司發放股票股利的具體條件：
公司在經營狀況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。
第二百四十六條 公司利潤分配方案的審議程序如下：
(1) 公司利潤分配方案由公司總裁辦公會擬定後提交公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議後提交股東大會審議。當董事會決議以現金方式分配的利潤低於合併報表口徑歸屬於母公司股東的當年可供分配利潤（以中國企業會計準則和國際財務報告準則下的金額孰低者為準）的20%，並形成利潤分配方案提交公司股東大會審議時，公司需為股東提供網絡投票方式。
(2) 公司因前述第二百四十五條規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立非執行董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以披露。
第二百四十七條 公司利潤分配方案的實施：
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第二百四十八條 公司利潤分配政策的變更：
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。
公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告並經獨立非執行董事審議後提交股東大會特別決議通過。股東大會審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式。
第二百四十九條 公司繳納有關稅項後的利潤，按下列順序分配：
（一） 彌補虧損；
（二） 提取法定公積金；
（三） 提取任意公積金；
（四） 支付股東股利。
本條（三）和（四）項在某一年度的具體分配比例，由董事會根據經營狀況和發展需要擬訂，並經股東大會審批。
股東對其在催繳股款前已繳付任何股份的股款均享有利息，惟股東無權就其預繳股款參與其後宣派的股息。
第二百五十條 公司在彌補虧損，提取法定公積金前，不得分配股利。
公司的法定公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司的資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不少於轉增前公司註冊資本的25%。
第二百五十一條 任意公積金按照股東大會決議從公司利潤中另外提取。
第二百五十二條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。
公司委任的香港聯交所上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香港《受托人條例》註冊的信託公司。
在遵守中國有關法律、法規的前提下，對於無人認領的股利，公司可行使沒收權力，但該權力在適用的有關訴訟時效屆滿前不得行使。
公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息券，但公司應在股息券連續兩次未予提現後方可行使此項權力。然而，如股息券在初次未能送達收件人而遭退回後，公司亦可行使此項權力。
關於行使權力發行認股權證予持有人，除非公司確實相信原本的認股權證已被毀滅，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的認股權證。
公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股股東的股票，但必須遵守以下的條件：
(1) 有關股份於十二年內最少應已派發三次股利，而於該段期間無人認領股利；及
(2) 公司於十二年的期間屆滿後，於公司上市地的一份或以上的報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並知會該等股份上市的證券交易所。
第二百五十三條 公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣布，以外幣支付。兌換率應以宣派股利或其他分派當日前五個工作天中國人民銀行公布的相關外幣兌人民幣的平均收市價折算，公司需向外資股股東支付的外幣，應當按照國家有關外匯管理的規定辦理。公司股利的分配由股東大會以普通決議授權董事會實施。
第二百五十四條 公司向股東分配股利時，應當按照中國稅法的規定，根據分配的金額代扣並代繳股東股利收入的應納稅金。
第二百五十五條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第二百五十六條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第十六章 會計師事務所的聘任
第二百五十七條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告及其他財務報告。
公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次股東年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東年會結束時終止。
第二百五十八條 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。
第二百五十九條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一） 隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、總裁（經理）或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；
（二） 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；
（三） 列席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。
公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百六十條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第二百六十一條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第二百六十二條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。
第二百六十三條 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券主管機構備案。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所，以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當按以下規定辦理：
（一） 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或擬離任的或在有關會計年度已離任的會計師事務所。
離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二） 如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求公司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過遲，否則應當採取以下措施：
(1) 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計事務所作出了xx；及
(2) 將xx副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。
（三） 公司如果未將有關會計師事務所的xx按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。
（四） 離任的會計師事務所有權出席以下的會議：
(1) 其任期應到期的股東大會；
(2) 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；及
(3) 因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到上述會議的所有通知或與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前會計師事務所的事宜發言。
第二百六十四條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。
（一） 會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx：
(1) 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情況的聲明；或
(2) 任何該等應交代情況的xx。
（二） 公司收到本條（一）項所指的書面通知的十四日內，須將該通知複印件送出給有關主管之機關。如果通知載有本條（一）(2)項提及的xx，公司應當將該xx的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述xx副本以郵資已付的郵件寄給每個有權得到公司財務狀況報告的股東，受件人地址以股東的名冊登記的地址為準。
（三） 如果會計師事務所的辭職通知載有xx（一）(2)項所提及的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭職有關情況作出的解釋。
第十七章 保險
第二百六十五條 公司的各項保險均應按照有關中國保險法律的規定由公司董事會討論決定投保。
第十八章 勞動制度
第二百六十六條 公司根據業務發展的需要，在國家有關法律、法規規定的範圍內自行招聘、辭退員工，實行勞動合同制。
第二百六十七條 公司根據國家有關規定、公司章程及公司的經濟效益，決定本公司的勞動工資制度及支付方式。
第二百六十八條 公司努力提高職工的福利待遇，不斷改善職工的勞動條件和生活條件。
第二百六十九條 公司按照國家有關法律、法規的規定，提取職工醫療、退休、待業保險基金，建立勞動保險制度。
第十九章 工會組織
第二百七十條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為公司工會提供必要的活動條件。
第二十章 公司的合併與分立
第二百七十一條 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。
前述文件還應當以郵件方式送達給每個境外上市外資股股東。
第二百七十二條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第二百七十三條 公司分立，其財產應當作相應的分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。
第二百七十四條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第二十一章 公司解散和清算
第二百七十五條 公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：
（一） 股東大會決議解散；
（二） 因公司合併或者分立需要解散；
（三） 公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；
（四） 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。
第二百七十六條 公司因前條第（一）項規定解散的，應當在十五日之內成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。
公司因前條第（三）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
公司因前條第（四）項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第二百七十七條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
第二百七十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。清算組應當按法律規定對債權進行登記。
第二百七十九條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；
（二） 通知或者公告債權人；
（三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五） 清理債權、債務；
（六） 處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七） 代表公司參與民事訴訟活動。
第二百八十條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。
清算費用，包括清算成員和顧問的報酬，須在清償其它債權人債務之前，優先從公司財產中撥付。
在股東大會決議解散公司或在公司依法被宣告破產或被責令關閉後，任何人未經清算組的許可不得處分公司財產。
公司財產按下列順序清償：支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有股份的種類和比例進行分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
第二百八十一條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百八十二條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百八十三條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十二章 公司章程的修訂程序
第二百八十四條 出現如下情形時，公司可以修改本章程。
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；
（二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三） 股東大會決定修改章程。
第二百八十五條 x章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部門和國務院證券主管機構批准後生效；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
第二百八十六條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第二十三章 通知
第二百八十七條 公司的通知可以下列形式發出：
（一） 以專人送出；
（二） 以郵件方式送出；
（三） 以傳真或電子郵件方式進行；
（四） 在符合法律、行政法規及上市地上市規則的前提下，以在公司及香港聯交所指定的網站上發佈方式進行；
（五） 以公告方式進行；
（六） 公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；
（七） 上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。
公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向內資股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在中國的報刊上刊登公告，有關報刊應當是中國法律、行政法規規定或國務院證券監督管理機構指定的；就向外資股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於香港發出的公告而言，該公告必須按有關上市規則要求在指定的香港報章上刊登。
除本章程另有規定外，公司發給境外上市外資股股東的通知，如以公告形式發出，則按當地上市規則的要求於同一日分別在香港的一份主要的英文和主要的中文報刊上，以中文和英文刊登（如果上市規則要求的話）。此外，必須根據每一境外上市外資股股東名冊登記的地址，由專人或以預付郵資函件方式送達，以便股東有充分通知和足夠時間行使其權利或按通知的條款行事。
第二百八十八條 除本章程另有規定外，前條規定的發出通知的各種形式，適用於公司召開的股東大會、董事會和監事會的會議通知。
第二百八十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的；公司通知以傳真或電子郵件或網站發佈方式發出的，發出日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。
第二百九十條 x上市地上市規則要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並根據適用法律和法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。
第二十四章 爭議的解決第二百九十一條 x公司遵從下述爭議解決規則：
（一） 凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、總裁（經理）或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總裁（經理）或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二） 申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三） 以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。
（四） 仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
第二十五章 附則
第二百九十二條 x章程未盡事項，依據法律、行政法規和上市地上市規則結合本公司實際情況處理。本章程與新頒佈實施的法律、行政法規或上市地上市規則有牴觸的，以新頒佈實施的法律、行政法規或上市地上市規則為準。
即使前文明確規定要求以書面形式向股東提供和╱ 或派發公司通訊，就公司按照
《聯交所上市規則》要求向股東提供和╱ 或派發公司通訊的方式而言，如果本公司按照相關法律法規和不時修訂的《聯交所上市規則》的有關規定，獲得了股東的事先書面同意或默示同意，則本公司可以以電子方式或以在本公司網站發佈信息的方式，將公司通訊發送給或提供給本公司股東。公司通訊包括但不限於：通函、年報、中報、季報、股東大會通知，以及《聯交所上市規則》中所列其它類型公司通訊。
第二百九十三條 x章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「超過」、
「以外」不含本數。
第二百九十四條 x章程中所稱會計師事務所的含義與「核數師」相同。
第二百九十五條 x章程以中文書寫。其他語種的版本與中文版本產生歧義時，以中文版本為準。
本章程的解釋權屬於公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會提交股東大會決議通過。