（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购成都货安计量技术中心有限公司
证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2022-024
成都运达科技股份有限公司
关于签订《成都货安计量技术中心有限公司股权转让协议之补充协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2022 年 4 月 21 日，成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“运达科技”）第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于签订<成都货安计量技术中心有限公司股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》，本次签订《成都货安计量技术中心有限公司股权转让协议之补充协议》暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易概况
随国民经济发展，铁路货运领域的铁路货物发送量连续多年保持增长，既有线路的货运能力在高铁成网后得到进一步释放。2021年，国家铁路发送货物37.2亿吨，同比增长4%。中欧班列延续强劲发展势头，共计开行1.5万列，同比增长 22%，共运送货物146万标箱，同比增长29%。2020年8月发布的《新时代交通强国铁路先行规划纲要》指出，将发展集约高效的货运物流体系，构建覆盖全国的铁路物流服务网络，加快人、货、车、场等全要素全过程数字化、网联化和高效匹配，发展无人智慧场站，推进货运装卸作业及物流仓储、装卸设备及配载智能化。铁路货运运营效率和服务的提升，离不开铁路货运信息化、智能化系统的有力支撑。
成都货安计量技术中心有限公司（以下简称“成都货安”）作为铁路智慧货运解决方案的供应商，经过二十余年发展，已形成丰富的铁路货运计量设备、安全监控设备、管理系统产品种类，并具备齐全的资质，此外还参与了多项标准的制定，是全路货运安全和信息化领域的领军企业。
为贯彻公司“3351”战略规划（即立足机车车辆、牵引供电、铁路运输3大板块，面向国铁、城轨、院校3大客户群，提供智慧培训、智能运维、智慧车辆段、智慧牵引供电、智能货运5大解决方案，重点拓展维保服务业务。），进一步完善上市公司的业务布局，发挥轨道交通产业的协同效应，扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司的投资价值，公司于2021年4月完成对成都货安的收购。具体情况如下：
公司于2021年4月2日及2021年4月19日分别召开了第四届董事会第十六次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购成都货安计量技术中心有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以39,030.48万元的价格收购上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）及xx度（以下合称“转让方”、“交易对方”）所持成都货安计量技术中心有限公司（以下简称“成都货安”）100%股权并同意公司就前述股权转让事宜与转让方及其他相关方签署《关于成都货安计量技术中心有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。前述交易的定价依据为北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华资产评估”）出具的“卓信大华评报字（2021）第8808号”《资产评估报告》，根据该资产评估报告， 成都货安股东全部权益于评估基准日2021 年1 月31 日的市场价值为 39,030.48万元。前述交易的具体情况详见公司于2021年4月3日在巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露的《关于收购成都货安计量技术中心有限公司
100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-031）。
2021年4月22日，成都货安已在成都市金牛区行政审批局完成上述股权转让变更登记，成都货安成为公司全资子公司。
2021年下半年，中国证券监督管理委员会四川监管局依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，对卓信大华资产评估执行的运达科技收购股权所涉及的成都货安股东全部权益价值评估项目（卓信大华评报字(2021)第8808号）进行了检查。2022年1月29日，四川证监局就卓信大华资产评估及签字注册评估师在执业中存在的问题下发了《关于对北京卓信大华资产评估有限公司及xx、xxxxx出具警示函措施的决定》（〔2022〕4号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”），
《行政监管措施决定书》中列示了四川证监局对卓信大华资产评估就本次交易评估事项的相关检查意见。
为维护公司及全体股东尤其是中小投资者的利益，鉴于四川证监局行政监管措施决定书列示的检查意见，公司聘请了四川天健xx资产评估有限公司（以下简称“天健xx评估”）对标的公司股东全部权益在评估基准日2021年1月31日的市场价值进行了追溯评估，出具了xxxx报〔2022〕54号《追溯性资产评估报告》， 成都货安股东权益在评估基准日2021年1 月31 日的市场价值为人民币 32,860.62万元。
综上，基于公司与全体股东的利益，公司与关联方宝得基金、xxx及西藏立霖企业管理有限公司拟签订《股权转让协议之补充协议》，对公司以现金方式受让转让方合计持有的成都货安100%股权的交易价格进行调整，根据天健xxxxxx报〔2022〕54号《追溯性资产评估报告》，经各方协商一致，公司收购货安的股权交易价格拟调整为32,860.62万元。
根据原股权转让协议，公司已向转让方支付的股权转让款的40%，就其高于调整后的交易价格的部分及相应的资金占用利息，转让方同意自公司股东大会审议通过补充协议后，由公司在第二笔股权转让款中扣减。
（二）本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方宝得基金与公司为同一实际控制人xxxxx控制的企业,同时，xxxxx的弟弟xx度、妹妹何如，公司董事xxx在宝得基金中间接持有权益；本次交易对方xx度系xxx先生之兄弟，根据深交所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的表决情况及尚需履行的程序
x次交易经2022年4月21日公司第四届董事会第三十四次会议（5票同意，0票弃权，0票反对）审议通过，关联董事xxx、xxx回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决，同时不得接受其他股东委托进行投票。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）宝得基金
1.宝得基金的基本情况：
企业名称 | 上海宝得股权投资基金伙企业（有限伙） |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL1W891 |
企业类型 | 有限伙企业 |
注册资本 | 15,462.4626 万人民币 |
经营范围 | 股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
执行事务伙人 | 宁波梅山保税港区宝晨股权投资管理有限公司（下称“宁 波宝晨”） |
成立日期 | 2016 年 3 月 10 日 |
经营期限 | 至 2036 年 3 月 9 日 |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x 1401-C 室 |
是否为失信被执行人 | 否 |
2.宝得基金的伙人
截至本公告披露日，宝得基金的实际控制人为何鸿云，宝得基金的伙人所持份额情况如下：
序号 | 伙人名称或姓名 | 伙人性质 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 西藏立霖企业管理有限公司 | 有限伙人 | 14,465.60 | 93.55% |
2 | xx | 有限伙人 | 398.18 | 2.58% |
3 | 宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资伙企业（有限伙） | 有限伙人 | 533.55 | 3.45% |
4 | 宁波梅山保税港区宝晨股权投资管理有限公司 | 普通伙人/执行事务伙人 | 51.50 | 0.33% |
5 | 浙银协同资本管理有限公司 | 普通伙人 | 13.63 | 0.09% |
计 | 15,462.46 | 100% | ||
3.关联关系说明
宝得基金与运达科技为同一实际控制人xxxxx控制的企业，同时，xxxxx的弟弟xxx、妹妹何如，公司董事xxx在宝得基金中间接持有权益，根据深交所《创业板股票上市规则》的相关规定，宝得基金为公司的关联方。
（二）转让方xxx基本情况
xx度，中国籍自然人，身份证号码为43010319700325****，住所位于广东省深圳市罗湖区，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
x次交易标的资产为成都货安 100%的股权，成都货安的基本情况如下：
企业名称 | 成都货安计量技术中心有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
注册资本 | 10,000 万元 |
经营范围 | 动静态电子轨道衡、货运装载安全（超偏载）监测系统、货场监控系统、货运安全设备、衡器、铁路配件、蓄电池的技术开发、销售、技术服务；代办铁路货物运输；电子技术及计算机技术服务；对外贸易；安防工程设计、施工；电子与智能化工程专业承包；建筑机电安装专业承包；承担各类施工劳务作业；信息系统集成服务；软件开发；计算机技术研究、技术咨询、技术转让；技术推广服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 1997 年 07 月 17 日 |
经营期限 | 1997 年 07 月 17 日至长期 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x |
统一社会信用代码 | 91510106629509656W |
是否为失信被执行 人 | 否 |
（二）标的公司主营业务
成都货安为轨道交通行业提供智能货运解决方案（主要从事轨道交通货运计量、货运安全检测、货运信息化等业务），通过智能系统在铁路货运生产中的应用，提升服务质量及营业收入，保障货运安全，提高运输效率，实现货主服务“智慧化”、生产组织“智慧化”、安全管理“智慧化”、市场营销“智慧化”、分析决策“智慧化”。主要产品包括：计量系统、货运安全监控系统、货运信息化系统、桥梁静载检测系统等产品。
（三）标的公司股权结构及转让方获得该项资产的时间、方式和价格
1、截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
（万元） | （万元） | （%） | ||
1 | 运达科技 | 10,000 | 3,000 | 100 |
计 | 10,000 | 3,000 | 100 | |
截至本公司披露之日，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。标的公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、转让方获得标的资产的时间、方式
（1）2016 年 4 月第一次股权转让
2016 年 4 月，标的公司原股东xxx、xx、xxx分别与宝得基金签署
《股权转让协议》，将各自名下持有的标的公司 49%、3%、3%的股权转让给宝得基金，转让价格分别为 23,520 万元、1,440 万元、1,440 万元，总计 26,400 万元；同时，xxx、xx、xxx向宝得基金承担业绩补偿义务，业绩承诺期为 2016
年度至 2018 年度。
同期，标的公司原股东xxx与嘉兴天拓投资伙企业（以下简称“嘉兴天拓”）签署《股权转让协议》，将名下持有的标的公司 5%的股权转让给嘉兴天拓，转让价格为 2,400 万元。同时，xxx向嘉兴天拓承担业绩补偿义务，业绩承诺
期为 2016 年度至 2018 年度。
2016 年 4 月第一次股权转让 | ||||||
注册资本 | 实缴资本 | 转让方 | 受让方 | 转让持 股比例 | 转让出资额 （万元） | 转让价格 （万元） |
3,000 x | 3,000 万 | xxx | xx天拓 | 5% | 150 | 2,400 |
宝得基金 | 49% | 1,470 | 23,520 | |||
xxx | x得基金 | 3% | 90 | 1,440 | ||
xx | x得基金 | 3% | 90 | 1,440 | ||
计 | 60% | 1,800 | 28,800 | |||
该次交易完成后，xxx、xx、xxx仍持有标的公司 36%、2%、2%的股权，计持股比例 40%；宝得基金取得标的公司 55%的股权，嘉兴天拓取得标的公司 5%的股权。该次交易价格由各方友好协商决定，未进行资产评估。
（2）2017 年 6 月第二次股权转让
2017 年 6 月，嘉兴天拓将名下持有的标的公司 5%的股权转让给xxx，转
让金额为 3,221 万元。
2017 年 6 月第二次股权转让 | ||||||
注册资本 | 实缴资本 | 转让方 | 受让方 | 转让持 股比例 | 转让出资额 （万元） | 转让价格 （万元） |
3,000 x | 3,000 万 | 嘉兴天拓 | xx度 | 5% | 150 | 3,221 |
计 | 5% | 150 | 3,221 | |||
该次交易完成后，嘉兴天拓不再持有标的公司任何股权，xx度取得标的公司 5%的股权，并承继嘉兴天拓所有权利。该次交易价格由双方友好协商决定，未进行资产评估。
（3）2019 年 10 月第三次股权转让
2019 年 10 月第三次股权转让 | ||||||
注册资本 | 实缴资本 | 转让方 | 受让方 | 转让持 股比例 | 转让出资额 （万元） | 转让价格 （万元） |
3,000 x | 3,000 万 | 孙熊岳 | 何鸿度 | 3.33% | 99.9 | 0 |
宝得基金 | 32.67% | 980.1 | 0 | |||
xxx | x得基金 | 2% | 60 | 0 | ||
xx | x得基金 | 2% | 60 | 0 | ||
计 | 40% | 1,800 | 0 | |||
2019 年 10 月，依据前述 2016 年 4 月各方签署的《股权转让协议》中业绩补偿条款相关约定，标的公司原股东xxx、xx、xxx将名下 36%、2%、2%的标的公司股权分别无偿转让宝得基金与xx度。
该次转让完成后，xxx、xx、xxx不再持有标的公司任何股权。宝得基金、xx度在标的公司持股比例分别变为 91.67%、8.33%。同时，xxx将其享有的 5,280 万元债权无偿转让给宝得基金；根据宝得基金与xx度签署的协议
约定，就前述宝得基金受让的 5,280 万元债权，xx度应当享有其中 440 万元债
权，宝得基金享有 4,840 万元债权。
综上，通过 2016 年 4 月、2017 年 6 月、2019 年 10 月三次股权转让宝得基金及xx度计取得成都货安 100%股权共计支付股权转让价格为 29,621 万元。
（4）2021年4月运达科技通过受让股权方式取得标的公司100%的股权，转让价格为39,030.48万元。
（四）标的公司主要财务数据
标的公司2021年度及最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2022 年 3 月 31 日 |
资产计 | 21,437.73 | 20,248.19 |
负债计 | 10,723.34 | 9,531.01 |
应收账款总额 | 17,997.30 | 15,724.96 |
所有者权益计 | 10,714.39 | 10,717.18 |
项目 | 2021 年 | 2022 年 3 月 |
营业收入 | 15,455.05 | 151.42 |
营业利润 | 3,258.37 | 3.31 |
净利润 | 2,731.75 | 2.79 |
经营活动产生的现金流量净额 | -584.13 | -629.96 |
审计情况 | XYZH/2022CDAA60481 《审计报告》 | 未审计 |
2021年完成对标的公司的收购后，公司对标的公司进行了有效的管理改进措施，标的公司的经营业绩和盈利能力得到提升，营业收入较上年大幅增长。但因销售收款周期较长，本年新增计提坏账金额较大，实现扣非净利润为2648.31万元。
（五）标的资产的评估情况
根据天健xx评估出具的xxxx报〔2022〕54号《追溯性资产评估报告》，标的资产的评估结论如下：
1、资产基础法评估结果
通过资产基础法评估，成都货安计量技术中心有限公司评估前账面净资产
9,794.16万元，评估价值10,947.43万元。
2、收益法评估结果
采用收益法评估，成都货安股东权益账面9,794.16万元、评估值32,860.62万元。
3、评估方法结果的分析选取
成都货安股东全部权益价值资产基础法评估结果为10,947.43万元，收益法评估结果为32,860.62万元，收益法测算结果比资产基础法高21,913.19万元，高
200.17%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综获利能力。
企业价值的大小不完全是由构成企业的各单项要素资产的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项要素资产能够产生价值以外，其理的资源配置、管理经验、客户关系和经营资质等经营形成的商誉等综因素形成的各种无形资产也是企业价值不可忽略的组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。
资产基础法测算结果只反映了成都货安评估基准日形成的可辨识各项资产及负债的市场价值的简单加和，没有反映企业取得的各类经营资质以及企业的人力资源、客户关系和管理经验等无形资产价值，也没有体现整体资产给企业带来的综效益。成都货安成立多年，公司正处在稳定发展期，而且拥有良好的管理经验，以及优良的团队，在长期的经营中开拓了较为稳定的客户关系，经营收益率较好，前景较好。采用收益法评估，能充分体现成都货安未来盈利能力，更能体现成都货安整体综效应价值。
综上所述，我们认为收益法评估结果更能反映成都货安股东全部权益价值，因此以收益法评估测算结果作为本次评估的最终结论。故本次评估最终采用收益法评估结论。
《追溯性资产评估报告》的评估结果与卓信大华资产评估出具的“卓信大华评报字（2021）第8808号”《资产评估报告》的评估结果差异主要系：
1、四川证监局对卓信大华评报字(2021)第 8808 号《资产评估报告》检查发现评估报告测算底稿中的部分公式链接错误、计算错误以及参数计算不理，对相关问题进行调整和更正；
2、2021 年成都货安经营业绩未达到卓信大华评报字(2021)第 8808 号《资产评估报告》中的盈利预测水平，天健xx评估在本次追溯性资产评估中将 2021年的经营业绩按实际经营实现数进行了对比分析调整；
3、卓信大华评报字(2021)第 8808 号《资产评估报告》中预测的成都货安
的两项新业务—浇灌类业务和接发车类业务在 2021 年研发进度未达预期目标，
新业务产品投放市场以及产业化进程有一定的推迟。鉴于该两项业务在持续推进的现状和对成都货安业务拓展的重要补充，天健xx评估将新业务产品投放市场的时间和产品收益实现的时间均推后，因此造成相关收益时间价值影响评估值下调。同时，天健xx评估根据前述新业务预研产品的成本情况、行业相关产品的市场毛利率水平以及产品特性等因素分析后对浇灌类和接发车产品的毛利率进行了下调，使其与行业平均水平一致，xxx下调导致了预测利润下降和评估值下降。
（六）标的公司的主要业务模式、盈利模式及主要客户情况
标的公司是集开发、研制、生产、销售、运维、售后服务为一体的技术企业。标的公司采取以销定产的经营模式，通常先由铁路总公司发布每年的建设计划和政策，各铁路局或各线路铁路建设指挥部根据铁路总公司的规划进行招投标建设施工，标的公司根据招投标要求竞标其所涉及的产品设备和软件系统，招标完成后与铁路局或铁路建设指挥部签署供应同，进行销售。
标的公司是以研发、生产和销售铁路计量设备、货运安全设备和货运管理信息系统软件为主营业务的企业，其盈利模式为通过采购原材料、零部件等物料，加工成产成品，销售给最终客户。标的公司向客户提供的产品或服务的增值部分即为公司的盈利来源。
标的公司主要客户系全国各铁路局、铁路公司及其相关业务单位，经营状况与铁路货运行业发展具有较强的正相关性。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据卓信大华资产评估出具的“卓信大华评报字（2021）第 8808 号”《资产
评估报告》，卓信大华以 2021 年 1 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对成都货安 100%股权进行评估，评估机构在对评估结果进行分析后最终选取收益法评估结论，根据收益法评估结果，成都货安股东全部权益于评估基准日 2021 年 1 月 31 的市场价值为 39,030.48 万元。
根据天健xx评估出具的xxxx报〔2022〕54 号《追溯性资产评估报告》，在评估基准日2021 年1 月31 的成都货安的股东全部权益的市场价值为32,860.62万元。经交易双方协商，基于上市公司及全体股东的利益，本次公司受让成都货安 100%股权的交易定价调整为 32,860.62 万元。
五、补充协议的主要内容
甲方：xxxxxxxxxxxxxx：
x方1：上海宝得股权投资基金伙企业（有限伙）（以下简称“宝得基金”）乙方2：xx度
担保方：西藏立霖企业管理有限公司
（一） 各方同意，本次交易价格调整为32,860.62万元（以下简称“调整后的交易价格”），并同意依据调整后的价格将《股权转让协议》第2.4条第（2）-
（4）款调整如下：
1、经会计师事务所对目标公司出具2021年度审计报告后15日内，按照如下约定向乙方支付相应的股权转让款：
乙方支付相应的股权转让款：
（1）如 2021 年度实现的净利润低于 2021 年度承诺净利润，则甲方向乙方支付的股权转让价款计＝20%*2021 年度实现净利润*平均 PE。（注：平均 PE=本次估值/三年平均承诺净利润，即 8.2152，下同）
（2）如 2021 年度实现的净利润高于或等于 2021 年度承诺净利润，则甲方向乙方支付的股权转让价款计＝20%*调整后的交易价格。
2、经会计师事务所对目标公司出具 2022 年度审计报告后 15 日内，按照如下约定向乙方支付相应的股权转让款：
（1）如 2022 年度实现的净利润低于 2022 年度承诺净利润，则甲方向乙方支付的股权转让价款计＝20%*2022 年度实现净利润*平均 PE。
（2）如 2022 年度实现的净利润高于或等于 2022 年度承诺净利润，则甲方向乙方支付的股权转让价款计＝20%*调整后的交易价格。
3、经会计师事务所对目标公司出具 2023 年度审计报告后 15 日内，按照如下约定向乙方支付相应的股权转让款：
（1）如 2023 年度实现的净利润低于 2023 年度承诺净利润，则甲方向乙方
支付的股权转让价款计＝（累计实现净利润/3）*平均 PE*60%-第二笔股权转让款-第三笔股权转让款。
如按前述公式计算的价款金额计小于 0 时，取其绝对值，并由乙方向甲方进行补偿，乙方之间应就前述现金补偿款的支付承担连带责任，同时，担保方同意就前述现金补偿款的支付承担连带保证担保责任。
（2）如 2021 年至 2023 年累计实现的净利润高于或等于 2021 年至 2023 年累计承诺的净利润，则甲方向乙方支付的股权转让价款计＝本次估值-第一笔股权转让款-第二笔股权转让款-第三笔股权转让款。
（二）各方同意对《股权转让协议》第 5.2 条“低于承诺净利润的补偿安排”第（1）款调整如下：
若目标公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度累计实现净利润低于承诺净利润总额，则乙方应以现金方式按如下标准向甲方进行补偿：
（承诺年度内各年度的承诺净利润总额－承诺年度内各年度实现净利润总额）/3*8.2152*40%
（三）各方同意对《股权转让协议》第6.2条调整如下：
若根据 6.1 条确认的标的股权期末减值额>乙方根据本补充协议第一条第 3款及第二条已支付的现金补偿金额+（32,860.62 万元-甲方根据本补充协议最终实际支付的股权转让款），乙方应向甲方另行以现金形式进行补偿。标的股权期末减值额为本次交易标的股权的调整后的交易价格减去期末标的股权调整后的评估值并扣除承诺年度期限内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
乙方向甲方应另行补偿的现金金额=标的公司期末减值额-乙方根据本补充协议第一条第 3 款及第二条已支付的现金补偿金额+（32,860.62 万元- 甲方根据本补充协议最终实际支付的股权转让款）。乙方应在收到甲方要求支付前述现金补偿款的通知后 30 日内向甲方足额支付现金补偿款，如果未在上述期限内足额支付，则每逾期一日，乙方应以未足额支付部分金额的 0.03%向甲方支付违约金。乙方就前述现金补偿款的支付承担连带责任，同时，担保方同意就前述现金补偿款的支付承担连带保证担保责任。
（四）就甲方已支付的股权转让价款高于按照调整后的交易价格的40%部分
（即人民币2,467.9440万元），乙方同意自甲方股东大会审议通过本补充协议后，甲方在第二笔股权转让款中扣减乙方应退回的股权转让价款和资金占用利息。应
退回股权转让价款具体如下：
退回股权转让价款（万元） | |
乙方 1 | 2,262.3643 |
乙方 2 | 205.5797 |
计 | 2,467.9440 |
资金占用利息根据实际占有天数按银行同期贷款利率 4.35%年息计算。
（五）本补充协议没有约定的，仍适用《股权转让协议》，本补充协议与《股权转让协议》不一致的，以本补充协议约定内容为准。
（六）本补充协议一式陆份，甲方持贰份，其余各方各持壹份，其它供报送主管机关审批或备案使用，每份具有同等法律效力。
（七）本补充协议经各方签字或盖章之日起成立，甲方股东大会审议通过之后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
股东大会审议通过本次关联交易后，除公司在向交易对方支付第二笔股权转让款时须扣减 2,467.9440 万元股权转让款及资金利息外，不涉及其他安排。
七、补充协议对上市公司的影响
公司本次签订补充协议是为维护公司及全体股东利益。本次补充协议的签订是本次交易双方基于天健xx出具的xxxx报〔2022〕54 号《追溯性资产评估报告》，该评估报告中对标的公司股东全部权益于评估基准日 2021 年 1 月 31
日追溯性评估确定的市场价值为 32,860.62 万元，故双方协商一致将本次交易价
格调整为 32,860.62 万元且公司在支付第二笔股权转让款时将扣减交易对方应退回的股权转让价款和相应的资金占用利息。本次补充协议的实施不会对公司现有业务造成影响，亦不会对公司财务状况造成重大不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年初至本公告披露日，除本次披露的关联交易外，上市公司与运达创新（与转让方宝得基金受同一主体控制的其他关联人）累计已发生的关联交易总金额为 102.84 万元（其中：成都交大运达电气有限公司材料采购同 102.13 万、
成都交大运达电气有限公司租赁运达科技办公场地的房租、水电费 0.71 万）。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事关于事前认可意见
公司本次拟签订《股权转让协议之补充协议》是基于天健xx出具的xxxx报〔2022〕54号《追溯性资产评估报告》，交易双方从有利于上市公司及其全体股东的角度，协商一致按照《追溯性资产评估报告》中载明的成都货安股东全部权益于评估基准日的市场价值对本次交易的交易价格进行调整。本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，不存在有失公允或损害公司利益的情形，不会对公司的经营和独立性产生不良影响。我们同意将《关于签订<成都货安计量技术中心有限公司股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十四次会议审议，董事会审议时，关联董事应当执行回避表决。
2、独立董事意见
《关于签订<成都货安计量技术中心有限公司股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，一致同意提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。
公司本次拟签订《股权转让协议之补充协议》符公司全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形，不会对公司的经营和独立性产生不良影响。
董事会在审议上述议案时，关联董事xxx、xxx对本议案进行了回避表决，会议表决程序符相关法律法规及《公司章程》的规定。
基于上述，我们同意本次签订补充协议调整股权交易价格事项。十、备查文件
1．第四届董事会第三十四次会议决议。
2．独立董事对相关事项的事前认可意见及独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
3. 本次交易拟签署的《股权转让协议之补充协议》。
4．《资产评估报告》（卓信大华评报字（2021）第 8808 号）。
5.《追溯性资产评估报告》（xxxx报〔2022〕54 号）。
成都运达科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日