上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之

北京金诚同达律师事务所关于

上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之

法律意见书

x证法意 2022 字 0418 第 0304 号

xxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x十层 100004

电话：000-0000 0000 传真：000-0000 0000

发行人/公司/美迪西股份/美迪西	指	上海美迪西生物医药股份有限公司
美迪西有限	指	上海美迪西生物医药有限公司，发行人前身
A 股	指	中国境内上市的人民币普通股
本次发行	指	发行人 2022 年度向特定对象发行A 股股票
美迪西普亚	指	美迪西普亚医药科技（xx）xxxx
xxxxx	x	xxxxxxxxx（xx）有限公司
美迪西普晖	指	美迪西普晖医药科技（xx）xxxx，xxxx“xxxxxxxx（xx）有限公司”
美迪西普瑞	指	美迪西普瑞生物医药科技（xx）xxxx
xxxxx	x	xxxxxxx（xx）有限公司
美国美迪西	指	Medicilon Incorporated
美熹企业	指	上海美熹企业管理合伙企业（有限合伙）
美斓企业	指	上海美斓企业管理合伙企业（有限合伙）
美劭企业	指	上海xx企业管理合伙企业（有限合伙）
xx投资	指	上海美甫投资管理合伙企业（有限合伙）
《公司章程》	指	发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》，具体视上下文而定
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 15 号）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 37 号）
《注册管理办法》	指	《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第 171 号）
《科创板股票上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发 [2020]101 号）
《编报规则第 12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]第 37 号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

《募集说明书》	指	《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票募集说明书》
《审计报告》	指	立信会计出具的《审计报告》（信会师报字[2020] 第 ZA10679 号）、《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA11150号）及《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA10605 号）
《2021 年年度报告》	指	《上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年年度报告》
《前次募集资金使用情况鉴证报告》	指	立信会计为本次发行出具的《关于上海美迪西生物医药股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA10630 号）
广发证券/保荐机构/主承销商	指	广发证券股份有限公司
立信会计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	北京xx同达律师事务所
申威评估	指	上海申威资产评估有限公司
《律师工作报告》	指	x所出具的《北京金诚同达律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票之律师工作报告》
CRO	指	Contract Research Organization，即合同研究组织，为医药企业提供包括新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管理、新药申请等技术服务，涵盖了新药研发的整个过程，并主要对新药的安全性和有效性进行检测
中国	指	中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
报告期、最近三年	指	2019 年度、2020 年度及 2021 年度
元、万元	指	人民币元、人民币万元

北京金诚同达律师事务所关于

上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之

法律意见书

x证法意 2022 字 0418 第 0304 号

致：上海美迪西生物医药股份有限公司

x所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行提供的文件和有关事实进行查验，并出具本法律意见书。

本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《编报规则第 12 号》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头xx作出判断；

3、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准

确，复印件与原件一致，不存在虚假xx、重大遗漏和隐瞒；

4、本所律师同意发行人部分或全部在申报材料中自行引用或按照中国证监会及上交所审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；

6、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师对发行人本次发行的下列事项发表如下结论意见：

x x

x、本次发行的批准和授权 ‌

根据发行人提供的有关材料，本次发行的批准和授权情况如下：

（一）董事会决议

2022 年 2 月 10 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次

发行的相关议案，提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议相关议案并授权董事会办理本次发行相关事宜。

2022 年 2 月 11 日，发行人在中国证监会指定信息披露媒体对上述董事会决议内容予以公告。

（二）股东大会决议

2022 年 2 月 28 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，并授权董事会办理本次发行相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

2022 年 3 月 1 日，发行人在中国证监会指定信息披露媒体对上述股东大会决议内容予以公告。

经查验发行人第三届董事会第二次会议和 2022 年第一次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等材料，本所律师认为：

1、发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议。

2、根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人董事会、股东大会就本次发行有关议案召集会议并作出决议，其会议程序及决议内容符合《公司法》《证券法》及《公司章程》及上交所相关信息披露规则的有关规定，合法、有效。

3、发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程

序合法、有效。

（三）尚需取得的授权与批准

根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格 ‌

（一）发行人为依法设立的股份有限公司

2004 年 2 月 2 日，发行人的前身美迪西有限经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准注册成立。

2015 年 8 月 20 日，xxx、xxx、CHUN-XXX XXXX 等 13 名股东共同作为发起人，以整体变更方式发起设立股份有限公司。发行人设立的具体情况参见本法律意见书第四部分“发行人的设立”相关内容。

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：

中文名称	上海美迪西生物医药股份有限公司
英文名称	Shanghai Medicilon Inc.
法定代表人	xxx
股本总额	6,207.9548 万元
成立日期	2004 年 2 月 2 日
上市日期	2019 年 11 月 5 日
上市交易所	上海证券交易所
股票简称	美迪西
股票代码	000000.XX
董事会秘书	xx
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区xx路 67 弄 5 号楼

经营范围	爱滋病药物、抗癌药增敏剂、基因工程疫苗及生物医药中间体的研发，转让自有技术成果，并提供相关技术咨询、技术服务及自有技术的进出口，药用化合物、精细化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、批发及进出口。

（二）发行人依法首次公开发行股票并上市

2019 年 10 月 12 日，中国证监会出具《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2019］1885 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

2019 年 11 月 1 日，上交所出具《关于上海美迪西生物医药股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2019]236 号），同意发行人发行的股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“美迪西”，证券代码为“688202”。

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票在上交所正常交易，不存在《公司法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形。

（三）发行人合法有效存续

经核查，发行人自成立至今持续经营，不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定而需要终止经营的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的境内上市公司，其股票在上交所正常交易，具备《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件 ‌

（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条

件

1、发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票同股同价，与发行

人已经发行的股票同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人已于 2022 年 2 月 28 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）根据立信会计出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）根据立信会计出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA10605 号），立信会计已就发行人 2021 年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美迪西 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的

合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2022 年 4 月 7 日在上交所网站披露了《审计报告》及《2021 年年度报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款规定的情形。

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所、北京证券交易所等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所的公开谴责，发行人不存在

《注册管理办法》第十一条第（三）款规定的情形。

（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的无犯罪记录证明、个人征信报告及发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在

《注册管理办法》第十一条第（四）款规定的情形。

（5）根据发行人实际控制人填写的调查表及发行人出具的书面说明，发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款规定的情形。

（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行人出具的书面说明，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款规定的情形。

2、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）根据发行人出具的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行股票募集资金均投向科技创新领域，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。

（2）根据本次发行预案、《募集说明书》和《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

（3）根据本次发行预案及发行人出具的书面说明，本次发行股票募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局，本次募集资金项目实施后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

3、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行预案等文件，

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案等文件，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第（一）款的规定。

5、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案等文件，发行人本次发行采用竞价发行的方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第（一）款的规定。

6、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案等文件，

本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

综上，本所律师认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立 ‌

（一）发行人设立的基本情况及过程

1、2015 年 8 月 10 日，美迪西有限取得上海市工商行政管理局核发的《企

业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 02201508100066 号），核准公司名称为“上海美迪西生物医药股份有限公司”。

2、2015 年 8 月 18 日，立信会计出具《审计报告》（信会师报字[2015]第

151487 号），截至 2015 年 6 月 30 日，美迪西有限的净资产为 50,882,626.31 元。

3、2015 年 8 月 19 日，xx评估出具《上海美迪西生物医药有限公司拟股

份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪xxx报字（2015）第 0495 号），截至 2015 年 6 月 30 日，美迪西有限的净资产评估值为 56,714,556.00 元。

4、2015 年 8 月 20 日，美迪西有限召开董事会，同意终止《上海美迪西生物医药有限公司合同》及《上海美迪西生物医药有限公司章程》，并按账面净资产值折股将美迪西有限整体变更为外商投资股份有限公司；同意以经立信会计出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 151487 号）确定的截至 2015 年 6 月

30 日的净资产折为股本 4,125 万股，其余 9,632,626.31 元计入资本公积。

5、2015 年 8 月 20 日，美迪西有限中外合营各方作出《关于终止原合同、章程以及发起设立外商投资股份有限公司的决议》，同意以经立信会计出具的

《审计报告》（信会师报字[2015]第 151487 号）确定的截至 2015 年 6 月 30 日的

净资产折为股本 4,125 万股，整体变更为外商投资股份有限公司。

6、2015 年 8 月 20 日，xxx、xxx、CHUN-XXX XXXX 等 13 名发起人共同签署《发起人协议》，决定发起设立“上海美迪西生物医药股份有限公司”，公司注册资本为 4,125 万元，并确定了各发起人投资的方式、金额、设立公司的基本情况等重大事项。各发起人及其股权结构如下：

序号	发起人姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	陈金章	972.2588	23.5699%
2	陈建煌	696.7576	16.8911%
3	xxx	495.7612	12.0185%
4	陈国兴	372.1252	9.0212%
5	林长青	372.1252	9.0212%
6	xxx	264.5816	6.4141%
7	美国美迪西	263.1552	6.3795%
8	CHUN-XXX XXXX	203.2352	4.9269%
9	美熹企业	161.4628	3.9142%
10	美甫投资	159.5190	3.8671%
11	王国林	78.3455	1.8993%
12	美斓企业	44.5404	1.0798%

13	美劭企业	41.1323	0.9971%
合计		4,125.0000	100.0000%

7、2015 年 8 月 31 日，立信会计出具《验资报告》（信会师报字[2015]第

115154 号），经审验，美迪西有限已将其截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资

产折合股份总额 4,125 万股，共计股本 4,125 万元，其余部分计入资本公积。

8、2015 年 8 月 31 日，美迪西召开创立大会，逐项审议并通过了《关于上海美迪西生物医药股份有限公司筹建工作报告》《关于设立上海美迪西生物医药股份有限公司的议案》《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》《关于发起人以上海美迪西生物医药有限公司账面净资产折股情况的报告》《关于上海美迪西生物医药股份有限公司设立费用的报告》《关于授权上海美迪西生物医药股份有限公司董事会办理与股份有限公司设立相关事宜的议案》等议案，决议变更设立股份公司，并选举产生了美迪西第一届董事会成员和除职工监事外的第一届监事会成员。

9、2015 年 9 月 7 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会对美迪西整体变更为股份公司予以备案并出具《外商投资企业备案证明》（BSQ015101）。

10、2015 年 9 月 21 日，美迪西依法取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》。

经查验，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人设立过程中所签订的合同

2015 年 8 月 20 日，xxx、xxx、CHUN-XXX XXXX 等 13 名发起人共同签署《发起人协议》，一致同意以整体变更为股份有限公司方式发起设立发行人，并确定了相关重大事项，包括发行人的名称、住所、公司的设立方式、经营宗旨和范围、认购股份的数额和形式、发起人的权利和义务、违约责任、争议的解决方式和协议的生效等。

经查验，本所律师认为，上述《发起人协议》的签署和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的有关资产评估和验资事项

1、资产评估事项

2015 年 8 月 19 日，xx评估出具《上海美迪西生物医药有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪xxx报字（2015）第 0495 号），截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，美迪西有限的净资产评估值为 56,714,556.00元。

2、验资事项

2015 年 8 月 31 日，立信会计出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 115154

号），经审验，美迪西有限已将截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产折合股份

总额 4,125 万股，共计股本 4,125 万元，其余部分计入资本公积。

经查验，本所律师认为，发行人设立过程中的资产评估、验资等工作履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会

2015 年 8 月 31 日，发行人召开股份公司创立大会，会议应到发起人及授权

代表 13 名，实到发起人及授权代表 13 名，所持表决权占公司有表决权股份总数的 100%。会议审议并通过以下事项：《关于上海美迪西生物医药股份有限公司筹建工作报告》《关于设立上海美迪西生物医药股份有限公司的议案》《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》《关于发起人以上海美迪西生物医药有限公司账面净资产折股情况的报告》《关于上海美迪西生物医药股份有限公司设立费用的报告》《关于授权上海美迪西生物医药股份有限公司董事会办理与股份有限公司设立相关事宜的议案》等议案；并选举产生了美迪西第一届董事会成员和除职工代表监事外的第一届监事会成员。

全体发起人或授权代表均在《上海美迪西生物医药股份有限公司创立大会决议》上签字。该次创立大会已形成会议记录，出席会议的发起人或授权代表均在会议记录上签字。

经查验，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性 ‌

（一）发行人的业务独立

经核查，发行人的主营业务为生物医药临床前综合研发服务，服务涵盖医药临床前新药研究的全过程，主要包括药物发现、药学研究及临床前研究。发行人建立了独立完整的采购、试验、营销部门，并且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在业务上相互独立，不存在同业竞争以及影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

本所律师认为，发行人业务独立。

（二）发行人的资产独立

经核查，发行人系由美迪西有限整体变更而来，发起人投入发行人的股本已经全部缴足。

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有与其生产经营有关的经营场所、土地、房屋及知识产权等主要资产的使用权或所有权，该等资产均不存在纠纷或潜在的纠纷，亦不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情形。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人的人员独立

经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等法人治理机构；聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；发行人根据自身经营管理的需要设置了内部职能机构和部门，各职能部门按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作。发行人的生产经营场所和办公场所均与股东单位完全分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公、混合经营的情形。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

经核查，发行人设立了独立的财务部门，有独立的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。

本所律师认为，发行人的财务独立。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整，发行人的业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、发行人主要股东及实际控制人 ‌

（一）发行人前十名股东

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》（权益登记日为 2021 年 12 月 31 日），发行人前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称		股东性质	持股比例	持股数量（股）	持有有限售条件的股份数量（股）	持有无限售条件的股份数量（股）
1	xxx		境内自然人	15.66%	9,722,588	9,722,588	—
2	xxx		境内自然人	9.89%	6,142,576	6,142,576	—
3	xxx		境内自然人	7.99%	4,957,612	4,957,612	—
4	xxx		境内自然人	5.99%	3,721,252	3,721,252	—
5	xxx		境内自然人	5.33%	3,308,752	3,308,752	—
6	中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合型证券投资基金		境内非国有法人	4.89%	3,034,138	—	3,034,138
7	xxx		境内自然人	4.60%	2,854,597	2,845,597	9,000
8	CHUN-XXX XXXX		境外自然人	3.29%	2,041,352	2,032,352	9,000
9	MEDICILON INCORPORATED		境外法人	2.91%	1,806,552	1,806,552	—
10	中国建设银行股份有限公司－工银瑞信前沿医疗股票型证券投资基金		境内非国有法人	2.85%	1,770,065	—	1,770,065
	合	计		63.40%	39,359,484	34,537,281	4,822,203

（二）发行人的实际控制人

经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，xxx、xxx、CHUN-XXX XXXX 三人直接和间接合计持有发行人 31.75%股份的表决权；报告期内，xxxxx担任发行人的董事长、xxxxx担任发行人董事、CHUN-XXX XXXX 一直担任发行人董事、总经理；同时，三人签订了《一致行动协议》且三人均在股东大会、董事会议案表决中保持一致意见，三人对发行人的股东大会和董事会决议以及重大经营及决策事项具有重大影响。

综上，本所律师认为，xxx、xxx和 CHUN-XXX XXXX 为发行人的共同实际控制人。

七、发行人的股本及其演变 ‌

（一）发行人设立时的股本

根据《发起人协议》、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《外商投资企业备案证明》（BSQ015101）及立信会计出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第 115154 号）等文件，发行人设立时的股本结构具体情况如下：

序号	发起人姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	陈金章	972.2588	23.5699%
2	陈建煌	696.7576	16.8911%
3	xxx	495.7612	12.0185%
4	陈国兴	372.1252	9.0212%
5	林长青	372.1252	9.0212%
6	xxx	264.5816	6.4141%
7	美国美迪西	263.1552	6.3795%
8	CHUN-XXX XXXX	203.2352	4.9269%
9	美熹企业	161.4628	3.9142%
10	美甫投资	159.5190	3.8671%
11	王国林	78.3455	1.8993%
12	美斓企业	44.5404	1.0798%
13	美劭企业	41.1323	0.9971%
合计		4,125.0000	100.0000%

本所律师认为，发行人设立时形成的股本已经过必要的审批，不存在争议或潜在纠纷。

（二）发行人首次公开发行股票并上市

发行人首次公开发行股票并上市已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，且履行了验资及变更登记程序，合法、有效。

（三）上市后的股本变动情况

发行人上市后因实施股权激励发生过一次股本变动，本次股权激励已经发行人股东大会审议通过，并履行了验资及股本变更登记程序，合法、有效。

综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，设立时的股本结构合法、有效，不存在纠纷及风险，发行人首次公开发行股票并上市及上市后的股本变动均履行了必要的程序，合法、有效。

八、发行人的业务 ‌

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为“爱滋病药物、抗癌药增敏剂、基因工程疫苗及生物医药中间体的研发，转让自有技术成果，并提供相关技术咨询、技术服务及自有技术的进出口，药用化合物、精细化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、批发及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”

经核查发行人提供的资质和许可等资料，本所律师认为，发行人及控股子公司具有从事经营范围内的业务所需的经营资质或经营许可。

（二）发行人在中国境外经营的情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外经营。

（三）发行人主营业务突出

根据《审计报告》，报告期内，发行人主营业务收入占全部业务收入的比例情况如下：

年度	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入（万元）	116,726.16	66,595.59	44,939.28
主营业务收入（万元）	116,650.32	66,561.77	44,868.49
主营业务收入占比	99.94%	99.95%	99.84%

本所律师认为，发行人主营业务突出。

（四）发行人的持续经营

根据《审计报告》、发行人的《营业执照》及相关工商登记（备案）材料等文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》和

《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争 ‌

（一）关联交易

经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》等内部制度中明确规定了关联交易的公允决策制度和程序，发行人报告期内发生的关联交易金额较小，未达董事会、股东大会审批权限，发行人与关联方之间发生的关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了市场原则，定价公允、合理，上述关联交易合法，不存在损害发行人及发行人股东利益的情况。

（二）同业竞争

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东和实际控制人已作出承诺，该等承诺内容真实、有效。

十、发行人拥有或使用的主要财产 ‌

（一）不动产权

根据发行人提供的不动产权证及不动产登记簿，本所律师认为，发行人拥有和使用的不动产权真实、合法、有效，发行人对该等不动产权行使权利不存在法律限制，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人租赁房屋的租赁合同尚未办理

登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》（主席令第 45 号）的规定，未办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

发行人实际控制人出具书面承诺，若发行人及其控股子公司承租房屋因未办理租赁备案，而发生任何纠纷或受到主管部门处罚的，实际控制人将及时足额补偿发行人及其控股子公司因此遭受的一切损失。

本所律师认为，上述房屋租赁登记备案瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的不动产权证等文件，发行人及其控股子公司的房屋租赁合同真实、合法、有效，租赁房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）知识产权

1、注册商标

（1）境内商标

经查阅发行人境内商标的《商标续展注册证明》及《商标档案》，并经查询国家知识产权局商标局（中国商标网）网站，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的注册商标真实、合法、有效，发行人对该等注册商标的行使不存在法律限制。

（2）境外商标

经查阅发行人境外商标的商标注册证明并通过世界知识产权组织网站

（WIPO）查询，本所律师认为，发行人拥有的注册商标真实、合法、有效，发行人对该等注册商标的行使不存在法律限制。

2、专利权

经查阅发行人及其控股子公司拥有的专利权的《发明专利证书》，并通过国家知识产权局网站查询，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的专利权真实、合法、有效，发行人对该等专利权的行使不存在法律限制。

3、计算机软件著作权

经查阅发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》，并登录中国版权保护中心网站查询，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权真实、合法、有效，对该等计算机软件著作权的行使不存在法律限制。

（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况

经核查，发行人拥有的生产经营设备包括实验、办公、销售等经营所必须的设备或工具，该等设备处于有效使用期内，在正常使用中。

本所律师认为，发行人拥有的上述生产经营设备产权真实、合法、有效，发行人对上述生产经营设备的使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务 ‌

（一）重大合同

根据发行人提供的报告期内的重大合同并经本所律师查验，本所律师认为，上述合同均真实、合法、有效，不存在潜在风险，合同的履行不存在法律障碍。

（二）侵权之债

根据发行人提供的材料及出具的承诺并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）金额较大的其他应收、其他应付款

发行人提供的财务报表和发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12

月 31 日，发行人的其他应收款、其他应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ‌

（一）发行人减少注册资本、合并分立情况

经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日，无减少注册资本、合并分立的情形。

（二）发行人的增资扩股情况

发行人历次增资扩股行为在《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”中已作描述。

根据发行人提供的材料并经本所律师查验公司自设立以来的相关工商登记

（备案）材料，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（三）发行人上市后发生的重大资产处置及收购兼并

根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人首次公开发行上市后的发生过 2 起资产处置及收购兼并事项，即收购美迪西普晖及收购美迪西普亚少数股东股权。

本所律师认为，发行人的上述收购已履行必要的内部决策和审批程序，各方签署的协议合法有效，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发行人发生重大资产变化的行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改 ‌

经核查，本所律师认为，发行人公司章程的修订均已履行了必要的法律程序并办理了工商备案手续，现行《公司章程》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ‌

（一）发行人的组织机构

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

经核查，发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，规定了公司股东大会、董事会、监事会的职权、会议召开程序、议事方式等内容，该等内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人近三年股东大会、董事会、监事会会议情况

经核查，本所律师认为，发行人近三年依据有关法律法规和《公司章程》的规定发布通知并召开股东大会、董事会、监事会，会议召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，并履行了相应信息披露义务。

（四）发行人近三年股东大会的授权或重大决策

经核查，本所律师认为，发行人近三年股东大会历次授权及重大决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，该等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ‌

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员

经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员变化情况

经核查，本所律师认为，发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事

经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

十六、发行人的税务 ‌

（一）发行人及其控股子公司的税务登记情况

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司属于合法纳税主体。

（二）发行人及其控股子公司的主要税种、税率、优惠政策

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司近三年执行的主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）报告期内享受的财政补贴

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的 10,000 元以上的政府补助合法、合规、真实、有效。

（四）发行人的纳税情况

根据发行人所作说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年来依法履行纳税义务，不存在因违反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ‌

（一）发行人及其控股子公司的环境保护

根据发行人出具的声明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在其他因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。

（二）发行人及其控股子公司的产品质量、技术标准

根据发行人出具的声明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用 ‌

（一）前次募集资金使用情况

经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金全部用于与主营业务相关的经营活动，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资以及被关联方占用或挪用等违规情形。发行人前次募集资金使用情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人本次发行募集资金的用途

经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据公司章程的规定履行了相应的决策程序，并已履行了现阶段必要的备案程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标 ‌

经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ‌

（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

根据发行人相关主管部门出具的证明文件及发行人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情形。

（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东xxx存在 1 起未决诉讼，具体情况如下：

原告xxx向xxxxxxxxxxxx，xxxx判令xxx等五人在未对四川映业文化发展有限公司出资的范围内，就四川映业文化发展有限公司对xxx所负的未了债务 24,685,017.99 元承担补充赔偿责任，并向其支付延迟履行期间的债务利息。

截至本法律意见书出具之日，上述案件尚在审理中。