關於以現金方式要約收購 Nevsun Resources Ltd.的公告
須予披露的交易
關於以現金方式要約收購 Nevsun Resources Ltd.的公告
x公司董事會欣然宣佈，本公司與 Xxxxxx 於北京時間 2018 年 9 月 5 日簽署《收購執行協議》，與 Xxxxxx 的董事和管理層簽署《鎖定協議》，本公司將通過境外全資子公司金山香港設立的子公司，以每股 6 加元的價格，向 Nevsun 全部已發行股份 302,592,672 股（其中本公司下屬子公司管理的紫金環球基金持有 Nevsun 3,197,191 股股份）及其他在要約結束前發行的 Nevsun 股份發出現金要約收購。
本次要約的交易金額約為 1,839,016,284 加元（基於 Nevsun 現有已發行股份和期權，假設全部已發行期權行權；不含紫金環球基金持有的股份），約合人民幣 9,530,150,187 元（以
2018 年 9 月 5 日中國外匯交易中心公佈的人民幣匯率中間價 1 加元兌換人民幣元 5.1822
元折算，下同）；約合 13.9 億美元。本次交易金額以最終收購成交金額為準。
本次要約價格較Nevsun 股票於2018 年9 月4 日的收盤價每股4.94 加元溢價21%；較 Lundin
Mining Corporation（「Lundin」）於 2018 年 7 月 26 日向 Xxxxxx 提出的每股 4.75 加元的惡意收購要約溢價 26%；較 Nevsun 2018 年 5 月 7 日未受 Lundin 惡意收購要約影響前的收盤價每股 3.82 加元溢價 57%。
由於該交易的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）高於 5%但低於 25%，根據上市規則第十四章所規定，該交易構成本公司須予披露的交易，因此須遵守上市規則有關公告的規定。
本公司董事會欣然宣佈，本公司與 Xxxxxx 於北京時間 2018 年 9 月 5 日簽署《收購執行協議》，與 Xxxxxx 的董事和管理層簽署《鎖定協議》，本公司將通過境外全資子公司金山香港設立的子公司，以每股 6 加元的價格，向 Nevsun 全部已發行股份 302,592,672 股（其中本公司下屬子公司管理的紫金環球基金持有 Nevsun 3,197,191 股股份）及其他在要約結束前發行的
Nevsun 股份發出現金要約收購。
本次要約的交易金額約為 1,839,016,284 加元（基於 Nevsun 現有已發行股份和期權，假設全部已發行期權行權；不含紫金環球基金持有的股份），約合人民幣 9,530,150,187 元（以 2018
年 9 月 5 日中國外匯交易中心公佈的人民幣匯率中間價 1 加元兌換人民幣元 5.1822 元折算，
下同）；約合 13.9 億美元。本次交易金額以最終收購成交金額為準。
本次要約價格較Nevsun 股票於 2018 年 9 月 4 日的收盤價每股 4.94 加元溢價 21%；較 Lundin
Mining Corporation（「Lundin」）於 2018 年 7 月 26 日向 Xxxxxx 提出的每股 4.75 加元的惡意收購要約溢價 26%；較 Nevsun 2018 年 5 月 7 日未受 Lundin 惡意收購要約影響前的收盤價每股 3.82 加元溢價 57%。
一、交易概述
（一）交易基本情況
北京時間 2018 年 8 月 8 日，本公司向 Xxxxxx 發出要約收購報價建議書。經雙方友好協商，
Nevsun 董事會決定支持本次要約收購。北京時間 2018 年 9 月 5 日，本公司與 Xxxxxx 簽署
《收購執行協議》，與 Xxxxxx 的董事和管理層簽署《鎖定協議》，本公司以每股 6 加元的價格，向 Nevsun 全部已發行股份 302,592,672 股（其中本公司下屬子公司管理的紫金環球基金持有 Nevsun 3,197,191 股股份）及其他在要約結束前發行的 Nevsun 股份發出現金要約收購。該交易價格較 Nevsun 股票前一交易日收盤價溢價 21%。
本次要約收購交易金額約為 1,839,016,284 加元（基於 Nevsun 現有已發行股份和期權，假設全部已發行期權行權；不含紫金環球基金持有的股份），約合人民幣 9,530,150,187 元；約合
13.9 億美元。本次交易金額以最終收購成交金額為準。
（二）審批程序
x公司於 2018 年 8 月 7 日以通訊表決方式召開的第六屆董事會 2018 年第 6 次臨時會議審議
通過《關於擬要約收購 Xxxxxx 的議案》；於 2018 年 9 月 2 日以通訊表決方式召開的第六屆董事會 2018 年第 8 次臨時會議審議通過《關於擬與加拿大 Nevsun 簽署<收購執行協議>等相關事項》。鑒於本次交易為公司向 Xxxxxx 發出要約收購報價，對方是否接受該報價存在不確定性，為避免誤導市場，上述董事會決議僅在上海證券交易所進行備案，待雙方正式簽署協議時與公告同時披露。有關董事會決議詳情見於同日披露的相關董事會決議。
本次交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。本次交易在公司董事會決策權限內，所涉及的指標不超過香港聯交所上市規則規定的任何指標（百分比）25%，及上海證券交易所上市規則規定的任何指標（百分比）50%，無需提交公司股東大會審議。
本次交易尚需獲得必要的備案或審批，包括但不限於取得中國政府或其授權的有關部門和加
拿大有關監管部門的有效批准或豁免。
二、交易各方基本情況
（一）紫金礦業集團股份有限公司
有關本公司基本情況及財務信息請詳見公司網站 xxxx://xxx.xxxx.xx。
（二）金山（xx）xxxxxxxx
xxxx：xx（xx）國際礦業有限公司
註冊地點：香港九龍柯士甸道西 1 號環球貿易廣場 75 樓 7503A 室註冊資本：8,673,462,786 港元
經營範圍：投資與貿易
截至 2017 年 12 月 31 日，金山香港資產總額為人民幣 1,829,069 萬元，負債總額為人民幣
1,080,878 萬元，淨資產為人民幣 748,191 萬元，資產負債率為 59.09%，實現銷售收入為人
民幣 94,897 萬元，淨利潤為-人民幣 27,781 萬元（以上財務數據經審計）。
截至 2018 年 6 月 30 日，金山香港資產總額為人民幣 1,965,154 萬元，負債總額為人民幣
1,209,589 萬元，淨資產為人民幣 755,565 萬元，資產負債率為 61.55%，2018 年 1-6 月實現
銷售收入為人民幣 38,498 萬元，淨利潤為-人民幣 7,487 萬元（以上財務數據未經審計）。
（三）交易對方基本情況
Xxxxxx 在加拿大多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所兩地上市，本次交易對手為
Nevsun 的股東，交易已得到 Nevsun 董事會一致同意和支持。
在進行合理查詢後，就董事所知的最大範圍，Nevsun 及其最終實益大股東均非本公司的關聯人士。
三、交易標的基本情況
（一）公司概況
名稱：Nevsun Resources Ltd.
股票上市地：加拿大多倫多證券交易所、美國紐約證券交易所股票代碼：NSU
成立時間：1965 年
註冊地址：2600-595 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, Canada
已發行股數：302,592,672 股（截止 2018 年 8 月 31 日）
待發行股數：截止 2018 年 8 月 31 日，尚有 7,107,233 股已授予未行權的期權。
截止 2018 年 8 月 31 日，根據xxx，Nevsun 前十大股東如下：
股東名稱 | 持股數 | 持股比例 |
BlackRock Inc | 41,204,171 | 13.62% |
FIL Ltd | 19,797,206 | 6.54% |
Prudential PLC | 19,438,941 | 6.42% |
Dimensional Fund Advisors LP | 11,610,274 | 3.84% |
Franklin Resources Inc | 8,703,124 | 2.88% |
Vanguard Group Inc | 6,835,318 | 2.26% |
Cobas Asset Management SGIIC SA | 5,507,660 | 1.82% |
Global Strategic Management Inc | 3,250,304 | 1.07% |
Passport Capital LLC | 3,245,100 | 1.07% |
Invesco Ltd | 3,178,009 | 1.05% |
有關 Nevsun 的詳細資料請見其公司網站 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/。
（二）主要資產及運營狀況
Nevsun 為一家以銅、鋅、金為主的礦產資源勘查、開發公司，旗下擁有非洲厄立特里亞在產礦山 Bisha 銅鋅礦項目 60%權益，以及塞爾維亞 Timok 銅金礦項目（上帶資源為高品位銅金礦，擁有 100%權益；下帶資源為大型斑岩型銅礦，目前擁有 60.4%權益，最終權益可能稀釋至 46%）兩個旗艦項目，合計在塞爾維亞、厄立特里亞、馬其頓擁有 27 個探礦權。
1. Bisha 銅鋅礦項目
（1）地理位置和投資環境
Bisha 銅鋅礦位於厄立特里亞首都阿斯瑪拉市以西 150km，交通條件尚好；礦山供電來自於柴油發電，供水來自於井、露天坑及尾礦庫回水。
厄立特里亞地處東非及非洲之角最北部，連接xxx運河的紅海的另一段曼德海峽入口，地理位置重要；該國政治和社會穩定，經濟和社會發展及基礎設施總體較為落後，但近年改善較快，外國投資者政策相對健全，與中國關係友好。厄立特里亞蘊藏豐富礦產資源，有較多投資機遇。
（2）項目架構及礦權
Nevsun 與厄立特里亞國家礦業公司成立合資公司 Bisha Mining Share Company，分別持有該合資公司 60%和 40%權益，該合資公司在 Bisha 地區擁有 Bisha 和 Harena 2 宗採礦權及其外圍 2 宗探礦權。其中 Bisha 和 Harena 採礦權面積分別為 16.5Km2、7.5Km2，採礦證有效期分別到 2028 年 5 月 26 日和 2022 年 7 月 5 日。Tabakin 和 New Mogoraib 兩個探礦權面積分別為 184Km2 和 630Km2，探礦證有效期均為 2021 年 7 月 24 日。
（3）項目生產經營情況
Bisha 銅鋅礦項目為 Nevsun 在厄立特里亞的核心資產，為一在產礦山，於 2011 年開始商業
化生產。項目 2013 年中期以前以產金為主，2013 年中期到 2016 年中期以產銅為主，2016年中期至今以產鋅為主，伴生部分銅。目前 Bisha 銅鋅礦項目採剝能力為 2,000 萬噸/年，採礦工藝採用露天開採+汽車運輸；選礦設計產能為 240 萬噸/年，工藝採用破碎-半自磨-球磨-浮選；最終產品為鋅精礦和銅精礦。
Bisha 銅鋅礦 2017 年度生產鋅金屬產量約 9.5 萬噸，C1 現金成本為 0.97 美元/磅，如計入副
產品，C1 現金成本為 0.88 美元/磅；銅金屬產量約 0.8 萬噸，C1 現金成本為 1.72 美元/磅。該礦山現規劃服務年限至 2022 年，當前服務年限僅考慮 Bisha 礦段，另外的 Harena、Asheli等礦段仍有較大的資源儲量，進一步開展工作後預計可延長礦山服務年限。
Bisha 銅鋅礦安全管理採用加拿大標準，由專門機構對員工進行培訓、指導和監督，總部對管理層進行嚴格安全考核，另加配套安全獎和激勵機制，安全運行效果良好。
（4）資源儲量
Bisha 銅鋅礦項目資源儲量如下（按加拿大 NI43-101 標準，截止 2017 年 12 月 31 日）：
Bisha 銅鋅礦項目資源儲量 | ||||||||||
類別 | 礦石量 （千 噸） | 品位 | 金屬量 | |||||||
Zn （%） | Cu （%） | Au （克/噸） | Ag （克/噸） | Zn （千噸） | Cu （千噸） | Au （噸） | Ag （噸） | |||
儲量 | 證實 | 316 | 7.92 | 1.16 | 0.69 | 51.00 | 25 | 4 | 0 | 16 |
概略 | 8,163 | 6.19 | 1.07 | 0.72 | 46.00 | 505 | 81 | 6 | 351 | |
合計 | 8,479 | 6.25 | 1.07 | 0.72 | 47.00 | 530 | 85 | 6 | 367 | |
資源量 （包 含儲量） | 探明 | 2,660 | 4.50 | 1.33 | 2.01 | 90.54 | 103 | 7 | 2 | 72 |
控制 | 33,130 | 4.33 | 1.03 | 0.57 | 33.72 | 1,391 | 340 | 19 | 1,117 | |
探明+ 控制 | 35,790 | 4.34 | 1.03 | 0.60 | 35.04 | 1,494 | 347 | 21 | 1,189 | |
推斷 | 31,400 | 5.56 | 1.01 | 0.54 | 26.06 | 1,634 | 308 | 17 | 818 | |
註：資源儲量數據來源於Nevsun 2017年年報，其中資源量中的品位數據通過反算得到。
本公司技術團隊經過現場考察後認為，該項目資源儲量可靠，通過進一步技術和管理變革，可望進一步降低成本，並增加可利用的礦產儲量，延長礦山服務年限，提升礦山價值。
2. Timok 銅金礦項目
（1）地理位置和投資環境
Timok 銅金礦項目位於塞爾維亞東部，距離行政和礦業中心城市 Bor 約 5 公里，距離首都貝
爾格萊德 245 公里，水電、公路、鐵路和港口等都非常便利。
塞爾維亞地處中東歐，水陸交通方便。塞爾維亞經濟近年來出現較快增長，政治穩定，長期奉行與中國友好政策。
（2）項目架構和礦權
Nevsun 在塞爾維亞與 Freeport-McMoRan Exploration Corporation（以下簡稱「自由港公司」）成立 Rakita 合資公司，其中 Nevsun 通過全資子公司持有 45%權益；通過全資子公司與自由港公司共同持股 Freeport International Holding (BVI) Ltd.（以下簡稱「FIHB」），FIHB 持有 Rakita 合資公司 55%權益。Rakita 合資公司持有 Timok 銅金礦項目。
Timok 銅金礦項目為上下部兩個成因相關聯而礦石類型不同的銅金礦體，上部礦為高品位塊狀金銅礦，下部為超大型斑岩型銅礦。雙方將 Timok 銅金礦分成上帶礦和下帶礦。Nevsun通過全資子公司持有 FIHB 全部 A 股和 28% B 股，自由港公司持有 72% B 股。根據相關合資協議，受限於一些目前不涉及的例外情況，A 股對應 FIHB 享有的 Timok 項目上帶礦權益， B 股對應 FIHB 享有的 Timok 項目下帶礦權益。因此，Nevsun 現直接和間接合計持有上帶礦 100%權益以及下帶礦 60.4%權益，自由港公司持有下帶礦 39.6%權益。根據與自由港公司之間的合資協議，一旦 Timok 銅礦項目上帶礦或下帶礦完成可研報告，FIHB 在 Rakita 合資公司的權益將增加到 75%，Xxxxxx 在 Rakita 合資公司的直接持股將降低到 25%，這種情況下 Nevsun 在下帶礦的實際權益將減少為 46%，自由港公司的實際權益將增加至 54%；Xxxxxx在上帶礦的實際權益仍然維持在 100%。
（3）項目開發進展
Timok 銅金礦目前尚未開發。其中上帶礦已於 2017 年完成預經濟評估，2018 年 3 月完成預可研，預計 2019 年完成可研。根據 Hatch 等三家機構編制的預可研，Timok 上帶礦項目計劃從 2020 年開始建設，預計 2022 年建成試產，項目初始資本開支 5.74 億美元，項目服務
年限為 10 年，服務期內年均銅產量 8.6 萬噸，C1 現金成本為 0.92 美元/磅，其中達產的前三年年均產銅可達 14.8 萬噸。以銅價 3.15 美元/磅、貼現率 8%計算，Timok 上帶礦預計淨現值為 18.2 億美元，內部收益率為 80%；由於前期強勁的現金流，項目投資回收期預計少於 1 年。
截至 2018 年上半年，Timok 銅金礦上帶礦開發所需的土地已收購了 64%，已全部完成勘探斜坡道施工所需的土地收購。
Timok 下帶礦目前仍處於勘探階段，尚沒有詳細開發方案。根據協議， Xxxxxx 和自由港公司可以協商開發下帶礦。
（4）資源情況
Timok 銅金礦項目上帶礦和下帶礦資源儲量分別如下（按加拿大 NI43-101 標準）：
Timok 銅金礦上帶礦儲量/資源量 | ||||||
類別 | 礦石量 | 品位 | 金屬量 | |||
（百萬噸） | Cu （%） | Au （克/噸） | As （%） | Cu （百萬噸） | Au （百萬盎司） | |
儲量（截止 2018 年 3 月 8 日） | ||||||
證實 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
概略 | 27.1 | 3.3 | 2.1 | 0.17 | 0.89 | 1.8 |
證實+概略 | 27.1 | 3.3 | 2.1 | 0.17 | 0.89 | 1.8 |
資源量（包含儲量，截止 2017 年 4 月 24 日） | ||||||
探明 | 2.2 | 8.6 | 5.7 | 0.29 | 0.19 | 0.4 |
控制 | 26.6 | 3.3 | 2.1 | 0.2 | 0.87 | 1.8 |
探明+控制 | 28.7 | 3.7 | 2.4 | 0.2 | 1.05 | 2.2 |
推斷 | 13.9 | 1.6 | 0.9 | 0.06 | 0.23 | 0.42 |
Timok 上帶礦上部存在超高品位礦體，分佈相對集中；按 8%為邊界品位圈定，超高品位礦石量約 295 萬噸，銅金屬量 36 萬噸，平均品位 12.3%，伴生金 25 噸，平均品位 8.67 克/噸。
Timok 銅金礦下帶礦資源量（截止 2018 年 6 月 19 日） | |||||
類別 | 礦石量 | 品位 | 金屬量 | ||
（百萬噸） | Cu （%） | Au （克/噸） | Cu （百萬噸） | Au （百萬盎司） | |
推斷 | 1,659 | 0.86 | 0.18 | 14.30 | 9.60 |
合計 | 1,659 | 0.86 | 0.18 | 14.30 | 9.60 |
註：以上資源儲量數據均來源於 Nevsun 披露的 Timok 項目 NI43-101 技術報告
Timok 銅金礦項目總資源儲量（含推斷）如下：礦石量約 17 億噸，銅金屬量約 1,558 萬噸，
平均品位 0.916%；金金屬量 380 噸，平均品位 0.224 克/噸。
按最終權益核算，Xxxxxx 在塞爾維亞 Timok 銅金礦的權益銅金屬量 786 萬噸，x 219 噸。
3. Nevsun 持有的其他礦權
（1）Nevsun 在塞爾維亞 100%持有鉛鋅銀、銅探礦權 8 個；
（2）Nevsun 在塞爾維亞與自由港公司合作持有 5 個探礦權（包括 Timok 銅金礦xx）；
（0）Nevsun 與 Rio Tinto Mining & Exploration Limited（以下簡稱「力拓」）通過購股選擇協議成立 Tilva 合資公司，其中力拓持有 75%股權，Nevsun 持有 25%股權，該合資公司在塞爾維亞擁有 8 個探礦權；
（4）Nevsun 在馬其頓通過子公司持有 4 個探礦權，其中三個探礦權已到期，目前正辦理延續或變更手續。
（三）主要財務數據
Nevsun 財務年度從 1 月 1 日至 12 月 31 日，其財務報告根據國際財務報告準則編制。以下為 Xxxxxx 最近兩年又一期的主要財務數據：
單位：千美元
財務數據 | 2018-6-30 （未經審計） | 2017-12-31 （經審計） | 2016-12-31 （經審計） |
合併資產總額 | 1,074,002 | 1,086,352 | 1,238,826 |
合併負債總額 | 141,488 | 133,211 | 176,367 |
合併淨資產 | 932,514 | 953,141 | 1,062,459 |
歸母淨資產 | 791,576 | 803,794 | 896,373 |
合併營業收入 | 183,156 | 289,397 | 230,705 |
合併淨利潤 | (8,747) | (99,601) | 16,206 |
在產礦山 Bisha 利潤 | 25,770 | (25,773) | 82,683 |
歸母淨利潤 | (13,869) | (84,725) | (2,673) |
合併經營產生的 淨現金流 | 40,518 | (20,323) | 25,880 |
合併現金及等價 物 | 125,083 | 124,598 | 199,256 |
Nevsun 最近兩年一期歸母淨利潤為負的原因主要包括：1、Timok 項目尚處勘探和可研階段，存在費用化的勘探費用、可研費用和相關管理費用；2、計提資產減值。
Nevsun 2017 年出現經營負現金流，主要是 Bisha 礦山從過去生產銅轉為生產鋅為主，礦石性質發生很大變化，回收率很低，2018 年已經基本解決礦石回收率問題，生產經營明顯改善。
Nevsun 2017 年度的利潤總額為-96,428 千美元，淨利潤為-99,601 千美元（2016 年度：利潤總額為 44,551 千美元，淨利潤為 16,206 千美元）（以上財務數據經審計）。
四、要約收購相關協議主要內容及意向時間表
x公司於北京時間 2018 年 9 月 5 日與 Nevsun 簽署《收購執行協議》，與 Xxxxxx 的董事和管理層簽署《鎖定協議》，兩份協議主要內容如下：
（一）《收購執行協議》
1. 協議方
（1）紫金礦業集團股份有限公司
（2）Nevsun
2. 收購標的與交易金額
（1）收購標的：全部已發行股份 302,592,672 股（其中本公司下屬子公司管理的紫金環球基金持有 Nevsun 3,197,191 股股份），及其他在要約結束之前發行的 Nevsun 股份。
（2）交易金額：每股 6 加元，總交易金額約為 1,839,016,284 加元（基於 Nevsun 現有已發行股份和期權，假設全部已發行期權行權；不含紫金環球基金持有的股份），約合人民幣 9,530,150,187 元；約合 13.9 億美元。本次交易金額以最終收購成交金額為準。
本次要約價格較Nevsun 在多倫多證券交易所上市的普通股於 2018 年 9 月 4 日的收盤價每股
4.94 加元溢價 21%；較 Lundin 於 2018 年 7 月 26 日向 Xxxxxx 提出的每股 4.75 加元的惡意收購要約高出 1.25 加元，或溢價 26%；較 Nevsun 2018 年 5 月 7 日未受 Lundin 惡意收購要約影響前的收盤價每股 3.82 加元溢價 57%。
本公司對 Xxxxxx 進行了技術、財務、法律等方面的盡職調查，本次交易對價是公司依據盡職調查情況，對 Nevsun 資產價值進行多番謹慎評估，在各方公平協商及一般商業原則下，並參考 Nevsun 股票股價達成。
本次收購資金來源為公司自籌。
3. 主要要約條款
（1）要約期：初始要約期為要約正式發出後 105 天。
（2）發出要約的先決條件
1）《收購執行協議》未被終止；
2）未發生任何致使要約規定的一項或多項條件無法滿足的情形；
3） Nevsun 董事會批准簽署《收購執行協議》，並向 Xxxxxx 的股東一致推薦接受本要約，拒絕 Lundin 發出的要約（「Lundin 要約」），Nevsun 董事會不得撤回該推薦意見，或者從不利於公司的角度修改、調整或者限定該推薦意見，或者採取其他與該推薦意見實質上不一致，或者對公司具有損害的行動；
4） Xxxxxx 在《收購執行協議》任何重要方面未違反相應承諾或義務；
5） Nevsun 董事會應起草、批准和印刷董事會推薦要約的通函與要約一同寄發；
6） 無任何法律禁令反對本公司發出要約或接收/支付根據要約存託的股份；
7） 於發出要約時，Xxxxxx 在《收購執行協議》中作出的xx與保證，如果有不造成重大負面效應或者程度方面的限定，則應當完全真實、準確，如果沒有不造成重大負面影響或者程度方面的限定，則在主要層面，應當真實、準確；
8） 自《收購執行協議》簽署之日起，未出現任何重大不利影響；
9） 在簽署《收購執行協議》之後不存在 Nevsun 董事會書面確認比本公司要約更優的收購方案。
（3）要約條件
根據相關法律，在要約結束時（不包括法定的 10 天強制延期或者此後的自主進行的要約延期），接受要約、有效完成存託，而沒有被撤回的 Nevsun 股份（包括其附屬的股東權利計劃下的權益）佔 Nevsun 已發行股份 50%以上（不包括公司已經直接間接持有或者享有控制權的，或者通過任何一致行動人持有的 Nevsun 股份）為法定最低收購條件，不可豁免，若未達該比例，則有權撤回或終止要約，或延長要約有效期。
在滿足該規定情況下，除非下列條件在要約期滿之時得到滿足或豁免，否則無需接納或支付股份對價，條件包括：
1） 要約期滿時，收到的股權佔已發行股份至少三分之二；
2） 《收購執行協議》未被終止；
3） 不存在妨礙或者禁止要約和交易完成的政府機構作出的生效裁決、指令或者禁令，或者阻礙或者禁止公司接受要約下存託的股份並且付款的法律；
4） 已完成所有監管審批；
5） 自《收購執行協議》簽署之日起，未出現任何重大不利影響；
6） Xxxxxx 在重大層面上遵守了在收購執行協議中提及的其需要在要約到期前遵守的義務和承諾，收購執行協議中的xx和保證內容在締約時和要約到期時均應真實準確；
7） 《收購執行協議》簽訂後，未出現 Nevsun 或其子公司 1/3 以上權益在 Lundin 要約或者其他要約收購中被其他方獲取的情形。
4. xx、保證及承諾
（1）協議有效期內，Xxxxxx 所作xx與保證均持續有效，並作為交割條件之一。
（2）自收購執行協議簽署到交易完成，Xxxxxx 承諾努力維持其及各子公司日常業務正常開展。
5. 交易保護
（1） 不招攬：協議簽署後，Xxxxxx 停止並且不進行任何關於第三方提出的競爭要約的討論及談判，除非該競爭要約為更優要約；不向第三方尋求其他要約及配合任何競爭要約。
（2） 匹配權：本公司有權在收到 Xxxxxx 發出存在更優要約通知或收到更優要約最終協議副本之日起 5 個工作日內，修訂《收購執行協議》及要約條款，以匹配任何更優要約的條件，Nevsun 應優先考慮紫金的匹配方案。
（3） Nevsun 應支付終止費的情形
如發生任一以下情況，Xxxxxx 必須向本公司支付金額為 5,000 萬美元的終止費，包括：
1） Nevsun 董事會或任何委員會無法一致推薦股東接受要約；
2） Nevsun 董事會或任何委員會沒有再次向股東重申接受要約的意見；
3） 在協議簽署之日起產生競爭要約，Nevsun 董事會不反對該競爭要約，或接受、支持、推薦該要約；
4） Xxxxxx 在任何重要方面違反了不招攬條款；
5） Nevsun 董事會授權公司就競爭要約簽署最終書面協議；
6） 由於出現情形（a）在《收購執行協議》簽署之後和要約期滿日之間，任何除了公司或者其子公司的第三方公告競爭要約且未被撤銷；或（b）《收購執行協議》終止後的 6 個月內任一競爭要約完成（無論是否是此前公告的第三方競爭要約），或 Nevsun 就競爭要約簽署了約束性協議，而該競爭性要約最終得以完成。
（4）本公司應支付反向終止費的情形
如(i) 僅由於未取得中國政府審批而導致要約條件未能得到滿足，進而導致交易未能在 2019年 1 月 31 日前完成，或者(ii) 公司未能按照協議約定收購接受要約的Nevsun 股份並且付款， Nevsun 可終止交易，且本公司應向 Nevsun 支付金額為 5,000 萬美元的反向終止費。由於重大不利影響或 Xxxxxx 違反其xx與保證導致無法取得中國審批的情況除外。反向終止費需要將資金注入監管賬戶予以保證。
6. 協議終止
《收購執行協議》可由雙方共同簽署書面協議終止。
（1）雙方均可提出終止的情況
1） 《收購執行協議》簽署之後，任何禁止或者使得本次要約及相關交易處於非法狀態的法律被頒佈或者執行；
2） 一方違反其xx與保證，或未能履行其在《收購執行協議》中的承諾或約定，致使要約及相關交易完成日期發生在 2019 年 1 月 31 日之後；
3） 一方違反《收購執行協議》規定的承諾或義務中任一重要內容；
4） 受限於一些例外情況，一方在《收購執行協議》中的xx與保證條款在要約期滿前被發現是不真實或錯誤的。
（2）Nevsun 可提出終止的情況
1） 本公司未在當地時間 2018 年 9 月 18 日前寄出要約和相關文件；
2） Nevsun 董事會同意與第三方簽署支持要約最終書面協議；
3） 本公司未在 2019 年 1 月 31 日前取得中國政府審批（受限於一些例外情況），或者未依照約定完成對接受要約的 Nevsun 股票的收購。
（3）本公司可提出終止的情況
1） 在 2019 年 1 月 31 日前，要約條件未被全部滿足或豁免，但是如果除了中國政府審批（受限於一些例外情況）或者法定最低收購條件以外的其他要約條件都得到了滿足，公司不能單方面終止《收購執行協議》；
2） Nevsun 董事會或任何委員會無法一致推薦股東接受要約；
3） 在協議簽署之日起產生競價要約，Nevsun 董事會不反對該要約，或接受、支持、推薦該要約；
4） Xxxxxx 在任何重要方面違反了不招攬條款；
5） 簽署協議之後，出現重大不利影響情形。
（二）鎖定協議
對 Nevsun 所有證券有直接或間接控制的每一位公司董事和管理人員（「鎖定證券持有人」）均應簽署鎖定協議。協議規定，每一簽署鎖定協議人都應將其所持有的證券託存以支持要約。
鎖定證券持有人都受一定條款約束，包括但不限於：
1. 禁止發起或參與任何競爭要約的談判、交易執行和簽署；
2. 鎖定證券持有人實際或間接持有的所有期權都應被行權，並將被有效託存；
3. 除非有更優要約，否則不得行使投票權支持任何競爭要約；
4. 立即終止在鎖定協議簽署之日前開始的任何與第三方關於競爭要約的討論。
（三）意向性時間表
x協議所附條件均滿足，預計本次接受要約的股份將於 2018 年 11 月過戶。
五、本次交易對公司的影響
（一）Nevsun 旗下項目資源量大，項目開採條件好，且項目地處「一帶一路」進入歐洲沿線的重要戰略位置，併購該項目符合本公司國際化、項目大型化、資產證券化的既定發展戰略。若交易達成，可大幅提高公司可持續發展能力，增加資源儲備和礦產品產量，增強公司盈利能力，提升公司在中國及國際礦業行業的地位和影響力，推進公司國際化進程。本次交易公平合理，符合公司及股東的整體利益。
（二）本次收購為現金收購，交易總額約為 1,839,016,284 加元，約合人民幣 953,015 萬元。本次交易總額佔公司 2017 年度經審計淨資產 27.23%，本次收購資金來源為公司自籌。
本公司 2017 年度實現歸母淨利潤為人民幣 35.08 億元，經營活動產生的現金流量淨額為人
民幣 97.64 億元，資產負債率為 57.75%（經審計）。2018 年上半年實現歸母淨利潤人民幣 25.26億元，經營活動產生的現金流量淨額為人民幣 49.8 億元，資產負債率為 58.54%（未經審計）。公司財務狀況良好，現金流充裕。
六、投資風險
(一)本次交易為有條件要約收購，包括但不限於以下重大風險因素可能導致收購要約失敗
1. 境內外相關監管機構批准的風險
x次交易尚需滿足多項交易條件方可完成，其中包括是否能獲得中國政府或其授權的有關部門的有效批准及加拿大有關監管機構的有效批准，存在不確定性。
2. 本次收購目標為 Nevsun 100%的股份，依照要約條件能否獲得上述比例尚存在不確定性。但如上所述，本公司有權豁免這一條件。
3. 第三方提出更有吸引力的收購條件的風險。
雖然本公司已和 Xxxxxx 簽署了《收購執行協議》，且該收購方案得到了董事會的一致推薦，已在很大程度上減少了競爭風險，但在本交易執行過程中，仍不能排除其他競爭者向 Xxxxxx提出較本公司更有吸引力的收購條件的可能性。這一方面可能會抬高本公司的收購價格，另一方面可能會延長交易完成的時間，甚至導致本次交易無法完成，但終止費可在一定程度上起到保護作用。
（二）政治、法律風險
x次交易須符合相關國家或地區的法律法規，存在政府和相關監管機構針對交易出台決定或採取調查行動的風險。本次交易將嚴格按照交易所涉相關國家及地區的政策、法律行事，有效控制政策與法律風險。
（三）礦山經營風險
鑒於 Nevsun 主要資產位於塞爾維亞和厄立特里亞，資產所在國的政治、經濟和文化等方面與中國具有一定差異，完成收購後，公司將面臨一定的管理和經營風險。
Nevsun 當前唯一在產項目 Bisha 銅鋅礦盈利能力有限，公司盈利情況會在 Timok 銅金礦投產後有望迅速得到改善，但公司在短期內可能承擔較大的經營壓力。
本公司具備豐富的國際化運營經驗，已在海外成功運營多個項目，將繼續依託技術、管理、資金等方面的優勢，做好上述新收購項目的融合和經營管理。
（四）市場風險
市場風險主要表現為銅、鋅、金等金屬價格的未來走勢。如果金屬價格在未來大幅波動，將給項目的盈利能力帶來較大的不確定性，並進而影響到目標公司的股權價值。
（五）外匯風險
x次交易以加元為結算貨幣，匯率變動對本次投資入股帶來一定的外匯風險。
一般資料
進行交易之理由
x公司之主要業務在中國境內經營採礦、生產、冶煉及銷售黃金及其他礦產資源。若交易達成，可大幅提高公司可持續發展能力，增加資源儲備和礦產品產量，增強公司盈利能力。因此，董事包括獨立非執行董事認為該交易之條款乃經公平原則後達致，並按照一般商務條款及本公司之正常業務而訂立，因此符合本公司及股東之整體利益。
重大利益
董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本公司所有董事於交易當中並無任何重大權益或利益而需要在相關交易的董事會決議案上放棄投票權。
由於該交易的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）高於 5%但低於 25%，根據上市
規則第十四章所規定，該交易構成本公司須予披露的交易，因此須遵守上市規則有關公告的規定。
以各董事所知所信，並經過所有合理查詢，Xxxxxx 及其最終實益擁有人均是本公司及本公司的關連人士以外的獨立第三者。
本次要約收購能否成功存在不確定性，請投資者注意風險。
本公告分別以中英文刊載。如中英文有任何差異，概以中文為準。釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列辭彙具有下列含義：
「董事會」 | 指 | x公司之董事會 |
「加元」 | 指 | 加拿大元，加拿大法定貨幣 |
「本公司」或「公司」 | 指 | 紫金礦業集團股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司 |
「關連人士」 | 指 | 具有香港上市規則賦予該詞的涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「金山香港」 | 指 | 金山（香港）國際礦業有限公司，本公司的全資子公司 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「鎖定協議」 | 指 | x公司與Xxxxxx的董事和管理層於北京時間2018年9月5日簽訂的要約鎖定協議 |
「Nevsun」 | 指 | Nevsun Resources Ltd.，一家於多倫多證券交易所、紐約證券交易所上市的公司 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣 |
「收購執行協議」 | 指 | x公司與Xxxxxx於北京時間2018年9月5日簽訂的收購執行協議 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「交易」或「該交易」 | 指 | x公司將通過境外全資子公司金山香港設立的子公司，以每股6加元的價格，向Nevsun全部已發行股份302,592,672股（其 |
中本公司下屬子公司管理的紫金環球基金持有Nevsun 3,197,191股股份）及其他在要約結束前發行的Nevsun股份發出現金要約收購的交易
「美元」 | 指 | 美元，美利堅合眾國法定貨幣 |
「%」 | 指 | 百分比 |
x公司董事會提醒投資者及股東於買賣本公司之證券時，務須謹慎行事。
2018 年 9 月 5 日 中國福建
*本公司之英文名稱僅供識別