Contract

有価証券デリバティブ取引等に関する基本契約書

お客様（以下「甲」という。）と株式会社ＳＢＩ証券（以下「乙」という。）は、甲乙間で行う有価証券デリバティブ取引等に関し、以下のとおり基本契約（以下「本基本契 約」という。）を締結する。また、甲乙間の個別の有価証券デリバティブ取引等（以下

「個別取引」という。）に係る契約は、本基本契約に基づいて別途締結するものとし、個別取引明細書（第２条第２項に定義する。）に本基本契約に基づく旨が明示的に記載されていない限り、第１条第１項所定の取引であっても、本基本契約に基づく個別契約とはしないものとする。

第１条（定義）

１ 本基本契約において有価証券デリバティブ取引等とは、次に掲げる取引をいう。

一	先渡取引	金融商品取引法第２８条第８項第４号イ、ロ所定の取引及
		び売買の当事者が将来の一定の時期において有価証券及
		びその対価としての一定の金銭の授受を約する取引
二	オプション取引	金融商品取引法第２８条第８項第４号ハ、ニ所定の取引

２ 本基本契約及び個別契約における次の各号に掲げる用語の意義は、以下に定めるところによる。

一	個別契約	本基本契約に基づき、甲と乙が個別の有価証券デリバティ
		ブ取引等に関し締結する契約をいう。
二	約定日	先渡取引又はオプション取引において甲と乙が個別の有
		価証券デリバティブ取引等について約定した日をいう。
三	決済日	先渡取引又はオプション取引において各個別契約で定め
		る金銭の支払い若しくは授受又は有価証券の受渡しを行
		う日（但し、当該日が銀行営業日以外の日に該当する場合
		には、その翌銀行営業日とし、当該翌銀行営業日が翌月と
		なる場合には、前銀行営業日とする。）をいう。
四	権利行使日	各個別契約においてそれぞれ定める、オプション取得者が
		オプション付与者に対してオプション行使の通知を行う
		ことができる期日（但し、当該日が銀行営業日以外の日に
		該当する場合には、その翌銀行営業日とし、当該翌銀行営
		業日が翌月となる場合には、前銀行営業日とする。）をい
		う。
五	有価証券	金融商品取引法第２条第１項及び第２項において定義さ
		れる有価証券をいう。
六	評価日	先渡取引の場合は各個別契約に定める日（但し、当該日が

		銀行営業日以外の日に該当する場合には、その翌銀行営業
		日とし、当該翌銀行営業日が翌月となる場合には、前銀行
		営業日とする。）、オプション取引の場合は権利行使日をい
		う。
七	取引所	各個別契約に定める金融商品取引所をいう。
八	取引所取引日	第７号において定める取引所で取引が行われる日のうち、
		半日立合日等通常の取引終了時刻より前に取引が終了す
		ることが予定されている日を除くものをいう。
九	銀行営業日	日本国の法令等により銀行の休日とされる日以外の日を
		いう。
十	決済価格	先渡取引及びオプション取引における、評価日の取引所に
		おける対象資産の普通取引の終値に相当する金額をいう。
		但し、各個別契約で別途規定した場合はこの限りでない。
十一	オプション・タ	オプション取引における
	イプ	（イ）コール

十二 オプション・スタイル

オプションを取得した当事者が相手方から対象資産を買い付ける権利（以下「コール・オプション」という。）

又は

（ロ）プット

オプションを取得した当事者が相手方に対して対象資産を売り付ける権利（以下「プット・オプション」という。）

又は

（ハ）別途各個別契約に定める方式をいう。

オプション取引における

（イ）アメリカン

オプションを取得した当事者が相手方に対して、一定期間中いつでも権利行使の意思表示を行うことが可能な類型

又は

（ロ）ヨーロピアン

オプションを取得した当事者が相手方に対して、将来の一定の期日に限り権利行使の意思表示を行うことが可能な類型

		又は
		（ハ）別途各個別契約に定める方式
		をいう。
十三	先渡価格	先渡取引において対象資産の価格につき、先渡しされる価
		格として各個別契約に定めるものをいう。
十四	権利行使価格	オプション取引において対象資産の価格につき、権利行使
		に係る価格として各個別契約に定めるものをいい、コー
		ル・オプション権利行使価格及びプット・オプション権利
		行使価格を個別に又は総称していう。
十五	コール・オプシ	コール・オプションにおける権利行使価格をいう。
	ョン権利行使価
	格
十六	プット・オプシ	プット・オプションにおける権利行使価格をいう。
	ョン権利行使価
	格
十七	決済方法	先渡取引における、
		（イ）差金決済

先渡価格と決済価格の差額に相当する金銭の授受により行う決済

若しくは

（ロ）現物決済

当事者の一方が先渡価格に基づいて算出される金銭を支払い、相手方が対象資産たる有価証券を受け渡すことにより行う決済

若しくは

（ハ）別途各個別契約に定める方式又は

オプション取引における

（イ）差金決済

権利行使価格と決済価格との差額に相当する金銭の授受により行う決済

若しくは

（ロ）現物決済

当事者の一方が権利行使価格に基づいて算出される金銭を支払い、相手方が対象資産たる有価証券を受け渡すことにより行う決済

若しくは

（ハ）別途各個別契約に定める方式をいう。

十八 権利行使方法 オプション取引における

（イ）自動権利行使

将来の一定の時点における対象資産の価格がインザマネーであった場合に、オプション行使の意思表示があったとみなす権利行使方法

又は

（ロ）非自動権利行使

オプションの権利行使にはオプションの取得者の意思表示が必要であるとする権利行使方法

をいう。

上記（ロ）において、オプションの取得者はオプションの付与者に対し、当該権利行使日の後５銀行営業日以内に権利行使の有無につき通知を行うものとする。

十九 インザマネー オプション・タイプがコールの場合には決済価格が権利行

使価格を上回ること、プットの場合には決済価格が権利行使価格を下回ることをいう。

二十 オプション・プ

レミアム

二十一 コール・オプシ

ョン・プレミアム

二十二 プット・オプシ

ョン・プレミアム

二十三 オプション・プ

レミアム支払日

各個別契約で定めるオプション取得者がオプション付与者に対してコール・オプション又はプット・オプションの対価として支払う金銭をいい、コール・オプション・プレミアム及びプット・オプション・プレミアムを個別に又は総称していう。

コール・オプションにおけるオプション・プレミアムをいう。

プット・オプションにおけるオプション・プレミアムをいう。

オプション取得者がオプション付与者に対してオプション・プレミアムを支払う日として各個別契約に定める日をいう。

二十四 対象資産 先渡取引及びオプション取引の対象となる各個別契約で

定める資産たる有価証券をいう。

二十五 数量 各個別契約で定める対象資産の数量をいう。

二十六 売り手 先渡取引における対象資産を譲り渡す立場の当事者を個

別に又は総称していう。

二十七 買い手 先渡取引における対象資産を譲り受ける立場の当事者を個別に又は総称していう。

二十八 オプション付与

者

二十九 オプション取得

者

三十 コール・オプシ

ョン付与者

三十一 コール・オプシ

ョン取得者

三十二 プット・オプシ

ョン付与者

三十三 プット・オプシ

ョン取得者

オプション取引におけるコール・オプション又はプット・オプションを付与する立場の当事者をいう。

オプション取引におけるコール・オプション又はプット・オプションを取得する立場の当事者をいう。

オプション取引におけるコール・オプションを付与する立場の当事者をいう。

オプション取引におけるコール・オプションを取得する立場の当事者をいう。

オプション取引におけるプット・オプションを付与する立場の当事者をいう。

オプション取引におけるプット・オプションを取得する立場の当事者をいう。

三十四 カラー取引 オプション取引のうち、ひとつの取引において、プット・

オプション又はコール・オプションの購入と同時にコール・オプション又はプット・オプションの売却を行うものをいう。

三十五 担保契約 本基本契約に基づき締結される各個別契約に関して生じ

る甲の債務を担保するため甲乙間で締結する契約をいう。

第２条（個別契約の成立及び個別契約に係る個別取引明細書の作成等）

１ 本基本契約に基づく個別取引を希望する場合には、甲が乙に対し個別取引を行うことを申し入れるものとし、乙が当該申入れに対し承諾の通知をした時点で個別契約が成立するものとする。

２ 個別契約により合意した事項を確認するため、本基本契約に基づく個別契約に係る個別取引明細書（以下「個別取引明細書」という。）を乙が作成し、甲に差し入れることとする。

３ 甲は、前項に基づき交付を受けた個別取引明細書を速やかに確認し、締結した個別契約の内容と相違がある場合には直ちに乙に連絡する。かかる連絡を行わなかった場合、甲は個別取引明細書の内容が締結した個別契約の内容と相違ないことを確認したものとみなす。

４ 本基本契約並びに各個別契約及び担保契約とは、合わせてひとつの契約を構成し、各個別契約又は担保契約に本基本契約と異なる内容を定めた場合には、当該個別契約又は担

保契約の内容が本基本契約に優先するものとする。また、各個別契約に担保契約と異なる内容を定めた場合には、当該個別契約の内容が担保契約に優先するものとする。

第３条（先渡取引に係る支払い及び対象資産の受渡し）

１ 第１条第１項第１号に規定する先渡取引（決済方法を差金決済としたもの）においては、決済日に、下記の算式により算出される先渡決済金額が（１）正であれば売り手が買い手 に対し、当該先渡決済金額に相当する金額を支払い、（２）負であれば買い手が売り手に 対し、当該先渡決済金額の絶対値に相当する金額を支払うものとする。

先渡決済金額＝（決済価格－先渡価格）×数量

２ 第１条第１項第１号に規定する先渡取引（決済方法を現物決済としたもの）においては、決済日に、売り手が買い手に対し、個別契約で規定した数量の対象資産を受け渡し、買い 手が売り手に対し、下記の算式により算出される先渡金額を支払うものとする。

先渡金額＝先渡価格×数量

第４条（オプション取引に係る支払い及び対象資産の受渡し）

１ 第１条第１項第２号に規定するオプション取引（決済方法を差金決済としたもの）においては、決済日に、オプション付与者がオプション取得者に対し、下記の算式により算出されるオプション決済金額を支払うものとする。但し、オプション決済金額が０円以下の場合はこの限りでない。

（コール・オプションの場合）オプション決済金額＝（決済価格－権利行使価格）×数量

（プット・オプションの場合）オプション決済金額＝（権利行使価格－決済価格）×数量

２ 第１条第１項第２号に規定するオプション取引（決済方法を現物決済としたもの）においては、決済日に、（１）コール・オプションの場合にはオプション付与者がオプション取得者に対し、（２）プット・オプションの場合にはオプション取得者がオプション付与者に対し、個別契約で規定した数量の対象資産を受け渡し、それぞれの相手方当事者が、下記算式により算出される権利行使金額を支払うものとする。

権利行使金額=権利行使価格×数量

第５条（オプション取引に係るプレミアムの支払い）

オプション取得者は、オプション付与者に対し、オプション・プレミアム支払日に、オプション・プレミアムを支払うものとする。

第６条（市場混乱事由）

１ 市場混乱事由とは、（１）取引所における対象資産の取引又は（２）対象資産に係るオプション取引若しくは先物取引が上場されている場合にはかかる取引について、以下第

１号から第４号までのいずれかに該当することとなった場合をいい、当該事由発生の判

断は乙が行うものとする。

一 制限値幅を超過する価格変動を理由として取引が停止される、若しくは売買の制限を課されること

二 取引終了前の１時間の間に取引自体に何らかの制限が課されること三 予定されていた取引時間が突然短縮されること

四 通常の取引が行われなかったこと

乙は、（市場混乱事由がなければ評価日となるはずだった）取引所取引日に市場混乱事由が発生したと判断した場合には、速やかに甲にその旨を通知する。

２ 市場混乱事由が発生した場合には、評価日は市場混乱事由が発生していない次の取引所取引日に延期されるものとする。但し、市場混乱事由がなければ評価日となるはずだった当初の日から５取引所取引日の各日においていずれも市場混乱事由が存在する場合には、当該５取引所取引日目を評価日とする、その場合、乙は、誠実に合理的な根拠に基づいて当該５取引所取引日目に市場混乱事由の発生がなければ形成されたと考える決済価格を算出し、甲に通知する。

第７条（決済混乱事由）

両当事者の合理的支配の及ばない事由により、決済日に、株式会社証券保管振替機構

（又は株券の決済機関として個別契約に指定されたその他の機関）を通じた対象資産の引渡債務の履行が出来ない場合（以下、かかる事由を「決済混乱事由」という。）は、決済日は、決済混乱事由が存在しない次の取引所取引日とする。但し、決済混乱事由がなければ決済日のはずであった当初の日から１０取引所取引日まで決済混乱事由が継続する場合はこの限りでない。その場合は、当該１０取引所取引日目の翌取引所取引日を決済日として、乙の計算により算出された金額を当該引渡債務者が相手方当事者に支払うことにより、当該引渡債務は消滅するものとする。

第８条（上場廃止）

１ 各個別契約で定める対象資産の上場が廃止され、又は当該個別取引の終了する日より前に当該対象資産の上場が廃止されることが確実な場合には、原則として、乙は甲に対して当該個別契約を解約する日を事前に通知することにより、当該個別取引を解約する。

２ 乙は、前項により当該個別契約を解約した場合には、第１９条の定めに従い清算を行うものとする。

第９条（調整事由）

１ 各個別契約で定める対象資産が株式の場合について、評価日まで（評価日を含む。）に当該株式の発行体による有償増資、株式分割、株式併合、減資、合併、株式交換、株式移転、特別配当、自己株式取得、消却その他当該株式の理論上の株価に影響を与えると乙が

判断する事由が発生した場合、当該株式の理論上の株価への影響を考慮のうえ、乙は、その裁量により、各個別契約で定めた対象資産、数量、先渡価格、権利行使価格その他の取引条件について調整を行うことができるものとする。

２ 乙が、前項に従い当該個別取引の取引条件を調整することが困難と判断した場合は、当該個別取引を解約することができ、第１９条の定めに従い清算されるものとする。

第１０条（決済金額の通知）

本基本契約及び各個別契約に従って算出される支払い若しくは授受すべき金額又は受け渡すべき通貨等若しくは有価証券の数量（以下「決済金額等」という。）は乙によって計算・確定されるものとし、それが確定し次第乙は遅滞なく乙の定める方法により、当該決済金額等を甲に通知するものとする。

第１１条（決済）

１ 甲及び乙は、各個別契約に従って決済金額等の受渡し（以下「決済」という。）を行うものとする。

２ 前項の決済に際して、甲又は乙の金銭の支払い若しくは授受又は有価証券の受渡しがその債務の全額を消滅させるに足りないときは、完全な弁済を受けていない当事者が債務への充当の順序・方法を指定することができるものとし、完全な履行をしていない当事者はその充当の順序・方法に対して異議を述べないものとする。

第１２条（決済方法等）

１ 本基本契約及び個別契約に基づく甲乙間の一切の支払い又は受渡しは、乙における甲名義の取引口座を通じて行う。

２ 甲乙各々が、個別取引について、支払債務又は引渡債務を、同一の支払日又は受渡日に、同一通貨又は同種同等の有価証券で相互に負う場合には、甲乙各々の当該支払債務又は引渡債務は、当該支払日又は受渡日に自動的にその対当額又は数量につき相殺され、当該相殺後の支払債務又は引渡債務を負う一方当事者から他方当事者に対し残債務の支払い又は受渡しがなされる。

第１３条（個別契約の中途解約）

個別契約はいずれも、個別取引終了まで原則として中途解約できないものとする。但し、甲乙が双方合意した場合に限り個別契約を解約することができるものとする。本条に従 い個別契約を解約する場合は、第１９条の定めに従い清算されるものとする。

第１４条（遅延損害金及び履行遅滞に伴う金銭履行の選択権）

１ 甲又は乙が本基本契約、個別契約又は担保契約に基づく債務の履行を遅滞した場合に

は、遅滞をした当事者は支払期日（当日を含む。）から履行日（当日を含む。）までの実日数（以下、本条において「実日数」という。）につき、年率１４．６％又は相手方が当該資金を別途調達するのに要したコストのいずれか高い方の利率による遅延損害金を、相手方に支払うものとする。遅滞した債務が有価証券の受渡しを内容とするものである場合には、遅滞をした当事者は実日数につき、支払期日における当該有価証券の価格に年率

１４．６％を乗じた額及び相手方が当該有価証券を市場から調達するのに要したコスト

（実際にこれがかかった場合）の和を、遅延損害金として相手方に支払うものとする。

２ 前項後段の場合において、決済日後５銀行営業日（決済日を含まない。）を経過してもなお履行がなされない場合には、相手方当事者は、遅滞した債務の履行方法として、遅滞した数量分の当該有価証券の受渡しに代え、金銭の支払いによる履行を選択することもできるものとする。この選択がなされた場合、その旨の通知を受けた相手方はこれに従わなければならない。金銭の支払いによる履行が選択された場合の支払金額は、かかる選択日の当該有価証券の価格に基づき算出される。

第１５条（自動契約終了事由）

甲又は乙のいずれかに次の各号の事由が１つでも生じた場合（以下、当該事由が生じた者を「自動終了事由当事者」という。）には、本基本契約及び全ての個別契約は、相手方による何らの催告なしに当然に終了するものとする。

一 破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始及び特別清算開始その他内外法令に基づくこれらに類似の法的倒産手続開始の申立てがあったとき

二 業務執行決定機関が解散決議又はそれと同等の決議をしたとき（但し、合併による場合はこの限りでない。）

三 租税公課を滞納して督促を受けたとき又は差押えを受けたとき四 支払いを停止したとき

五 手形交換所又は電子記録債権法第２条第２項に規定する電子債権記録機関の取引停止処分を受けたとき

六 本基本契約、各個別契約又は担保契約に基づく相手方に対する債権について、仮差押え、保全差押え又は差押えの命令、通知が発送されたとき

七 連絡先変更の通知を怠る等その責めに帰すべき理由により、相手方に当該当事者の所在が不明になったとき

x xが自然人である場合はxが死亡又は後見開始、保佐開始、補助開始若しくは任意後見監督人選任の審判を受けたとき

第１６条（債務不履行等による一方的解約）

甲又は乙のいずれかに次の各号の事由が１つでも生じた場合（以下、当該事由が生じた者を「不履行当事者」という。）、不履行当事者の相手方（以下「解約当事者」という。）

は、不履行当事者に対する通知により、本基本契約及び個別契約の全部を任意に解約することができるものとする。

一 本基本契約、各個別契約又は担保契約に基づく債務の履行が支払期日までになされないとき

二 本基本契約、各個別契約又は担保契約以外に基づく債務に関し、期限の利益を喪失したとき

三 本基本契約、各個別契約又は担保契約に基づく債務の存在を一部でも否認し、又は支払能力がないことを認めたとき

四 事業再生ＡＤＲその他の私的整理手続の手続利用申請を行ったとき五 前各号の他、債権の保全を著しく損なう事由が生じたとき

六 本基本契約、各個別契約、担保契約又は甲乙間の有価証券取引若しくはその他の取引に関し、重大な法令違反又は契約違反があったとき

七 第２３条で行った表明のいずれかが、表明を行い、又は表明が繰り返された時点においてxxに反することが明らかとなったとき

第１７条（一括清算）

１ 前２条又は第２２条第３項により本基本契約に基づく全ての個別契約が終了し、又は解約された場合には、両当事者は、次の各号の自己の債務につき、当該各号に定めるところに従って算出された金額を、第２項に従い支払うものとする。なお、両当事者は終了又は解約された全ての個別契約につき本条に定める義務を除いて一切の義務から免れるものとする

一 自動終了事由当事者の相手方（以下「非自動終了事由当事者」という。）又は解約当事者は、終了又は解約された全ての個別契約に関し、終了又は解約されなければ存続した個別契約の代替契約を第三者と締結するか若しくは締結すると仮定した場合、又は反対売買をした場合に、支払うべき又は受け取るべき金額を金利、通貨の価格及び金融商品市場における相場その他の指標の実勢条件に基づき、客観的に合理的かつxxな方法により算出し、非自動終了事由当事者又は解約当事者が受け取る金額を正としてその合計額を求めるものとする。

二 非自動終了事由当事者又は解約当事者は前号により算出された金額に、前号の計算に含まれなかった未履行の金額、非自動終了事由当事者又は解約当事者が受け取るべき遅延損害金及び非自動終了事由当事者又は解約当事者に生じた費用等を合算し、円貨によって単一の金額を算出するものとする。円貨以外の取引通貨については、東京外国為替市場における、前号の金額の算出日の午前１１時現在の直物為替レートをもって円貨に算出するものとする。

２ 前項各号により算出された金額が正となる場合、自動終了事由当事者又は不履行当事者は非自動終了事由当事者又は解約当事者に対しこれを支払い、負となる場合、非自動終

了事由当事者又は解約当事者は自動終了事由当事者又は不履行当事者に対しこれを支払うものとする。

第１８条（相殺）

前条第２項により非自動終了事由当事者又は解約当事者が支払いを受けるべき場合、 非自動終了事由当事者又は解約当事者は、自動終了事由当事者又は不履行当事者に対す る本基本契約以外の契約関係に基づく自己の金銭債務を受働債務として、前条第２項に より自己が支払いを受けられる債権と対等額において相殺することができるものとする。

第１９条（個別清算）

１ 第８条、第９条又は第１３条により本基本契約に基づく個別契約が解約された場合には、両当事者は、次の各号の自己の債務につき、当該各号に定めるところに従って算出された金額を、第２項に従い支払うものとする。

一 乙は、解約された個別契約に関し、当該契約の代替契約を第三者と締結するか若しくは締結すると仮定した場合、又は反対売買をした場合に、支払うべき又は受け取るべき金額を金利、通貨の価格及び金融商品市場における相場その他の指標の実勢条件に基づき、客観的に合理的かつ公正な方法により算出し、乙が受け取る金額を正としてその合計額を求めるものとする。

二 乙は前号により算出された金額に、前号の計算に含まれなかった解約された個別契約に係る未履行の金額、乙が受け取るべき遅延損害金及び乙に生じた費用等を合算し、円貨によって単一の金額を算出するものとする。円貨以外の取引通貨については、東京外国為替市場における、前号の金額の算出日の午前１１時現在の直物為替レートをもって円貨に算出するものとする。

２ 前項各号により算出された金額が正となる場合、甲は乙に対しこれを支払い、負となる場合、乙は甲に対しこれを支払うものとする。

第２０条（通知等）

１ 本基本契約、各個別契約及び担保契約に基づく通知、報告及び連絡は、書面、ファクシミリ、電話又は電子メール等の電磁的方法等によるものとする。

２ 甲は本基本契約締結時に届け出た通知先、住所、商号、代表者、使用署名、代理人、指定口座又は証券取引口座その他の事項に変更があったときは、直ちに乙に届け出るものとする。甲が死亡し又は成年後見、保佐若しくは補助が開始され若しくは任意後見監督人が選任された場合も同様とする（甲が自然人の場合に限る。）

３ 一方当事者が前項所定の相手方当事者の通知先に宛てて行った一切の意思表示又は通知は、到達しなかった場合又は遅延して到達した場合においても通常到達すべき時期に相手方に到達したものとみなす。

第２１条（譲渡禁止）

甲及び乙は、相手方の承諾なしに、本基本契約、各個別契約及び担保契約に基づく債権の譲渡又は質入れ、債務の引受けその他本基本契約、各個別契約及び担保契約に基づく一切の権利・義務の処分を行わないものとする。

第２２条（反社会的勢力の排除）

１ 甲及び乙は、互いに相手方に対し、現在、自己及び自己の役員（甲が法人の場合に限る。以下同じ。）が、暴力団、暴力団員又は暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下、これらを総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明・保証し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約する。

一 反社会的勢力が自己（甲が自然人以外の場合に限る。）の経営を支配していると認められる関係を有すること

二 反社会的勢力が自己（甲が自然人以外の場合に限る。）の経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること

三 自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること

四 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関係をしていると認められる関係を有すること

五 自己、自己の役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること

２ 甲及び乙は、互いに相手方に対し、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれの行為も行わないことを確約する。

一 暴力的な要求行為

二 法的な責任を超えた不当な要求行為

三 脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

四 風説を流布し、偽計若しくは威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為

五 その他前各号に準ずる行為

３ 甲及び乙は、相手方が前各項の確約に反し、又は反していると合理的に疑われる場合、催告その他何らの手続を要することなく、直ちに相手方との個別取引の全部を停止し、又は相手方との本基本契約及び個別契約の全部を解約することができるものとする。なお、甲及び乙は、かかる合理的な疑いの内容及び根拠に関し、相手方に対して何ら説明又は開示する義務を負わないものとし、個別取引の停止又は本基本契約及び個別契

約の解約に起因又は関連して相手方に損害等が生じた場合であっても、何ら責任を負うものではないことを確認する

４ 甲又は乙が、第１項及び第２項に違反した場合、違反した当事者は、相手方に対して、その違反によって生じた相手方の全ての損害等につき責任を負うものとする。

第２３条（表明）

１ 甲は、本基本契約に基づき締結を予定している各個別取引の内容及び方法並びにかかる個別取引に関するリスク等を理解した上で、甲自身の判断に基づき本基本契約を締結することを、ここに表明する。

２ 甲乙各々は、本基本契約締結日現在において次の各号に記載されている事項が真実かつ正確であることを表明し、当該表明は、各個別契約成立時に甲乙各々により繰り返されたものとみなされる。

一 甲及び乙は、本基本契約及び個別契約を締結し、それらに定める条件に従いそれらに基づく義務を履行するために必要な権限・能力を有しており、かかる権限・能力は何らの制限にも服していない。

二 甲（本号においては自然人以外の場合に限る。）及び乙は、本基本契約及び個別契約の締結並びに履行につき、法令及び定款、取締役会規則その他の内部規則上要求されている授権その他一切の手続を履践している。

三 甲及び乙は、本基本契約及び個別契約の締結又は履行のために許認可又は届出等が必要な場合にはそれらを全て有効かつ適法に完了しており、本基本契約、個別契約及び担保契約が締結された場合には各当事者を法的に有効に拘束する効果を有する。

四 甲は、個別契約の締結に際し、対象資産である有価証券の発行者に関する金融商品取引法第１６６条に規定される上場会社等の業務等に関する未公表の重要事実及び同法第１６７条に規定される公開買付け等の未公表の事実を知らず、個別契約の締結又は履行が法令及び諸規則等に違反するおそれがない。

五 第１５条及び第１６条に規定する事由並びに本基本契約若しくは個別契約の有効性又は履行能力に影響を及ぼす可能性がある訴訟その他の事件ないし事情は発生していない。

六 甲は、本契約に基づく全ての個別契約の締結につき、自身にとっての有用性、危険性、財務及び会計又は税務に与える影響、適法性、自身の属性及び取引目的に対する適合性に関して、全て独立に評価する能力を自ら有するか、又はこれを有する外部の専門家からの助言を得ており、これらの評価に関して乙からの助言に一切依存しておらず、また将来においても依存しない。

３ 前各号の表明のいずれかが正確又は真実でなくなった場合は速やかに相手方当事者に通知しなければならない。

４ 第２項各号に規定された表明に虚偽又は不正確な事実があった場合、甲及び乙は相手

方に対し、当該表明違反に伴い発生した一切の損害（当該相手方が負担した費用を含む。）を補償する。

第２４条（準拠法）

本基本契約、各個別契約及び担保契約の準拠法は日本法とする。

第２５条（合意管轄）

本基本契約、各個別契約又は担保契約に関する訴訟については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。但し、甲及び乙は東京簡易裁判所に調停を申し立てることを妨げない。

第２６条（契約の変更）

本基本契約、各個別契約及び担保契約の変更は、甲乙両者の書面による合意によるものとする。

第２７条（協議）

本基本契約、各個別契約及び担保契約に定めのない事項又はその解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は本基本契約、各個別契約又は担保契約の目的に適合するように相互に誠意を以て協議する。