北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层
北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司
发行股份购买资产的法律意见书
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00 x
邮编：100033
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxxxx 00 x xxxxxxX x 00 x, 邮编:100033
电话: (8610) 0000-0000; 传真: (8610)8809-2150.
北京市天元律师事务所
关于东华软件股份公司发行股份购买资产的法律意见书
京天股字（2010）第 18 号
致：东华软件股份公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受东华软件股份公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次发行股份购买资产的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《律师证券业务管理办法》及其他现行有效的有关法律、法规和证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次发行股份购买资产事宜出具本法律意见书。
发行人为依照中国法律设立并且其股票在深圳证券交易所上市交易的 A 股上市公司，股票简称“东华软件”，股票代码“002065”。
发行人拟通过非公开发行方式向xxx、xxx、xxx、xx、xxx等五名发行对象发行 16,218,953 股的股票，并购买五名发行对象合计持有神州新桥
100%的股权，其中：向xxx发行 13,422,645 股，向xxx发行 2,229,295 股，
向xx标发行 250,096 股，向xx发行 178,732 股，向xxx发行 138,185 股。
本次发行股票的发行价格为发行人第三届第二十二次董事会决议公告日前 20 个
交易日的股票交易均价，即 19.73 元/股，最终发行价格尚需发行人股东大会批准。发行人向五名发行对象发行股份的数量最终以中国证监会核准的股数为准。
本次发行股份购买资产完成后，五名发行对象将成为发行人的股东，发行人将持有神州新桥 100%的股权。为完成本次发行股份购买资产，发行人根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的规定，编制相关申报文件，并向证监会递交本次发行股份购买资产的申请。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师在出具本法律意见书时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行股份购买资产相关的法律事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行股份购买资产的申报文件之一，随同其他文件一并提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，非经本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
1. | 东华软件/发行人 | 指 | 东华软件股份公司； |
2. | 本次发行股份购买资产 | 指 | 东华软件本次向xxx、xxx、xxx、xx、xxx发行股份购买上述自然人持有的北京神州新桥科技有限公司 100%股权之 行为； |
3. | 发行对象 | 指 | xxx、xxx、xxx、xx、xxx等 五名自然人； |
4. | 神州新桥 | 指 | 北京神州新桥科技有限公司； |
5. | 神州软件 | 指 | 北京神州新桥软件技术有限公司； |
6. | 上海分公司 | 指 | 北京神州新桥科技有限公司上海分公司 |
7. | 诚信电脑 | 指 | 北京东华诚信电脑科技发展有限公司，系发 行人第一大股东。 |
8. | 诚信设备 | 指 | 北京东华诚信工业设备有限公司； |
9. | 合创投资 | 指 | 北京合创电商投资顾问有限公司； |
10. | 北京银行大钟寺支行 | 指 | 北京银行股份有限公司大钟寺支行； |
11. | 金桥投资 | 指 | 北京银河金桥投资有限公司（原：北京银河 金桥科技有限公司）； |
12. | 科技担保公司 | 指 | 北京中关村科技担保有限公司； |
13. | 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区； |
14. | 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会； |
15. | 北京市工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局； |
16. | 深交所 | 指 | 深圳证券交易所； |
17. | 本所 | 指 | 北京市天元律师事务所； |
18. | 华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司； |
19. | 北京兴华 | 指 | 北京兴华会计师事务所有限公司； |
20. | 中铭国际 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司； |
21. | 《发行股份购买资产报告书》 | 指 | 东华软件为本次发行股份购买资产编制的 《东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）》； |
22. | 《审计报告》 | 指 | 北京兴华于 2010 年 3 月 15 日出具的（2010） 京会兴审字第 3-55 号《审计报告》； |
23. | 《备考审计报告》 | 指 | 北京兴华于 2010 年 3 月 30 日出具的（2010） 京会兴审字第 3-69 号《审计报告》； |
24. | 《盈利预测审核报告》 | 指 | 北京兴华于 2010 年 3 月 30 日出具（2010） 京会兴核字第 3-36 号《北京神州新桥科技有限公司 2010 年度盈利预测审核报告》； |
25. | 《备考盈利预测审核报告》 | 指 | 北京兴华于 2010 年 3 月 30 日出具（2010） 京会兴核字第 3-37 号《东华软件股份公司 2010 年度备考合并盈利预测审核报告》； |
26. | 《资产评估报告》 | 指 | 中铭国际于 2010 年 3 月 22 日出具的中铭评报字[2010]第 0006 号《东华软件股份公司发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》； |
27. | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》； |
28. | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》； |
29. | 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》； |
30. | 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》； |
31. | 《律师证券业务管理办 法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》； |
32. | 元 | 指 | 人民币元。 |
正 文
（一） 东华软件为本次发行股份购买资产的发行人。
1、2001 年 12 月 21 日，发行人系经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]69 号《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数码科技股份有限公司的通知》批准，由北京东华合创数码科技有限公司以 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产为基数，按照 1：1 的比例折股，整
体变更设立的股份有限公司。2002 年 1 月 24 日，发行人在北京市工商行政管理局注册登记，领取注册号为 1100001193064（1－1）的《企业法人营业执照》，公司名称为：北京东华合创数码科技股份有限公司，注册资本 4,856.25 万元。
2、2006 年 8 月 16 日，发行人经中国证券监督管理委员会证监发行字
［2006］55 号文核准，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A 股）2,160 万股，每股面值 1.00元，每股发行价为 14.50 元。其中，网下配售 430 万股，网上定价发行 1,730 万股。经深圳证券交易所深证上［2006］101 号文批准，网上定价发行的 1,730 万股股票于 2006 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市，股票简称：“东华合创”，
股票代码：“002065”。网下向询价对象配售的 430 万股股票自上市之日起锁定
三个月后于 2006 年 11 月 23 日起开始上市流通。
3、2007 年 5 月 15 日，发行人召开 2006 年度股东大会，审议通过了《2006
年度利润分配预案》，决定进行资本公积转增股本，以总股本 86,236,687 股为基
数，向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，发行人的总股本增加至 129,355,030
股，注册资本变更为人民币 129,355,030 元。
4、2008 年 1 月 11 日，发行人根据中国证券监督管理委员会《关于核准北
京东华合创数码科技股份有限公司向秦劳、xxx、xx、xxx、xx等 5人发行新股购买资产的批复》（文号为“证监许可[2008]78 号”）的批准，向自然人xx、xxx、柏红、xxx、xx定向发行 12,640,000 股普通股股份，收购上述五名自然人持有的北京联银通科技有限公司 100%的股权，本次发行后，发
行人总股本增加至 141,995,030 股，注册资本变更为人民币 141,995,030 元。
5、2008 年 5 月 15 日，发行人召开 2007 年度股东大会，审议通过了《2007
年度利润分配预案》，决定进行资本公积转增股本，以总股本 141,995,030 股为基
数，向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，发行人的总股本增加至 283,990,060
股，注册资本变更为人民币 283,990,060 元。
6、2009 年 5 月 6 日，发行人召开 2008 年度股东大会，审议通过了《2008年度利润分配预案》，决定进行资本公积转增股本并送红股， 以总股本 283,990,060 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股送 2 股。转增及送红股后，
发行人的总股本增加至 425,985,090 股，注册资本变更为人民币 425,985,090 元。
7、2009 年 5 月 6 日，发行人召开 2008 年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及住所的议案》。经北京市工商局核准，发行人将公司名称变更为 “东华软件股份公司”。经深圳证券交易所核准，发行人证券简称变更为“东华软件”。
8、发行人目前持有北京市工商局于 2009 年 7 月 6 日核发的《企业法人营业
执照》（注册号为 110000001930643 号），该营业执照记载的主要信息为：名称：
东华软件股份公司；住所：xxxxxxxxx 000 xxxxx 000 x；法定代
表人：xxx；注册资本：人民币 42598.509 万元；实收资本：人民币 42598.509万元；公司类型：其他股份有限公司（上市）；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（实物出资 1500 万元，知识产权出资为 900
万元。）营业期限：自 2001 年 1 月 20 日至长期。发行人已于 2009 年 4 月 15 日
通过北京市工商局 2008 年度的工商年检。
经本所律师核查认为，发行人系依法成立并有效存续的企业法人，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有本次发行股份购买资产的主体资格。
（二）xxx、xxx、xxx、xx、xxx等五名自然人为本次发行股
1、xxx，中国国籍，身份证号码为 1101021937xxxx2402，住所位于xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 00 x，现持有神州新桥 82.759%的股权。
2、xxx，中国国籍，身份证号码为 1101021959xxxx2394，住所位于xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 00 x，现持有神州新桥 13.745%的股权，任神州新桥总裁（总经理）。根据xxxxx的确认，其已取得新加坡永久居留权。 3、xx标，中国国籍，身份证号码为 1101081971xxxx9710，住所位于北京
xxxxxxxxx 00 x 0 xx 000 x，现持有神州新桥 1.542%的股权，任神州新桥副总裁（副总经理）。
4、xx，中国国籍，身份证号码为 1201031974xxxx3233，住所位于xxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x 000 x，现持有神州新桥 1.102%的股权，任神州新桥副总裁（副总经理）。
5、xxx，中国国籍，身份证号码为 1101071969xxxx0637，住所位于xxxxxxxxxx 0 x 000 x 000 x，现持有神州新桥 0.852%的股权，任神州新桥副总裁（副总经理）。
经本所律师核查认为，xxx、xxx、xxx、xx、xxx等五名自然人具有完全民事行为能力，并合计持有神州新桥 100%的股权，依法具有本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格。
二、本次发行股份购买资产的整体方案
2009 年 12 月 18 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买北京神州新桥科技有限公司 100%股权的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于<东华软件股份公司发行股份购买资产预案>的议案》、
《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》，发行人拟向xxx、xxx、xx标、xx、xxx等五名发行对象发行股份并购买神州新桥 100%的股权。根据上述议案，本次发行股份购买资产
的方案具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行对象及认购方式
1、发行对象：自然人xxx、xxx、xxx、xx、xxx。
2、认购方式：自然人xxx、xxx、xx标、xx、xxx以其合计所持神州新桥 100%股权，按具有证券业务资格的资产评估机构出具的专业报告为基础经双方公平协商确定的交易价格认购，标的资产的预估值为 3.24 亿元。
（四）发行价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为发行人第三届第二十二次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价（计算公式为：第三届第二十二次董事
会决议公告日前20 个交易日股票交易总金额/第三届第二十二次董事会决议公告
日前 20 个交易日股票交易总量），即 19.73 元/股，最终发行价格尚需发行人股东大会批准。
本次发行完成前发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的 A 股股票数量不超过 1,630 万股，最终发行数量根据交易标的的评估价值，经双方公平协商、一致确定。
董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因发行人分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。
（六）锁定期安排
自然人xxx、xxx、xxx、xx、xxx承诺所认购发行人本次发行的股票，自上市之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）期间损益安排
在本次交易完成后，神州新桥自评估基准日至交割日期间的损益归发行人享有。
（八）神州新桥评估基准日前滚存利润的处置
截止到本次交易评估基准日，如果神州新桥经审计的未分配利润超过 2,900
万元，则神州新桥未分配利润中的 2,900 万元归神州新桥目前股东xxx、xxx、xx标、xx、xxx所有，其余部分归发行人所有；如果神州新桥经审计的未分配利润不超过 2,900 万元（包括 2,900 万元），则神州新桥截止到评估基准日的全部未分配利润归xxx、xxx、xxx、xx、xxx所有。
（九）本次发行前东华软件滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由发行人新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（十）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
（十一）决议的有效期
本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2010 年 3 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于发行股份购买北京神州新桥科技有限公司 100%股权相关内容进行修正的议案》、《关于<东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于签署〈东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议〉的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》，对发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过的整体方案具体内容进行了修正，具体内容如下：
1、发行价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前20 个交易日发行人股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20 个交易日股
票交易总金额/本次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量），即19.73 元
/股，最终发行价格尚需发行人股东大会批准。
本次发行完成前发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
神州新桥 100%股权，以 2009 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，按具有证券业务资格资产评估机构出具的专业报告为基础经双方公平协商确定的交易价格为 32,000 万元。
2、发行数量
根据本次股票发行价格及交易作价，本次向特定对象发行的 A 股票数量为
16,218,953 股，其中向xxx发行 13,422,645 股，向xxx发行 2,229,295 股，
向xx标发行 250,096 股，向xx发行 178,732 股，向xxx发行 138,185 股。董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等
原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。
经本所律师审核认为，发行人本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
（一） 已经取得的授权和批准
1、2009 年 12 月 18 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买北京神州新桥科技有限公司 100%股权的议案》，《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》，《关于<东华软件股份公司发行股份购买资产预案>的议案》，《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》，《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》。
2、2009 年 12 月 17 日，神州新桥召开股东会并做出决议，同意xxx、x
xx、xxx、xx、xxx等五名自然人股东将合计持有神州新桥 100%的股权转让给发行人，并且放弃拟对外转让股权的优先购买权。本次股权转让完成后，发行人将持有神州新桥 100%的股权。
3、2010 年 3 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于发行股份购买北京神州新桥科技有限公司 100%股权相关内容进行修正的议案》、《关于<东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于签署〈东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议〉的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》。
（二） 尚需取得的授权和批准
1. 本次发行股份购买资产尚需发行人股东大会的审议批准；
2. 本次发行股份购买资产尚需中国证监会核准；
经本所律师审核认为，发行人本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会及证监会的批准后方可实施。
（一） 标的资产
发行人本次发行股份购买资产的标的资产为五名发行对象持有的神州新桥
100%的股权。
根据五名发行对象的确认及本所律师适当核查，五名发行对象持有神州新桥 100%股权的权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，本所认为上述股权转让不存在实质性法律障碍。
（二）神州新桥
1、基本情况
神州新桥目前持有北京市工商局于 2009 年 11 月 25 日核发的注册号为
110108003136607 的《企业法人营业执照》，该营业执照记载的主要信息为：住
所：xxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x X0；法定代表人：xxx；注册
资本：人民币 3000 万元；实收资本：人民币 3,000 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。营业期限：自 2001 年 7
月 30 日至 2031 年 7 月 29 日。神州新桥已于 2009 年 3 月 18 日通过北京市工商
局 2008 年度的工商年检。
2、历史沿革
（1）设立
2001 年 7 月 18 日，xx、xxx、王海涵共同签署《公司章程》，设立神
州新桥，注册资本 500 万元。2001 年 7 月 23 日，中务会计师事务所有限责任公
司出具《开业登记验资报告书》（（2001）中务验字 286 号），验证截至 2001 年
7 月 23 日，神州新桥已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，xx、xxx、王海涵分别投入货币 200 万、150 万、150 万。2001 年 7 月 30 日，北京市工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：1101082313660），神州新桥的注册资本 500 万元，经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。经营期限自 2001 年 7 月 30 日至 2031 年 7 月 29 日。
神州新桥设立时的股权结构为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
乔迁 | 200 | 40 |
xxx | 150 | 30 |
王海涵 | 150 | 30 |
总计 | 500 | 100 |
（2）第一次股东变更
2004 年 1 月 16 日，xxx、xxx与xx、xxx共同签署《出资转让协
议书》，xxx将其对神州新桥 150 万元的出资转让给xx，xxx将其对神州
新桥 100 万元的出资转让给xx，xxx将其对神州新桥 50 万元的出资转让给xxx。同日，神州新桥股东会作出决议，同意上述转让，并同意修改公司章程。经核查，上述股权转让已经办理了相应的工商变更登记。
神州新桥的股权结构变更为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
xx | 450 | 90 |
xxx | 50 | 10 |
总计 | 500 | 100 |
注：
xxx是xx的妹夫。
（3）增加注册资本至 1,010 万元
2004 年 3 月 15 日，神州新桥召开股东会，审议通过神州新桥注册资本由 500
万元增加到 1,010 万元，其中乔迁以货币增资 459 万元，xxx以货币增资 51万元；同意修改章程。神州新桥本次增资未履行对股东出资进行验资的程序，北京市工商局依据中国光大银行北京海淀支行于 2004 年 3 月 15 日出具的《缴存入资资金报告单》，确认上述股东的出资行为并为神州新桥办理了工商变更登记，于 2004 年 3 月 17 日，向神州新桥换发了《企业法人营业执照》，注册资本为 1,010万元。
2006 年 4 月 10 日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具《验资报告》（中瑞
联验字[2006]第 0163 号），验证截至 2006 年 4 月 10 日，神州新桥已收到股东新
增注册资本合计 510 万元，其注册资本 1,010 万元已全部到位。神州新桥的股权结构变更为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
xx | 909 | 90 |
xxx | 101 | 10 |
总计 | 1,010 | 100 |
（4）第二次股东变更
2006 年 8 月 18 日，xx与其父亲xxx签署《出资转让协议书》，xx将
其对神州新桥的出资 909 万元转让给xxx。同日，神州新桥股东会作出决议，同意上述转让，并同意修改章程。经核查，上述股权转让已经办理了相应的工商变更登记。
神州新桥的股权结构变更为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
xx盼 | 909 | 90 |
xxx | 101 | 10 |
总计 | 1,010 | 100 |
（5）增加注册资本至 2010 万元
2007 年 6 月 13 日，神州新桥召开股东会，审议通过神州新桥注册资本由 1010
万元增加到 2010 万元，其中新增加的注册资本 1,000 万元由xxx货币出资 100
万元，xx盼货币出资 900 万元；同意修改章程。2007 年 6 月 19 日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京富会（2007）2-315 号），验证截至 2007 年 6 月 19 日，股东新增注册资本 1000 万元已实际投资到位。
2007 年 6 月 21 日，北京市工商局向神州新桥换发《企业法人营业执照》，
注册资本为 2,010 万元。
神州新桥的股权结构变更为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
xxx | 1,809 | 90 |
xxx | 201 | 10 |
总计 | 2,010 | 100 |
（6）第三次股东变更，增加注册资本至 2,930 万元
2007 年 9 月 10 日，神州新桥股东会作出决议，同意增加xxx为新股东，xxx以 IT 服务管理系统软件 V1.0（简称 Sino it sm)著作权评估作价 920 万元增资，神州新桥的注册资本变更为 2,930 万元；同意修改章程。2007 年 9 月 30 日，xxx与神州新桥签署《投资协议》，xxx以其所持 IT 服务管理系统软件 V1.0 的计算机软件著作权的财产权除人身专属权以外的全部权利对神州新桥出资，出资额为 920 万元。2007 年 5 月 10 日，IT 服务管理系统软件 V1.0（简称 Sino it sm)过户到神州新桥名下，神州新桥取得了《计算机软件著作权登记证书》（编号：软著登字第 079957 号；登记号：2007SR13962，取得方式：受让
取得）。2007 年 7 月 16 日，北京市伯仲资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（京仲评字（2007）0716P-W 号），对投资方xxx拥有的知识产权评估作价 920 万元。2007 年 7 月 31 日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告》（京仲变验字[2007]0731Z-Z 号）,验证新增注册资本 920 万元全部到位。2007 年 9 月 11 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《企业计算机软件著作权的财产权转移专项审计报告》（京仲变验字[2007]0731S-M 号），确认xxx对神州新桥出资的 IT 服务管理系统软件 V1.0（简称 Sino it sm)著作权的财产权已办理完财产转移手续。
2007 年 10 月 23 日，北京市工商局向神州新桥换发《企业法人营业执照》，
注册资本为 2,930 万元。
神州新桥的股权结构变更为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
xxx | 1,809 | 61.74 |
xxx | 920 | 31.4 |
xxx | 201 | 6.86 |
总计 | 2,930 | 100 |
注：
xxx系xxx的妻子，xx的母亲，xxx的岳母。
（7）第四次股东变更
2007 年 11 月 14 日，xxx与xxx签署《出资转让协议》，约定xxx将
其对神州新桥全部货币出资 1,809 万元中的 92 万元转让给xxx；xxx与金
桥投资签署《出资转让协议》，约定xx盼将其对神州新桥全部货币出资 1,809
万元中的 1,717 万元转让给金桥投资。2007 年 10 月 15 日，xxx与金桥投资签
署《出资转让协议》，约定xxxx其全部知识产权出资 920 万元转让给金桥投
资。2007 年 11 月 14 日，神州新桥股东会作出决议，同意上述股权转让，同意修改章程。经核查，上述股权转让已经办理了相应的工商变更登记。
神州新桥的股权结构变更为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
金桥投资 | 2,637 | 90 |
xxx | 293 | 10 |
总计 | 2,930 | 100 |
注：
金桥投资系xxx投资设立的有限责任公司（自然人独资），注册资本 1,000 万元。
金桥投资成立于 2006 年 10 月 24 日，设立时注册资本 200 万元，xxx以货币
出资 180 万元，xxx以货币出资 20 万元。2007 年 8 月 28 日，xxxx其对金
桥投资的出资 20 万元转让给xxx，转让完成后，金桥投资变更为一人有限公
司。2009 年 7 月 24 日，xxx以货币出资方式对金桥投资增资 800 万元，注册
资本变更为 1,000 万元。
（8）增加注册资本至 3,000 万元
2007 年 11 月 22 日，神州新桥股东会作出决议，同意注册资本由 2,930 万元
增加到 3,000 万元，新增加的注册资本 70 万元由xxx以货币出资 7 万元、金
桥投资以货币出资 63 万元；同意修改章程。2007 年 11 月 29 日，北京中瑞泰达
会计师事务所出具《验资报告书》（中瑞变验字（2007）第 199 号），验证截至
2007 年 11 月 26 日，神州新桥已收到股东新增注册资本人民币 70 万元，出资方
式为货币。变更后的注册资本人民币 3,000 万元，实收资本人民币 3,000 万元。
2007 年 12 月 19 日，北京市工商局向神州新桥换发《企业法人营业执照》，
注册资本为 3,000 万元。
神州新桥的股权结构变更为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
金桥投资 | 2,700 | 90 |
xxx | 300 | 10 |
总计 | 3,000 | 100 |
（9）第五次股东变更
2009 年 3 月 19 日，金桥投资与xxx签署《出资转让协议书》，约定金桥
投资将其对神州新桥的知识产权出资 920 万元转让给xxx。同日，神州新桥股东会作出决议，同意上述股权转让，同意修改章程。经核查，上述股权转让已经办理了相应的工商变更登记。
神州新桥的股权结构变更为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
金桥投资 | 1,780 | 59 |
xxx | 920 | 31 |
xxx | 300 | 10 |
总计 | 3,000 | 100 |
（10）第六次股东变更
2009 年 10 月，金桥投资名称由“北京银河金桥科技有限公司”更名为：“北
京银河金桥投资有限公司”。2009 年 10 月 26 日，神州新桥股东会作出决议，同意修改公司章程的股东名称。经核查，上述股东名称的变更已经办理了相应的工商变更登记。
（11）第七次股东变更
2009 年 11 月 20 日，金桥投资分别与xxx、xxx、xxx、xx、xxx签署《股东出资转让协议书》，将其对神州新桥的出资分别转让给上述五名自然人，其中：1,562.77 万元转让给xxx，112.35 万元转让给xxx；46.26
万元转让给xxx；33.06 万元转让给xx；25.56 万元转让给xxx。同日，神州新桥股东会作出决议，同意上述股权转让，同意修改章程。经核查，上述股权转让已经办理了相应的工商变更登记。
神州新桥的股权结构变更为：
股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
xxx | 2,482.77 | 82.759 |
xxx | 412.35 | 13.745 |
xx标 | 46.26 | 1.542 |
xx | 33.06 | 1.102 |
xxx | 25.56 | 0.852 |
总计 | 3,000 | 100 |
经本所律师核查认为：
1、神州新桥是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。除在 2004 年增资未依法履行验资程序以外，神州新桥历次股权变更及章程修订均依法履行了相关的内部审议程序，并依法办理了工商变更登记，上述各项变更均合法有效。
2、神州新桥在 2004 年增资未履行验资程序系按照其注册地的地方行政规章
办理的结果。2004 年 2 月 6 日，北京市工商局于颁布《北京市工商行政管理局关于印发<改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见>的通知》规定，改革内资企业注册资本（金）验证办法，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金），工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。上述规定不符合《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，但神州新桥已于 2006 年聘请审计机构对本次股东增资事宜进行专项审计，并确认股东出资已实际到位，因此上述行为不会对本次发行购买资产构成实质性法律障碍。
3、神州新桥的主要资产
（1）土地、房产
根据神州新桥的确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日止，神州新桥名下无任何自有的土地和房屋，其目前经营使用的房屋均通过租赁方式取得房屋的使用权。神州新桥及其全资子公司租赁房屋的具体情况如下：
序号 | 房屋坐落地点 | 出租人 | 租赁面积 | 租赁期限 | 用途 | 备注 |
1. | xxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x X0、B2、 B3 | 乔迁 | 566.32 平 方 米 | 五 年 ， 自 2006 年2 月 27 日起至 2011 年2 月 26 日止 | 神州新桥办公用房 | 房产证号为：X 京房权证海私字第 041415 号、X 京房权证海私字第 01414 号、X 京房权证海私字第 041412 号、X 京房权证海私字第 041416 号；前述房产已 于2009 年7 月20 日抵押给科技 担保公司 |
2. | xxxxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 x 000X x | 上海久联集团有限公司 | 140.3 平方米 | 三 年 ， 自 2008 年7 月 3 日 起 至 2011 年7 月 2 日 | 上海分公司办公用房 | 房产证号为：沪房地市字（2002）第 001222 号 |
3. | xxxxxxxxx 00 xx 0 x 10B17 房间 | 余雄 | 112.72 平 方 米 | 两 年 ， 自 2009 年4 月 13 日起至 2011 年4 月 12 日止 | 神州软件办公用房 | 房产证号为：X 京房权证海私字第 037195 号 |
注：上表第 1 项租赁房屋的所有权人为神州新桥的执行董事xx先生；
经本所律师核查认为：
1、上表第 1 项租赁房屋，神州新桥的执行董事乔迁先生系该房屋合法的所有权人，租赁合同的主体适格、条款完备，租赁合同合法、有效。
2、上表第 2 项、第 3 项租赁房屋，上海久联集团有限公司及余雄系上述房屋合法的所有权人，租赁合同的主体适格、条款完备，租赁合同合法、有效。
（2）商标
目前神州新桥合法拥有如下注册商标：
序号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 核定使用商品范围 | 注册机关 | 注册有效期限 |
1 | 图 形 及 “ 神州新 桥” 文字 的组合商 标 | 神州新桥 | 3615228 | 第 9 类 | 计算机xx设备；电子防盗装置 | 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 | 2005 年 1 月 28 日 至 2015 年 1 月 27 日 |
（3）专利及专利申请权
经神州新桥的确认及本所适当核查，神州新桥目前不拥有任何专利权，也未申请注册任何专利权。
（4）计算机软件著作权
序号 | 软件名称 | 证书编号及登记号 | 首次发表日期 | 取得方式 |
1. | 神州新桥 ERP 系统 V1.0 | 编号：软著登字第 105151 号 登记号：2008SR17972 | 2008 年 7 月 21 日 | 原始取得 |
2. | 自动巡检系统 V1.0 | 编号：软著登字第 122526 号 登记号：2008SR35347 | 2008 年 6 月 25 日 | 原始取得 |
3. | 通用 mib 管理器软件 V1.0 | 编号：软著登字第 122524 号 登记号：2008SR35345 | 2008 年 11 月 23 日 | 原始取得 |
4. | 通话计费系统 V1.0 | 编号：软著登字第 115976 号 登记号：2008SR28797 | 2008 年 9 月 22 日 | 原始取得 |
5. | 神州新桥网络管理系统 V1.0 | 编号：软著登字第 122527 号 登记号：2008SR35348 | 2008 年 11 月 15 日 | 原始取得 |
6. | SinoIDE 集成开发环境软件 V1.0 | 编号：软著登字第 122525 号 登记号：2008SR35346 | 2008 年 9 月 22 日 | 原始取得 |
7. | 新桥银行业务信息平台软 件 V1.0 | 编号：软著登字第 021586 号 登记号：2004SR03185 | 2003 年 12 月 15 日 | 原始取得 |
8. | 个人银行客户分析系统 V1.0 | 编号：软著登字第 007867 号 登记号：2003SR2776 | 2002 年 11 月 15 日 | 原始取得 |
9. | 银行总帐管理信息系统 | 编号：软著登字第 007462 号 | 2002 年 8 月 10 日 | 原始取得 |
根据神州新桥提交的《计算机软件著作权登记证书》，神州新桥拥有如下软件著作权：
V1.0 | 登记号：2003SR2371 | |||
10. | 客户经理管理信息系统 V1.0 | 编号：软著登字第 007461 号 登记号：2003SR2370 | 2002 年 6 月 30 日 | 原始取得 |
11. | 新桥网管报表系统软件 V1.0 | 编号：软著登字第 021608 号 登记号：2004SR03207 | 2003 年 11 月 10 日 | 原始取得 |
12. | 网络运维实时响应软件 V1.0 | 编号：软著登字第 039150 号 登记号：2005SR07649 | 2005 年 6 月 3 日 | 原始取得 |
13. | 网络运维管理平台软件 V1.0 | 编号：软著登字第 060079 号 登记号：2006SR12413 | 2006 年 6 月 30 日 | 原始取得 |
14. | 网络运维管理系统 V1.0 | 编号：软著登字第 0146345 号 登记号：2009SR019346 | 2009 年 4 月 15 日 | 原始取得 |
15. | 神州新桥 IP 安全管理系统 V1.0 | 编号：软著登字第 0193998 号 登记号：2010SR005725 | 2010 年 2 月 1 日 | 原始取得 |
16. | MIB 信息管理系统 V1.0 | 编号：软著登字第 0192373 号 登记号：2010SR004100 | 2010 年 1 月 23 日 | 原始取得 |
17. | 神州新桥工作流管理系统 V1.0 | 编号：软著登字第 0194000 号 登记号：2010SR005727 | 2010 年 2 月 1 日 | 原始取得 |
注：
1、上表 第 13 项网络运维管理平台软件 V1.0 于 2006 年 10 月 20 日取得中关村科技园区海淀园管理委员会颁发的《新产品证书》，产品编号为：2006-A0500-4725，新产品有效期至 2010 年 5 月。
2、上表第 14 项至第 17 项软件的著作权人为神州软件。
3、由于神州新桥已拥有替代股东xxx出资的 IT 服务管理系统软件 V1.0（简称 Sino it sm)软件著作权的产品和技术，2009 年 11 月 25 日神州新桥召开股东会，同意神州新桥将 IT服务管理软件 V1.0（简称：Sino it sm）的软件著作权（注册登记号：软著登字第 079957号）转让给xxx，转让价格由转让双方参考该软件著作权的账面价值和评估价值，最终由转让双方协议确认。2009 年 11 月 30 日，神州新桥与股东xxx签署了《计算机软件著作权转让协议》。根据该协议，综合考虑该软件著作权的账面价值和评估结果，xxxxx性向神州新桥支付计算机软件著作权转让费 729 万元。根据北京工商企业资产评估公司出具的工企评字（2009）第 016 号《北京神州新桥科技有限公司计算机软件著作权转让项目资产评估报告书》，原出资的软件著作权“IT 服务管理系统软件 V1.0”于评估基准日 2009 年 10 月
31 日评估价值为 696.11 万元。xxxx于 2009 年 12 月 29 日支付了上述软件著作权的转让
费。上述软件著作权已于 2010 年 3 月 10 日办理了变更登记，并由国家版权局换发《计算机
软件著作权登记证书》（证书号：软著登字第 0198978 号），著作权人为xxx。
（5）域名
根据神州新桥提交的域名注册证书， 神州新桥拥有顶级国际域名：
“xxxx-xxxxxx.xxx”，有效期自 2001 年 8 月 16 日至 2014 年 8 月 16 日。神州新桥
拥有中国国家顶级域名：“xxxx-xxxxxx.xxx.xx”，有效期自 2002 年 10 月 18 日至
2014 年 10 月 18 日。
经本所律师在工业和信息化部网站查询， “xxxx-xxxxxx.xxx”域名由神州新桥注册；经本所律师在中国互联网络信息中心查询，“xxxx-xxxxxx.xxx.xx”域名由神州新桥注册。
（6）神州新桥投资设立的控股子公司及分公司
A、神州软件
神州软件系神州新桥全资子公司，神州新桥持有其 100%的股权。根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2008 年 12 月 30 日核发的《企业法人营业执照》 (110108011552425)记载的信息显示：名称：北京神州新桥软件技术有限公司；住所：xxxxxxxxx 00 xx 0 xx 00X0 xx；注册资本：500 万元；实收资本：500 万元；成立日期：2008 年 12 月 30 日；企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：xxx；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。经营期限：自 2008 年 12 月 30 日
至 2038 年 12 月 29 日止。神州软件已通过 2008 年度工商年检。
2009 年 7 月 31 日，神州软件取得北京市款项技术委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：x R-2009-0323）。
B、上海分公司
根据上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2008 年 6 月 6 日核发上海分公司的《营业执照》（注册号：310115000916554）记载的信息显示，名称：北京神州新桥科技有限公司上海分公司；营业场所：xxxxxxx 0000 x 000X x；
负责人：xx；经营范围：计算机软硬件的开发、销售，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；成立日期：2005 年 9 月 26 日。上海分公司已通过 2008 年度工商年检。
经本所律师核查认为：神州软件是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格；神州新桥依法持有神州软件 100%的股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，上述股权资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；上海分公司是神州新桥依法设立并有效存续的分支机构。
4、神州新桥的重大债权债务
（1）银行借款及担保合同
A、2009 年 7 月 27 日，神州新桥与北京银行大钟寺支行签订《综合授信合同》（合同编号：0053292），授信额度为人民币三千万元，每笔贷款期限最长不超过 12 个月，自 2009 年 7 月 27 日始；额度有效期自合同订立日起 364 天，用途为正常经营的业务需要 。由科技担保公司提供连带责任保证的担保；担保期限为主债务履行期届满之日起两年。根据神州新桥的确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日止，神州新桥已清偿《综合授信合同》项下发生的借款。
B、2009 年 7 月 20 日，神州新桥与科技担保公司签署《最高额委托保证合同》（合同编号：2009 年 WT302 号），约定科技担保公司为神州新桥与北京银行大钟寺支行签订的 0053292 号《综合授信合同》提供最高额连带责任保证，担保年费率为担保金额的 1.782%；评审费率为担保金额的 0.3%/笔；保证期间自每笔贷款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年；由xx、xxx、xxx、神州新桥分别向科技担保公司就主债务提供反担保。
C、2009 年 7 月 20 日，xx与科技担保公司签署《最高额反担保（房地产抵押）合同》（2009 年 DYF302 号），约定乔迁以其拥有的位于xxxxxx 00xx 0 x楼 10B1、10B2、10B3、10B5 四套房产抵押的担保方式，就《最高额委托保证合同》（合同编号：2009 年 WT302 号）项下的主债务向科技担保公司提供反担保。
D、xx、xxx、xxx与科技担保公司签署《最高额反担保（保证）合同》（2009 年 BZ302 号），约定xx、xxx、xxx以连带责任保证的担保方式就《最高额委托保证合同》（合同编号：2009 年 WT302 号）项下的主债务向科技担保公司提供反担保。
E、神州新桥与科技担保公司签订《最高额反担保（应收帐款质押）合同》
（合同编号：2009 年 QZY302 号），约定神州新桥以其应收帐款质押的担保方式，就《最高额委托保证合同》（合同编号：2009 年 WT302 号）项下的主债务向科技担保公司提供反担保。
经本所律师核查认为，神州新桥对外签订的上述合同主体适格、条款完备，内容合法有效。
（2）重大购销及服务合同
神州新桥主要从事计算机信息系统集成服务，业务合同为网络设备销售合同及网络技术服务合同。本所核查了神州新桥正在履行的如下重大合同：
A、设备销售合同
2009 年 11 月 30 日，神州新桥与国家气象信息中心、中国气象局行政管理局（委托付款方）（合称“购买方”）签订《新一代天气雷达信息共享平台项目省级 中 心 基 础 平 台 系 统 设 备 项 目 采 购 合 同 书 》（ 合 同 编 号 CIMISS-T-1-020302-01017-2009），约定神州新桥向购买方销售磁盘陈列、带库、 SAN 交换机等设备和相应软件，合同价款 36,936,758 元。此外，合同还对付款方式、设备验收、质量保证、知识产权成果归属、保密信息等进行了约定。
2009 年 12 月，神州新桥与中国工商银行股份有限公司辽宁省分行签订远程授权推广项目（影像采集器）设备合同（合同编号：XXXX-00000000-BJXQ），约定神州新桥向其销售影像采集器 691 个，合同价款 2,681,425.5 元。此外，合同还对付款方式、设备验收、质量保证等进行了约定。
2009 年 9 月 1 日，神州新桥与中国人民解放军海军总医院医疗大楼工程建设办公室签订《海军总医院医疗大楼弱电工程网络设备供货及安装合同》（合同编号：HJ-09-X09），约定神州新桥向其销售外网交换机设备、内网交换机设备和内外网防火墙，合同价款 240 万元。此外，合同还对付款方式、设备验收、售后服务等内容进行了约定。
2010 年 1 月 13 日，神州新桥与宁夏国华宁东发电有限公司、上海中电能源工程有限公司签订《宁夏国华宁东发电有限公司一期 2×330MW 机组工程商务合同》（合同编号：GHNF-S-2010-007），约定神州新桥向上海中电能源工程有限公司销售发电网络交换机，合同价款 285 万元（含税价）。此外，合同还对付款方式、设备验收、售后服务等内容进行了约定。
B、技术服务合同
2009 年 4 月 30 日，神州新桥与中国农业银行河北省分行与签订《电子设备
维保服务合同》（合同编号：冀农银合同（2009）第 04 号），约定神州新桥向其
提供思科网络设备的维护服务，合同期限自 2009 年 4 月 30 日起至 2010 年 4 月
29 日。合同价款：2,968,050 元。此外，合同还对具体服务方式、服务验收、知识产权及保密等内容进行了约定。
2009 年 9 月 9 日，中国工商银行股份有限公司河南省分行与神州新桥签订
《2009 年度重要网络设备购买硬件服务项目专业技术服务合同》（合同编号： 017010000020090058），约定神州新桥为其提供网络设备购买硬件服务项目技术服务, 合同期限自 2009 年 7 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日。合同价款：2,391,550元。此外，合同还对具体服务方式、服务验收、知识产权及保密等内容进行了约定。
2009 年 11 月 4 日，神州新桥与中国工商银行股份有限公司安徽省分行签订
《核心网络设备维保服务合同》（合同编号：KJB2009029），约定神州新桥为其提供核心网络设备维保服务, 合同期限自 2009 年 7 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日。合同价款：2,475,300 元。此外，合同还对具体服务方式、服务验收、知识产权及保密等内容进行了约定。
2010 年 2 月 1 日，神州新桥与北京金科润天信息技术有限公司签订《思科网络设备保修与维护项目》（合同编号：02-02B-43），约定神州新桥为其提供网络设备的保修服务，合同期限自 2009 年 8 月 1 日至 2010 年 7 月 31 日。合同价款：2,380,700 元。此外，合同还对具体服务方式、服务验收等内容进行了约定。
经本所律师核查认为，神州新桥对外签订的重大购销及服务合同均为其开展经营业务形成，并已由合同的各方主体依法签订，合同中明确约定了合同主体的权利义务，上述合同的内容合法有效，合同的履行不存在重大的法律障碍。
5、神州新桥的经营资质
截至本法律意见书出具之日止，神州新桥从事经营业务已取得如下业务资质：
序号 | 名称 | 证号 | 颁发时间 | 颁发机关 | 有效期 | 备注 |
1. | 商用密码产品销售许可证 | 国 密 局 销 字 SXS866 号 | 2008 年 4 月 21 日 | 国家密码管理局 | 2008 年 4 月 21 日至 2011 年 4 月 21 日 | 销售经国家密码管 理局审批并通过指定检测机关产品质 |
量检测的商用密码 | ||||||
产品 | ||||||
2. | 计算机信息系 统集成企业资 | Z111002008055 2 | 2008 年 11 月 18 | 中华人民共 和国工业和 | 2008 年 11 月 18 日至 2011 年 11 | 计算机信息系统集 成企业一级 |
质证书 | 日 | 信息化部 | 月 17 日 | |||
3. | 涉及国家秘密 | BM2011091003 | 2009 年 | 国家保密局 | 三年 | 资质种类：乙级 |
的计算机信息 | 14 | 10 月 9 日 | ||||
系统集成资质 | ||||||
证书 | ||||||
4. | xx技术企业 证书 | GR2008110020 54 | 2008 年 12 月 24 | 市科委、市 财政局、市 | 三年 | |
日 | 国税局、市 | |||||
地税局 | ||||||
5. | 中国人民共和国海关进出口 货物收发货人 | 1108962648 | 2009 年 11 月 12 日 | 中国人民共和国海关 | 2009 年 11 月 12 日至 2012 年 11 月 12 日 | |
报关注册登记 | ||||||
证书 | ||||||
6. | 对外贸易经营者备案登记表 | 00720180 | 2009 年 11 月 9 日 | 对外贸易经营者备案登记机关 | 不适用 | 对于国外厂商的网络产品，神州新桥一直通过进出口公司办理货物交付和付款事宜，目前神州新桥已进行对外贸易 经营者备案登记，神 |
州新桥拟直接从事 网络产品的进出口贸易。 | ||||||
7. | 自理报检单位 备案登记证明书 | 1100617601 | 2009 年 11 月 11 日 | 北京出入境检验检疫局 | 不适用 | |
8. | 中华人民共和 国医疗器械经营企业许可证 | 京 082739 | 2009 年 9 月 3 日 | 北京市药品监督管理局 | 2009 年9 月3 日 至2014 年9 月 2 日 | 经营范围：Ⅱ类软件 |
经本所律师核查认为：神州新桥取得的上述业务资质合法有效，其从事上述业务不存在法律障碍。
6、神州新桥的纳税情况
（1）神州新桥目前持有北京市国家税务局和北京市地方税务于 2006 年 11
月 20 日联合颁发的《税务登记证》（京税证字 110108802123934）。
（2）神州新桥目前所执行的税种、税率情况如下：
税种 | 适用税率 | 计税依据 |
企业所得税 | 15% | 应纳税所得额 |
营业税 | 5% | 营业收入 |
增值税 | 17% | 销售额 |
城建税 | 7% | 营业税额 |
教育费附加 | 3% | 营业税额 |
注：
1、2006 年 7 月 25 日，神州新桥取得北京市科学技术委员会颁发的《xx技术企业批
准证书》，根据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》，神州新桥执行 15%
的企业所得税税率。
2、2008 年 12 月 24 日，神州新桥被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税局、北京市地方税局联合认定为xx技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于xx技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》的规定，神州
新桥 2008 年度和 2009 年度执行 15%的企业所得税税率。
（3）2010 年 3 月 9 日，北京市海淀区国家税务局出具《涉税证明函》（海
国税（证明）字【2010】第 213 号），神州新桥 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12
月 31 日累计入库增值税 2,263,028.09 元；2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31
日累计入库增值税 3,672,444.09 元；2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日累计
入库增值税 3,482,625.34 元。
（4）2010 年 3 月 9 日，北京市海淀区地方税务局出具《北京市地方税务局
纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海上[2010]告字第 0050 号），神州
新桥 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日累计缴纳车船税、印花税、教育费附
加、营业税、城市维护建设税、个人所得税、企业所得税合计 27,868,195.82 元。
神州新桥在此证明开具期间补税、罚款合计 10.08 元，此证明期间实际缴纳
27,868,205.90 元。
2007 年 12 月 7 日，北京市海淀区地方税务局开具《税收通用缴款书》，神
州新桥缴纳了车船使用税滞纳金 10.08 元。
神州新桥于 2010 年 3 月 22 日就上述补缴车船使用税滞纳金事宜出具了《缴
纳车船使用税滞纳金说明》，神州新桥于 2007 年购置一台新车，由于具体办理人员生病，工作未能及时办理交接，致使其延迟缴纳车船使用税，并因此向北京市海淀区地方税务局缴纳了 10.08 元的车船使用税滞纳金。
经本所律师适当核查及神州新桥的确认，神州新桥目前执行的主要税种税率及享受的相关税务优惠合法有效，不存在违反税务相关法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。除上述未及时缴纳车船使用税事项以外，神州新桥能按时正常纳税申报，未发现有违反税法规定的行为。上述延迟缴纳车船使用税的行为是因承办员工工作交接不及时造成的，而非神州新桥主观故意，且金额较小，因此不会对本次发行股份购买资产构成重大的法律障碍。
7、财政补贴
根据北京中关村企业信用促进会于 2007 年 3 月 28 日颁发的《证书》，神州新桥被认定为“瞪羚三星级”企业，根据《中关村国家自主创新示范区科技型中
小企业信用贷款扶持资金管理办法》，中关村科技园区管理委员会为实际贷款期限在 3 个月以上，并按期还本付息的试点企业，按照银行贷款基准利率的一定比
例提供贷款贴息，其中三星级瞪羚企业贴息比例为 30%。据此，神州新桥于 2007
年 8 月 9 日收到贴息款 23,436 元，于 2008 年 8 月 21 日，收到贴息款 130,889
元。
根据《北京市科技型中小企业技术创新资金管理办法》，北京市科学技术委员会、北京市财政局对科技型中小企业的创新科研项目给予创新资金支持。2008年 12 月 5 日，北京软件与信息服务业促进中心、北京高技术创业服务中心与神州新桥签署《北京市高成长企业自主创新科技专项协议书》，约定神州新桥开发包括网络运维管理平台和 IT 服务管理平台两项软件产品，北京市科学技术委员会为该项目提供 150 万元的专项拨款。神州新桥于 2008 年 12 月 25 日收到拨款
102 万元，于 2009 年 12 月 30 日收到拨款 48 万元，共计 150 万元。
经本所律师核查认为，神州新桥取得上述财政补贴的依据合法有效。
8、神州新桥的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据神州新桥的确认及本所律师的适当核查，神州新桥目前不存在正在进行或尚未了结的或可预见的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，神州新桥近三年除未及时缴纳车船使用税而缴纳滞纳金事项以外，没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
本次发行股份购买资产完成后，神州新桥将成为发行人 100%控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次发行股份购买资产不涉及神州新桥债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
截至本法律意见书出具日，发行人已就本次发行股份购买资产事项履行了下
1、2009 年 11 月 20 日，发行人因筹划本次发行股份购买资产事项，发布了《筹划非公开发行股票购买资产的停牌公告》。
2、2009 年 11 月 23 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》，并依法予以公告。
3、2009 年 12 月 18 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买北京神州新桥科技有限公司 100%股权的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于<东华软件股份公司发行股份购买资产预案>的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》，并依法予以公告。
4、2010 年 3 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于发行股份购买北京神州新桥科技有限公司 100%股权相关内容进行修正的议案》、《关于<东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于签署
〈东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议〉的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》，并依法予以公告。
5、自 2009 年 11 月 20 日发布《筹划非公开发行股票购买资产的停牌公告》
之日起，截至本法律意见书出具日期间，发行人于 2009 年 11 月 27 日，2009 年
12 月 4 日，2009 年 12 月 11 日，2009 年 12 月 21 日、2010 年 1 月 26 日、2010
年 2 月 26 日、2010 年 3 月 26 日，依法分别发布《非公开发行股份购买资产的进展公告》。
经本所律师核查认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效。
（一）发行人本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》规定的相关条件，具体情况如下：
1、神州新桥是一家从事网络系统集成及相关服务的公司，并被依法认定为xx技术企业，属于国家重点鼓励发展的行业，发行人通过本次交易持有神州新桥100%的股权，符合国家产业政策；神州新桥作为一家主营网络系统集成的公司，从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规；发行人本次发行股份购买神州新桥100%的股权，不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
本所律师认为，发行人本次发行购买资产符合《重组管理办法》第十条第（一）项的要求。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 425,985,090 股。发行
人本次发行股份不超过 16,218,953 股，按上述数据统计完成后，发行人的股本总
额将增至 442,204,043 股，根据《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定， 社会公众持有发行人的股份为 180,245,279 股，占发行人本次发行后的股份总数的比例约为 40.76%，不低于
10%。
本所律师认为，本次发行股份购买资产完成后，发行人的股本总额和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的要求。
3、根据中铭国际出具的《评估报告》，本次发行股份购买资产的价格是经资产评估报告所确定的标的产权净资产评估值，即34,675万元。考虑神州新桥在评估期后将向其股东分配利润，神州新桥的股东权益价值应相应的减少2,000万元，即为32,675万元。2010年3月30日，发行人与五名发行对象签订《发行股份购买资产补充协议》，确定本次发行股份购买资产的价格为32000万元。本次交易中发行人发行股份的价格为有关本次交易的第三届董事会第二十二次会议决议公告日前的20 个交易日发行人的股票交易均价，即19.73元/股。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次发行股份购买资产的资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
本所律师认为，本次交易定价符合《重组管理办法》第十条第（三）项的要
求。
4、神州新桥的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，神州新桥的股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效。
本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的要求。
5、本次交易完成后，神州新桥将成为发行人的全资子公司，发行人的主营业务不发生变化。神州新桥所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据北京兴华出具的《盈利预测审核报告》和《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，发行人具有持续经营能力。
本所律师认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，有利于发行人突出主业、增强抗风险能力，不存在可能导致发行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的要求。
6、本次发行股份购买资产完成后，神州新桥作为发行人的全资子公司，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。
本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的要求。
7、发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的要求。
8、根据发行人为本次发行股份购买资产编制的《东华软件股份公司发行股份购买资产收购报告书》和北京兴华出具的《盈利预测审核报告》和《备考盈利预测审核报告》，本次发行股份购买资产完成后，发行人的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。同时，如本条第 6 项所述，本次交易不
会影响发行人的独立性。神州新桥的五名自然人分别出具了《承诺函》，保证没有从事任何与神州新桥相竞争的业务，本次交易完成后也不会直接或间接投资与发行人及神州新桥相同或相似的业务。
本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十一条第一款第（一）项的规定。
9、2009 年 4 月 7 日，北京兴华出具的（2009）京会兴审字第 6-149 号《审
计报告》，就发行人 2009 年度财务会计报告出具了标准无保留意见，发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十一条第一款第（二）项的规定。
10、发行人本次发行股份购买资产的标的资产为本次五名发行对象持有神州新桥 100%的股权，神州新桥的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十一条第一款第（三）项的规定。
11、本次发行股份的价格为 19.73 元/股，系发行人第三届董事会第二十二次
会议决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价。
本所律师认为，本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
12、根据发行人与本次发行股份购买资产的五名发行对象签订的《发行股份购买资产协议》约定，发行对象自所认购股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
本所律师认为，发行对象上述承诺符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（二）发行人本次发行股份购买资产符合《证券发行管理办法》规定的相关条件，具体情况如下：
1、本次发行股份购买资产方案确定的发行对象为xxx、xxx、xx标、xx、xxx等五名自然人，待发行人股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案后，上述五名自然人将作为本次发行股份购买资产的特定对象。
本所律师认为，发行人股东大会审议批准本次发行股份购买资产方案后，xxx、xxx、xxx、xx、xxx等五名自然人将成为本次发行股份购买资产的发行对象，次发行股份购买资产符合《证券发行管理办法》第三十七条第（一）项的规定。
2、本次发行股份购买资产方案确定的发行对象为xxx、xxx、xxx、xx、xxx等五名自然人，发行对象不超过 10 名。
本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《证券发行管理办法》第三十七条第（二）项的规定。
3、本次发行股份的价格为 19.73 元/股，系发行人第三届董事会第二十二次
会议决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
4、自然人xxx、xxx、xxx、xx、xxxxx所认购发行人本次发行的股票，自上市之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本所律师认为，次发行股份购买资产符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
5、发行人本次发行股份购买资产不涉及募集资金事宜。
本所律师认为，本次发行股份购买资产不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
6、根据本次发行股份购买资产的方案及《发行股份购买资产补充协议》，发行人本次发行股份不超过 16,218,953 股，不会导致发行人实际控制人的变化。
本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
7、经本所律师核查，发行人不存在下属情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定。
（一）、《发行股份购买资产协议》
2009 年 12 月 18 日，发行人与五名发行对象签订了《发行股份购买资产协议》，约定发行人拟向五名发行对象非公开发行股份并购买五名发行对象合计持有神州新桥 100%的股权，该协议主要条款如下：
1、标的资产认购方式及定价依据
（1）标的资产的定价，以 2009 年 12 月 31 日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据经交易双方协商确定。
（2）发行人依据第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价确定每股发行价格，即 19.73 元/股，向发行对象共发行数量合
计不超过 1,630 万股、面值 1.00 元的人民币普通股购买标的资产。最终的发行数量将根据标的资产的定价来确定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，双方同意按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行人向发行对象发行的股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
2、股权交割及时间安排
（1）协议生效条件全部实现后 30 日内，发行对象应办理完毕神州新桥的工商变更登记手续，将其持有的标的资产过户至发行人名下，发行人将予以必要的配合。
（2）在标的资产办理完毕上述工商变更登记手续后 30 个工作日内，发行人
应完成其向发行对象发行不超过 1,630 万股人民币普通股的程序，并按规定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续。发行对象将就此向发行人提供必要的配合。
3、协议签署日至交割日期间的安排及损益处理
（1）自协议签署之日至交割日为过渡期。在过渡期内，发行对象应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证神州新桥管理层稳定，并在过渡期内不对标的资产设置质押、担保等任何第三方权利，不对神州新桥进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。如确有需要，则必须经发行人书面同意，方可实施，一经发行人同意，则不受前述规定的限制。
（2）各方同意，在本次交易完成后，神州新桥自评估基准日至交割日期间的损益归发行人享有。
（3）各方同意,截止到本次交易评估基准日，如果神州新桥经审计的未分配利润超过 2900 万元，则神州新桥未分配利润中的 2,900 万元归发行对象所有，
其余部分归发行人所有；如果神州新桥经审计的未分配利润不超过 2,900 万元（包
括 2,900 万元），则神州新桥截止到评估基准日的全部未分配利润归发行对象所有。
（4）发行对象共同承诺，神州新桥 2009 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,200 万元，2010、2011、2012 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,840 万元、4,608 万元、4,608 万元。本次交易实施完毕后，发行人在 2010 年、2011 年和 2012 年的会计年度结束时，聘请合格的审计机构对神州新桥出具专项审核意见。根据前述专项审核意见及神州新桥 2009 年审计报告，如 2009-2012 年四年实际盈利总数不足净利润承诺总数的，
五名发行对象将于 2012 年审计报告出具后一个月内将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，将该部分股份补偿数无偿赠送给发行人的其他股东
（“其他股东”指发行人赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除
五名发行对象本次以资产认购的新股之外的股份持有者），赠送的股份总数不超过发行对象本次以资产认购的新股总数。
4、人员安置
鉴于协议转让的标的资产为股权，神州新桥作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，神州新桥将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次资产收购行为而导致额外的人员安排问题。
5、协议生效条件
协议由发行人的法定代表人（或授权代表）签字xx及发行对象（或授权代表）签字后，在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会及股东大会批准本次交易；
（2）神州新桥股东会批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
（二）《发行股份购买资产补充协议》
2010 年 3 月 30 日，发行人与五名发行对象签订了《发行股份购买资产补充协议》，该协议主要条款如下：
1、标的资产的交易价格
根据中铭国际出具的《评估报告书》，评估结论采用收益法的评估结果，即：截止评估基准日 2009 年 12 月 31 日，五名发行对象持有神州新桥的股东权益价
值为 34,675 万元，考虑神州新桥在评估期后将向五名发行对象分配 2,000 万元的
未分配利润，五名发行对象持有神州新桥的股东权益价值应相应的减少 2,000 万
元，即为 32,675 万元。发行人与五名发行对象最终确定本次交易的标的资产交
易价格为 32,000 万元。
2、发行股份的数量
发行人本次向五名发行对象发行股票的发行价格以发行人第三届董事会第二十二次会议决议公告前 20 个交易日股票交易均价，即每股 19.73 元。发行人
本次拟向五名发行对象发行股份的数量为 16,218,953 股，其中，向xxx发行 13,422,645 股，向xxx发行 2,229,295 股，向xx标发行 250,096 股，向xx发行 178,732 股，向xxx发行 138,185 股。发行人向五名发行对象发行股份的数量最终以中国证监会核准的股数为准。
（三）《盈利补偿协议》
2010 年 3 月 30 日，发行人与五名发行对象签订了《盈利补偿协议》，该协议主要条款如下：
1、利润预测数
五名发行对象向发行人承诺，神州新桥 2009 年实现的经审计扣除非经常性
损益后的净利润不低于 3,200 万元， 2010 年、 2011 年、 2012 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,840 万元、4,608 万元、4,608 万元。中铭国际出具的《评估报告》预测神州新桥 2010 年至 2012 年盈利预测净利润分别为：3,460.41 万元、4,228.97 万元、4,390.97 万元。发行人与五名发行对象确认神州新桥 2010 年至 2012 年的净利润应不低于五名发行对象的承诺值，否则五名发行对象应按照《盈利补偿协议》约定予以补偿。
2、利润差异补偿方式
发行人与五名发行对象一致确认，如神州新桥 2009-2012 年四年实际盈利总
数不足五名发行对象净利润承诺总数的，五名发行对象将于 2012 年审计报告出具后一个月内将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，将该部分股份补偿数无偿赠送给发行人的其他股东（“其他股东”指发行人赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除五名发行对象本次以资产认购的新股之外的股份持有者），赠送的股份总数不超过五名发行对象本次以资产认购的新股总数。
赠送的股份补偿数按照以下公式计算：
五名发行对象赠送股份数=[（2009、2010、 2011、 2012 年总计净利润承诺数） －（2009 年经审计扣除非经常性损益后净利润+2010 年经审计扣除非经常性损益后净利润+2011 年经审计扣除非经常性损益后净利润+2012 年经审计扣除非经常性损益后净利润）]/（2009、2010、 2011、 2012 年总计净利润承诺数）
×五名发行对象本次认购新股总数
五名发行对象同意如发行人在 2010 年、2011 年和 2012 年有现金分红的，其按前述公式计算的股份补偿数在赠送股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之赠送给其他股东，如该部分应赠送给其他股东的分红收益每 10 股不足人民币 1 分的，为方便操作，前述分红收益应无偿赠送
给发行人；如发行人在 2010 年、2011 年和 2012 年实施送股的，上述公式中本次认购股份总数应包括赠送股份实施前上述年度累计除权时的交易对方获得的股份数。
经本所律师核查认为，上述《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈利补偿协议》的主体合格，内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（一）关联交易
发行人本次发行股份购买资产不涉及关联交易。如前所述，本次发行股份购买资产的发行对象为合计持有神州新桥 100%的股权的五名自然人股东，即：xxx、xxx、xxx、xx、xxx。根据相关各方作出的承诺，五名发行对象与发行人的实际控制人（xxxxx及其家庭成员）及其控制的其他企业之间不存在关联关系，因此，本次发行股份购买资产不涉及关联交易。
（二）同业竞争
本次发行股份购买资产完成后，神州新桥成为发行人的全资子公司，神州新桥现有五名自然人股东成为发行人的股东，发行人的实际控制人不会发生变更。
2005 年 10 月 28 日，发行人的实际控制人xxx及其家族成员以及所控制的诚信电脑、诚信设备、合创投资分别出具了《不竞争承诺函》，承诺：将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使其关联企业不从事于与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；如果未来拟从事的业务可能与发行人存在同业竞争，将本着发行人优先的原则与发行人协商解决。本次交易完成后，发行人的实际控制人xxx及其家族成员以及所控制的诚信电脑、诚信设备、
合创投资仍将继续执行上述承诺。
2010 年 3 月 30 日，神州新桥的五名自然人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，保证没有从事任何与神州新桥相竞争的业务，本次交易完成后也不会直接或间接投资与发行人及神州新桥相同或相似的业务。
经本所律师核查，参与发行人本次发行股份购买资产的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据华泰联合证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：440301103047195）和《经营证券业务许可证》（编号：Z26774000，有效期 2009 年 9 月 23 日至 2012
年 9 月 23 日），华泰联合证券具备为发行人本次发行股份购买资产担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：010094100156），本所具备为发行人本次发行股份购买资产担任法律顾问的资格。经办律师xxx、xxx均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据北京兴华持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000005007760）、
《执业证书》（编号：NO.006101）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
（证书号：00033），北京兴华具备为神州新桥出具与本次发行股份购买资产相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师xx和xxx均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中铭国际持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000011255945）、
《资产评估资格证书》（编号：NO.11020166）、《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100017007），中铭国际具备为神州新桥出具与本次发行股份购买资产相关的资产评估报告的资格。经办评估师xxx和陈勇均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
经本所律师核查认为，参与发行人本次发行股份购买资产的中介机构均具备合法的执业资质。
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2009 年 12 月 19 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及本次发行股份购买资产的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人董事会首次审议本次发行股份购买资产事项并公告之日（2009 年 12 月 24 日）
前 6 个月至《发行股份购买资产报告书》披露之日止，发行人及其董事、监事、高级管理人员和他们的直系亲属、神州新桥及其董事、监事、高级管理人员和他们的直系亲属、以及为本次交易提供服务的中介机构及相关项目人员和他们的直系亲属买卖发行人股票的情况如下：
关系 | 买卖日期 | 交易类别 | 成交数量 | 股票余额 |
xxx xx人董事xxx的父 亲 | 2009-6-19 | 证券买入 | 2000 | 2000 |
2009-6-22 | 证券买入 | 2000 | 4000 | |
2009-6-24 | 证券买入 | 1600 | 5600 | |
2010-1-14 | 证券卖出 | 600 | 5000 | |
2010-1-15 | 证券卖出 | 1000 | 4000 | |
2010-1-18 | 证券卖出 | 4000 | 0 | |
xxx xx人董事 长 | 2010-1-6 | 证券卖出 | 3000000 | 67750965 |
2010-1-15 | 证券卖出 | 2000000 | 65750965 | |
x x 发行人董事 | 2010-1-6 | 证券卖出 | 44233 | 132698 |
xxx 发行人董事 | 2010-1-19 | 证券卖出 | 153318 | 459951 |
xxx 神州新桥常务副总裁xx的妻子 | 2009-10-13 | 证券买入 | 2000 | 2000 |
2009-10-14 | 证券卖出 | -1800 | 200 | |
2009-10-15 | 证券买入 | 1800 | 2000 | |
2009-10-16 | 证券卖出 | -1800 | 200 | |
2009-10-26 | 证券买入 | 10000 | 10200 | |
2009-10-29 | 证券买入 | 2900 | 13100 | |
2009-10-29 | 证券买入 | 300 | 13400 | |
2009-10-29 | 证券买入 | 6800 | 20200 | |
2009-10-29 | 证券买入 | 200 | 20400 | |
2009-10-30 | 证券卖出 | -10000 | 10400 |
2009-10-30 | 证券买入 | 400 | 10800 | |
2009-10-30 | 证券买入 | 5000 | 15800 | |
2009-11-2 | 证券买入 | 5000 | 20800 | |
2009-11-2 | 证券卖出 | -5000 | 15800 | |
2009-11-3 | 证券卖出 | -5400 | 10400 | |
2009-11-3 | 证券卖出 | -10000 | 400 | |
2009-11-6 | 证券买入 | 400 | 800 | |
2009-11-9 | 证券卖出 | -800 | 0 | |
2009-11-12 | 证券买入 | 5000 | 5000 | |
2009-11-12 | 证券买入 | 5000 | 10000 | |
2009-11-12 | 证券买入 | 5000 | 15000 | |
2009-11-12 | 证券买入 | 5000 | 20000 | |
2009-11-18 | 证券卖出 | -11900 | 8100 | |
2009-11-19 | 证券卖出 | -8100 | 0 |
除上表所列人员存在买卖发行人股票的行为以外，发行人及其董事、监事、高级管理人员和他们的直系亲属、神州新桥及其董事、监事、高级管理人员和他们的直系亲属、以及为本次交易提供服务的中介机构及相关项目人员和他们的直系亲属，未发生买卖发行人股票的情况。
2、xxxxx发行人股票的情况
经本所律师核查，根据《东华软件发行股份购买资产事项交易进程备忘录》，发行人与本次发行对象就本次交易事项进行首次洽谈的时间是 2009 年 11 月 2
日，而xxx在证券市场买入发行人股票的时间分别为：2009 年 6 月 19 日、2009
年 6 月 22 日、2009 年 6 月 24 日，其买入发行人股票的行为发生在本次发行股份购买资产双方首次洽谈之前。发行人公告本次发行股份购买资产预案的时间为 2009 年 12 月 24 日，而xxx在证券市场卖出发行人股票的时间是在发行人公
开披露本次交易之后，分别为：2010 年 1 月 14 日、2010 年 1 月 15 日、2010 年
1 月 18 日，其卖出发行人股票的行为发生在发行人公开披露本次交易之后。
本所律师认为，xxxx参与本次发行股份购买资产的谈判、协商及任何重大事项的讨论，并且其买入发行人股票的行为发生在本次发行股份购买资产双方首次洽谈之前，卖出发行人股票的行为发生在发行人公开披露本次交易之后，其买卖发行人股票的行为属于其个人独立操作，与发行人本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，上述买卖发行人股票的行为不存在利用内幕信息进行交易，因此xxx上述买卖股票的行为不构成本次发行股份购买资产的法律障碍。
3、xxx、xx、xxx买卖发行人股票的情况
经本所律师核查，发行人的董事xxx、xx、xxx于 2010 年 1 月 6 日
至 2010 年 1 月 19 日期间存在将所持发行人无限售条件的流通股在证券市场卖出的行为，上述行为均发生发行人董事会首次审议本次发行股份购买资产事项并公告日之后。由于xxx及其家族成员为发行人的实际控制人，发行人已于 2010
年 1 月 19 日对xxx的减持行为予以了公开披露。
本所律师认为，上述三人为发行人的董事，参与了发行人本次发行股份购买资产的决策，但上述三人卖出所持发行人无限售条件的流通股的时间均发生在本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告之后，上述买卖发行人股票的行为属于个人独立操作，与发行人本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易，上述三人卖出发行人股票的行为符合《公司法》、《证 券》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定，因此xxx、xx、xxx三人卖出发行人股票的行为不构成本次发行股份购买资产的法律障碍。
4、xxx买卖股票的情况
经本所律师核查，神州新桥常务副总裁xx的妻子xxx于 2009 年 10 月
13 日至 2009 年 11 月 19 日期间存在买卖发行人股票的行为。就xxx上述买卖
发行人股票事宜，xx及xxx于 2009 年 12 月 18 日向发行人出具了《xx、xxx关于买卖东华软件（000000.XX）股票的声明与承诺》，具体内容如下：
（1）xx声明
其本人自获悉发行人拟发行股份购买资产事宜后,对涉及本次发行股份购买资产的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次发行股份购买资产的有关信息。
（2）xxx声明
上述买卖发行人股票期间，其本人并不知晓发行人拟发行股份购买资产的相关事项，买卖发行人股票行为系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。
（3）xx、xxx共同承诺
在发行人相关公告发布日至发行股份购买资产交易完成之日或发行人宣布终止发行股份购买资产期间，xx及xxx不再买卖发行人的股票。在发行人成功实施发行股份购买资产后，xx及xxx将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、发行人公司章程及其承诺买卖发行人股票。xx及xxxxx将上述相关期间买卖发行人股票获取的收益上交至发行人。
2009 年 12 月 25 日，发行人收到xxx上交的股票收益汇款 40,232.53 元。本所律师认为，xx、xxxx参与本次发行股份购买资产的谈判、协商及
任何重大事项的讨论，xxx买卖发行人股票的行为属于其个人独立操作，与发行人本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，其上述买卖行为不构成内幕交易，因此 xxx买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。
综上所述，本所认为：
1. 发行人依法设立并有效存续，具有本次发行股份购买资产的主体资格。xxx、xxx、xxx、xx、xxx等五名自然人具有完全民事行为能力，依法具有本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格。
2. 发行人本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
3. 发行人本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会、证监会的批准后方可实施。
4. 本次发行股份购买的目标股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。目标股权涉及的神州新桥相关主要资产（计算机软件著作权、商标、域名等）权属清晰。
5. 本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
7. 发行人本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8. 本次发行股份购买资产涉及的《发行股份认购资产协议》等协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
9. 发行人本次发行股份购买资产不涉及关联交易。本次发行股份购买资产完成后，发行人的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形。
10. 本次发行股份购买资产完成后，发行人的关联方与发行人及神州新桥的主营业务之间不存在同业竞争。
11. 参与本次发行股份购买资产的中介机构具有合法的执业资质。
12. 本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。
本法律意见书正本一式十份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份购买资产的法律意见书》之签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
xxx
经办律师（签字）：
xxx 律师
xxx 律师
二零一零年三月三十日