Contract

股票代码：300123 股票简称:太阳鸟上市地点:深圳证券交易所

太阳鸟游艇股份有限公司关于

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件

一次反馈意见之回复

交易标的

交易对方

住所/通讯地址

益阳中海

湖南太阳鸟控股有限公司

沅江市琼湖路

发行股份募集

配套资金

询价方式确定的不超过 5 名特定投资者

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年三月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2016 年 3 月 4 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160054 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或“太阳鸟”）立即会同交易对方、标的公司及中介机构就反馈意见所列问题逐条进行了沟通、讨论，现对贵会反馈意见进行回复说明，并按照反馈意见要求对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。

本次重组独立财务顾问广州证券股份有限公司、法律顾问湖南启元律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京天健兴业资产评估有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行尽职调查和核查，并出具了专业意见。

现将公司、独立财务顾问、律师、会计师和评估师对反馈意见的回复汇总说明如下，请贵会予以审核。

如无特殊说明，本回复采用的释义与《重组报告书》一致；本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

1.申请材料显示，本次交易作价 17,658.22 万元，益阳中海 100%股权评估值为 16,373.13 万元，本次拟募集配套资金总额 17,000 万元，用于补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇租赁公司。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金安排是否符合我会相关规定。2）增资游艇租赁公司是否需要履行相关审批或备案程序，如需要，补充披露进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 6

2.申请材料显示，2015 年 11 月原股东橡机集团公开挂牌，将持有的益阳中海 100%股权转让给太阳鸟控股，价格为 17,658.22 万元，本次交易作价仍为 17,658.22 万元，评估值为16,373.13 万元，太阳鸟控股现金补充两次评估的差异。请你公司补充披露两次评估差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估律师核查并发表明确意见。 10

3.请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前太阳鸟控股及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 14

4.申请材料显示，益阳中海部分房屋建筑物未取得房产证，部分土地建筑物超出宗地红线。请你公司补充披露：1）未取得房产证的房屋建筑物是否为生产性用房，上述用地行为是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否存在解决上述问题的计划及相关费用承担方式。2）上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 16

5.申请材料显示，益阳中海最近两年及一期均为亏损。请你公司结合益阳中海报告期营业收入、毛利率、经营费用等变化情况及行业情况，补充披露：1）导致益阳中海亏损的主要原因，以及相关不利因素是否已经消除。2）2016 年及以后年度营业收入的稳定性，以及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。 3）本次交易购买亏损造船资产是否符合相关产业政策，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 21

6.申请材料显示，近年来全球造船行业总体处于低迷阶段及近年来我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端附加值产品的产能仍处于较为严重的过

剩状态。申请材料同时显示，标的资产益阳中海报告期一直处于亏损状态。请你公司：1）补充披露本次收购的必要性。2）分产品类型补充披露益阳中海报告期内营业收入构成情况。3）结合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格波动、产能利用率、合同签订及执行情况、专利、商标、核心技术人员等方面，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 37

7.申请材料显示，益阳中海报告期内 4 次因安全生产问题受到当地安全生产监督管理局的行政处罚，请你公司补充披露：1）益阳中海报告期安全生产制度的建立及制度的执行情况。2）本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并提示相关风险。3）益阳中海最近三年安全生产费的提取情况、相关费用成本支出及未来支出的情况，以及是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 57

8. 请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 63

9. 请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等规定，补充披露定价基准日前 20 个、60 个交易日的股票交易均价，以及市场参考价的选择依据等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 72

10.申请材料显示，本次交易采用资产基础法和收益法评估，并以资产基础法评估结果作为作价依据。资产基础法评估结果高于收益法评估结果 5,794.21万元，差异率为 35.39%。请你公司结合两种评估方法作价差异情况，补充披露本次交易作价是否考虑了经济性贬值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 75

11.申请材料显示，预计本次交易对上市公司当期每股收益存在摊薄的情形。请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

......................................................................................................................................78

12.申请材料显示，益阳中海已列入军工三级保密资格单位名录。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得国防科工局、总装备部的批准，如需，补充披露进展情况。2）本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务

安全保密资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 82

13.申请材料显示，太阳鸟主要从事小型游艇的制造、销售，标的公司益阳中海具备较好的钢质船舶生产能力，本次收购有利于上市公司在技术、生产基地、市场等方面发挥协同效应；上市公司最近十二个月内发生数次资产交易。请你公司补充披露：1）上述最近十二个月内资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。2）结合财务指标和最近十二个月内资产交易情况，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）上市公司和标的资产在技术、生产基地、市场等方面协同效应的具体体现。4）益阳中海从原国有企业转变为民营企业相关经营风险及应对措施。5）保持交易完成后益阳中海客户和核心技术人员稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 84

14.申请材料显示，益阳中海《湖南省船舶设计单位资格认可证》、《湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证》等将于 2016 年到期。请你公司补充披露上述资质续期是否存在法律障碍，以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 95

15.请你公司根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善实际控制人及控股股东关于避免同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

......................................................................................................................................97

回复：

一、关于调整本次募集配套资金安排的相关说明

根据太阳鸟第三届董事会第十三次会议通过的《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》，本次募集配套资金用途调整为：太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开

发行股份募集配套资金，总金额不超过 8,400 万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后拟将其用于偿还银行借款以及增资珠海凤凰游艇融资租赁公司，提高本次重组后的整合绩效。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。

本次交易募集的配套资金总金额不超过 8,400 万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后募投项目及其用途如下：

序号	募投项目及其用途	融资配套金额（万元）
1	偿还银行借款	3,400
2	增资珠海凤凰融资租赁有限公司	5,000
合计		8,400

二、本次募集资金总额的合理性说明

2015 年 11 月益阳中海原股东橡机集团通过公开挂牌转让的方式将持有的益阳中海 100%股权转让给太阳鸟控股，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0521 号评估报告，采用资产基础法的评估结果，益阳中海全部股东权益在 2015

年 3 月 31 日的评估价值为 17,658.22 万元，益阳中海转让价格为 17,658.22 万元。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1354 号的评估报告，采用资产基础

法的评估结果，益阳中海 2015 年 9 月 30 日的净资产评估价值为 16,373.13 万元。

由于益阳中海原股东橡机集团只接受现金对价方式的股权转让，太阳鸟控股为帮助上市公司顺利完成交易，提供过桥资金支持。2015 年 11 月 13 日，根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为 17,658.22 万元，如果本次评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳鸟控股将以现金出资补足两次评估的差异，益阳中海的最终交易作价不作调整。2015 年 12 月 17 日，太阳鸟控股向益阳中海出资 1,285.09 万元，补足两次评估的差异，因此本次上市公司发行股份购买益阳中海 100%股权的交易作价为 17,658.22 万元。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见

——证券期货法律适用意见 12 号》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”本次募集配套资金总额不超过 8,400.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，由并购重组审核委员会予以审核。

三、本次募集资金用途的合规性说明

（一）关于募集资金用途的相关规定

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题

与解答修订汇编》以及中国证监会上市部 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。

太阳鸟本次募集配套资金用于偿还银行借款以及增资游艇融资租赁公司。其中，公司拟使用募集配套资金以及自用资金用于提前偿还公司通过中国工商银行沅江市支行取得短期借款总额人民币 5,700 万元，借款期限自 2015 年 10 月 15

日至 2016 年 10 月 14 日，期限 1 年，借款利率为 4.60%。假设本次募集配套资

金实际到位时间为 2016 年 5 月中旬，偿还上述借款后，太阳鸟 2016 年度能减少

利息支出约 109 万元，有利于改善太阳鸟本年度的财务状况，提高太阳鸟的盈利能力。根据中国工商银行流动资产借款合同规定，上市公司可以对此笔借款提前偿还，无需支付补偿金。另外，公司拟使用募集配套资金用于增资珠海凤凰融资租赁有限公司开展船舶租赁业务，提升珠海凤凰融资租赁有限公司的资本实力，通过本次资金注入，有利于珠海凤凰融资租赁有限公司扩大业务规模、提升抗风险能力，更大程度的发挥船舶制造与船舶租赁之间的业务协同效应。因此，上述募集配套资金用途并非用于太阳鸟日常生产经营xx，不属于补充流动资金性质，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。

四、增资游艇租赁公司是否需要履行相关审批或备案程序，如需要，补充披露进展

根据太阳鸟 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次发行股份购

买资产并募集配套资金的议案》，太阳鸟拟通过募集配套资金增资 5,000 万元至珠海凤凰融资租赁有限公司，募集资金将作为太阳鸟融资租赁业务开拓的专项资金。

1、珠海凤凰融资租赁有限公司基本情况

珠海凤凰融资租赁有限公司由太阳鸟及其香港全资子公司普兰帝（香港）游艇有限公司（PLANDY YACHTS LIMITED）共同出资设立的中外合资企业，其中太阳鸟持股 75%、普兰帝（香港）游艇有限公司（PLANDY YACHTS LIMITED）持有 25%。

2、关于外商投资融资租赁公司增加注册资本的相关审批、备案程序

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经

营企业法实施条例》以及《融资租赁企业监督管理办法》的规定，珠海凤凰融资租赁有限公司作为中外合资经营企业，本次重组配套募集资金拟用于增加注册资本的事项，应当报主管商务部门批准。

根据《外商投资租赁业管理办法》、《融资租赁企业监督管理办法》的规定，珠海凤凰融资租赁有限公司作为外商投资融资租赁公司，此次由股东同比例增加注册资本，应当通报广东省商务厅。

珠海凤凰融资租赁有限公司应在办理变更工商登记手续后 5 个工作日内登录全国融资租赁企业管理信息系统修改上述登记信息。

3、所需相关审批、备案程序进展情况

2016 年 3 月 25 日，珠海市横琴新区管理委员会商务局出具备案证明（编号：粤横琴自贸资备 201600182），同意珠海凤凰融资租赁有限公司注册资本变更，由 17,000 万元人民币变更为 22,000 万元人民币，其中太阳鸟游艇股份有限公司出资额为 16,500 万元人民币，占注册资本的 75%；香港注册的普兰帝游艇有限公司出资 5500 万元人民币，占注册资本的 25%。

本公司将在募集资金到位后，依法对珠海凤凰融资租赁有限公司进行增资。三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问同律师认为：

本次重组配套资金拟全部用于偿还银行借款以及对珠海凤凰融资租赁有限公司增资，有助于改善上市公司的财务状况，扩大业务规模，提高盈利水平，其用途符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定的要求。

本次增加珠海凤凰融资租赁有限公司注册资本已经由相关主管商务部门登记备案，履行了相关审批或备案程序。

四、补充披露

上市公司在重组报告书“重大事项提示/九、本次交易的决策过程和批准情况/（二）上市公司已履行的程序”和“第一章 x次交易概况/三、本次交易的决策过程和批准情况/（二）上市公司已履行的程序”中补充披露了 2016 年第二次临时股东大会和第三届董事会第十三次会议相关审议议案情况。

上市公司在重组报告书“第五章发行股份情况/三、募集配套资金/（二）募集配套资金的必要性”中补充披露增资游艇租赁公司是否需要履行相关审批或备案程序及其进展情况。

回复：

一、两次评估差异的原因及合理性说明

（一）两次经济行为、评估基准日不同

1、2015 年 1 月 4 日，益阳中海股东益阳橡胶塑料集团有限公司作出决定，

同意转让所持有的全资子公司益阳中海船舶有限责任公司 100%股权，并于 2015

年 6 月 24 日，中国化工集团公司出具《关于转让益阳中海船舶有限公司国有股权的批复》（中国化工函【2015】132 号）文件，同意通过国有股权转让的方式转让益阳中海船舶有限公司的 100%股权，评估基准日为 2015 年 3 月 31 日（以

下简称“上次评估”）。评估结果于 2015 年 9 月 1 日取得了中国化工集团公司评估结果的备案表。

2、2015 年 11 月太阳鸟控股通过公开挂牌转让的方式取得益阳中海 100%股权。同时，根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》以 2015

年 9 月 30 日为评估基准日对益阳中海股东全部权益进行评估（以下简称“本次评估”）。

（二）两次评估标的公司的资产负债结构不同

1、两次资产评估标的公司资产负债结构如下表：

单位：万元

项目	2015 年 3 月 31 日	2015 年 9 月 30 日	差异
项目	账面值	账面值	差异
流动资产	9,384.89	14,627.46	5,242.57
非流动资产	3,951.57	5,013.41	1,061.84
固定资产	2,022.96	2,886.59	863.63
在建工程	1.40	235.81	234.41
无形资产	1,927.21	1,891.01	-36.20
资产总计	13,336.46	19,640.87	6,304.41
流动负债	1,288.63	9,197.76
负债总计	1,288.63	9,197.76	7,909.13
净资产	12,047.83	10,443.11	-1,604.72

从上表可以看出，本次评估标的公司的净资产比上次评估标的公司的净资产减少了 1,604.72 万元，而本次评估的评估结果 16,373.13 万元比上次评估的评估

结果 17,658.22 万元减少 1,285.09 万元。主要是评估基准日不同，标的公司的资产和负债结构不同所引起的净资产减少。其主要原因如下：

（1）流动资产增加 5,242.57 万元，主要是因为货币资金增加长江航道局船

舶预收款 3,523.37 万元以及前期营业收入回款增加导致；

（2）非流动资产增加 1,061.84 万元，主要是因为期后固定资产和在建工程投资额增加所致；

（3）负债增加 7,909.13 万元，主要是预收长江航道局船 3,523.37 万元以及

期后增加橡机集团的资金拆借款 2,923.31 万元所致。

2、两次评估结果对比

单位：万元

项目	2015 年 3 月 31 日			2015 年 9 月 30 日			评估增减值差异
项目	账面值	评估值	增值	账面值	评估值	增值	评估增减值差异
流动资产	9,384.89	9,355.10	-29.79	14,627.46	14,627.46	-	29.79
非流动资产	3,951.57	9,591.75	5,640.18	5,013.41	10,943.43	5,930.02	289.84
固定资产	2,022.96	2,915.76	892.80	2,886.59	3,911.34	1,024.75	131.95
在建工程	1.40	1.40	-	235.81	235.81	-	-
无形资产	1,927.21	6,674.59	4,747.38	1,891.01	6,796.28	4,905.27	157.89
资产总计	13,336.46	18,946.85	5,610.39	19,640.87	25,570.89	5,930.02	319.63
流动负债	1,288.63	1,288.63	-	9,197.76	9,197.76	-	-
负债总计	1,288.63	1,288.63	-	9,197.76	9,197.76	-	-
净资产	12,047.83	17,658.22	5,610.39	10,443.11	16,373.13	5,930.02	319.63

从上表评估增减值差异中可以看出，主要引起变化的有流动资产、固定资产和无形资产增减值不同。经核实两次增减值不同的原因如下：

（1）流动资产

上次评估减值 29.79 万元，主要是存货-产成品减值所致；本次评估存货无产成品，评估无增减值。

（2）固定资产

x次评估固定资产账面值为 2,886.59 万元，比上次评估固定资产账面值增加

863.63 万元，主要益阳中海的会计政策按照太阳鸟政策调整，以及增加了部分房屋建筑物和设备类资产所致；本次固定资产评估增值额比上次固定资产评估增值额有所增加，主要是会计政策有所变化，以及部分资产的评估原值比上次评估有所增加。

（3）无形资产

经核实，无形资产主要为土地使用权和其他无形资产。

1）无形资产-土地使用权评估对比

单位：万元

土地权证编号	2015 年 3 月 31 日评估价值	2015 年 9 月 30 日评估价值	差异
益国用 2010 第 D00282 号	1,228.20	1,223.97	-4.23
益国用 2010 第 D00283 号	64.49	64.27	-0.22
益国用 2010 第 D00281 号	4,715.65	4,699.39	-16.26
益国用 2010 第 D00284 号	94.99	94.66	-0.33
合计	6,103.33	6,082.29	-21.04

从上表可以看出，本次评估比上次评估均存在评估减值，主要是评估基准日不同土地的剩余使用年限缩短，造成土地使用权本次评估比上次评估减少。

2）无形资产-其他无形资产评估对比

单位：万元

资产名称	2015 年 3 月 31 日评估价值	2015 年 9 月 30 日评估价值	差异
办公软件	11.11	9.76	-1.35
专利资产	546.24	704.23	157.99
合计	557.35	713.99	156.64

从上表可以看出，办公软件主要是评估基准日时点不同造成评估差异；而专利资产评估差异的原因主要为两次评估均采用收入分成法计算专利资产价值，本次评估比上次评估分成的基数高，同时本次评估采用的折现率比上次评估采用的折现率低，导致本次评估对专利资产的评估值较高。两次评估所使用折现率对比情况如下：

序号

项目

2015.3.31 折现率

2015.9.30 折现率

1	无风险报酬率 Rf	3.65%	3.24%
2	市场风险收益率 Km	11.77%	9.50%
3	风险系数 β	0.5163	0.5097
4	系统风险收益率	7.84%	6.43%
5	企业特定风险调整系数 ε	16.32%	16.32%
6	CAPM 折现率 Re=Rf+β×(Km-Rf)+ε	24.16%	22.75%

从上表看出，两次专利评估所使用的折现率不一致，本次评估时相比上次评估无风险报酬率、市场风险收益率和风险系数降低所致，降低的原因为两次基准日之间有两次降息以及整体市场风险收益水平下降，导致无风险报酬率、市场风险收益率和风险系数降低。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：两次评估基准日时点、标的公司的资产负债结构不同，在采用资产基础法对益阳中海进行两次评估所采用的评估依据均为评估基准日的标准，因基准日差别所采用的评估依据发生的变化导致评估结论产生的差异均属于评估结果的合理变动。

三、补充披露

上市公司在重组报告书“第三章标的资产的基本情况/八、益阳中海最近三年股权转让、增资及资产评估情况/（二）益阳中海最近三年资产评估情况”中补充披露了两次评估差异的原因及合理性。

3.请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前太阳鸟控股及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易前太阳鸟控股及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排

公司控股股东太阳鸟控股在本次交易前持有太阳鸟 103,320,000 股股份，均

为无限售流通股；实际控制人xxxxx在本次交易前持有太阳鸟 14,760,000股股份，由于李跃先作为上市公司董事每年转让的股份不超过其直接和间接持有的股份总数的 25%，因此其中 11,070,000 股为限售股，其余为无限售流通股。

本次交易完成前后（不考虑募集配套的影响），上市公司的股权结构变化如下：

股东名称	x次交易前		本次发股数（股）	本次交易后
股东名称	持股数（股）	持股比例	本次发股数（股）	持股数（股）	持股比例
太阳鸟控股	103,320,000	36.23%	14,036,740	117,356,740	39.22%
xxx	14,760,000	5.18%	-	14,760,000	4.93%
其他股东	167,086,318	58.59%	-	167,086,318	55.85%
合计	285,166,318	100.00%	14,036,740	299,203,058	100.00%

根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条等相关规定，2016 年 3 月 28 日，太阳鸟控股、xxxxx及xx女士已出具《承诺函》，追加承诺：“本人/本单位在本承诺函出具日前所持有的太阳鸟股份，在本次交易完成后将遵守 12 个月内不进行转让的规定，包括但不限于通过证券市场公开减持、大宗交易减持或通过协议方式转让，也不由太阳鸟回购，因太阳鸟送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。”

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问同律师认为：太阳鸟控股、xxxxx及xx女士已经根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露了本次交易前太阳鸟控股、xxxxx及xx女士持有的上市公司股份的锁定期安排。

三、补充披露

上市公司已在重组报告书“第五章发行股份情况/二、发行股份购买资产/

（五）锁定期安排”和“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的重要承诺/

（二）交易对方作出的重要承诺”中补充披露本次交易前太阳鸟控股及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。

回复：

一、未取得房产证的房屋建筑物是否为生产性用房，上述用地行为是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否存在解决上述问题的计划及相关费用承担方式。

（一）未取得房产证的房屋建筑物是否为生产性用房

截至 2015 年 9 月 30 日，益阳中海拥有的未办理取得房屋所有权证的构筑物及其他辅助设施的基本情况如下：

构筑物名称	坐落	材质/结构	建成年月	账面价值		评估价值
构筑物名称	坐落	材质/结构	建成年月	原值（万元）	净值（万元）	原值（万元）	净值（万元）
生产性用房：	-	-	-	-	-	-	-
大型船台	赫山区会龙山办事处志溪河社区	钢结构	2015-6	888.52	877.96	888.52	879.63
10#船体车间	赫山区会龙山办事处志溪河社区	排架	1986-12	187.79	100.82	315.41	123.01
小计	-	-	-	-	978.78	-	1,002.64
辅助性用房	-	-	-	-	-	-	-

构筑物名称

坐落

材质/结构

建成年月

账面价值

评估价值

原值（万元）

净值（万元）

原值（万元）

净值（万元）

配电室

赫山区会龙山办事

处志溪河社区

砖混

1976-12

12.14

6.52

16.18

4.85

休息室

赫山区会龙山办事

处志溪河社区

简易

2008-6

2.12

1.46

2.44

1.78

公厕

赫山区会龙山办事

处志溪河社区

简易

2005-12

0.32

0.015975

0.40

0.26

厕所

赫山区会龙山办事

处志溪河社区

砖混

2007-10

5.33

3.33

6.38

5.17

厂内值安亭

赫山区会龙山办事

处志溪河社区

砖混

2008-5

0.93

0.65

1.09

0.89

南面公共厕所

赫山区会龙山办事处志溪河社区

砖混

2008-10

11.33

7.61

13.19

9.76

小计

19.59

22.72

合计

998.37

1,025.36

截至 2015 年 9 月 30 日，公司未取得房产证的房屋建筑物账面价值 998.37万元，合计占益阳中海报表总资产的比例为 5.08%，瑕疵资产规模占比较小。上述未办理房产证的房屋建筑物除大型船台、10#船体车间为生产性经营用房外，其他房屋均为辅助性用房。其中益阳中海主要生产性经营用房的账面价值为

978.78 万元、评估价值为 1,002.64 元，分别占交易作价的比例为 5.54%、5.67%，占比较小。

益阳中海上述构筑物及其他辅助设施尚未办理房屋所有权证的主要原因是由于公司改制时规划调整、土地使用证重新核发等历史遗留问题，以及部分构筑物为临时性辅助设施，因此益阳中海未申办房屋产权证。

（二）上述用地行为是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。

经核查，益阳中海于 2010 年合法取得“益国用（2010）第 D00281 号、益国用（2010）第 D00282 号、益国用（2010）第 D00283 号、益国用（2010）第 D00284号”等四宗土地的国有建设用地使用权，用地性质均为出让，用途均为商业，土地总面积 70153.22 平方米。其中超红线的土地面积为 2,236.16 平方木，占土地

总面积的比例为 3.19%，占比较小。

虽然根据《土地管理法》等相关法律法规的规定，建设单位应当按照土地出让性质用途使用土地，但是，鉴于益阳中海所用商业用地原为划拨用地，在原老国有企业改制时，直接将该等划拨土地通过出让方式转为商业用地，导致益阳中海目前以商业用地进行生产经营。该现状系基于当时国企改制的大背景，并且进行工业生产及房屋建设完毕均在原划拨用地阶段，属于国企改制形成的历史遗留问题。

益阳市国土资源局出具证明：“鉴于该公司使用上述土地进行生产经营活动源于该公司企业改制时的历史遗留问题，土地用于工业生产符合当时改制的整体方案，超宗地红线的建筑物已建成多年，是因规划调整、土地使用权证重新核发等原因造成的，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取其他行政措施，影响土地正常使用。”

益阳市规划局出具证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前所持土地证号益国用（2010）第 D00281 号、益国用（2010）第 D00284 号、益国用（2010）第 D00283 号、益国用（2010）第 D00282 号的土地为原国有企业划拨用地在改制时转为国有出让土地，用途为商业。根据益阳市现有的总体城市规划方案及计划，未来 5 年内，暂不存在对该公司占地及其所在区域进行拆迁改造与建设的规划。”同时，太阳鸟控股出具承诺：“若因益阳中海船舶有限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。”

据此，益阳中海以商业用地进行工业生产经营为国企改制时历史遗留问题导致，相关主管部门已出具证明不会受到相关部门的行政处罚且未来 5 年内不存在拆迁改造、建设的规划。同时，太阳鸟控股出具承诺，承诺未来若因上述房屋瑕疵问题导致益阳中海生产经营损失，太阳鸟控股将承担偿付责任，保证上市公司不会因此遭受任何损失。因此，益阳中海土地性质按现状使用不会对益阳中海未

来生产经营活动产生不利影响。

（三）上述问题的解决计划及相关费用承担方式

针对上述问题，上市公司同中介机构项目组对相关政府主管部门进行了实地走访了解，对于上述房屋产权的瑕疵问题已经取得了当地规划及房产部门出具的证明，同意公司按现状继续使用，且不会对该公司进行行政处罚或采取拆除等其他行政措施；同时对于上述土地问题已经取得了当地规划和土地管理部门出具的证明，证实公司使用上述土地进行生产经营活动源于该公司企业改制时的历史遗留问题，土地用于工业生产符合当时改制的整体方案，同意公司按现状继续使用，且未来 5 年内，暂不存在对该公司占地及其所在区域进行拆迁改造与建设的规划。

作为本次交易对方，太阳鸟控股出具承诺：若益阳中海拥有的土地被拆迁征收或者被限制生产使用的，本公司将将积极通过寻找替代生产用地、提供临时生产用地等一切合法方式，保证益阳中海能够实现生产营利的顺利过渡转移，不会对其日常生产造成重大不利影响，否则本公司赔偿全部损失。

综上，上述土地及房产瑕疵是由于历史原因形成，且已为有关地方主管部门所知悉，一直以来也未对公司使用及生产经营构成重大不利影响。后续生产过程中如存在瑕疵房产和土地因客观原因不能规范，在无法继续使用情况下而必须拆除或搬迁时，公司将继续与当地房屋及国土主管部门进行沟通，及时拆除或依法选择合适的地点在新的合规物业中进行经营，而且交易对方将积极地寻找替代性生产用地、提供临时生产用地等一起合法方式来保证益阳中海能够实现生产营利的顺利过渡转移。同时，太阳鸟控股出具承诺对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，保证上市公司不会因此遭受任何损失。

二、上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定

（一）上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响

截至 2015 年 9 月 30 日，公司未取得房产证的房屋建筑物规模较小，且其

账面价值和评估价值占本次交易作价的比例较小。上述土地及房产瑕疵是由于历史原因形成，且已为有关地方主管部门所知悉，一直以来也未对公司使用及生产经营构成重大不利影响，相关主管部门已出具证明不会对其进行行政处罚或采取拆除等其他行政措施，且未来 5 年内不存在拆迁改造、建设的规划。同时，太阳鸟控股出具承诺，承诺未来若因上述房屋瑕疵问题导致益阳中海生产经营损失，太阳鸟控股将承担偿付责任，保证上市公司不会因此遭受任何损失。因此，益阳中海土地性质按现状使用不会对益阳中海未来生产经营活动产生不利影响。

（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定

《重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定如下：

第十一条之（一）：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

第十一条之（四）：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

第四十三条之（四）：充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

益阳中海因国企改制历史遗留问题导致所使用土地性质为商业用地，部分房屋超红线或未办理房屋产权证，除上述情形外，益阳中海不存在其他违反土地管理相关法律法规的情形，益阳中海股权出售方太阳鸟控股已出具书面承诺，就该等土地租赁瑕疵承担赔偿责任。本次交易的标的资产为交易对方持有的益阳中海 100%股权，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。

综上，根据相关部门出具的证明，本次重大资产重组符合有关环境保护、国家产业政策、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问同律师认为：本次重大资产重组符合有关环境保护、国家产业政策、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。

四、补充披露

上市公司已在重组报告书“第三章标的资产的基本情况/七、益阳中海主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产情况”中补充披露未取得房产证的房屋建筑物基本情况、对本次交易的影响及上述用地行为是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否存在解决上述问题的计划及相关费用承担方式。

回复：

一、导致益阳中海亏损的主要原因，以及相关不利因素是否已经消除

根据益阳中海审计报告（天健审〔2015〕2-391 号），益阳中海公司报告期内主要损益项目数据如下所示：

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	6,691.01	11,491.67	22,676.60
营业成本	6,057.82	10,652.89	20,557.47

营业税金及附加	24.00	48.06	104.40
销售费用	87.83	90.29	84.65
管理费用	1,357.53	1,860.13	1,525.65
财务费用	2.32	-3.52	158.96
净利润	-744.52	-1,168.29	-189.69

（一）近年来船舶行业持续低迷，导致标的公司出现亏损

近年来全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。由于船舶建设周期长，运力供给的调整一般落后于需求的变动，使得海运业呈现出较强的周期性。一个完整的海运周期可以归结为以下 4 个阶段：复苏走向繁荣、繁荣走向崩溃、崩溃走向震荡、震荡走向复苏。伴随着经济的增长，中国对铁矿石等大宗货物需求激增，促成了 2007 年海运业空前的大牛市。海运业目前仍处于该轮大牛市崩溃以后形成的震荡格局中，一方面需求温和增长，另一方面新增的船舶运力逐年减少，复苏仍需时日。直至 2014 年，国际航运业供求失衡局面仍无实质改善，航运市场运价处于低位运行态势。

另外，世界经济下行压力依然xx，我国经济也处于低速增长的新常态状态。全球航运市场运力过剩局面短期内难有根本性改变，预计航运市场低位波动的态势仍将持续一段时间。BDI 指数值从 2014 年 11 月的 1484 开始下降，到 2015 年

2 月达到最低点 512，随后开始缓慢上升，直至 2015 年 6 月已上升至 642；BDII

指数值在 2008 年 8 月至 2009 年 6 月期间直线下降，从 1965 下跌至 482，随后

开始震荡运行，截止 2015 年 6 月，缓慢上升至 856，可见，市场总体仍处于低位运行状态，全面复苏尚需时日。对船舶制造业的需求短时期内不会有大幅度的增加，遏制着我国船舶制造业的快速发展。但是从航运指数可以看出，下游航运行业的复苏阶段已经来临，行业下行趋势基本结束。

同行业可比公司相关指标对比如下：

证券代码	证券简称	2013 年营业收入同比增长率（%）	2014 年营业收入同比增长率（%）	2015 年三季营业收入同比增长率（%）
000000.XX	*ST 舜船	24.64	1.59	-53.71
000000.XX	太阳鸟	17.22	-43.19	26.39
000000.XX	钢构工程	-11.56	6.36	6.93
000000.XX	中国船舶	-25.15	27.59	5.48
000000.XX	亚星锚链	-24.43	8.46	-2.63
000000.XX	中国重工	-12.36	5.87	0.67
平均增长率		-5.27	1.11	-2.81

报告期内益阳中海公司 2014 年度收入增长率为负数，明显低于同行业平均增长率，2015 年预计全年收入增长率与行业平均增长率相当。考虑到益阳中海在行业中属于规模较小的船舶制造公司，且其按完工进度确认收入的方式导致在手订单投产对其增长率短期影响较大。而上市船舶制造公司大多是国有控股企业，其产品结构、订单连续性、投产稳定性和抗风险能力均高于益阳中海公司。

（二）报告期内承接的船舶毛利率较低

报告期内，益阳中海与同行业可比公司毛利率比较分析如下：

项目（%）

可比公司简称

2015 年 1-9 月

2014 年度

2013 年度

毛利率

钢构工程

7.42

14.05

-4.41

亚星锚链

24.45

23.07

18.69

项目（%）	可比公司简称	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
	中国船舶	6.28	9.81	11.55
	中国重工	6.99	11.61	14.60
	太阳鸟	23.34	23.86	26.50
	中船防务	3.02	-1.05	7.17
	*ST 舜船	-2.47	-2.47	8.77
	上海佳豪	14.14	17.01	30.63
	行业平均毛利率	10.40	11.99	14.19
	标的公司毛利率	9.46	7.30	9.35

根据上述相关财务数据显示，由于可比公司之间的市场规模和产品种类不同，导致可比公司之间毛利率的差异较大。整体而言，报告期内益阳中海公司的毛利率水平较同行业平均水平偏低。

报告期内标的公司已经完工的船舶毛利率分析如下：

船型分类	合同数量	合同平均毛利率
非工程船类	15	7.52%
趸船	6	4.92%
油船	4	9.86%
工作船	1	16.78%
公务船	1	9.15%
油船、拖船	1	5.67%
客船	1	-9.06%
特种公务船	1	10.78%
工程船类	9	7.94%
航道整治船	4	8.01%
挖泥船	1	8.41%
绞锚船	2	9.26%
采盐船	1	10.02%
起重船	1	4.91%

根据上述相关财务数据显示，报告期内公司已经完工的船舶整体毛利率较低，尤其是公司承接的部分非工程船舶合同平均毛利率极低，如趸船、客渡船、油船等。因此报告期内公司整体盈利能力不强。

（三）报告期内管理机制不灵活、费用开支过大

报告期内，益阳中海与可比公司管理费用占收入比重分析如下：

项目（%）	可比公司简称	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
销售费用占收入比	钢构工程	0.58	0.54	0.47
	亚星锚链	9.14	8.15	7.26
	中国船舶	0.47	0.42	0.25
	中国重工	1.36	1.26	1.53
	太阳鸟	4.85	8.28	6.47
	中船防务	0.81	0.35	0.18
	*ST 舜船	0.62	1.25	0.5
	上海佳豪	1.36	1.72	6.32
	行业平均比率	2.40	2.75	2.87
	标的公司比率	1.31	0.79	0.37
管理费用占收入比	钢构工程	10.52	11.24	12.28
	亚星锚链	11.28	11.75	10.37
	中国船舶	5.59	7.61	8.09
	中国重工	7.72	7.25	7.99
	太阳鸟	12.11	12.11	8.16
	中船防务	5.91	7.76	11.63
	*ST 舜船	4.75	3.24	2.21
	上海佳豪	6.02	8.13	22.22
	行业平均比率	7.99	8.64	10.37
	标的公司比率	20.29	16.19	6.73

报告期内，益阳中海销售费用占收入比重与同行业差异不大，其管理费用占收入比重较同行业可比公司均较高。

具体分析如下：

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	比重	2014 年度	比重	2013 年度	比重
工资	107.42	7.91%	159.10	8.55%	171.08	11.21%
职工福利费	40.76	3.00%	30.31	1.63%	67.75	4.44%
税金	47.09	3.47%	62.01	3.33%	95.70	6.27%
差旅费及业务招待费	190.96	14.07%	135.54	7.29%	156.05	10.23%
办公费	28.30	2.08%	19.40	1.04%	80.67	5.29%
折旧费	108.75	8.01%	95.91	5.16%	96.10	6.30%
无形资产摊销	46.75	3.44%	62.19	3.34%	62.04	4.07%
技术服务费	10.45	0.77%	2.86	0.15%	0.058	0.00%
研究开发费	550.23	40.53%	1,144.29	61.52%	634.57	41.59%
其他	226.81	16.71%	148.53	7.98%	161.63	10.59%
合计	1,357.53	100%	1,860.13	100%	1,525.65	100%

其中管理费用较高主要是人员工资、差旅及招待费、折旧费用、研究开发费支出较高所致。但相对同行业而言，公司管理费用与产能相比未见明显异常，但应产能未充分利用，导致管理费用占收入比例较高。

针对报告期内益阳中海毛利率较低的问题，公司管理层未来主要通过下列改进措施，努力提高公司盈利能力。

（1）在市场竞争日趋激烈的条件下，努力做好船舶生产事先和事后控制，做好成本管理工作，有效控制成本，建立健全科学的船舶企业成本管理体系。

（2）增加业务量，要全力出击开拓市场，努力承接经营任务，确保任务有量的提升，摊薄各项固定成本费用，降低制造成本，确保产品毛利率提升。

（3）加强谈判力度，适当增加合格厂商，营造竞争局面，坚持货比三家，择优选购，强化与厂家的战略合作关系，切实将资材成本降到最低点。

（4）利用先进软件和改进信息化管理，提升设计水平，减少设计差错率和修改率，提高原材料的综合利用率。

（5）做好劳动力资源管理，加强劳动力策划，合理配置资源，规范定额工时和实动工时管理，提高员工的劳动效率，减少工时消耗。

综上，益阳中海报告期内亏损主要与近年来船舶制造行业产能过剩和航运行业长期低迷有关，综合考虑太阳鸟收购的战略定位带来的资产整合协同收益、益阳中海产品优化调整的可能性及航运行业的缓慢复苏，相关不利因素影响正逐步降低。未来益阳中海将积极通过完善成本管理制度，全程控制成本费用，提高全员降低成本的意识，建立健全科学的船舶企业成本管理体系，合理、节约地使用资源，抓好各项降本增效措施的落实，努力开拓业务量，适应市场环境的变化，提高企业的竞争力。

二、2016 年及以后年度营业收入的稳定性，以及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响

（一）2016 年及以后年度营业收入的稳定性

1、国家政策积极支持，多项利好政策出台

2013 年，国家工业和信息化部出台《船舶行业规范条件》，进一步加强船舶行业管理，化解产能过剩矛盾，加快结构调整，提升技术水平，促进转型升级。

2013 年-2014 年，国家提出“一带一路”战略及 2014 年国务院批复《洞庭湖生态经济区规划》，随着上述战略和规划的实施以及南海岛礁建设推进，将推动疏浚和吹填市场的快速发展。根据国际疏浚公司协会的预测，2015-2019 年国内及全球疏浚吹填市场复合增长率分别在 8.9%和 7%，必然带动疏浚工程船舶的需求快速增长。2014 年 9 月国务院公布了《关于促进海运业健康发展的若干意见》，首次将海运业上升为国家战略并给出顶层设计。

2、本次交易完成后，上市公司将立即获得不含税销售收入近 3.57 亿元的手持订单，未来盈利能力得到保证

截止 2015 年 09 月 30 日，益阳中海具体在手船型情况如下：

单位：元

船型

客户名称

船型一级

分类

船型二

级分类

合同收入

（不含税）

预计毛

利率

100 吨级渔政执法船

武汉市渔政船

检港监管理处

非工程船

公务船

4,940,170.94

15.00%

9#墩双壁钢围堰采购、加工及下水施工

中交第二航务工程有限公司益阳三一九国道资江大桥项

目经理部

工程结构件

桥梁专用

2,438,898.46

19.76%

湖南客位渡船

湖南省水运管

理局

非工程船

客船

32,969,572.65

10.52%

吉林段反铲式挖泥船

吉林省航道管

理局

工程船

挖泥船

13,239,316.24

11.89%

江西公安厅 65 米趸船

江西省公安厅

非工程船

趸船

7,598,290.60

1.29%

九江 65M 警务趸船

九江市公安局

水上分局

非工程船

趸船

6,880,341.88

1.75%

内蒙维修船

呼伦贝尔市港

航管理局

工程船

特种船

5,170,940.17

11.13%

内蒙自卸泥驳船自卸装

置改造

呼伦贝尔市港

航管理局

工程船

航道整

治船

109,401.71

5.09%

三峡库区应急抢险打捞

配套拖轮

长江航道局

工程船

应急救

援船

47,777,777.78

11.05%

新青海项目组船（8 组）

青海盐湖工业

股份有限公司

工程船

采盐船

22,700,854.70

9.25%

2000 方自航绞吸挖泥船

长江航道局

工程船

挖泥船

213,555,555.56

11.26%

小计

357,381,120.68

公司手持订单产品的船型与历史期船型存在区别，船型以工程船舶居多，工程船的平均毛利率较历史期船舶平均毛利率高。比如其中长江航道局的 2000 方自航绞吸挖泥船毛利率约 11.26%、三峡库区应急抢险打捞配套拖轮毛利率约 11.05%，吉林省航道管理局的吉林段反铲式挖泥船毛利率约 11.89%。因此未来盈利能力会增强。

3、努力开拓市场，新签订销售合同总金额（不含税）x 3,400 万元

报告期后，益阳中海全力出击开拓市场，努力承接经营任务，确保任务有量的稳步提升。新签订的销售合同包括：

单位：元

船型

客户名称

船型一级分类

船型二级分类

合同收入（不含税）

预计毛利率

渔政码头趸船

武汉市渔政船

检港监管理处

非工程船

趸船

4,314,529.91

3.00%

武汉市洪山区水务局 65

米趸船

武汉市洪山区水务局

非工程船

趸船

7,076,923.08

2.00%

三峡船闸建设工程应急

减震船

长江三峡通航

管理局

工程船

应急减

震船

22,905,982.91

8.00%

小计

34,297,435.90

4、益阳中海作为本地船舶生产xx技术企业，拥有较高技术竞争力

益阳中海从 70 年代开始主打研发生产挖泥船等工程船舶，系国内最早进入工程船研制的工程船厂之一，目前 70%以上的产品为疏浚吹填用的挖泥船及其辅助船舶，多年来益阳中海累计制造各类工程船舶 500 余艘，特别是挖泥船在引进国外技术的基础上，经消化、吸收和再创新研发，以其设计人性合理、技术工艺先进、自动化程度高、操作维护简便、配套设施齐全等特点成为具有国内先进水平的疏浚设备，拥有长江航道局、中交疏浚等核心客户，在同行及客户中具有良好的企业品牌形象及信誉。

2014 年 4 月，《洞庭湖生态经济区规划》获国务院批复，加快洞庭湖生态经济区建设的大幕拉开帷幕。根据《洞庭湖生态经济区规划重大建设项目表（湖南）》所规划实施的项目的总投资预算达人民币 2.34 万亿元，其中涉及到环保及交通疏浚项目如河湖连通工程、洞庭湖综合交通枢纽建设等项目就超过了千亿投资。益阳中海位于洞庭湖生态经济规划区的核心区域，是区域内实力最强，规模最大的疏浚工程船舶xx技术企业，得天独厚的地理位置及良好的区位优势，必将得益于万亿投资的《洞庭湖生态经济区规划》的实施。

（二）对交易完成后上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易完成后，有利于上市公司增强持续经营能力，主要体现在如下几个方面：

第一，从产品及技术角度看，公司主营业务为钢质工程船舶和非工程船舶的研发、生产、销售与技术服务，尤其是在疏浚工程船舶细分市场具有一定的市场占有率。报告期内益阳中海向长江航道局、长江武汉航道局、长江三峡通航管理局、长江重庆航道工程局、吉林省航道管理局、呼伦贝尔市港航管理局、青海盐湖工业股份有限公司和中工国际工程股份有限公司等单位提供了疏浚挖泥船及相关辅助船舶，报告期内向上述单位提供疏浚船舶及相关辅助船舶累计订单达

5.86 亿元，占报告期内公司累计总订单的 74%。随着持续的全球化以及实施了“一带一路”政策带动欧亚地区的商业活动增长，贸易量以及对能源需求持续提高，进一步推动中国进行港口及航道的调整和升级以满足合适的泊位条件，进而增加中国对疏浚服务的需求。2014 年，中国的疏浚及吹填造地市场占全球疏浚及吹填造地封闭市场总收入的 63.3%，占全球疏浚及吹填造地市场整体总收入的 35.1%。未来数年的大型吹填造地工程及海洋贸易增长的带动下，预期自 2015年起疏浚行业会有强劲增长。同时，2015 年 10 月 28 日公司通过不断地完善和健全创新体系建设获得“国家xx技术企业”认证证书，有助于企业提升品牌形象，增强市场开拓能力和经营管理水平，同时可以享受税收减免优惠政策。

第二，从经营业绩角度看，本次交易完成后，一方面，上市公司将立即获得近 3.57 亿元的手持订单，预计标的公司 2016 年度将确认收入约 2.05 亿元，上市公司在营业收入规模方面将得到大幅提升。虽然受限于市场行情下滑、主营业务毛利率偏低、管理成本居高不下等综合因素影响，标的公司最近两年尚处于亏损状态，但考虑到未来市场行情的好转、政府利好政策的持续出台、项目结构的改善、公司内部管理绩效的提高以及享受xx技术企业税收优惠减免政策等因素的影响，预计未来标的公司自身的综合xxx将逐步提高，自身盈利能力将得到改善。同时，本次交易完成后上市公司将取消金属钢质船舶的委外加工业务，有利于节省船舶加工环节中间生产成本，上市公司本身的竞争实力亦将得到进一步提高。

第三，本次交易完成后，上市公司迅速获得了钢质船舶生产能力，双方技术、

产品领域和业务范围都将得到进一步延伸，技术实力将得到进一步增强。公司将借助上市公司运营平台，积极开拓产品毛利率较高的钢质公务艇和疏浚工程船舶市场，努力承接经营任务，确保任务有量的稳步提升。同时，本次交易完成后，上市公司可整合双方的业务渠道和客户资源，促进双方的业务量提升，实现两家公司的整体生产、销售和一体化解决方案提供，提升客户服务满意度。

2、为了更有效的保障上市公司利益，本次交易方案增加业绩补偿条款的措施。相关业绩承诺主要内容如下：

为切实保护上市公司中小股东利益，本次交易追加业绩承诺条款，以更有效的保障上市公司的利益，上述议案通过太阳鸟 2016 年第二次临时股东大会决议

审议。太阳鸟控股全体股东承诺：益阳中海在承诺期（即益阳中海自 2016 年 1

月 1 日至 2018 年 12 月 31 日累积承诺的净利润（指益阳中海财务报表中扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润）的承诺期间，以下简称“承诺期”）实现的净利润合计 2,912 万元（以下简称“承诺期累积承诺净利润”）。其中，益阳

中海 2016 年度、2017 年度和 2018 年实现的净利润分别不低于 800 万元、960

万元和 1,152 万元。如果在承诺期内，益阳中海承诺期累积实际实现的净利润低于承诺期累计承诺净利润，则太阳鸟控股应当向上市公司进行补偿。双方同意，业绩承诺期结束后，太阳鸟控股应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩补偿条款的约定，有利于保护上市公司利益，为本次交易顺利推进保驾护航。

同时，针对上述业绩承诺事项，提示相关风险如下： “十一、对承诺业绩目标增长幅度较大的风险

根据天健会计师出具的天健审[2015]2-391 号《审计报告》，2013 年、2014年和 2015 年 1-9 月，益阳中海分别实现营业收入 22,676.60 万元、11,491.67 万元、 6,691.01 万元，分别实现净利润-189.69 万元、-1,168.29 万元、-744.52 万元，处于亏损状态。根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，益阳中海 2016年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 800 万元、960 万元和 1,152 万元。虽然上述业绩承诺预测的业绩指标系业绩承诺方基于标的公司的经营状况、运营能力和未来

发展前景做出的合理判断，但与标的公司报告期内业绩相比，承诺业绩目标增长幅度相对较大、增速较快，未来存在因市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。特提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。”

三、本次交易购买亏损造船资产是否符合相关产业政策，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定

1、本次交易购买亏损造船资产是否符合相关产业政策

益阳中海是一家专注于甲级一般钢质船舶、纤维增强塑料一般船舶、渔业船舶的设计、修造及销售民营造船企业，属于船舶制造业。根据中国证监会颁布的

《上市公司行业分类指引》（2012 年）的规定，船舶制造业属于制造业中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据我国 2011 年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业为“373 船舶及相关装置制造”项下“3731 金属船舶制造”、“3732 非金属船舶制造”和“3733 娱乐船及运动船制造”。

《船舶工业调整振兴规划》要求“稳定船舶企业生产、扩大船舶市场需求、发展海洋工程装备、积极发展修船业务、支持企业兼并重组、加强技术改造，提高自主创新能力”。同时，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订）》显示：“大型远洋捕捞加工渔船、一万立方米以上耙吸式挖泥船、火车渡轮、科学考察船、破冰船、海洋调查船、海洋监管船等特种船舶及其专用设备”及“xx湖库清淤疏浚工程”属于鼓励类产业。益阳中海主打研发生产疏浚挖泥船等工程船舶，系国内最早进入工程船研制的工程船厂之一，报告期内益阳中海 70%以上的产品为疏浚吹填用的挖泥船及其辅助船舶，主要服务客户包括长江航道局、中交疏浚等，所处行业不属于限制类、淘汰类产业。

对于公司所处行业监管体制及相关政策法规，在“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）行业管理机制与行业政策”中做出详细披露。

本次重组完成后，上市公司的金属船生产能力将得到增强，有利于提高上市公司业务规模，优化产品结构及产业链配套服务，增强上市公司的盈利能力。在使上市公司实现一站式满足客户多层次的复合材料船艇和金属材料船艇需求的同时有助于提升公司的技术实力，扩大公司在游艇行业的覆盖面，满足与国际接轨的发展要求。综上，本次交易符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。

2、《重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定如下：

第十一条之（五）：有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

第四十三条之（一）：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

①本次重组前，太阳鸟致力于高性能多混材料船艇研发、设计、生产、销售及服务，是国内最大的游艇、商务艇及特种艇系统解决方案提供商。太阳鸟主要产品为私人游艇、商务艇和特种艇，主要用于个人休闲娱乐、商务活动、水上旅游观光、水上执法以及军事等领域。本次拟购买的标的公司益阳中海主要产品有沿海及内河各类疏浚工程船舶，公务船等其他辅助船舶。

伴随政府持续利好政策的出台，标的公司将依据其产品核心竞争力，依托其独特的“洞庭湖”区位优势，全力出击开拓市场，努力承接经营任务，确保任务有量的稳步提升。本次交易后，如果公司与标的资产未来的业务整合顺利且协同效应得到良好发挥，借助上市公司运营平台，标的公司未来有望实现持续盈利，将有利于上市公司增强持续经营能力。此外，本次为切实保护上市公司中小股东利益，本次交易追加业绩承诺条款，以更有效的保障上市公司的利益。

②本次交易前，上市公司与其关联方之间存在一定的关联交易。

考虑到本次重组完成后，益阳中海 100%的股权将全部注入上市公司，益阳

中海将全部成为上市公司资产。为减少和规范可能与太阳鸟发生的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“在本次交易完成后，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将尽可能减少与太阳鸟的关联交易，太阳鸟控股不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将与太阳鸟按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《太阳鸟游艇股份有限公司章程》的规定履行关联交易程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与太阳鸟进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害太阳鸟及其他股东的合法权益的行为。”

③本次交易前，太阳鸟与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次交易完成后，太阳鸟与控股股东、实际控制人之间亦不存在同业竞争。

截至本报告出具日，除益阳中海外，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。

考虑到本次重组完成后，交易对方太阳鸟控股为充分保护上市公司的利益，上述交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“太阳鸟控股将对自身及关联企业的生产经营活动进行监督和约束，如果在承诺期间太阳鸟控股及关联企业的产品或业务与太阳鸟及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，并且导致损害太阳鸟及其子公司的利益情况，太阳鸟控股承诺将采取以下措施解决：

① 太阳鸟认为必要时，太阳鸟控股及关联企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；

② 太阳鸟认为必要时，可以通过适当方式优先收购太阳鸟控股及关联企业持有的有关资产和业务。

太阳鸟控股或相关企业如违反本承诺函，太阳鸟控股及关联企业从事与太阳鸟及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归太阳鸟所有。”

为了进一步规范及避免同业竞争，太阳鸟控股于 2016 年 3 月 28 日特就同业竞争事项追加承诺如下：

太阳鸟控股及其关联方（除太阳鸟外）不会以任何方式从事与太阳鸟存在业务竞争关系的经营活动。

若本次交易不成功，太阳鸟控股将在 6 个月内将所持有中海船舶的股权全部出售给无关联关系的第三方或将益阳中海托管给太阳鸟，以避免潜在的同业竞争问题。

④本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易有利于增强与本公司现有主营业务的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第（一）项的相关的规定。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问同律师认为：

益阳中海报告期内亏损主要与近年来船舶制造行业产能过剩和航运行业长期低迷有关，综合考虑太阳鸟收购的战略定位带来的资产整合协同收益、益阳中

海产品优化调整的可能性及航运行业的缓慢复苏，相关不利因素影响正逐步降低。

本次交易完成后，上市公司将立即获得不含税销售收入近 3.57 亿元的手持订单，相关订单的盈利能力较强。国家政策积极支持，随着航运行业的缓慢复苏以及项目结构的改善、公司内部管理绩效的提高以及享受xx技术企业税收优惠减免政策等因素的影响，预计未来标的公司自身的综合毛利率将逐步提高，自身盈利能力将得到改善，交易完成后有利于增强上市公司持续经营能力。

本次交易符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力。此外，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。

经核查，会计师认为：

益阳中海公司亏损主要与近年来船舶制造行业产能过剩和航运行业长期低迷有关，综合考虑太阳鸟公司收购的战略定位带来的资产整合协同收益、益阳中海产品优化调整的可能性、前期研发成果的运用及航运行业的缓慢复苏，相关不利因素影响正逐步降低。

根据益阳中海公司现有手持订单情况及预计获取订单量，2016 年及以后一定期间内收入相对稳定和持续，对上市公司持续经营能力不会构成重大不利影响。

本次交易符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。

本次购买资产符合相关产业政策和《上市公司重大资产重组管理办法》。五、补充披露

上市公司在重组报告书“重大风险提示/十一、对承诺业绩目标增长幅度较大的风险作重大风险提示”和“第十一章 x次交易的风险因素/十一、对承诺业

绩目标增长幅度较大的风险”补充披露业绩承诺相关风险内容。

上市公司在重组报告书“第三章标的资产的基本情况/六、益阳中海最近两年及一期的主要财务数据/（四）标的公司近两年一期亏损的原因说明”补充披露亏损的主要原因。

上市公司在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/（一）本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”补充披露本次交易对 2016 年及以后年度营业收入的稳定性以及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响分析。

上市公司在重组报告书“第七章 x次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”和“第七章 x次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”、“第七章 x次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”补充披露上述交易合规性分析。

6.申请材料显示，近年来全球造船行业总体处于低迷阶段及近年来我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。申请材料同时显示，标的资产益阳中海报告期一直处于亏损状态。请你公司：1）补充披露本次收购的必要性。2）分产品类型补充披露益阳中海报告期内营业收入构成情况。3）结合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格波动、产能利用率、合同签订及执行情况、专利、商标、核心技术人员等方面，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露本次收购的必要性

根据天健会计师出具的天健审[2015]2-391 号《审计报告》，2013 年、2014年和 2015 年 1-9 月，益阳中海分别实现营业收入 22,676.60 万元、11,491.67 万元、 6,691.01 万元，分别实现净利润-189.69 万元、-1,168.29 万元、-744.52 万元，处于亏损状态。本次交易收购的必要性：

（一）上市公司快速推进“一体两翼”发展战略的需要

2014年，中国宏观经济步入新常态。面对航运市场持续萧条、国际船市低位震荡、全球造船产能严重过剩等困难，全行业经济效益出现严重下滑，船舶工业面临形势依然xx。尽管公司的船艇产品为政策鼓励的新兴船舶产品，但也不同程度受到了一定负面影响。为此，公司采取一体两翼的发展策略，应对当前不利的外部经营环境。

公司一体两翼战略即以游艇等新兴产业制造及服务为主体，以军工特种艇为左翼，以游船、游轮等水上旅游装备为右翼。由于益阳中海在疏浚工程船舶具有一定的领先优势，已经进入金属公务艇执法艇领域，对军工特种船舶、疏浚挖泥船都有一定的研发设计基础，公司的融资租赁等金融服务又能极大的促进益阳中海上述产品扩大销售，因此，收购益阳中海能加快公司“一体两翼”战略的实施，满足公司短中期战略发展需要。

（二）优化产品结构，一站式满足客户需求

x次收购前，上市公司的主要产品为玻璃钢制、铝合金制的中小型游艇，客户类型分为政府、企业以及私人三大类别。上市公司去年受海洋局重组影响，导致公司去年营业收入仅实现3.86亿元，同期下滑43.19%，净利润实现0.22亿元，同期下滑63.77%。由于现有的产品结构及生产能力均受到一定限制，不利于公司的抵抗系统性风险。因此，公司拟通过收购益阳中海，优化目前的产品结构，不仅能更好的客户需求，也能为后续业务拓展打下基础。

通过收购益阳中海增强了钢制公务艇船型的生产能力，益阳中海目前具备湖

南省国防科技工业局核准的“甲级一般钢质设计单位”、“钢质一般船舶一级II类”以及“纤维增强塑料一般船舶二级Ⅰ类”资质，拥有像海事局、航道局等既有的公务艇客户。本次收购后，上市公司可优化钢制工程船或钢制巡逻艇等其他船型，有利于提高公司综合的公务艇投标能力。

本次收购前后，上市公司在产品结构的变化如下：

（三）拓展疏浚工程船舶业务，抢抓《洞庭湖生态经济区规划》和国家“一带一路”战略的实施大机遇

近来国家提出“一带一路”战略及2014年国务院批复《洞庭湖生态经济区规划》，随着上述战略和规划的实施以及南海岛礁建设推进，将推动疏浚和吹填市场的快速发展。根据国际疏浚公司协会的预测，2015-2019年国内及全球疏浚吹填市场复合增长率分别在8.9%和7%，必然带动疏浚工程船舶的需求快速增长。

益阳中海主打研发生产疏浚挖泥船等工程船舶，系国内最早进入工程船研制的工程船厂之一，报告期内益阳中海70%以上的产品为疏浚吹填用的挖泥船及其辅助船舶，拥有长江航道局、中交疏浚等核心客户群，在同行及客户中具有良好

的企业品牌形象及信誉。同时益阳中海位于洞庭湖生态经济规划区的核心区域，是区域内实力最强，规模最大的疏浚工程船舶制造企业，得天独厚的地理位置及良好的区位优势，必将得益于万亿投资的《洞庭湖生态经济区规划》的实施。

因此，为积极抓住《洞庭湖生态经济区规划》和国家“一带一路”战略的实施大机遇，充分发挥地缘和区域优势以及太阳鸟融资租赁等金融服务平台优势，太阳鸟有必要收购益阳中海，大力拓展疏浚工程船舶市场。

（四）有利于快速拓展中大型金属军工特种艇产品市场

公务艇需求增大，上市公司生产经验和产能不足，发展受限。公务执法船艇在我国船艇市场占据着极为重要的地位，其客户主要为政府与水上活动有关的部门，如海警、海事、海关、海监、港航、渔政、边防、水警、防汛等部门。随着我国水域开发程度的提高和水上交通事业的发展，为提高水域管理能力，上述部门对水上执法装备的要求不断提高。2013年，我国重新组建国家海洋局，成立中华人民共和国海警局，整合了中国海监、公安部边防海警、农业部中国渔政和海关总署海上缉私警察的队伍和职责，以中国海警局名义开展海上执法活动。这一方面改变了我国海上执法和管理的分散局面，提升执法效率；另一方面，部门重组之后也产生了装备新增及升级需求。随着我国“建设海洋强国”步伐的提速，公务执法船艇及海洋疏浚和吹填工程船舶将迎来一个新的发展时期。根据中船重工经济研究中心预测，未来几年，我国仅海洋公务执法船需求将达300-500 亿元。公务执法船艇将呈现大型化、多功能化、多材料复合的发展趋势，大型钢制复合公务艇的需求将进一步增大。

上市公司自身的场地、设施及经验不足，因此面对300-500吨位的中大型钢制公务艇日益增长的市场需求无法有效响应。如本年度广东省渔政总队沿海300吨级渔政船建造项目订单总金额约6771万元以及国家海洋局配备500吨级近岸海洋环境监测船招标工程订单总金额约3亿元，公司因产能受限无法有效在竞标中获胜。本次收购标的公司益阳中海具备较好的钢质船舶生产能力，拥有钢质一般船舶一级II类生产资质认证，拥有钢质公务艇建造的资质和经验，未来，在完成对标的公司的收购后，公司将快速拓展中大型金属军工特种艇及军事用途挖泥船

产品市场，丰富的产品范围可以帮助上市公司提高市场影响力，在竞争的红海中走出，步入高附加值船舶的蓝海。

（五）有利于钢制游艇、游船生产能力升级，为业务拓展提供技术保障

在上市公司原有的生产条件下，钢制游艇、游船的生产受到较大制约。由于生产设施的购建成本较高，且缺乏建造经验，只能把该类型的业务委外加工。因此带来的高成本、长周期等问题制约着公司钢质游艇、游船的推广与质量控制。

通过收购益阳中海，上市公司将新增70,153.22平方米的船舶厂区生产，其中包括240m船台一座，50T以上龙门式起重机各四台，20T及50T双主梁门式起重机一台，上述设备均为大型钢制游艇游船的必备生产设施。同时益阳中海丰富的船厂管理经验、优秀船舶制造的技术人才，都将为上市公司后续的业务整合及拓展提供有力保障。

钢材综合价格指数

140.00

120.00

100.00

80.00

60.00

40.00

20.00

0.00

钢材

综合

价格指数

（六）钢材价格持续下跌，原复合材料船艇客户转换钢质船艇意向增加，有必要拓展金属船舶产能

2004-12-01

2005-08-01

2006-04-01

2006-12-01

2007-08-01

2008-04-01

2008-12-01

2009-08-01

2010-04-01

2010-12-01

2011-08-01

2012-04-01

2012-12-01

2013-08-01

2014-04-01

2014-12-01

2015-08-01

来源：Wind资讯

如图所示，生产金属船舶的主要原材料钢材的价格指数自2010以来呈逐步下滑趋势，因此复合材料船艇的成本优势不再明显，太阳鸟现有产品客户中同样船型中对钢质船艇需求意向增加，为应对客户的需求变化及一站式满足客户要求，

适应市场新的变化，太阳鸟有必要通过收购优质的钢质船舶生产企业，以便持续增强客户粘性。

（七）有利于提高上市公司业务规模，实现经营整合，拓展产品线，增强上市公司的持续盈利能力

x次交易完成后，一方面，上市公司将立即获得近3.57亿元的手持订单，不仅能确保太阳鸟今后几年的经营业绩的提升，太阳鸟还可以通过利用益阳中海在金属公务艇领域的优势，快速拓展产品线，实现产品线协同作用。另一方面，上市公司通过多年经营均积累了一定的优质客户资源，本次收购标的公司益阳中海公务艇客户群与上市公司客户群体重合，本次交易完成后，上市公司可整合双方的业务渠道和客户资源，促进双方的业务量提升，实现公司的整体生产、销售和一体化解决方案提供，以起到分层次一站式满足客户需求，方便了客户，提升了服务满意度，同时也为公司的业务拓展提供了机遇。同时，2015年10月28日，益阳中海通过不断地完善和健全创新体系建设获得“国家xx技术企业”认证证书，有助于企业提升品牌形象，增强区域市场开拓能力和经营管理水平，同时可以享受税收减免优惠政策。

综上所述，本公司目前为中国 A 股市场领先的游艇制造上市企业，未来公司在坚持增强游艇产品制造等传统业务的同时，将充分利用好资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。打造整个游艇行业的生态圈，整合多个业务领域，发挥聚集效应和协同效应，奠定长期可持续发展的基础。

二、分产品类型补充披露益阳中海报告期内营业收入构成情况

报告期内，益阳中海主要从事工程船、非工程船建造，主营业务集中。报告期内营业收入分产品类型披露相关数据如下所示：

单位：万元

项目

2015 年 1-9 月

2014 年度

2013 年度

收入

占比

收入

占比

收入

占比

非工程船

3,228.82

48.26%

4,038.89

35.15%

4,557.80

20.10%

公务艇及客渡船	1,379.79	20.62%	11.41	0.10%	1,440.25	6.35%
趸船	913.00	13.65%	1,988.86	17.31%	2,108.12	9.30%
油船及其他	936.03	13.99%	2,038.62	17.74%	1,009.43	4.45%
工程船	3,370.68	50.38%	7,397.10	64.37%	17,849.55	78.71%
挖泥船和航道整治船	163.67	2.45%	2,484.07	21.62%	15,864.43	69.96%
采盐船	7.98	0.12%	2,252.40	19.60%	1,102.83	4.86%
应急救援船	2,505.23	37.44%	1,314.18	11.44%	-	-
其他工程船舶	693.80	10.37%	1,346.5	11.72%	882.3	3.89%
工程结构件及其他	79.38	1.19%	31.41	0.27%	253.4	1.12%
主营业务收入小计	6,678.88	99.82%	11,467.39	99.79%	22,660.75	99.93%
其他业务收入小计	12.13	0.18%	24.28	0.21%	15.85	0.07%
合计	6,691.01	100.00%	11,491.67	100.00%	22,676.60	100.00%

公司主营产品包括工程船和非工程船两大类。工程船主要类型有航道整治船、挖泥船、绞锚船等，非工程船主要类型有油船、公务艇、客运渡船等。收入波动主要原因是：疏浚工程船如挖泥船的主要客户为港口建造企业和疏浚公司，例如长江航道局等。由于 2013 年、2014 年固定资产投资增速的放缓，市场对疏浚工程船的需求有所下降，疏浚工程船的价格有所走低。非工程船如公务船的主要客户为国家海洋执法单位，如海事局、港航管理局等。公务船属于政府采购范畴，产品价格相对稳定。

三、结合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格波动、产能利用率、合同签订及执行情况、专利、商标、核心技术人员等方面，补充披露标的资产的核心竞争力

（一）行业发展：

1、2008 年金融危机前全球造船行业处于高景气度

进入 21 世纪后，世界经济贸易超预期的高速发展推动了世界海运量的快速增长，导致海运市场运费和船舶租金都呈现较大涨幅。受此影响，世界造船

市场从 2002 年底走出低谷并迅速复苏。2003 年以来全球造船行业的完工量、新船订单量和手持订单量等主要衡量指标持续增长并维持在历史高位。2007 年全球新增订单量达到历史最高点 24,090 万载重吨。2008 年底，全球造船完工量为 9771 万载重吨，同比增长 24.95%、全球新增订单量为 15,438 万载重吨，同比减少 35.92%、全球手持订单量 67,710 万载重吨，同比增长 35.02%。全球造船手持订单量是完工量的 5.9 倍多。

图：2004-2014 全球造船三大指标（单位：万载重吨）

造船完工量新接订单量手持订单量

80000

70000

60000

50000

40000

30000

20000

10000

资料来源：中国船舶工业行业协会

2013 年以来我国船舶工业开始走出困境，出现复苏的迹象。

70,000.00

20.00%

60,000.00

10.00%

50,000.00

0.00%

40,000.00

-10.00%

30,000.00

20,000.00

-20.00%

10,000.00

-30.00%

手持船

舶订单量(万载重吨/

年):全球较上年

涨幅

0.00

-40.00%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

数据来源：Wind资讯

2、金融危机后全球造船行业处于低迷状况，目前已初现见底迹象

2008 年全球金融危机爆发后，受全球经济衰退影响，国际航运市场需求快速下滑，全球新船订单量出现了大幅下降，新船造价也持续下跌。2010 年全球新船订单曾出现反弹，但最近几年整体仍处于相对低迷阶段。

根据中国船舶工业协会的相关统计分析，受全球经济触底回暖，国家支持船舶行业的各项政策逐项落实，船东为优化船型加大拆旧造新力度等因素的影响，2013 年以来我国船舶工业开始走出困境，出现复苏的迹象。

根据英国xxx松公司的相关统计分析，克拉克森新船价格指数从 2013

年 5 月的 126 点连续 12 个月持续上涨，到 2014 年 6 月报于 140 点，在一定程度上改善了船厂的盈利条件。

图 2009 年 5 月-2014 年 5 月克拉克森新船造船指数

克拉克森新船造船指数

180

160

140

120

100

2009年5月

2009年8月

2009年11月

2010年2月

2010年5月

2010年8月

2010年11月

2011年2月

2011年5月

2011年8月

2011年11月

2012年2月

2012年5月

2012年8月

2012年11月

2013年2月

2013年5月

2013年8月

2013年11月

2014年2月

2014年5月

源：英国xxx松公司

3、船艇制造业作为船舶工业的重要细分行业，在我国起步较晚，发展空间巨大

我国船舶工业发展时间较长，整体实力较强。近年来，受国际金融危机深层次影响，国际航运市场持续低迷，我国船舶工业产能过剩矛盾加剧。即便如

此，根据中国船舶工业行业协会发布的统计数据，2014 年我国造船完工量、新接订单量、手持订单量三大造船指标均处于世界第一位。

近年来，随着我国水上旅游休闲业的发展以及国家对海洋权益的重视，我国各级政府部门对船艇相关产业的发展给予了较大的政策支持，如：国家发改委将归属于船艇产业的豪华游艇、豪华邮轮、海洋监管船及小水面双体船等高性能船舶列为鼓励类项目；工业和信息化部提出培育豪华游艇、旅游观光艇、公务艇等品牌产品；国务院也提出积极发展海洋旅游，支持邮轮游艇等旅游装备制造国产化，积极发展邮轮游艇旅游。未来，在政策的引导下，我国船艇行业将迎来发展的黄金时期。

4、水上执法装备的升级对高性能公务执法船艇存在大量的需求

公务执法船艇在我国船艇市场占据着极为重要的地位，其客户主要为政府与水上活动有关的部门，如海警、海事、海关、海监、港航、渔政、边防、水警、防汛等部门。随着我国水域开发程度的提高和水上交通事业的发展，为提高水域管理能力，上述部门对水上执法装备的要求不断提高。

目前，海洋成为各国提高综合国力、争夺长远战略优势的重要领域。庞大的海域为我国发展海洋经济提供了巨大机遇。近年来，随着沿海各国加强对专属经济区渔业资源和油气资源的开发力度，我国xx国家加紧了对海洋资源和海洋权益的争夺。目前，我国在黄海、东海和南海均存在海洋划界争端，给我国海洋管理和执法带来了巨大挑战。2013 年，我国重新组建国家海洋局，成立中华人民共和国海警局，整合了中国海监、公安部边防海警、农业部中国渔政和海关总署海上缉私警察的队伍和职责，以中国海警局名义开展海上执法活动。这一方面改变了我国海上执法和管理的分散局面，提升执法效率；另一方面，部门重组之后也产生了装备新增及升级需求。益阳中海在公务工程船艇等金属材料船舶建造方面拥有技术优势，可建造大尺度的公务执法船艇和旅游休闲船艇。金属材料船舶建造在技术要求上与金属及多材质复合船艇与玻璃钢船艇存在较大差异，对企业在技术、设备、资金等方面的要求更高。益阳中海建造的溢油回收船、抛石工作船荣获国家新产品称号。益阳中海承接了呼伦贝尔市港

航管理局测量船、长江三峡通航管理局锚艇及趸船、江苏海事局溢油船等高质量订单。

随着我国“建设海洋强国”步伐的提速，公务执法船艇将迎来一个新的发展时期。根据中船重工经济研究中心预测，未来几年，我国仅海洋公务执法船需求将达 300-500 亿元。公务执法船艇将呈现大型化、多功能化、多材料复合的发展趋势，大型多材质复合船艇的需求将进一步增大。

5、疏浚行业快速的发展，工程作业船舶需求旺盛

疏浚是使用挖泥船或其他工具、设备开挖水下的土、石以增加水深或清除淤积的工程措施。疏浚工程广泛应用于：开挖新航道、港口和运河；浚深、加宽和清理现有航道和港口；疏通河道、渠道，水库清淤；开挖码头、船坞、船闸等水工建筑物基坑；结合疏浚进行吹填造地、填海等工程；清除水下障碍物等。我国海岸线绵长，xx湖泊众多，自古以来水运一直是我国一个重要的交通运输手段。但是由于历史上的各种原因，包括自然灾害、战争和人为因素，造成了我国航运河道和入海口水域淤塞严重，航道水深和港口水深标准偏低，清淤疏浚工程负债累累，有待实施的疏浚工程量极大。这些不利因素一方面严重地影响了人民的生产生活活动，妨碍了国民经济发展，另一方面又促使我国疏浚工程业和挖泥船制造业，务必在原有的基础上得到迅猛发展和提高。

随着经济全球化浪潮以及国际贸易快递发展，以及港口的发展以及临港工业区、产业区的大范围建设，我国各地纷纷兴建港口、拓宽并挖深沿海航道，以提高通航能力，疏浚行业得到了快速的发展。与此同时，随着港口、航道、农田水利及沿海城市的发展，疏浚作业领域也得到了较大程度的延伸，从传统的港口航道疏浚及维护、xx湖泊治理及水利设施兴建，先后拓展至农田水利与水库建设及维护、国防工程建设、环境保护疏浚、吹填造陆等领域，国内的疏浚市场保持平稳发展的态势。第十二届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过《中华人民共和国航道法》，这对于保护好、利用好有限的航道资源，对于谋划由东向西、由沿海向内地、沿大江大河和陆路交通干线梯度推进的区域发展新棋局，具有重要意义。

前瞻产业研究院发布的《2014-2018 年中国疏浚工程行业发展前景与投资战略规划分析报告》显示，2010 年，我国总疏浚量在 13.11 亿立方米左右；2011年上升至 16.66 亿立方米左右。2006-2010 年我国疏浚总量的年均增长率为 31.5%。前瞻预计 2011-2015 年我国总疏浚量将按照约 27.1%的复合年增长率持续上升，至 2015 年，我国总疏浚量将达到 43.48 亿立方米。预计到 2015 年国

内沿海疏浚市场总需求量达到 50-75 亿立方米，其中挖泥达到 22.5-39 亿立方

x，吹填达到 27-36 亿立方米。每年疏浚需求为 5.1-7.1 亿立方米，前五年需求高于后五年。我国沿海港口回淤强度较大的港口主要分布在渤海湾的天津港、xx港，长江口地区的上海港及长江口深水航道，其他港口回淤量相对较少，回淤周期较长。我国港口建设需要挖深大、结构坚固、抗风浪性能好、能开挖坚硬土质、装载能力大、排距远、抗风浪性能高的大型挖泥船。

2008-2013 年我国疏浚工程市场规模及同比增速（单位：百万欧元，%）

4000

3500

3343

3163

2975

3086

3000

2500

2000

1595

市场规模

1500

1000

500

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年

未来，我国疏浚工程行业仍将保持快速发展，主要得益于以下几个因素：港口建设投资保持增长;沿海城市规模扩大催生填海造地仍将持续;内陆河流航道的维护;各种水利工程设施建设投资加快;河流、湖泊等区域生态环境的改善需求增加。由此，疏浚行业发展增速快，前景看好。疏浚业务的持续发展使得其市场容量稳步增长，在国民经济发展中的地位和重要性也日益提高，疏浚行业已成为世界沿海各国和海上运输大国不可或缺的基础产业之一。

益阳中海建造的 1m3 液压反铲式挖泥船、水下钻探爆破船系国家“八五”重点工程项目，建造的国内第一艘 40m 长江及沿海航道铺排船为国家航道整治建设作出了重要贡献。公司主要客户包括长江航道局、长江三峡通航管理局等。长江航道局维护着四川宜宾至江苏浏河口 2688.8 公里的长江干线航道，同

时还维护着海轮航道、缓流航道、进港航道、小轮航道以及部分支流航道 1471.3

公里，维护总里程达 4160.1 公里，共设助航标志 5300 余座。益阳中海将凭借多年的客户服务经验，不断提高在技术、管理和经验方面技术，更好的服务于相关重点客户。

6、全球造船产业不断向中国转移

世界造船产业在历史上主要分布于欧美、日本、韩国及我国等地。世界造船业转移呈现出从先行工业化国家逐步向后起工业化国家、从劳动力高成本国家逐步向劳动力低成本国家转移的基本规律，上世纪 50-60 年代、70-80 年代分别出现了造船业向日本、韩国转移的情况，而近年来由于中国劳动力成本优势较大、工业基础较强、资金实力雄厚，综合实力提升较快，世界造船产业已加速向我国转移。从 2004 年起我国无论是在世界新增订单中还是世界手持订单中所占比例呈直线上升的趋势。一方面，2004 年世界新增订单量为 10253 万载重吨，中国新增订单量为 1579 万载重吨，所占比例只有 15.40%，随后持续上升，截至 2010 年，世界新增订单量为 12060.2 万载重吨，中国新增订单量为 5845.9 万载重吨，所占比例达到 48.47%.随后我国在全球新增订单量中所占比例有所下降，但仍处于主导地位。2014 年世界新增订单量为 10975 万载重吨，中国新增订单量为 5102 万载重吨，所占比例达到 46.49%。另一方面，2004 年世界手持订单量为21954 万载重吨，中国手持订单量为 3359 万载重吨，所占比例只有 15.30%，

随后持续上升，截至 2014 年，世界手持订单量为 31688 万载重吨，中国手持订单量为 14972 万载重吨，所占比例达到 47.25%。超越韩国成为世界造船第一大国。

图：2004-2014 年全球新接订单、手持订单及我国占比（单位：万载重吨）

资料来源：中国船舶工业行业协会

同时，根据英国xxx松公司公司发布的克拉克森新船价格指数显示，2013 年度新船价格为行业最低，随后开始上涨。由于船舶行业生产的周期性，2013 年度在手订单主要在 2014 年度或 2015 年度交付，同时考虑船舶行业采用完工百分比的收入确认办法，因此船舶行业 2014 年度-2015 年度行业业绩并未大幅提升。随着近年来国家持续出台遏制造船产能过剩的相关政策，如《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发［2009］38 号）等，部分低端产能已经倒闭或关停，一定程度上缓解了造船产能过剩的程度，新船订单呈现逐步向传统优势造船企业集中的趋势。

综上，从行业发展趋势看，近年来尽管全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。但由于益阳中海核心产品为疏浚挖泥船及其辅助船舶，其次是金属公务特种艇，都属于国家鼓励的高附加值船舶产品，并非传统的散货运输类船舶，下游市场发展前景良好，公司来自疏浚船舶的订单也在 2015 年取得了突破性的发展。同时，益阳中海位于洞庭湖生态经济规划区的核心区域，是区域内实力最强，规模最大的疏浚船舶制造企业，得天独厚的地理位置及良好的区位优势，必将得益于《洞庭湖生态经济区规划》的实施。随着所处行业的发展，益阳中海凭借其先发优势、客户黏性、研发优势、综合服务能力等，在竞争激烈的市场环境中，通过优化产品结构，重点发展疏浚工程船舶及金属公务艇、游艇和游船等高附加值船舶产品，进一步扩大市场占有率。

（二）行业竞争状况

我国船艇生产企业众多，行业集中度较低，尚未有某一企业能够占据绝对的

市场份额。由于船艇产品种类较多，市场需求差异较大，船艇企业一般会根据自身的技术特点来选取各自的市场定位。从船艇材质上看，我国船艇行业存在着明显的差异化竞争格局。船艇的材质以玻璃钢、钢、铝合金等材料为主。玻璃钢和金属材料对船艇的尺度和性能有着不同影响，对船艇的建造工艺要求也差异较大，参与的企业也各有所不同。

目前，与益阳中海在金属公务艇、游船及疏浚挖泥船等方面形成竞争的主要企业有：江苏金洋造船有限公司、武昌船舶重工集团有限公司、广州文冲船厂有限责任公司、江龙船艇科技股份有限公司、南通港闸船舶制造有限公司等。其基本情况如下：

序号

主要企业

简要情况

江苏金洋造船有限公司

该公司创建于 2005 年，位于江苏金坛市，属于民营企业，营业范围包括船舶（修造船长小于 90m、空船重量小于 1500t 且主机功率小于 1000Kw 的钢质船舶）的制造、销售；自营和代理各类商

品及技术的进出口业务。

武昌船舶重工集团有限公司

该公司创建于 1990 年，位于湖北省武昌区张之洞路 2 号，目前是中国船舶重工股份有限公司的全资子公司。该公司主要生产各类船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制造、改装和修理

桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装等。

广州文冲船厂有限责任公司

广州文冲船厂有限责任公司始建于 1955 年，是中国船舶工业集团公司旗下的大型骨干企业之一，公司位于广州市黄埔区。主要从事集装箱船、挖泥船等船舶制造，港口机械、桥梁钢结构制作，

机械产品生产。

江龙船艇科技股份有限公司

x龙船艇科技股份有限公司是于2014 年10 月17 日整体变更设立

的股份有限公司，注册资本 6,500 万元。是国内为数不多可同时生产玻璃钢船艇、全钢质船艇、全铝合金船艇以及多材质复合船

艇的企业之一。

南通港闸船舶制造有限公司

该公司始建于 2003 年，位于南通市沿江路 11 号（港闸造船厂内）属于民营企业。主营钢质船舶制造、修理（凭许可经营）；钢结构

制造安装。

上述同行业竞争企业在产品的细分领域与益阳中海存在直接竞争关系，但是益阳中海在华中地区具有区位优势。

（三）市场占有率

根据 wind 资讯数据显示，2014 年度，我国湖南地区船舶行业造船企业单位为 25 家，整体造船完工量达到 82,520.00 载重吨。益阳中海 2014 年度整体造船

完工量达到 9,006.00 载重吨，主要包括承建长江航道局和长江重庆航道工程局的

航道整治船。随着所处行业的发展，益阳中海凭借其技术优势、客户黏性、综合服务能力等，在竞争激烈的市场环境中，保持着一定的市场占有率。但总体而言，益阳中海市场占有率仍然具有较大的发展空间。

（四）市场需求

产业信息网发布的《2015-2022 年中国优特钢市场竞争态势及未来前景预测报告》显示，2014 年我国造船完工量 3,905 万载重吨，同比下降 13.9%;截至 2014

年 12 月底，手持船舶订单为 14,900 万载重吨，较 2013 年同期增长 13.7%。预计

2015 年我国造船完工量降幅将继续收窄，若按降幅 10%计算，则 2015 年我国造

船完工量约在 3,500 万载重吨。

同时随着疏浚行业快速的发展，工程作业船舶需求旺盛，未来疏浚船舶增长空间巨大。2009 年至 2013 年期间，中国疏浚及吹填造地市场维持稳定增长，年复合增长率为 4.6%，吹填造地部分占比较大，其次为基建及维护疏浚。2014 年，由于政府放缓吹填造地工程的审批进度，以及特别是与港口相关的基建投资的放缓，年内整体疏浚及吹填造地收入相比 2013 年减少 12.6%，总额为人民币 320.99亿元。然而，展望未来，在吹填造地及疏浚两方面的增长机遇支持下，我们预期中国疏浚及吹填造地市场机会逐步回升及扩展。中国疏浚及吹填造地市场估计将由 2015 年的人民币 381.28 亿元增长至 2019 年的人民币 535.78 亿元，年复合增长率为 8.9%。

下图载列所示期间中国的过往及预测疏浚及吹填造地市场收入明细。

（五）产品价格波动情况

公司主要客户为国家公益性企事业单位和国家海洋执法单位，如长江航道局、呼伦贝尔市港航管理局和海监总队、海警部队。其中公务艇属于政府采购范畴，产品价格相对稳定，工程船舶中疏浚工程船因国家相关部门固定资产投资增速的放缓，市场对疏浚工程船的需求有所下降，疏浚工程船的价格有所走低。整体而言，2008 年全球金融危机爆发后，受全球经济衰退影响，国际航运市场需求快速下滑，全球新船订单量出现了大幅下降，而金融危机爆发前新增的造船产能导致产能过剩，新船造价持续下跌。近两年来，随着部分小型船厂的退出以及新船需求的逐渐回暖，船舶工业出现复苏的迹象，主要船型的新船价格已较最低点有一定幅度的上涨。

（六）产能利用率

益阳中海的船舶建造产能是根据每年度所承接的船舶建造订单情况及结合船台船坞等主要造船设施用于建造同一船型的船舶其能容纳的最大载重量并按照满负荷生产情况下测算得出，因此报告期内年度间所承接订单情况不一致，船舶产能统计结果会出现较大的差异。整体来看，报告期内，受市场行情下滑影响，益阳中海产能利用率不高，未来盈利增长空间巨大。

（七）合同签订及执行情况

单位：万元

项目	签订销售合同金额（不含税）	当期确认收入（不含税）
2012 年度	11,012.58	16,009.43
2013 年度	21,520.32	22,676.60
2014 年度	13,350.68	11,491.67
2015 年 1-9 月	27,530.03	6,691.01
2015 年 10 月至今	3,432.18	4,571.91

注：标的公司 2015 年度 10 月至今期间确认收入尚未审计

由于船舶行业生产的周期性，船舶行业普遍采用完工百分比的收入确认办法，因此船舶行业上一年度签订的销售订单一般当年并未能直接体现为营业收入。益阳中海 2012 年度签订合同及订单（不含税）金额为 11,012.58 万元，当期确认营

业收入为 16,009.43 万元；2013 年度签订合同及订单（不含税）金额为 21,520.32万元，当期确认营业收入为 22,676.60 万元，较 2012 年增长 41.65%；2014 年度签订合同及订单（不含税）金额为 13,350.68 万元，当期确认营业收入为 11,491.67万元，较 2013 年下滑 49.32%；2015 年 1-9 月签订合同及订单（不含税）金额为 27,530.03 万元，当期确认营业收入为 6,691.01 万元。截止 2015 年 9 月末，企业

账面手持订单合同金额（不含税）为 3.57 亿元，报告期已经确认收入约 0.54 亿

元，根据企业提供的资料，预计 2016 年度将确认收入约 2.05 亿元。

由报告期各期签订的销售合同及订单情况以及当期确认情况可知，报告期内，益阳中海营业收入呈恢复性增长趋势。尤其是 2015 年 9 月益阳中海与长江航道

局签订了一艘价值 2.14 亿元的 2000 方自航绞吸式挖泥船，标志着益阳中海的疏浚工程船舶产品已经拓展进入大型船舶建造领域，技术和建造能力已得到核心客户的认可，同时也进一步巩固了华中地区的挖泥船市场领先地位。

（八）专利、商标

益阳中海主打研发生产挖泥船等疏浚工程船舶，系国内最早进入工程船舶研制的工程船厂之一，具有一级Ⅱ类生产资质及甲类船舶设计资质，拥有船舶相关专利 12 项，通过不断地完善和健全创新体系建设，被认定为国家xx技术企业。

多年来益阳中海累计制造各类工程船舶 500 余艘，其中益阳中海建造的 1m3 液压反铲式挖泥船、水下钻探爆破船系国家“八五”重点工程项目，建造的国内第一艘 40m 长江及沿海航道铺排船为国家航道整治建设作出了重要贡献。

同时，生产使用过程中益阳中海作为船舶建造方不需要在交付的商品上标注益阳中海的商标，即此商标并非益阳中海生产经营所必须。报告期内益阳中海部分对外宣传资料中所列示的商标均由其原股东益阳橡胶免费授权许可使用，因此益阳中海并未注册商标。本次交易完成后，益阳中海将根据自身生产经营情况自主向商标主管机关提出注册申请，努力树立品牌形象，提升企业品牌价值。

（九）核心技术人员情况

截止本回复出具之日，益阳中海的主要核心技术人员情况如下表所示：

姓名

出生

年份

毕业院校

专业

学历

入职年份

职称/职位

技术方向

高征兵

1969

武汉水运工

程学院

船舶技术

本科

1992

高级工程

师、总监

船舶技术

xxx

1965

武汉水运工

程学院

船舶设计

本科

1984

工程师、副

总工

船舶设计

1966

湖南城市学

院

测量

专科

1988

工程师、主

管

船舶工程

1982

湖南科技大

学

电气工程

本科

2004

工程师、技

术设计

船舶电气

1983

上海交通大

学

机械工程

本科

2009

工程师、技

术设计

船舶机械

截止目前，公司核心技术人员中有高级工程师 1 名、工程师 4 名。益阳中海已与上述核心技术人员签订了《劳动合同》、《竞业禁止协议》，对其在职期间和离职后的竞业禁止做出了相关约定，以确保益阳中海利益不受损失。同时，为促进核心技术人员与企业共同发展，提高核心人才队伍的稳定性，益阳中海建立了较为完善的知识管理体系，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的政策与措施，提供具有竞争力的薪酬、福利等基本条件，后续不排除采用股权激励的方式。另，益阳中海制订了严格的保密制度，并与核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，通过持续的保密宣传教育防止核心技术

的泄露。

综上，益阳中海作为国家xx技术企业，具备湖南省国防科技工业局核准的 “甲级一般钢质设计单位”、“钢质一般船舶一级 II 类”以及“纤维增强塑料一般船舶二级Ⅰ类”资质，吸引了海事局、港航局等各领域优质稳定客户资源，客户粘性较好。公司拥有专业的管理与技术人才储备，公司创业和管理团队在船艇行业从业多年，有着丰富的实践经验和企业管理经验，具备了较强的技术创新能力。

四、中介机构核查意见

（一）本次交易收购的必要性

经核查，独立财务顾问和会计师认为：上市公司目前为中国 A 股市场领先的游艇制造上市企业，未来公司在坚持增强游艇产品制造传统业务的同时，充分利用好资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。打造整个游艇行业的生态圈，整合多个业务领域，发挥聚集效应和协同效应，奠定长期可持续发展的基础。

（二）标的公司核心竞争力

经核查，独立财务顾问和会计师认为：益阳中海作为国家xx技术企业，具备湖南省国防科技工业局核准的“甲级一般钢质设计单位”、“钢质一般船舶一级 II 类”以及“纤维增强塑料一般船舶二级Ⅰ类”生产资质，吸引了海事局、港航局等各领域优质稳定客户资源，客户粘性较好，具有明显的地方区位优势及特种船舶产品制造优势。公司拥有专业的管理与技术人才储备，公司创业和管理团队在船艇行业从业多年，有着丰富的实践经验和企业管理经验，具备了较强的技术创新能力。因此，标的公司具有明显的核心竞争力。

五、补充披露

上市公司在重组报告书“第十二章其他重要事项/一、本次收购的必要性”补充披露本次收购必要性分析情况。

上市公司在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入构成”补充披露营业收入构成情况。

上市公司在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）行业发展概况”和“第八章管理层讨论与分析/三、标的资产的核心竞争力及行业地位”补充披露上述行业分析及核心竞争力分析情况。

回复：

益阳中海报告期内共受到安全生产监督管理局 3 次行政处罚，列示如下：第一次：

2013 年 6 月 27 日，益阳市人民政府下发《关于对益阳中海船舶有限责任公

司“，益阳市人一般物体打击事故调查报告调查报告的批复》，确认 2013 年 4

月 21 日益阳中海发生一起一般生产安全责任事故。

2013 年 8 月 12 日，益阳市安全生产监督管理局出具（益）安监管罚决字[2013]第（9）号《行政处罚决定书》，查明：益阳中海对员工的安全生产教育培训不到位，专职安全员xxx无证上岗，教育和督促从业人员严格遵守安全规章制度、安全操作规程不力，公司吊装作业使用自制吊钩，没有紧锁防脱功能，不具备安全生产条件，导致发生一般物体打击事故，死亡 1 人，直接经济损失 70.42 万元。

决定给予益阳中海罚款 10 万元的行政处罚。益阳中海已于 2013 年 8 月缴纳完毕

上述罚款。

第二次：

2015 年 6 月 11 日，益阳市人民政府出具《关于对益阳益阳中海有限责任公

司“4.6”一般物体打击事故调查报告的批复》，确认 2015 年 4 月 6 日益阳中海

发生一起一般物体打击事故，死亡 1 人，属于一起一般生产安全责任事故。

2015 年 6 月 24 日，益阳市安全生产监督管理局出具（益）安监管罚决字 [2015]S 第（4）号《行政处罚决定书》，查明：益阳中海未依法履行安全生产主体责任，安全监督检查落实不到位，对作业现场存在的安全隐患排查落实不到位，教育和督促从业人员严格遵守安全规章制度、安全操作规程不力，导致发生一般物体打击事故，死亡 1 人，直接经济损失 75.15 万元。决定给予益阳中海罚款 20

万元的行政处罚。益阳中海已于 2015 年 6 月缴纳完毕上述罚款。第三次：

益阳市赫山区安全生产监督管理局于 2015 年 10 月 8 日下发了（赫）安监管罚[2015]4083 号《行政处罚决定书》，认定益阳中海存在违反《中华人民共和国职业病防治法》第二十七条第二款、第三十六条第一款的行为，并未在规定的期限内整改，依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条、第七十三条作出对益阳中海警告并处人民币 14 万元的行政处罚。经公司整改，2016 年 3 月 22日，益阳市赫山区安全生产监督管理局出具证明：“2015 年，益阳中海船舶有限责任公司违反《中华人民共和国职业病防治法》的相关规定，未组织职工进行职业健康体检、未对作业场所职业危害进行检测，我局执法人员依法对该企业下发行政处罚决定书{（赫）安监管罚【2015】4083 号}。由于该企业能够迅速对其违法行为进行整改且违法行为未带来严重后果，我局同意从轻处罚，收缴罚款壹万伍仟元，罚款已到位”。

根据益阳中海的书面说明，益阳中海已经开始定期对工作场所进行职业病危害因素检测、评价。检测、评价结果存入职业卫生档案，将定期向所在地安全生产监督管理部门报告并向劳动者公布。同时，益阳中海已经在安排分批组织员工

进行职业健康检查，费用由益阳中海承担。

2015 年 11 月 5 日，益阳市安全生产监督管理局出具证明，确认益阳中海自

2012 年 1 月至今，未发生较大以上安全生产事故，也未因较大以上安全生产事故受到该局处罚。

鉴于益阳中海上述三项行政处罚所涉及的违规事项已得到了切实整改和执行，且相关主管部门已出具无较大违法违规的证明函，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，因此，益阳中海上述处罚不构成本次重组的实质性法律障碍。

除上述行政处罚外，益阳中海不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

一、益阳中海报告期安全生产制度的建立及制度的执行情况。

在安全生产方面，益阳中海设立安全保卫部，负责本公司的安全生产工作，负责对公司劳动安全和工作环境实施控制，负责制定公司安全生产和工作环境管理规章制度，负责安全职责的落实，安全隐患的检查，制定预防、整改措施并组织实施。

在安全生产的制度建设方面，益阳中海结合实际情况制定了《益阳益阳中海有限责任公司安全生产管理制度》、《安全事故管理办法》、《益阳益阳中海有限责任公司违反安全管理制度处罚细则》等，从制度层面规范船舶生产过程中的各种安全问题，并将安全生产责任落实到每一个业务单位。

公司按照《船舶生产企业生产条件基本要求(试行)》中相关规定，结合公司的相关生产经营情况，建立了相关安全生产制度，在安全生产工作中主要采取以下措施：A、通过安全生产标准化达标建设，益阳中海基本实现了安全生产管理制度标准化、生产设备设施管理标准化、员工作业行为规范化，员工安全意识得到有效提高。B、落实企业管理人员的安全生产责任制度，对董事长、总经理等企业主要管理人员的安全生产职责做出明确规定。C、强化应急管理，企业每年编制应急演练计划，开展应急演练活动，达到完善应急预案、强化应急责任、提

升应急能力的预期目的。D、安全培训教育，企业针对不同层次和不同岗位人员开展培训工作，每年制定安全培训教育计划；安全教育培训覆盖全体员工，有效增强了员工的法律意识、安全生产知识和技能。E、保障安全生产费用投入，企业每年按规定比例提取安全生产费用，制定安全生产费用预算和投入计划并有效执行。

2015 年 02 月，公司通过益阳市安全生产监督管理局核发的安全生产标准化

三级企业认证。2016 年 3 月 16 日，益阳市安全生产监督管理局出具证明：“我

单位为益阳中海船舶有限责任公司的安全生产监管部门，该公司于 2013 年 4 月

21 日发生一起一般生产安全事故，被我局给予行政处罚拾万元整； 2015 年 4月 6 日发生一起一般生产安全事务，被我局给予行政处罚贰拾万元整。目前行政处罚均已按时缴纳到位，并依据事故调查要求落实整改到位，上述事故不属于重大安全责任事故，该公司 2013 年以来未发生重大安全生产责任事故，也未受到本单位其他重大行政处罚”。

2016 年 3 月 22 日，益阳市赫山区安全生产监督管理局出具证明：“2015 年，益阳中海船舶有限责任公司违反《中华人民共和国职业病防治法》的相关规定，未组织职工进行职业健康体检、未对作业场所职业危害进行检测，我局执法人员依法对该企业下发行政处罚决定书{（赫）安监管罚【2015】4083 号}。由于该企业能够迅速对其违法行为进行整改且违法行为未带来严重后果，我局同意从轻处罚，收缴罚款壹万伍仟元，罚款已到位”。

二、本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并提示相关风险

太阳鸟目前已建立完整的安全生产和环保等管理制度，并设置有相关的职能部门负责上市公司范围内下属公司的安全和环保工作管理。此外，本次交易完成后，针对益阳中海等标的资产会加强相关管理制度的检查和监督。

太阳鸟建立和完善了安全生产、环保管理相关制度，具体包括《太阳鸟游艇股份有限公司安全生产管理办法》、《太阳鸟游艇股份有限公司公司设备安全操作规程》、《太阳鸟游艇股份有限公司操作规程》、《太阳鸟游艇股份有限公司趸船安

全管理规定》、《太阳鸟游艇股份有限公司生产工人在现场质量管理中的职责》、

《太阳鸟游艇股份有限公司产品生产辅助作业管理实施细则》、《太阳鸟游艇股份有限公司消防管理办法》、《太阳鸟游艇股份有限公司安全管理处罚规定》、《太阳鸟游艇股份有限公司安全卫生巡视员工工作标准》、《太阳鸟游艇股份有限公司安全用电控制措施》等安全生产各项制度，以及《太阳鸟游艇股份有限公司化学危险品泄露应急预案》等环保管理各项措施。

本次交易完成后，太阳鸟将结合现有已建立的相关管理制度，由相关职能部门统一管理标的资产的安全和环保工作，加强对益阳中海等标的资产的检查和监督。

针对上述安全生产事故，提示相关风险如下： “十、安全生产的风险

报告期内，本次交易标的公司益阳中海发生三起因安全生产事故而受到相关主管部门的行政处罚。截止目前，标的公司涉及的违规事项已得到了切实整改和执行，且益阳市安全生产监督管理局已出具无较大违法违规的证明函，三项行政处罚不属于重大违法违规行为。但是公司作为船舶生产企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。”

上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“十、安全生产的风险”和“第十一章 x次交易的风险因素”之“十、安全生产的风险”补充披露相关内容。

三、益阳中海最近三年安全生产费的提取情况、相关费用成本支出及未来支出的情况，以及是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

益阳中海最近三年安全生产费提取及使用情况如下表所示

单位：万元

年度	上年主营业务收入	计提金额	使用金额	结余数
2013 年	16,517.66	-	165.18	-
2014 年	18,049.13	126.10	126.10	-
2015 年1-9 月	10,980.05	83.97	83.97	-

益阳中海作为特种机械制造企业，按照财政部、安全监管总局印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16号）计提及使用安全生产费用，计提标准为第十一条规定：“机械制造企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：（一）营业收入不超过1,000万元的，按照2%提取；（二）营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按照1%提取；（三）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.2%提取”。

2013年度，益阳中海账面列示实际安全生产费用使用金额为165.18万元，但是由于财务人员对相关制度规则不熟悉，导致财务人员并未通过“专项储备”科目过渡，而是相关安全生产费用实际发生时直接计入对应的成本费用科目，相关会计处理存在一定的瑕疵。2014年度、2015年度1-9月益阳中海账面实际计提的安全生产费用为126.10万元、83.97万元，全部计提费用当年度全部使用完毕，年底无余额。安全生产费用主要使用范围包括：完善、改造和维护安全防护设施；配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出；开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出；安全生产检查、评价、咨询和标准化建设支出；企业职工健康检查、职业健康评价和职业健康防护用品支出；安全生产宣传、教育、培训支出；配备和更新现场作业人员安全防护用品支出；安全生产适用的新技术、新标准、新设备、新工艺的推广应用；安全设施和特种设备检测检验支出；其他与安全生产人员直接相关的支出。

公司未来将严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定和《安全生产费财务核算办法》的规定，按时足额计提安全生产费，并将安全生产管理落到实处。

综上，虽然2013年度益阳中海并未严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定通过“专项储备”计提安全生产费，但是其账面仍按照实际发

生安全生产费用支出确认了相关成本费用，相关支出亦符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的要求且大于当年度应计提金额。因此，益阳中海不存在未按照规定计提使用安全生产费用的情况。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问同律师认为：报告期内，益阳中海已经建立了相关安全生产的制度，未发生较大安全生产事故。

太阳鸟目前已建立完整的安全生产和环保等管理制度，并设置有相关的职能部门负责上市公司范围内下属公司的安全和环保工作管理。此外，本次交易完成后，针对益阳中海等标的资产会加强相关管理制度的检查和监督。针对上述安全生产事故，提示相关风险。同时，虽然2013年度企业财务人员疏忽，相关安全生产费用的计提并未通过“专项储备”科目过渡，但是并未减少当年度安全生产费用实际支出。因此，报告期内益阳中海安全生产费的提取符合《企业会计准则》及《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，建立了较为完善的安全生产制度，并能够严格按照相应的要求执行，运行良好。

五、补充披露

上市公司在重组报告书“重大风险提示/十、安全生产的风险”和“第十一章本次交易的风险因素/十、安全生产的风险”补充披露安全生产的相关风险的相关内容。

上市公司在重组报告书“第三章标的资产的基本情况/五、益阳中海主营业务发展情况/（六）安全生产情况”补充披露益阳中海报告期安全生产制度的建立及制度的执行情况以及最近三年安全生产费的提取情况、相关费用成本支出及未来支出的情况。

8. 请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

公司本次发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定，具体分析如下：

一、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

鉴于公司 2013 年度、2014 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,919.31 万元、-202.21 万元，未能实现最近二年盈利。但是，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用第九条第（一）项，即最近两年盈利的要求。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定：“考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”。本次募集配套资金将主要用于偿还银行借款以及增资游艇融资租赁公司，符合上述规定的要求，可视为用于收购兼并，因此本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条的规定，从而免于适用第九条第（一）项即“上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

二、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果

自上市以来，太阳鸟根据自身所处行业特点制定了符合公司业务要求的内部控制制度，且已被有效执行。公司根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》的相关规定，按照公司章程及相关法律、法规的要求，根据自身特点和发展需要，制定了一套贯穿于公司各个业务环节的内部控制制度体系（包括财务管理制度及其他重要的管理制度），设立了监督内部控制执行的职能部门，确保内部控制制度的有效执行，不断提高公司管理水平和风险防范能力，建立了适应本公司经营发展的内部控制体系。

公司分别于 2014 年 4 月 18 日和 2015 年 4 月 24 日出具了《2013 年度内部控制自我评价报告》和《2014 年度内部控制自我评价报告》，认为“自本年 1 月

1 日起至本年报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于 2014年 12 月 31 日/2013 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”。

华泰联合证券有限责任公司于 2014 年 4 月 16 日出具了《关于太阳鸟游艇股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》，认为“太阳鸟的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；太阳鸟在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制；《太阳鸟游艇股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》基本反映了太阳鸟内部控制制度的建设及运行情况”。

综上，公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。

三、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

（一）公司现有的股利分配政策

公司 2013 年《公司章程》对股利分配政策作出如下规定：第一百六十三条公司的利润分配政策为：

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

3、现金分红的条件

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

4、现金分红的比例及时间

公司在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见。

5、股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的执行情况及决策程序进行监督。

6、决策程序与机制

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

7、利润分配政策的调整机制

如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

公司 2014 年《公司章程》在 2013 年《公司章程》的基础上对对股利分配政策作了如下修订：

第一百六十三条公司的利润分配政策为：

1、利润分配原则

2、利润分配方式

公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3、利润分配条件

（1）现金分红的条件：

A．公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

B．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

C．公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

（2）股票股利分配条件：

在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

4、利润分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见。

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、利润分配的决策程序和机制

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、利润分配政策的调整机制

（二）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

x公司自 2010 年 9 月 28 日登陆深交所创业板以来，已累计进行四次现金分

红。2015 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《2014

年度利润分配方案》，公司 2014 年度利润分配方案为不分配现金股利，不送股且

不进行资本公积金转增股本。该决议于 2015 年 5 月 19 日经股东大会通过。2012年-2014 年度具体的现金分红情况如下：

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	现金分红占当年利润分配的比例	年度可分配利润	现金分红占年度可分配利润的比例
2014年	0.00	0.00%	22,127,270.61	0.00%
2013年	7,046,276.05	100.00%	61,078,198.13	11.54%
2012年	13,910,552.10	100.00%	54,960,636.19	25.31%
合计	20,956,828.15	100.00%	138,166,104.93	15.17%

公司 2014 年度不进行现金分红的原因为：因公司 2015 年度有相应的投资计

划，为保证公司正常生产经营，尽量减少公司财务费用，满足公司 2015 年度生

产经营及投资计划的资金需求，公司 2014 年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

依上表数据计算，2013 年现金分红额占年度可分配利润的比例为 11.54%， 2012 年现金分红额占年度可分配利润的比例为 25.31%。

2012 年至 2014 年，公司以现金方式累计分配的利润为 2,095.68 万元，占此三年间上市公司年均实现的可分配利润的比例为 45.50%，大于 30%，且 2013 年现金分红占当年利润分配的比例为 100%，符合 2013 年度公司章程规定的现金分红规定。

综上，上市公司最近二年严格按照公司章程的规定实施了现金分红，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。

四、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除

天健会计师对太阳鸟 2012 年度、2013 年度、2014 年度的财务报告进行了审计，出具了“天健审[2013]2-122 号”、“天健审[2014]2-139 号”和“天健审 [2015]2-203 号”标准无保留意见《审计报告》，2015 年 1-9 月财务数据未经审计。

上市公司最近三年财务报表业经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或带强调事项段的无保留意见审计报告的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。

五、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外

x次募集配套资金系非公开发行，且截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并口径资产负债率为 38.44%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。

六、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

上市公司控股股东为湖南太阳鸟控股有限公司，实际控制人为李跃先，公司的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。根据天健会计师出具的“天健审[2015]2-203号”《审计报告》，上市公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

九条第（六）项的规定。

综上，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。

七、中介机构核查意见：

经核查，独立财务顾问同律师认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。

八、补充披露：

上市公司已在重组报告书“第七章 x次交易的合规性分析/五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的情形”中补充披露本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。

上市公司已在重组报告书“第七章 x次交易的合规性分析/七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见”中补充披露中介机构相关意见。

9. 请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等规定，补充披露定价基准日前 20 个、60 个交易日的股票交易均价，以及市场参考价的选择依据等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、披露定价基准日前 20 个、60 个交易日的股票交易均价，以及市场参考价的选择依据

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票均价=决议公告前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

（二）本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第三届董事会第九次会议决议公告日为定价基准日，即 2015 年 11 月 13 日。上市公司定价基准日前 20 日、

60 日、120 日股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日	16.77	15.09
定价基准日前 60 个交易日	15.03	13.52
定价基准日前 120 个交易日	13.97	12.58

（三）本次发行股份市场参考价的选择依据

x次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下考虑：

1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。

2、本次交易将有利于提高上市公司业务规模，实现经营整合，拓展产品线，增强上市公司的持续盈利能力；有利于快速上市公司拓展中大型金属特种艇产品

市场；有利于钢制游艇、游船生产能力升级，为业务拓展提供技术保障。

3、本次标的资产的估值市净率低于可比上市公司的平均值。

根据天健兴业为益阳中海出具的天兴评报字（2015）第 1354 号《评估报告》，益阳中海 100%股权交易定价为 17,658.22 万元，拟购买资产益阳中海于评估基准日的归属于母公司所有者权益为 10,443.11 万元，即相应的市净率为 1.69 倍。可比上市公司的市净率如下：

证券代码	证券简称	市净率 PB(LF)
000000.XX	*ST 舜船	-21.98
000000.XX	上海佳豪	3.60
000000.XX	太阳鸟	6.48
000000.XX	钢构工程	11.28
000000.XX	中国船舶	2.77
000000.XX	中船防务	4.76
000000.XX	亚星锚链	4.01
000000.XX	中国重工	3.09
平均值		5.14

资料来源：wind 资讯

2015 年 9 月 30 日，上述船舶制造业上市公司平均市净率为 5.14 倍，本次交

易对价对应的市净率为 1.69 倍（按交易作价 17,658.22 万元计算），显著低于行

业平均水平。另外，根据上市公司 2015 年第三季报，上市公司 2015 年 9 月 30

日归属于上市公司股东的每股净资产为 3.24 元。根据本次发行股份价格 12.58

元/股计算，本次发股的市净率为 3.88 倍。本次交易益阳中海市净率 1.69 倍，本次交易市净率显著低于上市公司的市净率。

4、上市公司于 2015 年 5 月 15 日停牌，停牌后股票市场出现了较大幅度的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

因此，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的

90%。同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为 12.58 元/股。二、中介机构核查意见：

经核查，独立财务顾问同律师认为：上市公司本次发行股份购买资产市场参考价的选择有合理依据，符合《重组管理办法》第四十五条的规定，未损害上市公司及其他股东的利益。

三、补充披露：

上市公司在重组报告书“第四章标的资产的评估/六、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析/（四）本次交易的定价依据/2、本次发行股份定价合理性分析”中补充披露相关内容。

回复：

一、两种评估方法作价差异情况

（一）资产基础法评估

资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，以被评估单位提供、评估师从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估。

（二）收益法评估

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（三）两种评估方法作价差异

收益法评估主要考虑企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响，受国家宏观政策和市场因素影响较大，未来盈利能力具有一定的不确定性。而益阳中海成立较早，近年来受经济环境的影响，市场竞争较为激烈，业务毛利较低，益阳中海近年亏损，从而企业盈利能力有所降低，经营风险有所增加，导致益阳中海在评估基准日假设前提条件下收益法评估结果相对资产基础法评估结果低。同时资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况，对纳入资产评估范围内的专利资产也进行了评估，资产不重不漏，收益法和资产基础法在评估结果上存在一定的差异。

二、经济性贬值

经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。主要表现为生产要素提价，产品售价没有提高导致产品销售困难、运营中的设备开工不足或停止生产形成资产闲置，并由此引起资产的运营收益减少等因素确定。

（一）从内部因素看

益阳中海是一家专注于甲级一般钢质船舶、纤维增强塑料一般船舶、渔业船舶的设计、修造及销售民营造船企业。本次评估是在持续性经营的假设前提下基于企业目前的产品结构和业务类型进行的，截至到评估报告出具日益阳中海不存在固定资产或设备闲置的状况。

（二）从外部因素来看

随着我国水上旅游休闲业的发展以及国家对海洋权益的重视，我国各级政府部门对船艇相关产业的发展给予了较大的政策支持，如：国家发改委将归属于船艇产业的豪华游艇、豪华邮轮、海洋监管船及小水面双体船等高性能船舶列为鼓励类项目；工业和信息化部提出培育豪华游艇、旅游观光艇、公务艇等品牌产品；国务院也提出积极发展海洋旅游，支持邮轮游艇等旅游装备制造国产化，积极发展邮轮游艇旅游。未来，在政策的引导下，我国船艇行业将迎来发展的黄金时期。

公务执法船艇在我国船艇市场占据着极为重要的地位，益阳中海在公务工程船艇等金属材料船舶建造方面拥有技术优势，可建造大尺度的公务执法船艇和旅游休闲船艇。

疏浚业务的持续发展使得其市场容量稳步增长，疏浚行业已成为世界沿海各国和海上运输大国不可或缺的基础产业之一。益阳中海建造的 1m3 液压反铲式挖泥船、水下钻探爆破船系国家“八五”重点工程项目，建造的国内第一艘 40m长江及沿海航道铺排船为国家航道整治建设作出了重要贡献。公司主要客户包括长江航道局、长江三峡通航管理局等。

综上，截至评估基准日，益阳中海核心产品所在疏浚船舶和公务艇船舶制造业细分行业需求稳步增长，并获得国家产业政策的大力支持，因此，益阳中海不存在上述可能引起经济性贬值的外部因素，益阳中海资产不存在经济性贬值。

三、中介机构意见：

经核查，独立财务顾问同评估师认为：截至评估基准日，益阳中海核心产品所在疏浚船舶和公务艇船舶制造业细分行业需求稳步增长，并获得国家产业政策的大力支持，因此，益阳中海不存在上述可能引起经济性贬值的外部因素，益阳中海资产不存在经济性贬值。

四、补充披露：

上市公司已在重组报告书“第四章标的资产的评估/一、本次交易评估的基本情况/（二）评估结果的差异分析及结果的选取”补充披露本次交易作价是否

考虑了经济性贬值的影响分析。

回复：

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”上市公司于 2016 年 3 月 5 日召开了第三届董事董事会第十二次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并审议通过了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》。2016 年 3 月 22 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》。具体公告内容如下：

一、本次资产重组的必要性和合理性

关于本次资产重组的必要性（目的）和合理性（背景）详见重组报告书“第一章 x次交易概况/一、本次交易的背景”及“第一章 x次交易概况/二、本次交易的目的”。

二、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

1、测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设：

①假设宏观经济环境和公司经营环境未发生重大变化；

②参考公司 2015 年度业绩快报（未经审计）情况，公司 2015 年度归属于母

公司的净利润为 1,618.72 万元，较 2014 年度归属于母公司净利润下降 26.85%；

从 2015 年年初至 2015 年 9 月末，上市公司当期非经常性损益为 457.73 万元，

根据上市公司未经审计财务数据，公司 2015 年度非经常性损益约为 900 万，考

虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响，上市公司 2015 年度扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润约为 718.72 万元。

考虑公司收购益阳中海船舶有限责任公司的影响，假设 2016 年度上市公司

非经常性损益与 2015 年度一致，上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润较 2015 年度增长分别按-10%、0%、10%三种情形预测；

上述假设仅为测试本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

③在预测公司总股本时，以本次资产重组实施前总股本 285,166,318 股为基础，仅考虑本次资产重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

④本次资产重组拟以发行股份 14,036,740 股的方式购买益阳中海船舶有限责任公司 100%股份。同时向 5 名符合条件的特定投资者询价发行股份募集不超过 1.7 亿元资金。如果按发行股份购买资产的价格（即 12.58 元/股）估算，本次

募集配套资金需发行 13,513,513 股股份。若实施过程中发行价格低于 12.58 元/

股，则须发行股份数量将多于 13,513,513 股，公司的每股收益将进一步被摊薄；

⑤假设本次资产重组于 2016 年 6 月 30 日实施完毕，该发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

2、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，具体情况如下：

项目

2015 年度

2016 年度

-10%

10%

归属于母公司的净利润（万元

1,618.72

项目	2015 年度	2016 年度
项目	2015 年度	-10%	0%	10%
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）	718.72	646.85	718.72	790.59
发行在外的普通股加权平均数（万股）	28,516.63	29,894.14	29,894.14	29,894.14
基本每股收益（元/股）	0.026	0.022	0.024	0.027
稀释每股收益（元/股）	0.026	0.022	0.024	0.027

三、公司对本次资产重组摊薄即期回报的风险提示

x次资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高，但由于益阳中海报告期内一直处于亏损状态，而且受造船行业持续低迷等因素的影响，短期内仍存在利润较低或亏损的风险。因此，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

四、公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施

公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施以及提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证的说明详见重组报告书“重大事项提示/十三、本次重组对中小投资者保护的安排/（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”及“第五章/发行股份情况/四、本次发行前后主要财务数据比较”。

五、公司董事、高级管理人员对关于公司 2015 年资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、关于业绩承诺及补偿协议

2016 年 3 月 7 日，公司与太阳鸟控股签署了《业绩承诺及补偿协议》，太阳鸟控股（以下称“业绩补偿义务人”）承诺益阳中海在业绩补偿义务人作出的就益阳中海自2016 年1 月 1 日至2018 年12 月31 日累积承诺的净利润的承诺期间（以

下简称“承诺期”）实现的净利润合计不低于益阳中海经审计机构专项审计的 2016

年度、2017 年度和 2018 年度净利润合计 2,912 万元（以下简称“承诺期累积承诺

净利润”）。其中，益阳中海 2016 年度、2017 年度和 2018 年实现的净利润分别

不低于 800 万元、960 万元和 1,152 万元。如益阳中海在承诺期结束后，中介机构按照本协议规定出具《专项审计报告》，如累积实现净利润不足承诺期累积实现净利润的情况，《专项审计报告》出具后 5 个工作日内，太阳鸟书面通知业绩补偿义务人并要求业绩补偿义务人按约定先以股份予以补偿，不足部分再以现金

补偿。2016 年 3 月 5 日公司第三届董事会第十二次会议审计通过了《关于公司于湖南太阳鸟控股有限公司签订<业绩承诺与补偿协议>的议案》，2016 年 3 月 22 日，公司 2016 年第二次临时股东大会通过了上述议案。

七、中介机构意见：

经核查，独立财务顾问同律师认为：上市公司经过对本次资产重组进行了认真分析，预计本次交易对上市公司当期每股收益存在摊薄的情形，太阳鸟已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，披露了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》，所有的董事及高管出具了《关于公司 2015 年资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，另外，公司与太阳鸟控股签署了《业绩承诺及补偿协议》。上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议及公司 2016 年第二次临时会议审议通过，符合《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》的相关规定。

八、补充披露：

上市公司已在重组报告书“重大事项提示/十三、本次重组对中小投资者保护的安排/（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排” 补充披露本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排。

上市公司已在重组报告书“重大风险提示/十二、本次资产重组可能摊薄即期回报的风险”和“第十一章 x次交易的风险因素/十二、本次资产重组可能摊薄即期回报的风险”补充披露相关风险。

12.申请材料显示，益阳中海已列入军工三级保密资格单位名录。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得国防科工局、总装备部的批准，如需，补充披露进展情况。2）本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易是否需要取得国防科工局、总装备部的批准，如需，补充披露进展情况。

根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）第二条的规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”

报告期内，益阳中海主要从事疏浚工程船、航道整治船、采盐船以及趸船、油船、商务公务艇等非军用船舶，主要服务客户包括长江航道局、港航管理局及其他非军工单位，未承接过军工订单。

综上，益阳中海未持有“武器装备科研许可”资质，且未承接军工订单，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）规定的涉军企事业单位，本次交易不适用国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）的相关审批规定。

因此，本次交易无需取得国防科技工业管理部门的批准同意。

二、本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

由于益阳中海未持有“武器装备科研许可”资质，且未承接军工订单，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）规定的涉军企事业单位，本次交易不适用国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）以及《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法(试行)》（科工安密〔2011〕356 号）的相关审批规定，因此本次交易中介机构不需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

三、中介机构意见：

经核查，独立财务顾问同律师认为：本次交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关审批规定，本次交易无需取得国防科技公司管理部门、总装备部的同意。本次交易的中介机构不需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

四、补充披露：

上市公司在重组报告书“第三章标的资产的基本情况/五、益阳中海主营业务发展情况/（八）益阳中海所获得的业务资质/1、截止本报告书出具之日，益阳中海取得的经营资质如下：/（8）军工三级保密资格单位”补充披露相关内容。

回复：

一、上述最近十二个月内资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）款规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计

算相应数额。已按照本办法规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定的情形除外。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

（二）在本次资产重组前 12 个月内公司发行资产交易情况如下：

1、2015 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于全资子公司参与珠海九洲船员培训中心有限公司增资扩股事项竞标的议案》，拟由公司全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司出资 120.06 万元参与竞标珠海九洲船员培训中心有限公司 30%的股权。2015 年 2 月 6 日珠海太阳鸟游艇制造有限公司取得了珠海九洲船员培训中心有限公司 30%的股权并完成工商变更。珠海九洲船员培训中心有限公司成为公司参股xxx。公司经营范围：船员培训，船员及航运管理人员劳务派遣，船员、船舶及船舶设备技术服务，船舶设备供应、维修，船舶租赁，航海物资供应咨询服务，航道设施维护，航海技术服务，水工作业技术服务，港口拖轮技术服务，磁xx校正服务，票务代理、船舶资料零售，打印，复印。其股权结构如下：

增资入股前，珠海九洲船员培训中心有限公司的股权结构如下所示：

100%

24.09%%

16.63%

珠海控股投资集团有限公司(香港上市公司，代码：

HK00908)

珠海九洲控股集团有限公司

LONGWAY

LBS Group Berhad（14.18%）xxx（9.18%）

LIM Adivisors Limited（4.95%）其他股东（30.97%）

珠海市国有资产监督管理委员会

58.28%

广东省航运集团有限公司

珠海市国有资产监督管理委员会

100%

49%

珠海高速客轮有限公司

珠海九洲控股集团有限公司

九洲交通投资有限公司

广东珠江船务有限公司

43%

100%

珠海九洲船员培训中心有限公司

珠海市九洲邮轮有限公司

2、2015 年 9 月 22 日，公司全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司出资

人民币 987 万元收购珠海尼斯游艇有限公司 100%股权，2016 年 2 月 19 日，公司名称变更为珠海凤巢游艇制造有限公司。尼斯游艇的经营范围为：设计、制造、销售自产的游艇、船模、船用配套设备及家具、渔具、玻璃钢制品，并提供上述

产品的售后服务；维修、翻新游艇。

收购前，三洋造船股份(香港)有限公司持有珠海尼斯游艇有限公司 100%的股权。收购前的股权结构如下所示：

100%

珠海尼斯游艇有限公司

三洋造船股份（香港）有限公司

3、2015 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司及全资子公司进行对外股权投资》议案，同意公司及公司全资子公司珠海太阳鸟拟共同出资人民币 1.1 亿元收购珠海先歌游艇制造股份有限公司 100%股份。先歌游艇的经营范围为：设计、制造和销售自产的游艇及加工维修各类游艇及其相关产品。

收购前，珠海先歌游艇制造股份有限公司的股权结构如下所示：

xxx

珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）

IAG YACHTS GROUP LMITED

深圳国海多媒体科技有限公司

珠海先歌游艇制造有限公司

x次交易中标的公司的经营范围为各类型钢制工程船的生产和销售，从业务范围来看，本次交易的标的资产与上述资产的业务范围不同；从股权结构来看，标的资产与上述资产相互独立，不属于同一交易对方所有或控制。因此，上述最

近十二个月内资产交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。

二、结合财务指标和最近十二个月内资产交易情况，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

本次交易及收购先歌游艇、尼斯游艇之前，上市公司的主要产品为高性能复合材料（俗称玻璃钢）的游艇（2014 年之前主要集中在 100 英尺以下尺寸的游艇）、商务艇（含游艇）和特种艇（含执法艇及其他公务艇），以及 2014 年开始逐渐拓展的部分金属复合游艇（上建为玻璃钢，船体为钢或铝）；市场主要为国内市场，国际市场出口方面除 2012 年突尼斯 650 万欧元的海关巡逻艇订单外，

游艇及其他商务艇的出口并不大。由于先歌游艇和尼斯游艇都只进行 100 英尺以上大型豪华游艇的制造和出口，在国内市场很少销售。上市公司收购先歌和尼斯游艇后，一方面可使上市公司游艇产品快速实现向 100 英尺以上的大型豪华游艇产品突破，实现产品线的规格拓展，强化游艇的“主体战略”；另一方面可使上市公司实现海外市场的快速拓展，并能利用并购企业的国际营销渠道，将上市公司其他产品快速拓展销售到国际市场，同时也可利用太阳鸟现有的国内营销渠道将先歌和尼斯的大型游艇推向国内市场；此外，先歌游艇和尼斯游艇的厂房仅一围墙所隔，便于厂区连通整合管理。而本次标的企业益阳中海以制造销售钢质公务艇和疏浚工程船舶为主,与上市公司的客户有一定的重合，并购之后可实现公司钢质船舶的拓展，增加公司特种艇的品类（工程船）。

并购完成后，太阳鸟的产品、市场及区域结构如下图所示：

因此，如《并购完成后太阳鸟的产品、市场及区域结构图》所示，公司的主营业务范围并没有发生变化，只是从产品的材质、品类和市场方面实现了拓展，使上市公司产品和市场结构更加优化，更能全面的覆盖国际国内市场的来自游艇、商务艇和特种艇方面的客户的需求，提高了公司抗风险能力，且由于被并购的企业均处在太阳鸟原工厂附近，便于并购后的整合管理，加之公司的业务范围并没有大的突破，公司的业务管理模式不需要发生较大的变化，公司后续仍将采取并加速实施“一体两翼”发展战略。

三、上市公司和标的资产在技术、生产基地、市场等方面协同效应的具体体现。

上市公司和标的资产在技术、生产基地、市场等方面的协同效应具体体现如下表所示：

项目

上市公司

益阳中海

协同效应具体体现

技术方面

以复合材料船艇研发设计及模具化建造技术见

以中小型钢质公务艇、疏浚工程船舶的研发、设计和建造技术见

针对金属复合船艇订单，益阳中海与上市公司的技术人员协同作战，进行技术人员整合，益阳中海技术人员可负责金属材料部分的研发、设计及加工技术指导，上市公司技术人员可负责复合材

项目	上市公司	益阳中海	协同效应具体体现
	长	长	料部分的研发、设计和加工技术指导。在合作过程中，可发挥各自在原领域内的优势，取长补短，相互学习和成长。
生产基地	在益阳和珠海均有复合材料船艇建造基地	在益阳有钢质船艇建造基地，具备钢质船的生产产能	益阳中海基地与上市公司益阳总部基地相距仅 30 分钟车程，在两家公司技术营销进行整合后，可将华中及长江以北区域的金属船舶订单安排在益阳中海建造，对那些金属部分占比较大的金属复合船艇订单也可考虑安排在益阳中海建造，这样能充分发挥益阳中海的钢质船舶生产能力和上市公司的复合材料生产能力，降低物流成本，充分体现生产基地之间区域产能协同优势。
市场方面	特种艇客户主要以海关、海事、海洋、海警、公安边防、渔政、水警、水运、港口等政府部门为主	客户主要以航道、水运、渔政、海事及疏浚施工企业为主	上市公司的现有特种艇客户都有钢质船艇需求，上市公司可为益阳中海在现有客户中拓展钢质执法和公务等特种艇；而益阳中海的主导客户为疏浚企业和港口航道管理部门，亦可为上市的复合材料港口引航艇拓展市场，从而充分发挥市场方面的协同效应。

四、益阳中海从原国有企业转变为民营企业相关经营风险及应对措施。

（一）益阳中海从原国有企业转变为民营企业可能产生的经营风险包括：

1、业务与技术的整合

虽然上市公司现有特种艇客户都有钢制船艇的需求，益阳中海尤以自身钢质船生产能力见长，但是本次交易后，上市公司能否顺利的自身对钢质船技术的需求与益阳中海的业务与技术优势有机整合存在一定的风险。

2、管理体制及文化的整合

企业并购不是简单地将一个企业的经营要素注入另一个企业。益阳中海作为在国企环境下成长起来的企业，无论是在企业文化还是管理体制方面都深深的打上了国企的烙印，这与在民营企业环境中成长期以来的太阳鸟存在较大的差异。因此，本次交易后，如何有效的将民营企业的管理体制与文化氛围渗透至益阳中海并最终达到融合存在一定的不确定性。

3、客户稳定性的维持

报告期内，益阳中海的客户主要集中于航道、水运、渔政、海事及疏浚施工企业，其中政府订单超过五成。交易完成后，益阳中海将由国有企业转变为民营企业，将来能够顺利在政府订单招标中胜出存在一定的风险。

4、人员流动性风险

随着国有企业转为民营企业，益阳中海原有员工同样面临从国有企业的文化与管理体制向民营企业的文化与管理体制的适应过程，这也就增加了人员流动性的风险。

（二）为应对以上经营风险，拟采取的应对措施包括：

1、对益阳中海的整合给予适当的缓冲期。即在并购初期对益阳中海重点财务管控和战略管控相结合的模式，加强合规性培训，给与益阳中海适度的经营独立性，以便使员工逐步融入上市公司，并管理制度和流程中逐步向上市公司对接。

2、优化益阳中海分配机制。在益阳中海原有激励分配机制的基础上，加大对收入、利润等硬指标的考核力度，拉大分配差异，逐步引导员工树立唯业绩论英雄观，转变平均价值理念为差别价值理念。

3、在稳定人心的基础上妥善分流冗员。在取得当地政府和益阳中海原股东益阳橡胶机集团的理解和支持下，积极稳妥的推进职工安置方案，尽量做到“转制无情操作有情”，在有安置的基础上做到大部分职工重新签订劳动合同。

4、适时对核心业务骨干人才进行股权激励，签订个性化的激励协议、聘用协议和竞业禁止协议，确保核心人才的相对长期稳定，通过稳定的核心人才队伍进一步稳定其他大部分职工队伍。

五、保持交易完成后益阳中海客户和核心技术人员稳定的具体措施。

1、保持交易完成后益阳中海客户稳定的具体措施

鉴于益阳中海产品的特殊性，其客户主要以航道、水运、渔政、还是及疏浚施工企业为主，其中政府部门订单站到五成以上。为了保持交易完成后益阳中海客户的稳定，将采取的措施包括：

（1）加强技术研发，增强核心竞争力

目前益阳中海的核心竞争优势集中以中小型钢质公务艇、疏浚工程船舶的研发、设计和建造技术见长，未来将进一步根据上市公司的订单需求，尤其是针对金属复合艇订单的技术需求，加强益阳中海技术人员在技术材料部分的研发、设计及加工技术上的研发力度，使自身的核心竞争优势更明显。

（2）依托上市公司市场影响力，加强市场营销

经过多年的发展和市场的积累，上市公司在游艇领域及政府订单公务艇领域具备了一定的声望及市场影响力。未来，益阳中海可以在加强自身研发实力的基础上，依托太阳鸟的市场影响力，不仅可以增加在政府订单中的招投标中胜出的可能性，也可以加强非政府类的疏浚施工企业的粘性。

（3）加强上市公司与益阳中海核心客户联系及走访

及时组织上市公司高层领导对益阳中海现有核心客户的走访，及时了解和化解客户的疑虑和担心，沟通公司的发展战略和营销政策，进一步加大对客户售后服务支持力度。

（4）建立上市公司大客户管理体系

将益阳中海的核心客户纳入上市公司的大客户管理体系，加强对客户的回访与服务频次，提升对客户需求的响应及时性与有效性。

2、保持交易完成后益阳中海核心技术人员稳定的具体措施

益阳中海一直将技术创新作为增强核心竞争力的关键，通过在组织架构、人员配置、薪酬制度等方面不断的完善，目前已经形成以市场为导向的自主研发体系。益阳中海目前拥有一支经验丰富的技术研发团队，主要核心技术人员拥有多

年的的相关行业经验。报告期内，主要核心技术人员未发生重大变化。本次交易，各方同意采取如下措施增强益阳中海核心技术人员的稳定性：

（1）加强制度建设，保证核心技术人员持续任职

益阳中海的核心技术人员在益阳中海持续任职时间长、岗位稳定，上述人员继续供职于益阳中海的意愿也较强。太阳鸟控股作为本次交易的对方，有责任保障益阳中海核心技术人员的稳定性。公司将通过有效的绩效管理体系、多样化的职业培训、持续健全的人才培养制度建设，营造人才快速成长与发展的良好氛围，增强益阳中海的团队凝聚力，从而更好地保障益阳中海团队的稳定性。

（2）签订竞业竞争协议和保密协议

益阳中海高管和核心技术人员均在《竞业竞争协议》、《保密协议》中约定：与益阳中海结束雇佣关系两年内，不得使用在益阳中海服务期间所涉及的保密资料。

（3）适时地股权激励

适时对核心技术人才进行股权激励，签订个性化的激励协议、聘用协议和竞业禁止协议，确保核心人才的相对长期稳定。

（4）加强技术人才培训和交流，为技术人才的晋升提供良好的发展通道。六、中介机构意见：

经核查，独立财务顾问同律师认为：

（一）上市最近十二个月内资产交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。

（二）本次交易完成后，公司的主营业务范围未发生变化，只是从产品的材质、品类和市场方面实现了拓展，使上市公司产品和市场更加优化，更能全面地覆盖国际国内市场的来自游艇、商务艇和特种艇方面的客户需求，提高了公司的

抗风险能力，公司后续仍将采取并加速实施“一体两翼”发展战略。

（三）上市公司和标的资产在技术、生产基地、市场等方面存在显著的协同效应。

（四）益阳中海从原国有企业转变为民营企业可能面临业务和技术整合、管理体制及文化整合、客户稳定性的维持、以及人员流动性等方面的风险，为应对上述风险，上市公司拟采取给予益阳中海适当的缓冲期、优化益阳中海分配机制、在稳定人心的基础上妥善分流冗员、适时对核心业务骨干人才进行股权激励等措施。

（五）本次交易完成后，上市公司拟通过加强技术研发、增强核心竞争力，依托上市公司市场影响力、加强市场营销，加强上市公司与益阳中海核心客户联系与走访，以及建立上市公司大客户管理体系等措施来保持益阳中海客户的稳定；为保持益阳中海核心技术人员的稳定，拟加强制度建设，保持核心技术人员持续任职，与其签订竞业竞争协议和保密协议，适时地股权激励，加强技术人才培训交流，为技术人才的晋升提供良好的发展通道。本次交易完成后，上市公司将采取积极有效的措施应对可能存在的风险，以保证不损害上市公司及其他股东的权益。

七、补充披露：

上市公司已在重组报告书“第十二章其他重要事项/二、上市公司最近 12个月内发生购买、出售、置换自查情况的说明”补充披露关于累积计算规定的相关内容。

上市公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式相关内容。

上市公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/五、本次交易对上

市公司的持续经营能力影响的分析/（四）本次交易中上市公司和标的资产在技术、生产基地、市场等方面协同效应的具体体现”补充披露关于协同效应具体体现的相关内容。

上市公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/（五）标的公司从原国有企业转变为民营企业相关经营风险及应对措施”补充披露关于标的公司所有权性质转让的相关经营风险和应对措施。

上市公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/（六）本次交易完成后保持标的公司客户和核心技术人员稳定的具体措施”补充披露关于保持标的公司客户和核心技术人员稳定的具体措施。

14.申请材料显示，益阳中海《湖南省船舶设计单位资格认可证》、《湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证》等将于 2016 年到期。请你公司补充披露上述资质续期是否存在法律障碍，以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司补充披露上市资质续期是否存在法律障碍，以及对标的资产生产经营的影响。

益阳中海现持有的湖南省国防科技工业局核发的湘军工船设认字第 1302 号

《湖南省船舶设计单位资格认可证》，有效期至 2016 年 7 月 16 日；现持有的益

阳市航务管理局市区分局核发的湘港字岸 090031 号《湖南省港口岸线（水域、

滩地）使用证》，有效期至 2016 年 7 月 19 日。

截止目前，益阳中海已经根据前期与主管部门预沟通的情况，积极准备续期换证的相关资料。根据益阳中海的声明，益阳中海所持有的《湖南省船舶设计单位资格认可证》和《湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证》仍在有效期内且满

足继续取得该等资格证书的条件；其将根据相关规定的要求，在《湖南省船舶设计单位资格认可证》和《湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证》期满前向主管机关提出延期的申请。

湖南省经济和信息化委员会于 2016 年 3 月 10 日出具《关于益阳中海船舶有限责任公司资质续期说明》：“益阳中海船舶有限责任公司现持有我委核发的湘军工船设认字第 1302 号《湖南省船舶设计单位资格认可证》，有效期至 2016 年 7

月 16 日。该公司在生产经营活动中符合该资质许可核发及使用的相关法律、法规要求，在该公司持续符合相关法律法规规定的情况下，后续办理《湖南省船舶设计单位资格认可证》续期不存在法律障碍”。

益阳市航务管理局直属分局于 2016 年 3 月 9 日出具《关于益阳中海船舶有限责任公司资质续期说明》：“益阳中海船舶有限责任公司现持有湘港字岸 090031 号《湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证》，有效期至 2016 年 7 月 19日。该公司在生产经营活动中符合该资质许可核发及使用的相关法律、法规要求，在该公司持续符合相关法律法规规定的情况下，后续办理《湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证》续期不存在法律障碍”。

益阳中海的股东太阳鸟控股已经出具承诺函：“若益阳中海船舶有限责任公司（以下简称“中海船舶”）持有的《湖南省船舶设计单位资格认可证》、《湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证》未能续期，并因此导致本次交易估值受到影响或中海船舶受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，本公司将向太阳鸟及时、足额承担前述损失赔偿责任”。

二、中介机构核查意见：

经核查，独立财务顾问同律师认为：益阳中海持有的《湖南省船舶设计单位资格认可证》、《湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证》仍在有效期内。根据益阳中海出具的声明，上述资质证书满足继续使用的条件，资质续期不存在实质性法律障碍，不会对标的资产的生产经营造成重大不利影响。

三、补充披露：

上市公司已在重组报告书“第三章标的资产的基本情况/五、益阳中海主营业务发展情况/（八）益阳中海所获得的业务资质/1、截止本报告书出具之日，益阳中海取得的经营资质如下”补充披露主管单位资质续期说明。

上市公司已在重组报告书“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的重要承诺/（二）交易对方作出的重要承诺”补充披露太阳鸟控股对于资质续期的相关承诺事项。

回复：

一、2010 年 09 月 28 日，太阳鸟控股股东太阳鸟控股、实际控制人xxxxx及其配偶xx女士出具避免同业竞争的承诺，对于太阳鸟目前从事的业务以及太阳鸟未来从事的业务，太阳鸟控股及本人自身不会，也不会通过投资、合资、合作、联营、委托经营、承包、租赁经营等任何方式从事与太阳鸟构成竞争的业务。

二、本次交易中，太阳鸟控股作为中海船舶的控股股东出具《关于避免同业竞争的承诺函》，特就有关同业竞争事项承诺如下：

（一）太阳鸟控股将对自身及关联企业的生产经营活动进行监督和约束，如果在承诺期间太阳鸟控股及关联企业的产品或业务与太阳鸟及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，并且导致损害太阳鸟及其子公司的利益情况，太阳鸟控股承诺将采取以下措施解决：

1、太阳鸟认为必要时，太阳鸟控股及关联企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；

2、太阳鸟认为必要时，可以通过适当方式优先收购太阳鸟控股及关联企业持有的有关资产和业务。

（二）太阳鸟控股或相关企业如违反本承诺函，太阳鸟控股及关联企业从事与太阳鸟及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归太阳鸟所有。

三、为了进一步规范及避免同业竞争，太阳鸟控股于 2016 年 3 月 28 日特就同业竞争事项追加承诺如下：

（一）太阳鸟控股及其关联方（除太阳鸟外）不会再以任何方式从事与太阳鸟存在业务竞争关系的经营活动。

（二）若本次交易不成功，太阳鸟控股将在 6 个月内将所持有中海船舶的股权全部出售给无关联关系的第三方或将益阳中海托管给太阳鸟，以避免潜在的同业竞争问题。

四、中介机构核查意见：

经核查，独立财务顾问同律师认为：为了进一步规范同业竞争，太阳鸟控股已就同业竞争事项进行了追加承诺，并根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定就同业竞争承诺函进行了完善，未损害上市公司及其他股东的利益。

五、补充披露：

上市公司已在重组报告书“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的重要承诺/（二）交易对方作出的重要承诺”补充披露太阳鸟控股对于进一步消除同业竞争的相关承诺事项。

上市公司已在重组报告书“第七章 x次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”补充披露太阳鸟控股对于进一步消除同业竞争的相关承诺事项。

上市公司已在重组报告书“第十章同业竞争与关联交易/二、本次交易对同业竞争的影响”补充披露太阳鸟控股对于进一步消除同业竞争的相关承诺事项。

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
xxx	9.46%	7.30%	9.35%
营业税金及附加占收入比例	0.36%	0.42%	0.46%
销售费用占收入比例	1.31%	0.79%	0.37%
管理费用占收入比例	20.29%	16.19%	6.73%
财务费用占收入比例	0.03%	-0.03%	0.70%

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