二 O 一六年四月
证券代码:300436 证券简称：广生堂
福建广生堂药业股份有限公司
2016 年非公开发行 A 股股票预案（草案）
二 O 一六年四月
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公司及董事会全体成员保证本预案草案内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本预案草案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次募集资金拟主要用于以增资方式控股上海里索 80%的股权，并通过上海里索控制上海华舟 90%的股权、“新和心”60%的股权。截止本预案草案公告日，相关标的公司的审计和评估等工作尚未全部完成，公司将在审计和评估等工作全部完成后再次召开董事会，经审计、审阅的财务数据、资产评估结果将在编制的
《福建广生堂药业股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案》中予以披露。公司及董事会全体成员保证相关数据的真实性和合理性。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案草案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案草案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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1、本次非公开发行 A 股股票预案草案及相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定对象，证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价情况确定最终发行对象。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 700 万股（含 700 万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 32,000 万元。其中，公司拟使用
25,750 万元的募集资金向上海里索增资从而持有其 80%的股权。上海里索将使用
增资款中的 15,750 万元受让上海华舟 90%的股权；使用增资款中的 9,000 万元以受让老股和增资方式持有“新和心”60%的股权。（上述交易价格是根据上海里索、上海华舟、“新和心”的预估情况下做出的。截止本预案草案出具日，对各标的
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公司的审计、评估等工作仍在进行中。最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由各方协商确定，可能与本预案草案数据存在差异。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议并披露，并提交股东大会审议。）
剩余募集资金在扣除发行费用后将用于补充营运资金。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分发行人将通过自筹资金解决。
本次募投项目的实施将有利于公司把握市场机遇，打造国内重要的贴膏剂研发、生产平台，符合公司发展战略；有利于培育新的利润增长点，增厚公司业绩；有利于公司优化业务结构，分散经营风险。
6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
9、本次收购的上海里索、上海华舟、“新和心”等企业不需要建设期，预计收购当期可以为公司贡献利润。上海里索承诺按合并口径和扣除非经常性损益孰低原则，2016-2020 年的净利润每年增长不低于上一年度净利润的 25%，具体而言，以上海里索 2015 年模拟净利润 2,400 万元为基础，其承诺未来 5 年的净利润分别不低于 3,000 万元、3,750 万元、4,688 万元、5,659 万元和 7,324 万元。（上海里索承诺的各年利润金额可能会根据最终审计和评估结果有所调整，最终的利润承诺金额将在正式预案中披露。）
同时，本次非公开发行的股份数量较少，不超过 700 万股，按上限测算占发
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行后总股本的 4.76%。因此本次发行导致公司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小，每股收益下降的风险较小；换言之，公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。为防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快标的企业整合速度、强化投资者回报机制、强化公司治理和内部控制、加强募集资金管理等措施，切实保障全体股东利益。
10、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
11、重大风险提示
（1）审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准、核准，以及最终取得时间存在不确定性。
（2）整合风险
本次交易涉及本公司、上海里索、上海华舟、“新和心”等多家公司，交易完成后，需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程可能会对各公司的正常业务发展造成一定影响。
（3）业务多元化风险
通过本次并购，公司将进入的贴膏剂行业虽然仍然属于医药行业，但是其药品种类、给药方式等与目前公司主营的抗肝病毒类药品存在较大差异。公司产业多元化可能会因为管理不善、市场开拓不力等原因无法实现预期目的。
（4）业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益，本次拟收购标的原股东均对未来业绩进行了承诺。这些业绩承诺是基于有关公司历史业绩基础之上做出的，能否最终实现取决于未来市场环境和企业的实际经营管理情况，存在一定不确定性。
（5）“新和心”资产权属转移风险
本次收购的标的之一“新和心”需要承接“老和心”业务、资质及专利权等资产。其中，部分资产转移需要取得国家有关机关批准，必艾得产品的代理权变更需要取得尼普洛公司的同意。如“新和心”无法取得有关资质或业务授权，将会影响本次收购的目的实现。
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九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 19
十、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份收购资产情形的说明 19
第二节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 20
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员、业务结构的变动情况 54
二、本次发行后对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 55
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 55
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 55
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 55
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 61
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 61
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预案草案、本预案草案 | 福建广生堂药业股份有限公司非公开发行股票预案（草案） |
公司、本公司、上市公司、 广生堂 | 福建广生堂药业股份有限公司，股票代码：300436 |
上海里索 | 上海里索医药科技有限公司，为本次交易拟收购标的之一 |
上海华舟 | 上海华舟压敏胶制品有限公司，为本次交易拟收购标的之一 |
华舟医用 | 上海华舟医用材料有限公司，为上海华舟的全资子公司 |
启东华舟 | 启东华舟医用材料有限公司，为上海华舟的全资子公司 |
华洲集团 | 上海华洲（集团）有限公司，为上海华舟的少数股东 |
“老和心” | XXXXXXXXX XXXXXXXX 先生、其妻子xx女士、其弟弟xxxxx构成一致行动人（以下简称“XXXXXXXXX XXXXXXXX 先生及其一致行动人”），实际控制和心创业（北京）医药科技有限公司、和心（天津）外用制剂科技有限公司、和心医药科技（上海）有限公司、日本 MD JANPAN 株式会社、香港汉华药业有限公司等公司。上述公司合并简称为“老和心”，主要从事外用贴膏剂的 研发、生产（引进）和销售。 |
“新和心” | 为实现本次收购目的、降低收购成本、维护股东利益， 由 TATSUMOTO TSUYOSHI 先生及其一致行动人设立的北京和心诺泰医药科技有限公司（以下简称“和心诺泰”）、MDJ 株式会社（日文全名エムディジェー株式会社，以下简称“MDJ”）等公司，统称为“新和心”。“新和心”将全面承接“老和心”业务、资质及专利权等资产。XXXXXXXXX XXXXXXXX 先生及其一致行动人承诺在“新和心”各公司设立完毕并进入正常生产运营状态后，注 销“老和心”各公司。 |
尼普洛 | 尼普洛外用药品株式会社（ニプロパッチ株式会社），是日本最早的xx剂专业企业之一，1988 年发明中性高分子架桥xx剂基质技术，奠定了日本第三代xx剂基础。该公司是目前日本唯一一家只生产销售经皮给药产品的高度专业化医药企业，在xx 剂等领域处于领先地位。 |
发行对象 | 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过五名的特定对象。 |
定价基准日 | 本次非公开股票发行期首日 |
交易基准日、评估（审计） 基准日 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日 |
《创业板发行办法》 | 中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
净利润 | 除文中特别指明有其他定义的外，本预案中作为业绩承诺指标的 |
本预案中除非文义特别载明，下列简称具有如下含义一、常用词语释义
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“净利润”均指经具有证券业务资格会计师审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属母公司股东的净利润值 | |
证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 深圳证券交易所 |
元、万元、亿元 | 除文中特别指明的，均为人民币单位 |
国家药监局 | 国家食品药品监督管理总局 |
FDA | 美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration） |
会计师 | 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估师、评估机构 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
二、专业术语
经皮给药系统（TDDS） | 是指在皮肤表面给药，使药物以恒定速率（或接近恒定速率）通过皮肤，进入体循环产生全身或局部治疗作用的剂型。其优点体现在：药物吸收不受消化道内 pH、食物、转运时间等因素影响；避免肝脏首过效应；克服因吸收过快产生血药浓度过高而引起的不良反应；可持续控制给药速度，灵活给药等。经皮给药是新发展起来的给药系统，鉴于其更人性化的给药治疗特点以及经皮治 疗技术的不断发展，具有广阔的发展前景。 |
贴膏剂 | 贴膏剂是一种重要的经皮给药方式，指提取物、饮片和化学药物与适宜的基质和基材制成的供皮肤贴敷，可产生局部或全身性作用的一类片状外用制剂，包括橡胶膏剂、凝胶膏剂（也称xx膏 剂）和贴剂等。 |
凝胶膏剂、xx剂 | 指提取物、饮片或和化学药物与适宜的亲水性基质混匀后，涂布于背衬材料上制成的贴膏剂。xx基质与水溶性、脂溶性药物相容性好，基质载物量大，非常适合重要多组分，大剂量的用药特点。另外，xx剂的透气性、对皮肤粘着性、保温性均优于传统贴膏剂，对皮肤刺激性小，因而具有使用舒适，可以反复揭扯和 贴敷、不污染衣物、无残留、使用后揭扯无痛感等。 |
橡胶膏剂 | 指提取物或和化学药物与橡胶等基质混合均匀后涂布于背衬材 料上制成的贴膏剂。 |
贴剂 | 是指提取物或和化学药物与适宜高分子材料制成一种薄片状贴 膏剂。主要由背衬层、药物贮库层、黏胶层以及防黏层组成。 |
核苷类药物 | 具有核苷和脱氧核苷结构的生物活性药物。该类药物通过基因法来发挥作用，将特定的遗传物质（核苷酸片段）转入患者特定的细胞内，以达到预防和治疗目的。公司阿德福韦酯、xx夫定、 恩替卡韦等抗乙肝病毒药物均属于核苷类药物。 |
无纺布 | 也称作非织造布，是一种不需要纺纱织布而形成的织物，是将纺织短纤维或者长丝进行定向或随机撑列，形成纤网结构，然后采用机械、热粘或化学等方法加固而成。非织造布突破了传统的纺织原理，具有工艺流程短、生产速度快，产量高、成本低、用途 广、原料来源多等特点。缺点是不能清洗、容易沿直角开裂。 |
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无纺布胶带 | 在无纺布上涂布医用热熔胶、背面涂以防粘剂的医用胶布。与传 统的氧化性橡皮膏相比，无纺布胶带透气性好，生产和使用对环境污染小，是氧化性橡皮膏的替代产品。 |
聚乙烯、PE | 聚乙烯（polyethylene ，简称 PE）是乙烯经聚合制得的一种热塑 性树脂。具有无臭，无毒，耐低温性能，化学稳定性好，能耐大多数酸碱的侵蚀。 |
首过效应 | 指某些药物经胃肠道给药，在尚未吸收进入血循环之前，在肠粘 膜和肝脏被代谢，而使进入血循环的原形药量减少的现象，也称第一关卡效应。 |
非甾体抗炎药 | 英文名称 Nonsteroidal Antiinflammatory Drugs，简称 NSAIDs，是一类不含有甾体结构的抗炎药。该类药物具有抗炎、抗风湿、止痛、退热和抗凝血等作用，在临床上广泛用于骨关节炎、类风湿性关节炎、多种发热和各种疼痛症状的缓解。和心公司独家在我国大陆地区代理销售的尼普洛研制和生产的必艾得（吲哚美辛） xx膏属于非甾体抗炎药。 |
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：福建广生堂药业股份有限公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：广生堂证券代码：300436
成立日期：2001 年 6 月 28 日注册资本：14,000 万元
法定代表人：xxx
注册地址：拓荣县东源乡富源工业区
办公地址：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxx X x 00 xx X xxxx秘书：xx
统一社会信用证代码：000000000000000000联系电话：0000-00000000
传真：0591-28378833
邮政编码：350003
电子邮箱：xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxx：xxx.xxxxxxxx.xxx
经营范围：凭药品生产许可证生产销售：片剂、胶囊剂、搽剂、颗粒剂、原料药、人工天竺黄；凭食品卫生许可证生产销售保健食品；出口：本企业生产的医药制品（医药行业有规定的从其规定）；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、保健食品、食品的研发及提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
1、我国医药工业发展迅速，医药消费保持快速增长
医药行业与人民群众的生命健康和生活质量息息相关。中国人口基数大，由
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于老龄化趋势、环境恶化等原因，本身蕴含着巨大的医疗需求。同时，随着我国经济快速发展、人均可支配收入增加和城镇化速度加快，人们的健康意识和支付能力不断提升，潜在医疗、健康需求逐渐释放。根据南方医药经济研究所《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》的数据，我国医药工业总产值由 2007 年的 6,719
亿元上升至 2014 年的 25,798 亿元，年均复合增长率达 21.19%。
党的十八届五中全会审议通过了《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出“推进健康中国建设”的新目标，要求进一步深化医药卫生体制改革，理顺药品价格。2013 年国家出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，规划到 2020 年基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康
服务业体系，健康服务业总规模达到 8 万亿以上。
在我国宏观经济传统行业普遍放缓的背景下，医药制造业依然表现较好，显示出了巨大的行业发展潜力。
2、外用贴膏剂市场发展前景广阔
经皮给药系统（TDDS）是医学界公认的继口服和注射剂之后的第三代药物新剂型，在药物制剂学上具有里程碑意义。据世界卫生组织预测，未来大约有 30%以上的药物将改成经皮给药制剂，口服、注射和经皮给药系统将形成“三足鼎立”的市场势态1。据有关统计数据，经皮给药制剂 2005 年全球销售额达 127亿美元，2010 年达 215 亿美元，2015 年预计将达到 315 亿美元，年均增长 17.8%，远高于世界医药工业平均增长率2。
贴膏剂是最为重要的经皮给药方式之一。与传统的口服用药相比，贴膏剂的优点包括：避免首过效应；药物吸收不受消化道内 pH、食物、转运时间等因素影响；维持较恒定的血药浓度，避免药物浓度的峰谷现象；减少用药次数；可通过改变给药面积来调节给药剂量；患者可以自主用药，提高了患者的顺应性，也可以随时停止用药等3。随着生活水平的提高和医疗健康知识的普及，民众对用药安全性、科学性的关注程度也日益提高，贴膏剂更人性化的给药治疗特点以及毒副作用小、安全性高等优点，决定了其具有良好的市场前景。
1 数据来源：xxx、xxx，《经皮给药系统研究进展》，《国际药学研究杂志》，2013 年 8 月第 40 卷第 4
期。。
2 数据来源：xxx、xxx，《经皮给药系统研究进展》，《国际药学研究杂志》，2013 年 8 月第 40 卷第 4
期。
3 资料来源：xxx、xx、xx，《目前我国透皮给药系统研究的基本思路》，《中国新药杂志》，2001 年第 10 卷第 5 期
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日本是世界上贴膏剂药品市场最为发达的国家。根据日本调研公司 IMS 的数据，到 2006 年，xx剂的销售量已经达到 23-25 亿片的规模，按每个处方 14
片计算，年处方患者数为 1.8 亿人次。
近年来，美国贴膏剂市场发展也十分迅速。据统计，美国 FDA 已批准近 40个产品上市4，治疗领域十分广泛，例如用于治疗xx茨海默症的卡巴拉汀透皮贴剂、治疗男性性腺功能减退的睾酮透皮贴剂、治疗角化病的巨大戟二萜醇美布酯凝胶剂等。
我国外用贴膏剂目前仍主要应用于镇痛抗炎领域。除了各种传统的中药止疼贴膏剂外，近年来化学药品中的氟比洛芬xx膏、吲哚美辛xx膏在治疗软组织疼痛、关节炎及其引起的疼痛、芬太尼贴剂在治疗癌症及术后疼痛等方面也获得较多应用。
与美国、日本等国家相比，我国贴膏剂市场尚处于起步阶段。随着科技进步、新药研发、国外药品引进以及对用药安全要求的提高、用药习惯的改变，贴膏剂应用将越来越广泛，市场潜力巨大。
3、现代贴膏剂技术与传统中药融合发展的空间巨大
贴膏剂是祖国传统中成药的重要组成部分，在民间应用很广，特别是在慢性病领域，有独特的优势。但是许多传统中药贴膏例如一些黑膏、橡皮膏等，由于使用方法复杂（例如需要先预热）、内聚力差（药力发散速度快、缓释效果差）、载药量有限、容易污染衣物等原因，使用受到诸多限制。新兴载药基质技术特别是xx剂技术的成熟，为传统中医与现代经皮治疗技术融合发展创造了十分有利的条件。
《国务院办公厅关于印发中医药健康服务发展规划（2015—2020 年）的通知》提出，“以中医药学为主体，融合现代医学及其他学科的技术方法，创新中医药健康服务模式，丰富和发展服务技术。”中医药具有极高科学性以及强大生命力，而中药经皮给药技术是中医药库中的瑰宝。坚守中医药的特色优势，运用现代医疗设备和现代经皮给药技术对中药贴敷制剂进行改造、创新发展中医，具有现实及深远的意义，既符合国家产业指导政策以及广生堂“广播仁爱、关注民生”的企业愿景，也具有巨大的潜在市场空间。
4 数据来源：xxx，《贴膏剂内病外治营销市场大 PK》，来自新康界网站。
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1、把握市场机遇，打造国内重要的贴膏剂研发、生产平台
公司长期看好我国贴膏剂市场的发展前景，特别是xx剂产品、传统中药与现代经皮治疗技术结合产品的市场潜力。本次非公开发行的资金主要用于收购上海里索，并通过上海里索控股上海华舟、“新和心”等公司，打造国内重要的贴膏剂研发、生产平台。
本次拟收购的上海华舟长期从事医用胶带、创口贴、敷料贴等医疗器械的研发、生产与销售业务，客户包括众多国内外知名的医药集团。上海华舟在涂布、防粘、打孔、新型基材材料的选择与使用、基材性能改善等贴膏剂的关键生产环节，积累了大量的产品、设备和工艺创新，目前已拥有 30 项专利和多项非专利技术。这些技术和生产经验除了保证上海华舟的业绩在未来一定时期将保持稳定增长外，还可以有效的移植到本公司为发展贴膏剂业务而控制或拟建设的其他企业。另外，上海华舟与国内外大型医药集团所建立的长期业务关系也为本公司与这些企业建立更深层次的合作奠定重要基础。
本次拟收购的“新和心”实际控制人 XXXXXXXXX XXXXXXXX 先生毕业于日本国立山梨医科大学，拥有医学博士学位，长期致力于xx剂药品在国内的技术引进、市场普及教育和产品推广工作。早在 2004 年，在其主导下，尼普洛生产的
必艾得（吲哚美辛）xx膏就取得了xx剂药品进口许可证（国家药典在 2000年版才正式将xx剂收入制剂通则），是最早获得进口资质的xx剂药品之一。 XXXXXXXXX XXXXXXXX 先生拥有丰富的行业经验和较强的科研能力，并且与日本先进的xx剂研发生产企业尼普洛有良好的合作关系，其控制的公司除了独家代理必艾得在大陆地区的销售外，目前还正在申请利多卡因贴剂，妥xx罗贴剂，双氯芬酸贴剂等多个贴膏剂药品的进口注册。通过收购“新和心”和吸引 XXXXXXXXX XXXXXXXX 加盟，本公司得以从一个较高起点介入贴膏剂领域。
2、拓展新业务，培育新的利润增长点
公司本次拟收购的企业，除上海里索属于管理型平台外，上海华舟和“新和心”均能够在收购当年为公司贡献利润，成为公司新的利润增长点。上海华舟是一家经营成熟的企业，客户稳定，业绩增长平稳。“新和心”虽然是一系列为本次并购目的而新设立的公司，但是将承接“老和心”全部业务、资质和专利等资
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产，其业绩也可以根据“老和心”的历史情况做出合理预测。
根据上海里索做出的合并利润承诺（包括上海华舟、“新和心”），以模拟的 2015 年净利润 2,400 万元为基础，2016 年度-2020 年度，每年净利润增长不低于上年度净利润值的 25%，即未来 5 年本次收购将为公司带来的利润预计不低于 3,000 万元、3,750 万元、4,688 万元、5,659 万元和 7,324 万元。（上海里索承诺的每年利润金额可能会根据最终审计和评估结果有所调整。最终的利润承诺金额将在正式预案中详细披露。）
因此，本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到一定程度提升，给投资者带来持续稳定的回报。
3、优化业务结构，降低公司经营风险
公司主要从事核苷类抗乙肝病毒药物的研发、生产与销售，主导产品包括阿甘定-阿德福韦酯、xxx-xx夫定、恩甘定-恩替卡韦等核苷类抗乙肝病毒药物。 2015 年，上述抗肝病毒药物收入占同期营业收入 99.76%。公司通过集中优势资源专注于核苷类抗乙肝病毒药物，可以降低综合运营成本，进而保证公司实现规模和效益的稳定增长。但是，这种业务结构也使公司面临业务集中的风险，如果市场出现更优的乙肝治疗方式或疗效更佳的乙肝治疗药品，将会对公司的盈利能力产生影响。
本次非公开发行募集资金投资项目，有利于公司优化业务结构、丰富产品品种和分散经营风险。同时，公司主营业务仍然聚焦于医疗健康行业，广生堂的品牌优势、管理经验、销售网络渠道、行业资源等可以与新收购的企业实现显著的协同效应。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定对象，证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价情况确定最终发行对
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象。
公司本次发行其他对象尚不确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据当时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价的计算公式为：定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价=定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总额/定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。价格调整原则如下：
P=（P0-Div）/（1+N）其中，P 为除权除息调整后本次发行股票的发行底价； P0 为除权除息调整前本次发行股票的发行底价；Div 为公司在定价基准日至发行日期间分派的现金股利；N 为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
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本次非公开发行的股票数量不超过 700 万股（含 700 万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。发行数量调整原则如下：
Q=Q0*（P0/P）其中，Q 为除权除息调整后的发行数量，Q0 为除权除息调整前的发行数量。P=（P0-Div）/（1+N）其中，P 为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P0 为除权除息调整前的本次发行股票的发行底价；Div 为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间分派的现金股利；N 为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公司在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
本次非公开发行完成后，公司控股股东以外的特定投资者所认购的股份限售期需符合《管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 32,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
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单位：万元 | ||
项目名称 | 预计项目投资总额 | 募集资金总额 |
收购上海里索 80%股权 | 25,750 | 25,750 |
支付本次发行费用及补充流 动资金 | 6,250 | 6,250 |
合计 | 32,000 | 32,000 |
根据本次收购的方案，上海里索将使用增资款中的 24,750 万元分别收购上海华舟 90%的股权和“新和心”60%的股权，并致力于打造国内重要的外用贴膏剂研发、生产平台。具体而言：（1）上海里索以 15,750 万元受让上海华舟 90%的股权，收购完成后，上海里索和xxx先生分别持有上海华舟 90%、10%股权；
（2）上海里索以 3,000 万元受让“新和心”30%的股权，然后以 6,000 万元向“新和心”增资，收购完成后，上海里索累计持有“新和心”60%的股权，XXXXXXXXX XXXXXXXX 先生、其妻子xx女士、其弟弟xxx先生构成一致行动人（以下简称“XXXXXXXXX XXXXXXXX 先生及其一致行动人”），实际控制“新和心” 40%的股权。有关收购流程如下图：
以15,750万元受让原股
东持有股份
上海华舟
收购完成后持有90%股权
以募集资金25,750万元
受让原股东持有股份
广生堂
上海里索
收购完成后持有80%股权
以3,000万元受让原股东
股份，以6,000万元增资
“新和心”
收购完成后持有60%股权
上述交易价格是根据上海里索、上海华舟、“新和心”的预估情况下做出的。截止本预案草案出具日，对有关公司的审计、评估工作仍在进行中。最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由各方协商确定，并可能与本预案草案数据存在差异。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议及披露，并提交股东大会审议。
剩余募集资金在扣除发行费用后将用于补充营运资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
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六、业绩补偿承诺
根据公司与上海里索、上海华舟和“新和心”股东签署的并购意向书，上述被收购公司的股东均对未来业绩进行承诺，并设定补偿条款。
1、业绩承诺
（1）上海里索业绩承诺
上海里索原股东对上海里索未来 5 年的业绩进行承诺。以上海里索模拟的
2015 年净利润 2,400 万元为基础，2016 年度-2020 年度，每年净利润增长不得低于上年度净利润值的 25%（此处及下文净利润均指经具有证券业务资格会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润值）。
（2）上海华舟业绩承诺
上海华舟原股东对上海华舟未来 3 年业绩进行承诺，初步以 2015 年 2,000万净利润为基础，每年增长 15%，2016-2018 年的承诺净利润为 2,300 万元、2,645万元和 3,042 万元。
（3）“新和心”业绩承诺
XXXXXXXXX XXXXXXXX 先生及其一致行动人对“新和心”公司未来 3 年业绩进行承诺，以 2015 年 1,000 万净利润为基础，每年增长 20%，2016-2018 年承诺净利润分别为 1,200 万元、1,440 万元、1,728 万元。
上述标的公司的各年承诺利润金额可能会根据最终审计和评估结果有所调整，并在正式预案中披露。
2、补偿条款
业绩承诺期间，标的公司未完成业绩承诺的，需要对上市公司进行补偿。具体业绩补偿条款将在公司与有关各方签署的《增资协议》或《股权转让协议》中做具体安排，并在正式预案中公告。
七、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行其他对象尚不确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 14,000 万股。公司的实际控制人为xxx先生、
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xxx女士及xxx先生。实际控制人直接或间接合计控制 8,400 万股份，占公司总股本 60%。
本次非公开发行完成后，按发行数量上限测算，预计公司总股本为 14,700
万股，实际控制人持股比例为 57.14%，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司实际控制人控制权发生变更。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经获得 2016 年 4 月 7 日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部相关程序。
十、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份收购资产情形的说明
本次五名非公开发行的对象与标的公司股东并非同一主体，不适用《重组管理办法》第四十二条，“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象收购资产的，视同上市公司发行股份收购资产”规定之情形。
根据中国证监会 2015 年 11 月 27 日发布的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，“根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二条第三款的规定，如果上市公司非公开发行预案披露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开发行获得我会核准互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。”
公司本次非公开发行股票募集资金用途包括收购上海里索 80%股权，该募投项目需经中国证监会核准后方可实施，因此，本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
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一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 32,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元 | ||
项目名称 | 预计项目投资总额 | 募集资金总额 |
收购上海里索 80%股权 | 25,700 | 25,700 |
支付本次发行费用及补充流 动资金 | 6,300 | 6,300 |
合计 | 32,000 | 32,000 |
根据本次收购的方案，上海里索将使用增资款中的 24,750 万元分别收购上海华舟 90%的股权和“新和心”60%的股权，并致力于打造国内重要的外用贴膏剂研发、生产平台。具体而言：（1）上海里索以 15,750 万元受让上海华舟 90%的股权，收购完成后，上海里索和xxx先生分别持有上海华舟 90%、10%股权；
（2）上海里索以 3,000 万元受让“新和心”30%的股权，然后以 6,000 万元向“新和心”增资，收购完成后，上海里索累计持有“新和心”60%的股权、XXXXXXXXX XXXXXXXX 先生及其一致行动人实际控制“新和心”40%的股权。有关收购流程如下图：
以15,750万元受让原股
东持有股份
上海华舟
收购完成后持有90%股权
以募集资金25,750万元
受让原股东持有股份
广生堂
上海里索
收购完成后持有80%股权
以3,000万元受让原股东
股份，以6,000万元增资
“新和心”
收购完成后持有60%股权
上述交易价格是根据上海里索、上海华舟、“新和心”的预估情况下做出的。截止本预案草案出具日，对有关公司的审计、评估工作仍在进行中。最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由各方协商确定，并可能与本预案草案数据存在差异。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议及披露，并提交股
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东大会审议。
剩余募集资金在扣除发行费用后将用于补充营运资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
二、收购上海里索 80%股权
中文名称：上海里索医药科技有限公司注册资本：1,000 万
法定代表人：XXXXXXXX XXXXX
公司类型：有限责任公司（中外合资）成立日期：2015 年 9 月 6 日
公司住所：xx（xx）xxxxxxxxxx 00 x 0 xxxxx 000-X00
室
营业执照号码：310141400031712
经营范围：从事医药科技领域（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发
和应用）内的技术开发，技术转让，技术服务，技术咨询；展览展示服务、商务信息咨询、投资咨询；日用百货、体育用品、卫生洁具、一类医疗器械、通讯设备及器材（除卫星电视广播地面接收设施）、橡塑制品、纸制品、计算机软硬件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（除拍卖）及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海里索由国药健康实业（上海）有限公司、XXXXXXXXX XXXXXXXX 先生（中文名：xxx）、XXXXXXXX XXXXX 先生（中文名：xxxx）共同出资设立。截止本预案出具日，上海里索的注册资本为 1,000 万元，XXXXXXXXX XXXXXXXX 先生、NAKAZAWA SHOKO 先生和国药健康实业（上海）有限公司分别持有上海里索 65%、25%和 10%的股权。上海利索的股权结构如下图。
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北京海纳阳光 上海鑫可投资 苏州通和创业 国药控股 CHINA LIFE
医药投资 咨询中心 SCIENCES ACCESS
有限公司 （有限合伙） 投资合伙企业 股份有限公司 HONG KONG
LIMITED
45.75% 15% 15% 14.25% 10%
TATSUMOTO
TSUYOSHI
NAKAZAWA
SHOKO
国药健康
65% 25% 10%
上海里索
（1）公司设立
上海里索由国药健康实业（上海）有限公司、XXXXXXXXX XXXXXXXX 先生和 XXXXXXXX XXXXX 先生共同出资设立。
2015 年 9 月 6 日，上海市工商行政管理局自由贸易实验区分局核准公司设立登记申请。
公司设立时的股权结构如下表。
单位：万元、% | ||
股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
国药健康实业（上海）有限公司 | 400 | 40% |
XXXXXXXXX XXXXXXXX | 350 | 35% |
NAKAZAWA SHOKO | 250 | 25% |
合计 | 1000 | 100% |
（2）股权转让
2016 年 3 月 7 日，国药健康实业（上海）有限公司、XXXXXXXXX XXXXXXXX先生签署协议，国药健康实业（上海）有限公司将其持有的 30%的上海里索股权转让给 TATSUMOTO TSUYOSHI 先生。
截至本预案草案公告日，上述股权转让的工商登记变更仍在进行中。本次股权转让后，上海里索的股权结构如下表。
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单位：万元、% | ||
股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
国药健康实业（上海）有限公司 | 100 | 10% |
XXXXXXXXX XXXXXXXX | 650 | 65% |
NAKAZAWA SHOKO | 250 | 25% |
合计 | 1000 | 100% |
上海里索定位为发展外用贴膏剂业务的控股和管理平台。截止目前，上海里索除为了实现本次收购目的，进行产业研究、寻找标的企业、协助开展尽职调查及谈判等工作外，无其他实质性经营活动。
（五）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
截至本预案公告日，未对上海里索高管人员做出重大调整。收购完成后，广生堂拟向上海里索派出财务总监，同时保留其他现任高管、核心人员继续为公司服务。
1、房屋建筑物、专利权、商标权情况
由于上海里索成立时间较短，且主要承担管理性职责，无实质性经营活动。截止本预案出具日，公司无房屋建筑物所有权、无专利权、无商标权。
2、对外担保情况
截止本预案公告日，上海里索无对外担保。
3、主要负债情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司负债 1.01 万元，全部为应交税费。
截止本预案公告日，上海里索的审计、评估工作尚在进行中。未经审计的
2015 年财务简表如下。上海里索经审计后的财务数据及分析将在正式预案中予
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以披露。
单位：万元 | |
2015 年 12 月 31 日或 2015 年度 | |
资产总计 | 137.16 |
负债总计 | 1.01 |
所有者权益合计 | 136.15 |
营业收入 | 0 |
净利润 | -63.85 |
截止本预案公告日，上海里索的审计、评估工作尚在进行中。上海里索评估结果将在正式预案中披露。
2016 年 3 月 6 日，公司与上海里索股东签订了《并购意向书》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：福建广生堂药业股份有限公司
乙方：国药健康、TATSUMOTO TSUYOSHI 先生、NAKAZAWA SHOKO 先生 2、本次并购
广生堂以增资方式控股上海里索，并将上海里索打造成为外用贴膏剂产业平台。上海里索未来主要履行对并购或自建外用贴膏剂相关公司的研发管理、生产协调和营销管理等职能。
上海里索使用广生堂的增资款收购上海华舟以及 TATSUMOTO TSUYOSHI 先生及其一致行动人按照实现本次收购目的而设立的“新和心”。
3、作价与支付
上海里索整体评估价值（含上海华舟、“新和心”）为 32,187.50 万元。
公司以本次非公开发行募集的资金 25,750 万元向上海里索增资，增资完成后持有上海里索 80%的股权。
上海里索使用公司的增资款，以 15,750 万元收购上海华舟 90%的股权、以 9,000 万元收购“新和心”公司 60%的股权，剩余 1,000 万元自用。
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4、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
乙方对上海里索未来 5 年的业绩进行承诺。以上海里索模拟的 2015 年净利润 2,400 万元为基础，2016 年度-2020 年度，每年净利润增长不得低于上年度净利润值的 25%
（2）补偿安排
承诺期始至考核期内任一年度累计实际实现净利润值低于累计承诺净利润值，将触发补偿条款，乙方将按照其持有上海里索股份的比例无偿向甲方转让部分上海里索的股份。具体的补偿安排将在《增资协议》规定，并在正式预案中披露。
5、后续安排
（1）本次收购完成后，将对上海里索董事会及高管人员进行改组。上海里索董事会成员由 5 名董事组成，其中甲方提名 3 名，乙方共同提名 2 名，股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；上海里索第一届和第二届总经理由乙方推荐，新任董事长提名，董事会聘任；第一届和第二届财务负责人由甲方向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
（2）上海里索经营过程中若资金紧张需要进行银行贷款时，在不超过 500万元的限度内，甲方、甲方实际控制人或关联方为该等贷款予以担保；超过该等限度后，由甲乙双方按照持股比例共同为上海里索担保。
（3）在业绩承诺期满后，乙方可以向外转让其持有的上海里索股权,也可以要求甲方受让其持有的里索股权。乙方向外转让其持有的上海里索股权，同等条件下甲方具有优先购买权；乙方要求甲方受让其持有的里索股权的，甲方承诺以转让前一年上海里索净利润为基础，按照 8 倍市盈率折换甲方股份。
6、生效或失效条款
（1）甲方增资所需相关资金将通过非公开发行股票方式进行融资。该事项为需获得中国证监会行政许可后，方可实施。若中国证监会或深圳证券交易所不予核准甲方与本次收购相关的非公开发行股票事宜，自获得不予核准通知之日起，本意向书失效、该承诺作废。
（2）本并购意向书与《上海华舟并购意向书》、《和心并购意向书》互为条
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件、共同发生效力。
7、其他
甲方承诺，本并购意向书签署后 6 个月内，不与其他外用贴膏剂进行类似的收购谈判，但利用乙方平台收购其他外用贴膏剂公司不受此限。
乙方承诺，本意向书签署后 6 个月内，不与其他公司进行类似的收购谈判。甲乙双方承诺，若违反上述承诺，将向对方支付违约金。
三、收购上海华舟 90%股权
中文名称：上海华舟压敏胶制品有限公司注册资本：350 万
法定代表人：崔汉生
公司类型：有限责任公司（国内合资）成立日期：2002 年 5 月 15 日
公司住所：浦东新区华洲路 2858 号 4 幢统一社会信用代码：91310115739004755F
经营范围：不干胶系列产品的生产、加工、销售，从事货物和技术进出口业务，医疗器械生产（范围见许可证）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、工商登记信息中的股权结构
截止本预案出具日，自然人崔汉生先生和上海华洲（集团）有限公司（以下简称“华洲集团”）分别持有上海华舟 90%和 10%的股权。上海华舟的股权结构如下图。
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瞿建平
100%
崔汉生
华洲集团
90%
10%
上海华舟
2、股份代持情况
序号 | 股东姓名 | 持股比例 | 股东身份 |
1 | 上海华洲（集团）有限公司 | 10.00% | |
2 | 崔汉生 | 70.20% | |
3 | 陆益 | 5.00% | 副总经理 |
4 | 侯维腾 | 3.50% | 生产科长 |
5 | 孙亚灵 | 1.50% | 主任业务员 |
6 | 胡红梅 | 1.50% | 财务科长 |
7 | 孙伟中 | 1.20% | 车间主任 |
8 | 柴珂达 | 1.20% | 退休 |
9 | 胡永博 | 1.00% | 技术设备科长 |
10 | 马春梅 | 1.00% | 主任业务员/采购 |
11 | 袁燕芬 | 1.00% | 生产工艺主任科员 |
12 | 沈翊 | 1.00% | 外贸销售主管 |
13 | 潘康良 | 1.00% | 内贸销售主管 |
14 | 程朗 | 0.50% | 技术员 |
15 | 王永虎 | 0.40% | 退休 |
合计 | 100.00% | ||
工商登记中崔汉生先生持有上海华舟 90%的股权中的 19.80%的股权，系其代公司管理层、核心员工等 13 名自然人持有。这些代持股份主要是历年来为激励有关员工而形成的。截止本预案草案公告日，上海华舟的实际股权结构如下表。
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1、2002 年 5 月上海华舟设立
2002 年 3 月 26 日，上海目目佳实业有限公司（以下简称“目目佳实业”）、自然人崔汉生签署《合资协议书》，共同设立上海华舟压敏胶制品有限公司。
2002 年 4 月 19 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字（2002）第 C0007 号《验资报告》，对上海华舟设立时出资情况进行验证。经审验，截至 2002 年 4 月 19 日，拟设立的上海华舟已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民
币 350 万元。其中，目目佳实业出资 35 万元，占注册资本 10%；崔汉生出资 315
万元，占注册资本 90%。各股东均以现金方式出资且出资足额到位。
2002 年 5 月 15 日，上海华舟经上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《营业执照》后设立。
上海华舟设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
崔汉生 | 315.00 | 90.00% |
上海目目佳实业有限公司 | 35.00 | 10.00% |
合 计 | 350.00 | 100.00% |
2、2002 年 9 月公司股东名称变更
2002 年 7 月 17 日，股东上海目目佳实业有限公司的名称经主管工商部门核准变更为上海华洲实业有限公司。
本次变更完成后，上海华舟的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
崔汉生 | 315.00 | 90.00% |
上海华洲实业有限公司 | 35.00 | 10.00% |
合 计 | 350.00 | 100.00% |
3、2002 年 12 月公司股东名称变更
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
崔汉生 | 315.00 | 90.00% |
2002 年 12 月 12 日，股东上海华洲实业有限公司的名称经主管工商部门核准变更为上海华洲（集团）有限公司。
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股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
上海华洲（集团）有限公司 | 35.00 | 10.00% |
合 计 | 350.00 | 100.00% |
截止本预案公告日，上海华舟共有两家子公司，基本情况如下。
1、上海华舟医用材料有限公司
（1）基本信息
中文名称：上海华舟医用材料有限公司注册资本：100 万
法定代表人：崔汉生
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）成立日期：2009 年 2 月 19 日
公司住所：浦东新区周浦镇天雄路 588 弄 1 号统一社会信用代码：9131011568409801XG
经营范围：一类医疗器械（除助听器、止血海绵、棉纱垫）、二类医疗器械
（范围详见许可证，凭许可证经营）、不干胶制品的销售，自有房屋租赁（不得从事金融租赁），商务信息咨询（除经纪）。（须依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
○1 华舟医用设立
2009 年 2 月 16 日，上海华舟召开股东会，同意设立华舟医用。
2009 年 2 月 17 日，上海锦瑞会计师事务所出具沪锦会验字（2009）川 146
号验资报告对华舟医用的出资情况进行了验证。
2009 年 2 月 19 日，华舟医用经上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《营业执照》后设立。
华舟医用设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
上海华舟压敏胶制品有限公司 | 100.00 | 100.00% |
合 计 | 100.00 | 100.00% |
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○2 第一次股权转让
2010 年 8 月 26 日，上海华舟与自然人陈林、许俊签署股权转让协议，根据协议，上海华舟将其持有的 15%和 34%的股权分别转让给陈林、许俊。
2010 年 8 月 26 日华舟医用召开股东会，批准上述股权转让协议。
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
上海华舟压敏胶制品有限公司 | 51.00 | 51.00% |
许俊 | 34.00 | 34.00% |
陈林 | 15.00 | 15.00% |
合 计 | 100.00 | 100.00% |
2010 年 9 月 14 日，华舟医用完成上述股权变更的工商登记。本次股权转让完成后，华舟医用的股权结构如下表。
○3 第二次股权转让
2015 年 10 月 23 日，上海华舟与自然人陈林、许俊签署股权转让协议，根据协议，上海华舟分别受让陈林、许俊持有的 15%和 34%的股权。
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
上海华舟压敏胶制品有限公司 | 100.00 | 100.00% |
合 计 | 100.00 | 100.00% |
2015 年 11 月 29 日，上海华舟完成上述股权变更的工商登记。本次股权转让完成后，华舟医用的股权结构如下表。
（3）基本业务情况与财务数据
华舟医用主要从事上海华舟部分产品的销售业务。最近 2 年的基本财务数据如下（尚未经会计师审计）。
单位：万元 | ||
2015 年 12 月 31 日 或 2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日 或 2014 年度 | |
资产总计 | 220.69 | 224.97 |
负债总计 | 120.23 | 117.55 |
所有者权益合计 | 100.46 | 107.42 |
营业收入 | 400.78 | 392.71 |
净利润 | 32.11 | 33.81 |
30
2、启东华舟医用材料有限公司
（1）基本情况
中文名称：启东华舟医用材料有限公司注册资本：600 万
法定代表人：崔汉生
公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2015 年 5 月 11 日
公司住所：启东市经济开发区华石路 818 号注册号：320681000341235
经营范围：一类医疗器械制造、销售，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（须依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
公司于 2015 年 5 月 11 日设立，为上海华舟的全资子公司。自设立以来至本预案公告日，未发生股权转让等工商变更事项。
（3）基本业务情况与财务数据
启东华舟的主要业务是为上海华舟生产半成品。启东华舟成立与 2015 年 5
月，成立后年度的基本财务数据如下表（尚未经会计师审计）。
单位：万元 | |
2015 年 12 月 31 日 或 2015 年度 | |
资产总计 | 563.59 |
负债总计 | 47.39 |
所有者权益合计 | 516.19 |
营业收入 | 0 |
净利润 | -83.81 |
1、主营业务概述
上海华舟主要从事各种医用透气胶带、创口贴、医用敷料贴等产品的研发、
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生产与销售业务，其主营业务属于医疗器械行业中的医疗耗材细分行业。
上海华舟实施细分市场聚焦战略，自成立以来主业未发生过变更，客户包括国内外众多知名医药集团。公司以多位从业三十年以上的行业专家为核心，组成一支经验丰富的技术团队，开发代表国内外先进水平的产品。
上海华舟先后获得 ISO 9001:2008 认证、ISO 13485：2012 认证、BRC 消费品国际标准认证、14000 环境认证、欧盟 CE 认证以及美国 FDA 医疗器械登记。多年来，上海华舟在压敏胶制品的涂布、防粘、打孔、透气涂胶、低致敏等方面积累了大量的产品、设备和工艺创新和生产管理经验，目前已拥有 30 项相关专利和多项非专利技术。上海华舟连续十三年被评为上海市高新技术企业。
2、主要产品
上海华舟的产品包括各种规格和材质的医用透气胶带、创口贴和医用敷料贴等。
（1）医用透气胶带
上海华舟生产各种规格的无纺布、PE、绸布及氧化锌医用胶带。
类别 | 图片 | 产品或技术特点 | 先进性 |
通过涂布工艺创新， | 产品透气性远好于 | ||
使热熔压敏胶在无纺 | 国内常用的无纺布 | ||
布层上和聚乙烯膜层 | 产品且不影响胶布 | ||
之间形成不规则花纹 | 粘性、防水性等其他 | ||
状，从而使复合后的 | 性能。获得实用新型 | ||
透气胶带 （无纺布） | 材料具有良好的透气 性。 | 专利： ZL201320574091.0 | |
独创性的在胶带中增 | 本项技术创新解决 | ||
加丙烯酸树脂补强剂 | 了防粘剂不渗透这 | ||
层，既增加了基材强 | 一难题，获得实用新 | ||
度又解决了单面涂布 | 型专利： | ||
防粘剂问题。 | ZL201420527744.4 | ||
易撕无纺布胶带 | 对不易撕开的水刺无纺布胶带每隔固定距离采用虚线刀进行半断式模切，从而使胶带非常易撕。 | 打破同类产品需要进口的局面。 获得实用新型专利 ZL201320254614.3 |
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透气胶带 （PE） | 在基材 PE 上涂布非硅隔离剂，使胶带解卷方便，同时对胶带进行均匀打孔。 这种 PE 胶带解卷方便、完全透明、不反光且透气性好。 | 国内厂家一般使用表面磨砂的PE 材料解决 PE 胶带的解卷难问题，但会影响胶带外观。 胶带外观在国外以 及高端市场十分受 到重视。本项创新既解决了解卷问题，又保持了基材不反光、隐蔽性强的特点，对于开拓和维持国外 客户具有重要意义。获得实用新型专利 ZL201320358300.8 | |
透气胶带 （绸布） | 在绸布胶带上增涂补强层和离型剂层。 胶带解卷容易，纵向、横向均易撕，且撕开时绸布的丝不易散落。 | 绸布胶带产品稳定 性差，主要由于撕裂时容易掉落毛絮。 本项创新通过增加 补强层，使绸布丝与丝之间并拢，有效改善了质量稳定性，大幅提升产品竞争力。获得实用新型专利： ZL201320673543.0 | |
由于绸布的特殊性质，生产绸布胶带需要有两道复卷工序。通过在分切机上增加自主研制开发的剥离装置，节省了分切前 的复卷工序。 | 与同行业企业相比，本工艺流程创新节省了了人力和设备投入，使产品更据成本优势。获得试用新型专利： ZL2011.2.0264240.4 | ||
氧化锌布胶带 | 氧化锌布胶带具有较好的防水性（见左 图），常用作外科手术固定敷料。但存在不易解卷、遇汗粘性变差问题。 通过自主研发，实现了在基材上涂覆一层 PE 薄膜的技术，解决 解卷、粘性等问题。 | 同类产品基本用橡胶溶剂制作，易过敏掉胶。本产品保留了氧化锌吸汗的特点但低过敏、更容易解卷、粘性更强。 获得试用新型专利： ZL201120204096.5 |
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（2）创口贴
上海华舟生产多种规格的创口贴，适用于不同年龄人群、不同场合以及不同的人体部位使用。多年来，不断改进生产工艺、选取合适基材以及对基材性能进行改进。公司生产的创口贴具有如下一些特点：
○1 能够根据客户定制要求，生产多种基材、规格和形状的创口贴。
○2 基质轻，柔软性和弹性高，对皮肤有很好的服贴性，特别是对于手指或身体上其他大角度弯曲的褶皱部位具有良好的服贴性。
○3 创新性的解决了儿童创口贴卡通图案暴露在外、油墨会转移到儿童身体上甚至口中的风险问题，提高了产品的安全性（专利号 ZL201120201208.1）。
○4 解决了聚氨酯薄膜涂胶难的问题（专利号 ZL201120201207.7），生产出的肤色高弹性创口贴深受客户欢迎。
○5 应用公司自主发明的电磁加热胶带穿孔辊（专利号 ZL201320763042.1）对创口贴基材涂胶泡棉进行密集打孔，实现每平方厘米分布 100-150 个均匀小孔的技术标准，从而使创口贴具有良好的透气性和舒适性，有利于创口愈合，粘贴及周边皮肤不会发生发白现象。
⑥创新性的以聚氨酯膜为基材，水胶体为敷芯的水胶体胶贴，透气舒适、能促进伤口愈合，能随时观察伤口变化。（专利号 ZL201220193733.8）
多种基材、规格的创口贴 | 多种形状的创口贴、适用于不同身体部位 |
优良的弹性与粘性，在身体褶皱部位有良好的服帖性 | 儿童创口贴 |
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（3）医用敷料贴
医用敷料主要用于暂时覆盖烧伤、溃疡、创伤等伤口，起到控制伤口的渗出液及保护伤口免受细菌及尘粒等外源污染等作用。上海华舟生产包括无纺布、聚氨酯薄膜、弹性布、聚乙烯薄膜等多种材质的医用敷料，产品形态包括卷装、片状两种，规格包括 2.5cm×5cm 到 10cm×35cm 等十余种。
多种材质、多种规格医用敷料 | 片状医用敷料使用示例图 |
（4）微波炉门贴
微波炉门贴的作用是在不影响观察炉内加热食物的条件下，防止门玻璃爆裂。上海华舟生产的微波炉门贴胶面高透明，胶贴耐高温度达到摄氏 210 度。上海华舟可以根据客户需要生产多种规格的微波炉门贴。
目前，上海华舟生产的微波炉门贴主要销售给广东美的厨房电器有限公司
（以下简称“美的厨房”）。2012-2014 年，上海华舟连续入选美的厨房“十大质量零缺陷”供应商。
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（5）其他
主要包括医用留置针贴、医用输液贴、手术洞巾用胶贴、医用造瘘袋贴等。其中，医用留置针贴使用高透气聚氨酯薄膜材料，透气不透水、顺应性好，连贴数天仍可保持皮肤干燥。
3、核心技术
医用胶带、敷料贴等产品，其本身一般不含有药物、不具有直接的治疗作用，基本功能是将其他医疗器械（如针管等）或者药物（如各种消炎、止痛膏剂等）固定于人体上，或者是覆盖伤口起到保护作用。因此，该行业在发展早期以及目前低端市场主要重视产品的粘性指标。但是，材料、化工等技术发展，正迅速改变行业结构和竞争环境，产品的舒适性（透气、防水、服帖）、美观性、便利性、安全性（如低过敏等）等品质越来越受到重视。据统计，美国每年约有 150 万例由医用胶带剥除导致的受伤；我国每年有数千万人因意外事故和手术造成皮肤创伤，烧烫伤、创伤治疗及外科手术超过千万台次，由于国内高端医疗胶带、敷料的使用比例远低于欧美国家，数量更多的病患会遭受因胶带或敷料等耗材使用不当带来的痛苦5。在这一背景下，企业唯有不断创新，提高产品质量，改善终端使用者的感受，才能持续健康发展。
上海华舟在医用胶带、敷料贴等产品的新型材料选用、涂布、防粘、打孔、涂胶透气、低致敏性进等方面，积累了大量的产品、设备和工艺创新，目前已拥有 30 项相关专利和多项非专利技术，这些创新大部分来源于一线生产管理过程中的探索、试验和总结，虽然往往属于细节性的改良，但是有效提高了产品的稳定性和安全性，能够为医护人员、病人及其家属带来各种便利，减轻病患痛苦甚至为挽救其生命节省宝贵的抢救时间。
上海华舟的技术优势使其产品具有较强竞争力，保障了业绩在可预见的一定时期稳定增长。同时，上海华舟的许多技术也可以应用到外用贴膏剂的关键生产环节（如涂布、打孔等），可以有效的移植到本公司为发展外用贴膏剂业务而控制或拟建设的其他企业，为本公司打造外用贴膏剂研发、生产平台做出重要贡献。
上海华舟获得的专利技术列表参见本节“（八）主要产品权属、对外担保和主要负债情况 2、专利权情况”，这些专利在产品和生产工艺中的应用及其特色
5 数据来源：吴健等，《医用敷料产业发展现状及前景分析与探讨》，《新材料产业》2011 年第 10 期。
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参见本节“（五）主营业务情况 2、主要产品”。 4、经营模式
（1）采购模式
上海华舟对每种原材料均制定有供应商目录。更改或增添目录企业由采购科、技术科进行审核后提出，由公司副总经理和总经理批准。
上海华舟的原材料分为常备材料和非常备材料两类。
常备材料包括无纺布、压敏胶、PE、防粘纸等。对于常备材料，实施最低库存制度。采购流程为：对每一种常备原材料均设定一个最低库存，当原材料库存低于最低库存时，仓库向采购科发出采购申请，采购科根据采购申请向合格供应商目录中的供应商下达订单。采购价格由供应商与上海华舟事先确定，定期或不定期进行调整。原材料价格向下调整无需审批，向上调整需要公司副总经理批准。付款周期为收到供应商开具发票之日起 60 日。
除常备材料外的其他材料，根据以销定产的模式，在获得销售订单后根据订单具体情况安排采购。具体采购流程为：○1 上海华舟的销售人员接下客户订单后，根据客户订单由业务员开具“要货单”，技术科工艺员根据“要货单”开出“施工单”；○2 技术科根据“施工单”测算所需原材料种类、性质并核实仓库库存，开出“请购单”；○3 采购科根据“请购单”向供应商目录中的指定供应商下达订单。付款周期同样为收到供应商开具发票之日起 60 日。
（2）生产模式
公司的主要产品生产流程见本节“三、收购华舟 90%股权 （五）主营业务情况 5、主要产品生产流程”。
（3）销售模式
上海华舟的销售主要分为建立客户关系和日常销售产品两个不同阶段。
在建立客户关系阶段，潜在客户对上海华舟的产品（包括产品性能、技术标准等）、现场环境、生产工艺流程等进行全面考察。如上海华舟在各方面满足潜在客户的要求，双方开展定价等商务谈判并最终建立合作关系、签署框架协议。
在日常销售阶段，公司采取以销定产的销售模式，客户向上海华舟下达订单后，上海华舟根据订单要求安排生产，正常情况下，新产品的交货期为 2 个月，
常规产品的交货期为 1 各月左右，收款周期为 1-2 个月。
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5、主要产品生产流程
（1）医用胶带生产流程
防粘纸
原料验收
基材预处理
（如需要）
涂胶
复合
收卷
入库
验收
包装
切割
分卷
（2）创口贴、敷料生产流程
防粘材料
原料验收
涂胶原料
分切
加吸水垫
复合
入库
验收
包装
封口
模切
6、质量控制情况
（1）概述
上海华舟建立了严格的质量管理控制体系。上海华舟主要客户在与该公司建立合作关系前，会对其原料接收、采购、设计开发、制程控制、成品检验等进行多轮严格考察，形成不可单方面改动的质量文件。在建立合作关系后，会定期或不定期对公司质量体系进行现场检查和评估。因此，上海华舟的质量管理体系能够顺畅运行且持续改进，不仅能有效保证产品品质的稳定性并能提升客户满意度，也为能够最终能够顺利进入关键客户的采购体系起着关键性的作用。
（2）质量控制内容与程序
上海华舟的质量体系包括原材料进料质量检验、生产过程质量检验和成品出货检验等程序。具体而言：○1 公司技术科负责编制各类检验、验证规范，明确检测点项目、质量要求、检测频率、抽样方案、检测方法等；○2 原材料入库时，质监科根据“原材料技术协议”或“原材料技术标准”进行抽样，保证采样均匀性，并填写进厂检验报告单，仓库根据合格的报告单办理入库手续；○3 生产过程中，按生产过程质量检验标准，对生产过程及产品进行抽样检验，填写“生产过程质
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量检验单”，作业员负责自检工作，检验合格及时张贴“产品合格证”，方可进入下一道工序；○4 产品入库时，出货质检员依据产品技术标准和施工单进行成品检验，填写“出厂检验报告单”，仓库根据合格报告单办理入库手续。
（3）质量追溯制度
上海华舟建立了严格的产品标识和可追溯制度，当产品出现质量问题时可根据生产批号、生产工号、货号追溯到各生产工序的各个生产人员，并最终追溯到原材料批号，保证了生产质量责任能够得到准确落实。
（4）产品召回制度
上海华舟建立了完善的产品召回制度，适用于已上市销售的存在缺陷的某一类、型号或者批次的产品。由经营科负责产品召回的反馈处理，生产技术科负责召回产品的原因分析和处理，质检科负责制定和实施召回计划及对召回效果进行评价。
（5）质控相关资质、认证或荣誉
上海华舟已经先后获得 ISO 9001:2008 认证、ISO 13485：2012 认证、BRC消费品国际标准认证、欧盟 CE 认证以及美国 FDA 医疗器械登记证书。
（六）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
截至本预案公告日，未对上海华舟高管人员做出重大调整。收购完成后，广生堂拟向上海华舟派出财务总监，同时保留其他现任高管、核心技术人员继续为公司服务。
1、房屋建筑物情况
序号 | 房地产权 证编号 | 地址 | 建筑面积 （平方米） | 用途 | 其他权利 |
1 | 沪房地南字（2008）第 030081 号 | 南汇区周浦镇天雄路 588 弄 128 号 | 3,165.47 | 厂房 | 无 |
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2、专利权情况
序 号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 专利类型 |
1 | 聚氨酯薄膜医用柔性防水胶贴及使用 方法 | 上海华舟 | ZL200610029888.7 | 2008.8.10 | 发明 |
2 | 手术用医用洞巾双面胶贴的生产工艺 及其使用方法 | 上海华舟 | ZL201010288983.5 | 2010.9.21 | 发明 |
3 | 聚乙烯儿童花样创 口贴 | 上海华舟 | ZL201120201208.1 | 2011.6.15 | 实用新型 |
4 | 肤色聚氨酯创口贴 | 上海华舟 | ZL201120201207.7 | 2011.6.15 | 实用新型 |
5 | 可书写聚氨酯薄膜 医用柔性防水胶贴 | 上海华舟 | ZL201120204128.1 | 2011.6.16 | 实用新型 |
6 | 防水热熔胶氧化锌 布基胶带 | 上海华舟 | ZL201120204096.5 | 2011.6.16 | 实用新型 |
7 | 快易胶带 | 上海华舟 | ZL201120204120.5 | 2011.6.16 | 实用新型 |
8 | 具有孔隙的医用泡 棉创口贴 | 上海华舟 | ZL201120201195.8 | 2011.6.15 | 实用新型 |
9 | 保护人体创口用的 水胶体胶贴 | 上海华舟 | ZL201220193733.8 | 2012.5.3 | 实用新型 |
10 | 一种胶带切割机 | 上海华舟 | ZL201120264242.3 | 2011.7.25 | 实用新型 |
11 | 绸布胶带背衬的剥 离装置 | 上海华舟 | ZL201120264240.4 | 2011.7.25 | 实用新型 |
12 | 胶带分卷机用收卷 气胀轴 | 上海华舟 | ZL201120264244.2 | 2011.7.25 | 实用新型 |
13 | 胶带分卷机张力控 制装置 | 上海华舟 | ZL201120264243.8 | 2011.7.25 | 实用新型 |
14 | 一种涂布机上的分 切刀 | 上海华舟 | ZL201120264241.9 | 2011.7.25 | 实用新型 |
15 | 弹性聚氨酯无纺布 创口贴 | 上海华舟 | ZL201220432226.5 | 2012.8.29 | 实用新型 |
16 | 医用免缝胶带 | 上海华舟 | ZL201220494281.7 | 2012.9.26 | 实用新型 |
17 | 可视聚氨酯留置针 贴 | 上海华舟 | ZL201220564748.0 | 2012.10.31 | 实用新型 |
18 | 锯齿形易撕透气无 纺布胶带 | 上海华舟 | ZL201220630532.X | 2012.11.26 | 实用新型 |
截止本报告出具日，上海华舟共拥有专利 30 项，其中 2 项发明专利，28 项实用新型专利。
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19 | 治疗人体脚步鸡眼 的乳胶泡棉足贴 | 上海华舟 | ZL201220658233.7 | 2012.12.4 | 实用新型 |
20 | 方便易撕非织造布 胶带 | 上海华舟 | ZL201320254614.3 | 2013.5.13 | 实用新型 |
21 | 医用低解卷力透明 聚乙烯胶带 | 上海华舟 | ZL201320358300.8 | 2013.6.21 | 实用新型 |
22 | 一种复合型无纺布 | 上海华舟 | ZL201320574091.0 | 2013.9.17 | 实用新型 |
23 | 易撕医用绸布胶带 | 上海华舟 | ZL201320673534.0 | 2013.10.30 | 实用新型 |
24 | 电磁加热胶带穿孔 辊 | 上海华舟 | ZL201320763042.1 | 2013.11.28 | 实用新型 |
25 | 一种造纸法非织造 布医用透气胶带 | 上海华舟 | ZL201420527744.4 | 2014.9.15 | 实用新型 |
26 | 拒水型弹性布透气 贴胶 | 上海华舟 | ZL201420678366.X | 2014.11.14 | 实用新型 |
27 | 舒适型透气运动胶 带 | 上海华舟 | ZL201320091785.9 | 2015.2.28 | 实用新型 |
28 | 水刺无纺布硅胶医 用胶贴 | 上海华舟 | ZL201520797329.5 | 2015.10.16 | 实用新型 |
29 | 竹纤维水刺布创口 贴 | 上海华舟 | ZL201520796760.8 | 2015.10.16 | 实用新型 |
30 | 一种医用易撕胶布 | 上海华舟 | ZL201520797328.0 | 2015.10.16 | 实用新型 |
3、商标权情况
序号 | 注册号 | 类号 | 商标图案 | 商品/服务列表 | 有效期限 | 商标权人 |
不干胶纸；文具 | 2005 年 1 | |||||
3547591 | 16 | 及家用胶带；文 具或家用胶带 | 月 28 日 -2025 年 2 | 上海华舟 | ||
（商品截止） | 月 27 日 | |||||
医用胶带；医用 | 2005 年 4 | |||||
3547592 | 5 | 敷料；医用橡皮 膏；外科敷料（商 | 月 14 日 -2025 年 4 | 上海华舟 | ||
品截止） | 月 13 日 |
4、生产经营资质
序 号 | 资质名称 | 适用产品 | 备案或 登记单位 | 证件号 | 有效期 |
1 | 医疗器械生产许可证 | II 类6864 医 用卫生材料及敷料 | 上海市食品药品监督管理局 | 沪 食 药 监 械 生 产 许 20050862 | 2015.12.01- 2020.11.30 |
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2 | 第一类医疗器械备案凭证 | 透气胶带 | 上海市浦东新 区市场监督管理局 | 沪浦械备 20140030 号 | - |
3 | 第一类医疗器械备案凭证 | 非织造布胶带 | 上海市浦东新 区市场监督管理局 | 沪浦械备 20160047 号 | - |
4 | 第一类医疗器械备案凭证 | 透气胶贴 | 上海市浦东新 区市场监督管理局 | 沪浦械备 20160048 号 | - |
5 | 医疗器械注册证 | 免封胶带 | 上海市食品药 品监督管理局 | 沪食药监械（ 准） 字 2012 第 2640626 号 | 2012.7.25- 2016.7.24 |
6 | 医疗器械注册证 | 医用创口贴 | 上海市食品药 品监督管理局 | 沪械注准 20142640045 | 2014.10.11- 2019.10.10 |
7 | 医疗器械注册证 | 医用敷料 | 上海市食品药 品监督管理局 | 沪械注准 20152640281 | 2015.5.19- 2020.5.18 |
8 | 医疗器械注册证 | 水胶体胶贴 | 上海市食品药 品监督管理局 | 沪食药监械（ 准） 字 2012 第 2640689 号 | 2012.8.23- 2016.8.22 |
9 | 医疗器械注册证 | 医用留置针 贴 | 上海市食品药 品监督管理局 | 沪食药监械（ 准） 字 2012 第 2640627 号 | 2012.7.25- 2016.7.24 |
10 | 医疗器械注册证 | 医用输液贴 | 上海市食品药 品监督管理局 | 沪械注准 20162640227 | 2016.3.25-2 021.3.24 |
11 | CE 认证 | 医疗器械 | TUV Rheinland LGA Products GmbH | DD601011080001 | 2015.8.6- 2017.4.25 |
12 | FDA 注册证 | 胶带、胶布 等产品 | FDA | 3003844446 | 2014.11- 2019.10 |
5、对外担保情况
截止本预案公告日，上海华舟无对外担保。
6、主要负债情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司负债为 2,369.30 万元，主要为经营过程中形成的应付账款。
截止本预案公告日，上海华舟的审计、评估工作尚在进行中。未经审计的
2015 年财务简表如下。经审计的财务数据及分析将在正式预案中予以披露。
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单位：万元 | ||
2015 年 12 月 31 日 或 2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日 或 2014 年度 | |
资产总计 | 11,454.52 | 11,241.40 |
负债总计 | 2,369.30 | 2,569.56 |
所有者权益合计 | 9,085.22 | 8,671.84 |
营业收入 | 13,497.20 | 12,894.92 |
净利润 | 2,161.72 | 1,507.56 |
截止本预案公告日，上海华舟的审计、评估工作尚在进行中。上海华舟评估结果将在正式预案中予以披露。
2016 年 3 月 6 日，公司与上海华舟股东签订了《并购意向书》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：福建广生堂药业股份有限公司乙方：上海里索医药科技有限公司
丙方：崔汉生先生、华洲集团、陆益女士等 13 名自然人
2、本次并购
甲方将通过增资形式控股乙方，并将乙方打造成为外用贴膏剂产业平台，未来主要履行对并购或自建外用贴膏剂相关公司的研发管理、生产协调和营销管理等职能。
乙方将通过受让丙方持有的上海华舟股权的形式控股上海华舟。
3、作价与支付
上海华舟根据 2015 年净利润不低于 2,000 万元，初步估值为 1.75 亿元。其最终估值，有待于会计师事务所、评估师事务所出具的上海华舟审计报告、评估报告后经甲、乙、丙三方共同确认。
上海里索以现金方式受让丙方持有的上海华舟 90%的股权。收购完成后，崔汉生先生将继续持有上海华舟 10%的股权。
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4、业绩承诺及补偿安排
丙方对上海华舟未来 3 年业绩进行承诺，初步以 2015 年 2,000 万净利润为基础，每年增长 15%，2016-2018 年的承诺净利润为 2,300 万元、2,645 万元和 3,042 万元（业绩承诺额的具体金额可能会根据会计师审计结果以及最终确认的上海华舟估值结果进行调整。）
承诺期内，如上海华舟未能完成业绩承诺的，丙方需要向甲方进行补偿，具体的补偿安排将在《增资协议》规定，并在正式预案中披露。
5、生效或失效条款
甲方增资所需相关资金将通过非公开发行股票方式进行融资。该事项为需获得中国证监会行政许可后，方可实施。若中国证监会或深圳证券交易所不予核准甲方与本次收购相关的非公开发行股票事宜，自获得不予核准通知之日起，本意向书失效、该承诺作废。
6、其他
甲方承诺，本并购意向书签署后 6 个月内，不与其他与上海华舟生产同类型或类似产品的公司进行收购谈判。
丙方承诺，本意向书签署后 6 个月内，不与其他公司进行类似的收购谈判。甲、丙双方承诺，若违反上述承诺，将向对方支付违约金。
四、收购“新和心”60%的股权
1、“老和心”系公司股权结构
TATSUMOTO TSUYOSHI 先生长期从事外用贴膏剂研发、生产和销售的自然人。 TATSUMOTO TSUYOSHI 及其一致行动人实际控制和心创业（北京）医药科技有限公司（以下简称“北京和心”）、和心（天津）外用制剂科技有限公司（以下简称 “天津和心”）、和心医药科技（上海）有限公司（以下简称“上海和心”）、日本 MD JANPAN 株式会社（以下简称“日本 MD”）、香港汉华药业有限公司等公司（以下简称“香港汉华”）。上述公司合并简称为“老和心”，主要从事外用贴膏剂的研发、生产（引进）和销售。
有关公司的股权结构如下图：
44
张华
龚力平
100%
91.2%
9.8%
日本MD
北京和心
33.33%
66.67%
100%
天津和心
香港汉华
100%
上海和心
其中， 张华女士为 TATSUMOTO TSUYOSHI 先生的妻子， 龚力平先生为 TATSUMOTO TSUYOSHI 先生的弟弟。TATSUMOTO TSUYOSHI 先生、张华女士、龚力平先生构成一致行动人。
2、主营业务
（1）日本 MD、香港汉华、北京和心主营业务
○1 业务概述
日本 MD、香港汉华、北京和心主业是负责引进、销售和推广尼普洛生产的必艾得（吲哚美辛）巴布膏。根据尼普洛《授权书》，尼普洛授予日本 MD 在我国境内独家经营必艾得（吲哚美辛）巴布膏，独家经营权自 2014 年 10 月 21 日起
至 2024 年 10 月 20 日止；授权书同时注明，除有极特殊理由外，日本 MD 拥有授权期满后的优先经营权。
○2 产品及用途
必艾得主要用于治疗：（1）运动创伤（如扭伤）引起的局部软组织痛疼；（2）慢性软组织劳损（如颈部、肩部等）所引起的局部酸痛；（3）骨关节病（如颈椎病、类风湿性关节炎、风湿性关节炎）的局部对症止痛治疗。
必艾得的主要有效成分吲哚美辛属于非甾体抗炎药，其机理是通过抑制环氧化酶（COX）使前腺素生成受抑制，已达到消炎止痛的作用。
（A）与口服制剂相比必艾得的优势
45
必艾得作为透皮吸收药物，与传统的口服药物相比，具有如下特点。
第一，副作用相对较小。包括吲哚美辛在内的多种非甾体药物，会引起患者不同程度的消化道粘膜损害，对肝脏和视神经也有一定毒性6。中华医学会骨科学分会《骨关节炎诊治指南（2007）》指出：“对于手和膝关节 OA，在采用口服药前，建议首先选择局部药物治疗……局部外用药可以有效缓解关节轻中度疼痛，且不良反应轻微。”必艾得采用透皮、局部给药方式，避免药物进入血液循环前先经过肠胃的过程，能够降低了副作用。根据有关研究，使用必艾得的不良反应发生率低于口服吲哚美辛药物（见下图）。
使用吲哚美辛不良反应发生率
50%
40%
30%
20%
10%
0%
口服制剂 巴布膏
*口服制剂组数据来源：施文等，《上海骨关节疾病患者口服吲哚美辛不良反应危险因子筛选》，《中国药理学通报》第19卷12期，2013年12月
*巴布剂组数据来源：琦玉第一制药株式会社，《关于必艾得ID的PMS调查报告》，2000
*特别提醒投资者注意：上述两组不良反应发生率虽然都是科学实验的结果，但并非严格意义上的同一控制条件下的对比实验数据， 因此仅有参考意义。
兴业证券投行部生物医药组
第二，药物以恒定速率（或接近恒定速率）通过皮肤，易于保持血药水平稳定在治疗有效浓度范围内，有利于延长作用时间，减少用药次数（见左下图）。第三，经皮给药方式的药物局部组织浓度高于口服制剂，有利于增进治疗效
果（见右下图）。
6 广州标点医药信息有限公司，《类风湿性关节炎用药市场研究报告》，2015。
46
经皮给药与口服血液浓度变化情况
贴敷与口服后组织内药物浓度比较
峰值
有效浓度
无效浓度
时间
口服
经皮给药
血液药物含量
患者局部贴敷必艾得2-6天后，与口服给药对比，血清中药物浓度仅为口服给药的1/10，但组织内浓度为口服给药的30倍。
吲哚美辛血液浓度（ng/g,ng/ml)
12
外用
口服
10
8
6
4
2
0
皮下组织 关节包滑膜 深部滑膜 血清
数据来源：尼普洛官方网站 数据来源：辻本正记，《药理与治疗1986》：14（6）：559
兴业证券投行部生物医药组
（B）与其他种类的贴膏剂相比必艾得的优势
必艾得属于贴膏剂中的巴布剂（也称凝胶膏剂）剂型。巴布剂是将提取物、饮片或和化学药物与适宜的亲水性基质混匀后，涂布于背衬材料上制成的贴膏剂。与其他种类的贴膏剂相比，具有如下特点。
第一，巴布基质与水溶性、脂溶性药物相容性好，基质载物量大，适合重要多组分，大剂量的用药特点。
第二，巴布剂透气性、对皮肤粘着性、保温性好，对皮肤刺激性小，具有使用舒适，可以反复揭扯和贴敷、不污染衣物、无残留、使用后揭扯无痛感等。
第三，必艾得采用“高分子架桥制剂”技术，通过高分子之间有序链接，形成网状空间结构，拥有更高的药物和水分子的承载量，保证了优异的起效速度和强度。同时，贴近皮肤端的药物逐渐被吸收以后，远端的药物和水分子会沿着浓度差移动过来继续被皮肤吸收，能长时间保持疼痛部位的药物浓度，达到持续缓释镇痛效果。
○3 合作方简介7
“老和心”的合作方尼普洛是日本透皮给药行业的处于领导地位的企业，也是目前是日本唯一一家专注于研制、生产（含 OEM）和销售透皮给药产品的专业化医药企业，现拥有 3.90 亿片巴布剂、1.65 亿片贴剂及胶带、630 万管软膏、 27 万升液体外用药的年产能。
尼普洛在巴布剂等领域有着长达 50 多年研发和生产制造历史，拥有领先的
7 关于尼普洛的基本情况来源于其官方网站公开信息，参见http://www.nipro-patch.co.jp/index_e.html。
47
研发能力和较高声誉。尼普洛前身为埼玉第一制药株式会社（以下简称“埼玉第一制药”）8，其当时的母公司日本第一制药株式会社（以下简称“第一制药”）于上世纪 60 年代推出了世界上第一个巴布剂药品。1988 年，尼普洛（当时的埼玉第一制药）发明了中性高分子架桥巴布剂基质技术，奠定了日本第三代巴布剂的基础。尼普洛生产的吲哚美辛巴布膏（在日本的商标为“PATECS”）被誉为“日本第一巴布剂品牌”，年产销量超过 3 亿贴。
○4 合作关系
“老和心”与尼普洛建立了牢固的合作关系。
TATSUMOTO TSUYOSHI 先生毕业于日本国立山梨医科大学，拥有医学博士学位，长期致力于巴布剂药品在国内的技术引进、市场普及教育和产品推广工作。
TATSUMOTO TSUYOSHI 曾在尼普洛的前母公司第一制药就职，自 1993 年起历任透皮吸收医药品研发、企划负责人。TATSUMOTO TSUYOSHI 于 1998 年从第一制药辞职后创立日本 MD，随即开展与尼普洛（当时的埼玉第一制药）的合作，至今达 18 年。2004 年日本 MD 第一次取得必艾得产品的 10 年独家代理权，2014年再次获得 10 年独家代理权。
除必艾得外，“老和心”正在洽谈尼普洛生产的妥洛特罗贴剂（全身作用药品，用于治疗止咳平喘）、双氯芬酸钠贴剂（局部作用非甾体消炎镇痛药，用于治疗急、慢性局部软组织疼痛）、利多卡因贴剂（局部麻醉药，用于缓解注射针等的疼痛）等产品的代理权，并在组织材料申报进口药品注册证和批件。
○5 业务模式
有关公司的采购和销售模式如下图。
8 埼玉第一制药于 2007 年被日本著名的医疗器械和仿制药企业尼普洛集团（ニプロ株式会社）全资收购，随后更名为目前的尼普洛。
48
北京和心
推广
国 药
控股
二级
经销商
日本尼
普洛
日本
MD
香港
汉华
医院
科园
信海
二级
经销商
境外
境内
具体而言，日本 MD 与尼普洛签署有独家代理销售协议，采购其生产的必艾得，然后销售给香港汉华。香港汉华销售给国药控股分销中心有限公司（以下简称“国药控股”）和北京科园信海医药经营有限公司（以下简称“科园信海”），然后国药控股和科园信海分别销售给二级经销商，由二级经销商销售给医院。北京和心作为推广商，负责在中国大陆地区医院科室进行产品推广。
（2）天津和心主营业务
天津和心自 2014 年以来，主要业务为生产和销售自有品牌的小儿退热贴以及为其他企业贴牌生产小儿退热贴。
（3）上海和心主营业务
上海和心主要从事外用贴膏剂行业的研究以及国外产品的引进等工作。目前，正在代理办理进口注册的产品包括妥洛特罗贴剂、双氯芬酸钠贴剂、利多卡因贴剂等。
3、模拟财务数据
截止本预案出具日，会计师仍在对“老和心”各家公司进行审计。由于“老和心”公司数量较多、构成较为复杂，其有一家境外企业、一家香港企业，目前尚无较为准确的模拟财务数据。经审计、审阅后的财务数据将在正式预案中予以披露。
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1、设立“新和心”的必要性和基本情况
公司认为，与 TATSUMOTO TSUYOSHI 先生合作，借助其在巴布剂等外用贴膏剂行业工作经验、与尼普洛等行业领先企业的合作关系及其科研、生产管理能力，有利于快速布局和发展相关业务。
考虑到“老和心”企业历史沿革较长、组织架构复杂，为实现本次收购目的、降低收购成本、维护股东利益，由 TATSUMOTO TSUYOSHI 先生及其一致行动人设立“新和心”系列公司，全面承接“老和心”业务、各项资质以及专利权等权属。具体而言：在北京设立北京和心诺泰医药科技有限公司（以下简称“和心诺泰”），并按照原有的业务模式，在天津设立全资子公司负责外用贴膏剂的生产，在香港设立全资子公司负责外用贴膏剂的引进（天津子公司、香港子公司名称待定）；同时在日本设立 MDJ 株式会社（日文全名エムディジェー株式会社，以下简称 “MDJ”）。
2、和心诺泰情况
中文名称：北京和心诺泰医药科技有限公司注册资本：500 万
法定代表人：张华
公司类型：有限责任公司（自然人独资）成立日期：2016 年 3 月 31 日
公司住所：北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号 1 号楼 7 层 07 公寓 K
统一社会信用代码：91110105MA004HFF3N
经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；企业策划；公共关系服务；市场调查；会议服务；电脑图文设计、制作；货物进出口；销售日用品、I 类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、MDJ 基本信息
中文名称：MDJ 株式会社
日文名称：エムディジェー株式会社
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注册资本：2,000 万日元
法定代表人：TATSUMOTO TSUYOSHI
公司类型：股份公司
成立日期：2016 年 3 月 24 日
公司住所：日本东京都涉谷区代代木 2-23-1注册号：0110-01-110157
经营范围：药品企划、研究、开发、制造、销售以及进出口；医疗器械的企划、研究、开发、制造、销售以及进出口；制药设备的企划、研究、开发、制造、销售以及进出口；化学药品农药制造关联的电器设备机器的企划、研究、开发、制造、销售以及进出口；承接广告的企划立案业务；承接翻译业务；海外拓展企业的顾问服务；衣服、化妆品、畜产品、食品以及皮革制品的出口及进口销售；办公用计算机、传真、打印机等的出口及进口销售；上述各项的所有附带业务。
4、评估情况
截止本预案公告日，“老和心”的审计工作尚在进行中。“新和心”的评估将部分基于老和心的历史经营信息，也在进行中。“新和心”评估结果将在正式预案中予以披露。
5、《并购意向书》摘要
2016 年 3 月 6 日，公司与上海里索、TATSUMOTO TSUYOSHI 先生及其一致行动人签订了《并购意向书》，协议的主要内容如下：
（1）协议主体
甲方：福建广生堂药业股份有限公司乙方：上海里索医药科技有限公司
丙方：TATSUMOTO TSUYOSHI 先生、张华女士
（2）“新和心”设立及有关资产权属规定
丙方在北京设立和心诺泰，并按照其原有的业务模式，在天津设立全资子公司负责外用贴膏剂的生产，在香港设立全资子公司负责境外贴膏剂的引进（天津子公司、香港子公司名称待定）；丙方同时在日本设立 MDJ。和心诺泰与 MDJ 实收资本不少于“新和心”未来收购“老和心”相关公司相关资产的价格。
“新和心”按照“老和心”模式进行运作，并承接“老和心”全部业务。“新
51
和心”未来收购“老和心”相关资产，收购价格根据评估情况协商确定。
丙方承诺，在“新和心”成立 1 年内，将必艾得的代理权转移至“新和心”；将正在申请的妥洛特罗贴剂、双氯芬酸钠贴剂、利多卡因贴剂等代理权以合适的方式转移至“新和心”。
丙方承诺，在“新和心”成立 1 年内，就中药巴布剂产业化涉及的相关专有技术均进行专利申请，主要包括贴膏剂基质配方、生产工艺、模切设备等发明专利申请；产品形态、产品结构以及新的技术方案等实用新型专利申请；产品形状、图案以及形状与图案的结合等外观专利的申请。
丙方承诺，在“新和心”成立后，尽快推进生产工艺的规范化和制度化。丙方承诺，在“新和心”设立 1 年内，注销“老和心”公司。
（3）本次并购
甲方将通过增资形式控股乙方，并将乙方打造成为外用贴膏剂产业平台。乙方将通过增资并受让原股东股权的形式控股“新和心”。
（4）作价与支付
在“老和心”2015 年度净利润为 1,000 万元时（对“老和心”公司业绩进行模拟合并），“新和心”设立时估值为 9,000 万元。该估值将根据审计结果按比例进行调整,并经三方签字确认。
以 9,000 万元估值为基础，乙方将以 3,000 万元受让“新和心”股东股权，并向“新和心”增资 6,000 万元。上述操作后，乙方获得和心诺泰 60%的股权、 MDJ60%的股权。
（5）业绩承诺及补偿安排
丙方对“新和心”公司未来 3 年业绩进行承诺，以 2015 年 1,000 万净利润为基础，每年增长 20%，2016-2018 年承诺净利润分别为 1,200 万元、1,440 万元、1,728 万元（业绩承诺额的具体金额可能会根据会计师审计结果以及最终确认的“新和心”估值结果进行调整）。
承诺期内，如“新和心”未能完成业绩承诺的，丙方需要向甲方进行补偿，具体的补偿安排将在《增资协议》规定，并在正式预案中披露。
（6）服务期限
除因业绩承诺问题向甲方进行业绩补偿造成的股权转让外，丙方及其关联方
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在 10 年内不对外转让其持有的“新和心”公司股权；在任职期间，不得在除甲方及其控制的企业或机构之外从事相同或类似业务。
（7）生效或失效条款
甲方增资所需相关资金将通过非公开发行股票方式进行融资。该事项为需获得中国证监会行政许可后，方可实施。若中国证监会或深圳证券交易所不予核准甲方与本次收购相关的非公开发行股票事宜，自获得不予核准通知之日起，本意向书失效、该承诺作废。
（8）其他
甲方承诺，本并购意向书签署后 6 个月内，不与其他与上海华舟生产同类型或类似产品的公司进行收购谈判，包括但不限于甲方自行收购或利用乙方平台收购与上海华舟生产同类型或类似产品的进行收购谈判。
丙方承诺，本意向书签署后 6 个月内，不与其他公司进行类似的收购谈判。甲丙双方承诺，若违反上述承诺，将向对方支付违约金。
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一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员、业务结构的变动情况
本次非公开发行募集的资金应用于上述募投项目，有利于公司优化业务结构、丰富产品种类、分散经营风险。同时，公司主营业务仍然聚焦于医疗健康行业，广生堂的品牌优势、管理经验、销售网络渠道、行业资源等可以与新收购的企业实现显著的协同效应。
本次非公开发行股票完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。届时公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订，并办理相应的工商变更登记。
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，预计将增加 700 万股流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次发行前，公司总股本为 14,000 万股。公司的实际控制人为李国平先生、
叶理青女士及李国栋先生。实际控制人直接或间接合计控制 8,400 万股份，占公司总股本 60%。
本次非公开发行完成后，按发行数量上限测算，预计公司总股本为 14,700
万股，实际控制人持股比例为 57.14%，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司实际控制人控制权发生变更。
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
本次非公开发行募集的资金应用于上述募投项目，有利于公司优化业务结构、丰富产品种类、分散经营风险。
54
二、本次发行后对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将有所下降，有利于公司增强资本实力、扩大资本规模，降低公司的财务风险。
本次募投项目的实施将有利于公司把握市场机遇，打造国内重要的贴膏剂研发、生产平台，符合公司发展战略；有利于培育新的利润增长点，增厚公司业绩；有利于公司优化业务结构、丰富产品种类、分散经营风险。。因此，本次发行有利于进一步提升公司的盈利能力。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加，随着募集资金的到位，公司偿债能力增强，筹资能力提升。同时，随着公司资金的增加和被收购公司盈利水平的提升，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升，公司整体现金流状况将得到进一步的改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，亦不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下
55
降，公司经营抗风险能力将进一步加强，财务结构将更加稳健。六、本次股票发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准、核准，以及最终取得时间存在不确定性。
本次交易涉及本公司、上海里索、上海华舟、“新和心”等多家公司，交易完成后，需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、销售和管理等方面的整合也需要一定时间，因此，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程可能会对各公司的正常业务发展造成一定影响。
通过本次并购，公司将进入的贴膏剂产业虽然仍然属于医药行业，但是其药品种类、给药方式等与目前公司主营的抗肝病毒类药品存在较大差异。公司产业多元化可能会因为管理不善、市场开拓不力等原因无法实现预期目的。
为了保障上市公司全体股东利益，本次拟收购标的原股东均对未来业绩进行了承诺。这些业绩承诺是在历史业绩基础上对未来盈利的预测，能否最终实现取决于未来市场环境和企业的实际经营管理情况，因此存在较大不确定性。
本次收购的标的之一“新核心”需要承接“老和心”业务、各项资质以及专利权等权属。其中，部分资质的转移需要取得国家有关机关批准，必艾得产品的代理权变更需取得尼普洛公司的同意。如“新和心”无法取得有关资质或业务授权，将会影响本次收购的目的实现。
（六）与被并购标的生产经营相关的风险
1、上海华舟租用厂房风险
上海华舟自成立以来一直租用华洲集团的厂房和部分设备。目前，上海华舟
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的主要生产厂区仍然系租用华洲集团厂房。2013 年 12 月 31 日，上海华舟与华洲集团签署了新的《房屋设备租赁合同》，根据该合同，华洲集团将其合法拥有的上海市浦东新区华洲路 2858 号内房屋出租给上海华舟使用，包括厂房、办公
楼、仓库等合计 7,073.80 平方米，租期 5 年，且在租赁期内房租费用固定不变。如出租方在出租期内单方面违约或者如租赁期满后，上海华舟无法续租，或
者新的租约合同大幅提高租赁价格，均会对上海华舟的正常生产经营造成不利影响。
2、“新和心”对尼普洛的重大依赖风险
“新和心”未来的主要业务之一是引进和销售尼普洛生产的巴布剂、贴剂等外用贴膏剂。由于与尼普洛建立了长期稳定的合作关系，“新和心”可以借助尼普洛在经皮给药领域强大的科研实力和优质产品，积极培育国内市场，并在独家代理销售产品的基础上开展合作研发等深层次合作，形成“新和心”在外用贴膏剂行业独特竞争力，但也因此对尼普洛形成重大依赖关系并产生相应的经营风险。
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一、公司的利润分配政策
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》和中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》公司利润分配政策如下。
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司的可持续发展能力。
公司中期可以进行分红。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，但优先考虑现金分红。
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照上述程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
59
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况
（一）2012 年利润分配情况
根据公司 2013 年 2 月 21 日召开的 2012 年度股东大会决议，向股东分配利
润 1,750 万元。
（二）2013 年利润分配情况
根据公司 2013 年 5 月 27 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议，向股
东分配利润 525 万元。
根据公司 2014 年 1 月 25 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议，向股
东分配利润 2,800 万元。
（三）2014 年利润分配情况
根据公司 2014 年 7 月 23 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议，向股
东分配利润 4,200 万元。
（四）2015 年利润分配情况
2016 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过 2015 年利润
分配方案预案，拟向股东分配利润 3,500 万元。该分红方案预案尚需公司股东大会批准。
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
本次收购的上海里索、上海华舟、“新和心”等企业不需要建设期，预计收购当期可以为公司贡献利润。上海里索承诺按合并口径和扣除非经常性损益孰低原则，2016-2020 年的净利润每年增长不低于上一年度净利润的 25%，具体而言，以上海里索 2015 年模拟净利润 2,400 万元为基础，其承诺未来 5 年的净利润分别不低于 3,000 万元、3,750 万元、4,688 万元、5,659 万元和 7,324 万元。（上海里索承诺的每年利润金额可能会根据最终审计和评估结果有所调整，最终的利润承诺金额将在正式预案中详细披露。）
同时，本次非公开发行的股份数量较少。本次发行前，公司总股本为 14,000
万股，本次发行不超过 700 万股，按上限测算，发行完成后总股本为 14,700 万股，新增股份占发行后总股本的 4.76%。因此本次发行导致公司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小，每股收益下降的风险较小；换言之，公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
为测算本次发行可能对股东即期回报摊薄的影响，假定如下：
1、为体现发行前后的差异，假定本次非公开发行方案于 2016 年 9 月底实施完毕（本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为测算所用，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、在预测 2016 年净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
3、本次发行均按上限估计，即发行股份 700 万股，募集资金 32,000 万元，
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未考虑扣除发行费用的影响。
4、在不考虑本次发行并购新企业的情况下，假定公司 2016 年的利润与 2015
年持平。
5、假定被收购方的利润在全年各月平均实现。
2015 年 | 2016 年 | ||
未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
总股本 | 14,000 | 14,000 | 14,700 |
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比情况如下。
假定上海里索实现业绩承诺
归属母公司所有者净利润（万元） | 9,734.63 | 9,734.63 | 10,334.63 |
期末归属母公司所有者权益（万元） | 51,919.59 | 61,654.22 | 94,254.22 |
基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.70 | 0.73 |
加权平均净资产收益率 | 25.54% | 0.17 | 0.16 |
假定上海里索未实现业绩承诺、利润保持 2015 年水平
归属母公司所有者净利润（万元） | 9,734.63 | 9,734.63 | 10,214.63 |
期末归属母公司所有者权益（万元） | 51,919.59 | 61,654.22 | 94,134.22 |
基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.70 | 0.72 |
加权平均净资产收益率 | 25.54% | 0.17 | 0.16 |
假定上海里索为实现业绩承诺、2016 年净利润为 0
归属母公司所有者净利润（万元） | 9,734.63 | 9,734.63 | 9,734.63 |
期末归属母公司所有者权益（万元） | 51,919.59 | 61,654.22 | 93,654.22 |
基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.70 | 0.69 |
加权平均净资产收益率 | 25.54% | 0.17 | 0.15 |
注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；
2、公司 2015 年每股收益、加权平均净资产收益率采用的是扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径。
3、2016 年期末归属于母公司的所有者权益＝上期末归属于母公司所有者的权益＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额。
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1、加快标的公司整合，实现协同效应
本次发行完成后，公司将加快完成对上海里索、上海华舟、“新和心”等标的公司的整合，特别是在公司治理、内部控制、财务管理等方面，严格按照上市公司标准对标的公司进行规范。
同时，加强与标的公司业务发展、技术研发、客户资源等方面加强合作，努力实现协同效应，进一步提升公司整体业务规模和技术研发水平，进而增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
2、强化投资者回报机制，保护投资者合法权益
为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了《公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，其主要内容已经在《招股说明书》中进行了披露。公司将严格执行相关规定，切实保障投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
3、强化公司治理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、强化募集资金管理，提高资金管理效率
本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
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