（2） 万方矿业投资有限公司，一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 26 层 A-3003 号；
丹化化工科技股份有限公司
（作为股份发行方、资产购买方）与
x方矿业投资有限公司、xxx、xxx
（作为股份认购方、资产出售方）
关于
郴州饭垄堆矿业有限公司
（目标公司）之
发行股份购买资产协议
发行股份购买资产协议
x协议由以下各方于 2018 年 9 月 28 日在上海签署：
（1） 丹化化工科技股份有限公司，一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司；
（2） 万方矿业投资有限公司，一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为xxxxxxxxxxx 0 x 00 x X-0000 x；
（0） xxx，中国籍自然人，身份证号为【****】，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x；
（0） xxx，中国籍自然人，身份证号为【****】，住所为广州市海珠区土地巷 18号。
鉴于：
1、买方系一家依法设立合法存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股、人民币特种股已分别在上海证券交易所上市（ 股票代码分别为： A 股： 600844 、B 股： 900921 ）。截至本协议签署之日，买方注册资本为 101,652.42 万元，发行在外股份总计 101,652.42 万股，其中发行人民币普通股 82,273.06 万股，发行人民币特种股
19,379.36 万股。
2、郴州饭垄堆矿业有限公司为一家依照中国法律设立并有效存续的有限公司。截至本协议签署之日，目标公司注册资本为 1,600 万元，卖方合计持有目标公司 100%的股权。
3、买方拟向卖方通过非公开发行股份的方式购买其持有的目标公司全部股权。
鉴此，各方基于平等互利、诚实守信之原则，经友好协商一致达成本协议，以资共同遵守。
第一条 释义
1.1 除本协议另有规定之情形外，下列各项术语应具有以下规定之含义：
买方、上市公司 | 指丹化化工科技股份有限公司。 |
万方矿业 | 指万方矿业投资有限公司。 |
卖方、交易对方 | 指万方矿业、xxx及xxx。 |
目标公司 | 指郴州饭垄堆矿业有限公司。 |
本次交易 | 指上市公司发行目标股份购买卖方持有的目标公司股权的交 易。 |
标的资产 | 指卖方持有的目标公司股权，占目标公司股权的 100%。 |
购买对价 | 指上市公司为取得标的资产而应向卖方给付的代价，其对价形式为本次发行的目标股份。 |
本次发行 | 指上市公司按本协议约定的条件和条款向卖方非公开发行目 标股份，用于支付标的资产部分对价的行为。 |
目标股份 | 指上市公司为本次交易目的，作为标的资产购买对价的一部分，向卖方非公开发行的、每股面值为 1 元的人民币普通股 （A 股），具体数量依据第 2.3 条约定确定。 |
评估基准日 | 指买方和卖方共同确定的对标的资产进行评估的基准日。 |
资产交割日 | 指标的资产完成交割当日，即于该日，标的资产应按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下并完成股权变更登记之日。 |
过渡期 | 指评估基准日至资产交割日的期间。 |
中国 | 指中华人民共和国（但为本协议之目的，不包括香港和澳门特别行政区以及台湾地区）。 |
中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会。 |
上交所 | 指上海证券交易所。 |
交易日 | 指股票可以在上海证券交易所交易的日期。 |
元 | 指中国法定货币人民币元。 |
第二条 交易安排
2.1 标的资产
截至本协议签署之日，本协议项下的标的资产为卖方实际拥有的目标公司 100%股权。目标公司的基本情况如下：
公司名称 | 郴州饭垄堆矿业有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | 郴州市苏仙区xx塘镇柿竹园村三组 |
统一社会信用代码 | 91431000559510458B |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1，600 万元 |
成立日期 | 2010 年 7 月 23 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 锡、铅、锌矿开采；综合回收钨、银、铜（在采矿许可证核定的有效 期限内经营）。矿产品销售（以上经营项目国家禁止经营的除外）。 |
目标公司的股权结构如下：
股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
万方矿业 | 720 | 45 |
xxx | 720 | 45 |
xxx | 160 | 10 |
合计 | 1,600 | 100 |
2.2 交易价格
经各方友好协商，由买方向卖方收购 2.1 条所述标的资产。标的资产的初步估
值为人民币 11 亿元。最终转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定，并签署补充协议中予以约定。
2.3 交易方案
(1) 各方同意，本次交易买方采取非公开发行股份的方式向卖方购买标的资产。各方确认，按照本协议约定的股票发行价格及初步交易价格计算，本次交易具体支付情况如下表所示：
序 号 | 交易对方 | 持有标的出资额 （万元） | 交易作价 （万元） | 股份支付对价 （万元） | 发行股份数量不超 过（股） |
1 | 万方矿业 | 720 | 49,500 | 49,500 | 93,572,778 |
2 | xxx | 720 | 49,500 | 49,500 | 93,572,778 |
3 | xxx | 160 | 11,000 | 11,000 | 20,793,950 |
合计 | 1,600 | 110,000 | 110,000 | 207,939,506 | |
(2) 买方本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
(3) 本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日（即 2018 年 9 月 4 日）。本次发行股票的发行价格为不低于每股 5.29 元，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
(4) 各方同意，本次交易买方向卖方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格。（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数，舍去的小数部分视为卖方对买方的赠与）
各方同意，本次交易买方向卖方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格×卖方中每一方拟转让的股权占目标公司股权比例。（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数，舍去的小数部分视为卖方对买方的赠与）
本次买方向卖方合计发行的股份数量为不超过 207,939,506 股。但最终股份发行数量将以最终目标公司交易价格和股份发行价格为依据，并以上市公司股东大会和相关国有资产监督管理机构批准且经中国证监会最终核准的发行数量为准。
(5) 卖方因本次交易取得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。目标股份发行结束后，卖方由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于上述约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，卖方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(6) 本次发行的股份将在上交所上市，待锁定期满后，该等股票将依据中国证监会和上交所的有关规定在上交所交易。
(7) 若中国证监会、上交所或国有资产监督管理部门对本次交易方案另有要求，各方一致同意，将根据监管要求对本次交易进行调整，调整范围包括但不限于股份数量、股份锁定期的延长等内容。如果该等调整导致一方的利益受到实质不利影响，则各方应尽快（原则上在该等情况发生后十（10）日内）展开讨论，本着诚信原则重新就有关条款和条件进行谈判，以在适用法律允许的范围内实现各方最初拟定的商业目的。
(8) 各方确认，为满足法律法规、中国证监会、上海证券交易所监管要求，各方同意进一步签署相关声明、承诺事项及签订补充协议对本协议未尽事宜或本次交易方案调整进行明确。
2.4 本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易发行价格的调整方案如下：
(1) 价格调整方案对象
x次交易的股份发行价格。
(2) 价格调整方案生效条件
a.国有资产监督管理部门批准价格调整方案； b.公司股东大会审议通过价格调整方案。
(3) 可调价期间
上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
(4) 触发条件 a．向下调整
可调价期间内，上证指数（000000.XX）或万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 31 日收盘点数跌幅超过 10%；且公司股
票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少有 10 个交易日较公司因本
次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 31 日收盘点数跌幅超过 10%； b.向上调整
可调价期间内，上证指数（000000.XX）或万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 31 日收盘点数涨幅超过 10%；且公司股
票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少有 10 个交易日较公司因本
次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 31 日收盘点数涨幅超过 10%。
(5) 调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中第 a 或第 b 项条件满足任意一项），上市公司有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准 日。
(6) 发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 60 个交易日的
公司股票交易均价=调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷调价基准日
前 60 个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
(7) 发行股份数量调整
x发行价格调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
(8) 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
2.5 定金条款
(1) 卖方确保开展相关工作使目标公司符合与买方进行交易的各项要求，以促使最终完成本次交易。
(2) 买方同意向卖方支付人民币 2,200 万元（参考本次交易初步估值人民币 11 亿元的 2%）作为本次交易的定金，卖方确认上述全部定金在本协议签署时已由万方矿业代表卖方向买方收取。
(3) 在本定金条款或本次交易终止前，(i)买方单方面放弃购买本次股权收购中部分或全部标的资产的，则定金按照买方放弃收购部分的标的资产的对应方和对应比例由对应方所有，定金剩余部分返还买方；(ii)卖方单独或共同单方面放弃出售本次交易中部分或全部标的资产的，则卖方按照放弃出售部分的股权对应方和对应比例向买方承担定金罚则，即对应部分定金返还买方且对应方支付同等数额的款项给买方；(iii)卖方单独或共同单方面放弃出售本次交易中部分或全部标的资产导致买方无法收购目标公司 51%以上股权，除放弃方按本条款承担定金罚则外，本定金条款终止，全部定金返还买方。
(4) 各方确认，发生下列情形，本定金条款终止，定金全额返还甲方，各方均不承担定金罚则：(i)本次交易经买方董事会审议通过；(ii)本次交易被买方董事会否决；(iii)各方协商终止定金条款或本次交易。
第三条 交割
3.1 各方同意，在本次交易取得中国证监会核准批复之日起 90 日内（或经书面议定的较后日期）完成标的资产的交割，交割方式为：卖方应当配合买方依法办理目标公司 100%股权的股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
3.2 各方同意，在本协议生效后，卖方认购的买方非公开发行的股份，在标的资产交割完成之日起 30 日内根据中国证监会、上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割，办理股份登记手续并由买方委托会计师事务所进行验资并出具验资报告。
3.3 如中国法律对资产卖方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产转让的交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
3.4 各方同意，标的资产按照本协议第 3.1 款约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，买方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；卖方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规及本协议另有规定者除外。
第四条 声明、保证及承诺
4.1 卖方向买方声明、保证及承诺如下：
(1) 卖方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；卖方就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对卖方具有合法、有效的约束力；
(2) 卖方签署及履行本协议不会导致违反其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；
(3) 除卖方万方矿业已经披露的司法冻结外，卖方对各自名下的标的资产具有合法的、完全的所有权，有权对本协议所涉标的资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制或已取得了该等权利人对标的资产转让的许可；卖方在资产交割日前排除一切对标的资产转让的限制，包括但不限于查封、冻结、质押；买方于标的资产交割完成之日将享有作为标的资产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产并不会因于交割完成前已发生的事项而遭受中国法律或第三人的权利主张进而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担；
(4) 卖方对于标的资产的权利的行使不会侵犯任何第三人的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述权利的权利要求；
(5) 卖方没有获悉任何第三人就标的资产或其任何部分行使或声称将行使任何对标的资产有不利影响的权利；亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议、诉讼或仲裁；
(6) 卖方已经向买方披露了买方于交割完成后正常行使标的资产的所有权所需的关于标的资产的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息，目标公司对其资产、业务具有合法的完整权益；
(7) 卖方承诺于交割前，目标公司达到可持续、规范生产的生产状态，包括但不限于取得达到生产状态所需的处于有效期的矿业权证、取得达到生产状态所需的土地使用权、房屋所有权等权属证书、完成达到生产状态所需的立项、环评、规划、验收、安全许可生产证等审批或备案手续、完成达到生产状态所需的生产建设，且卖方承担上述证照、审批、建设等涉及的所有相关费用；
(8) 卖方切实履行其在过渡期内的义务和责任；
(9) 卖方向买方提供为完成本次交易所需的应由卖方提供的各种资料和文件并签署为促使本协议生效及履行本协议所必须的各项文件，并在中国证监会核准本次发行后按本协议约定实施本次交易；
(10) 卖方承担本协议约定的其他义务和责任。
(11) 卖方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且在交割完成日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。
4.2 买方向卖方声明、保证及承诺如下：
(1) 买方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
(2) 买方签署及履行本协议不会导致违反其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；
(3) 买方向卖方提供为完成本次交易所需的应由买方提供的各种资料和文件并签署为促使本协议生效及履行本协议所必须的各项文件，并在中国证监会核准本次发行后按本协议约定实施本次交易；
(4) 买方为卖方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合；
(5) 买方承担本协议约定的其他义务和责任。
4.3 各方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。
第五条 过渡期
5.1 过渡期及期间损益
(1) 卖方承诺并同意，在过渡期内，除非事先得到买方的书面同意，或者除非为避免目标公司遭受重大损失，应确保目标公司：
(a) 按以往经营方式、在常规业务过程中开展公司业务，保持与其客户及其他具有重大业务关系的人士之间的现有关系，并维持开展公司业务所需的所有许可、执照和证书的有效性；
(b) 不通过任何正常业务经营事项之外的董事会决议、股东会决议（为履行本协议拟议的交易通过的董事会决议、股东会决议除外）；
(c) 除在正常业务经营及为履行本协议所需外，不向任何第三方提供或借用贷款，不在其资产、业务、权益上设置任何重大担保，不出售、转让或以其他方式处置任何公司重大资产或公司业务，非经买方同意不就任何诉求、要求或争议达成任何妥协、和解、豁免或履行承诺，亦不放弃与任何诉讼或仲裁程序有关的任何权利；
(d) 不增加、减少注册资本，不发行期权、不出售或回购任何股权；
(e) 除开展正常业务并在保证不损害目标公司的利益的情况外，不向其股东及关联方偿还或支付任何款项；
(f) 不向其股东宣布或分配任何利润；
(g) 除在正常业务经营及为履行本协议之外，不订立、修订或终止任何重大合同或修改公司章程。
(2) 各方同意并确认，由买方委托上市公司年度财务报告的审计机构，以交割完成日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日对标的资产进行交
割审计，并出具资产交割过渡期损益专项审计报告，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由买方享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由卖方按照各自持股比例在过渡期损益专项审计报告出具后以等额现金向买方补足。权益的增加与减少按照交割审计基准日与评估基准日的目标公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，卖方应在过渡期损益专项审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性补足。
5.2 税费
(1) 除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切税费应由适用法律规定的纳税义务人承担。
(2) 各方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各自因本协议的履行所应缴的税费。
5.3 进展通报
在交割前，任何一方在不抵触适用法律的前提下应及时以书面形式向对方通报如下事项：（1）任何在本协议签署之后发生的并据合理预期将违反该方在本协议项下作出的xx、保证及承诺的事项；（2）其他可能影响目标公司之资产、负债、财务状况、运营、客户及供应商关系、员工关系、前景的重要进展。
5.4 负债承担
对于未在目标公司财务报表中或本协议项下特别披露的公司负债，以及因为目标公司在资产交割日之前存在的且未在目标公司财务报表中或本协议特别披露的行为而导致在资产交割日后发生的公司负债（公司基于正常业务或经营所产生的负债以及各方另行约定的除外），由卖方承担责任，卖方保证目标公司及买方不因此遭受任何经济损失。
5.5 目标股份锁定期
x次发行完成后，卖方承诺目标股份自在上交所上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若法律法规、中国证监会、上交所的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关法律法规、监管意见和相关规定进行相应调整。
5.6 债权债务处理和员工安置
(1) 本次交易为收购目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务主体的变更，原由目标公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由目标公司享有和承担。
(2) 本次交易亦不涉及目标公司职工安置。原由目标公司聘任的员工在资产交割日后仍然由目标公司继续履行已经签署的劳动合同。
5.7 本次交易前滚存利润的安排
(1) 目标公司的未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）归本次交易完成后目标公司的股东所有（即本次交易完成或终止前目标公司不分配利润）。
(2) 买方本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
第六条 保密
6.1 保密义务
除本协议第 6.2 条规定的情形外，未经本协议对方的事先书面同意，本协议的任何一方不得，也不得许可其任何关联方、董事、监事、高级管理人员、员工、股东、代理人、法律顾问、财务顾问或会计顾问，向任何人泄露：（1）各方之间对本协议项下拟议转让的讨论和评估的存在及其任何条款和内容，（2）本协议的存在及其任何条款和内容，以及（3）一方因签署本协议或实施本协议项下拟议转让而获取的对方的任何专有的或秘密或保密性的数据和资料（合称“保密信息”），并应对保密信息严格保密，但上述保密义务不适用于接收方能够证明具有下列情形的保密信息：（1）在被披露时已属于或者已经成为公众所知的信息
（因接收方直接或间接披露而导致的情形除外），或（2）在披露时已为接收方知悉且不受任何保密义务限制，或者由接收方未经保密信息的协助、运用或使用而独立取得的保密信息。
6.2 例外情形
各方同意，每一方仅可在下列情况下披露或揭露保密信息：
(1) 为实施本协议项下交易之目的，向为履行职责而必须知悉保密信息的该方的董事、监事、高级管理人员、员工、股东、代理人、法律顾问、财务顾问或会计顾问披露，且披露的内容应仅限于所需的范围。作出披露的一方应确保接收其披露的任何上述人士均完全知悉保密信息的保密性以及作出披露的一方在本协议下负有的保密义务，并且应促使接收其披露的任何上述人士如同其一般遵守本协议下的保密义务；
(2) 向经本协议对方另行书面同意的人士披露；
(3) 如果适用法律法规要求向任何证券交易所或有权部门披露或发出任何公告，则应合理提前书面通知对方，由各方共同确定披露或公告的内容，在适用法律要求的限度内如实披露。
6.3 责任
每一方应对其各自的关联方、董事、监事、高级管理人员、员工、股东、代理人、法律顾问、财务顾问或会计顾问违反第 6.1 条中所列的行为负责。
第七条 生效和终止
7.1 成立
x协议自各方签署之日起成立。
7.2 生效
x协议自各方签署之日起成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
(1) 本次交易获得买方董事会审议通过；
(2) 本次交易获得买方股东大会审议通过；
(3) 本次交易获得相关国有资产监督管理机构的批准；
(4) 本次交易获得中国证监会的核准；
(5) 其他根据法律法规所需的批准（如有）。
7.3 终止情形
x协议可依据下列情况之一而终止：
(1) 各方一致书面同意解除本协议；
(2) 发生本协议第 9 条（不可抗力）所述情形或各方以外的客观原因终止本协议的；
(3) 如果因为任何一方严重违反本协议约定，影响本协议的实际履行的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
7.4 终止的法律后果
(1) 各方在本协议下的所有权利及义务在终止时立即失效，但本协议另有约定除外。
(2) 如果本协议依据第 7.3（2）条的约定终止，各方均无需承担任何违约责任。
(3) 如果本协议依据第 7.3（3）条的约定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给其他各方造成的全部实际损失。各方同意，即使本协议因本次交易未获得国有资产监督管理机构的批准或中国证监会的核准而未生效，违约方应依然按照本款的约定而承担违约责任。
(4) 本协议终止后，本协议关于保密、违约责任、法律适用及争议解决的条款继续有效。
第八条 违约及赔偿责任
8.1 如果本协议一方违反其xx、保证、承诺或存在虚假xx行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的损害赔偿。
8.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额进行损害赔偿。
8.3 非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
第九条 不可抗力
9.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱、战争及有权的国家或地区（不论为中国境内或境外的）权力机关或行政机构制定、颁布、修正、取代、解释法律）影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。
9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知对方，并在该不可抗力事件发生后三十（30）日内将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给对方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响。
9.3 如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。如不可抗力的发生或后果对本协议项下拟议转让造成重大妨碍，并且各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可终止本协议。
第十条 适用法律及争议解决
10.1 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
10.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决。未能协商解决的，各方应将争议向买方所在地法院提起诉讼。
10.3 在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
第十一条 通知及送达
11.1 本协议规定任何一方向其他各方发出的所有通知或书面通讯应以专人递交、电子邮件、传真或快递方式递交至其他各方。
11.2 各方联络及收件信息如下：
（1）买方：
丹化化工科技股份有限公司
地址：上海市虹桥路 2297 弄 6 号电话：000-00000000
传真：021-64016411
收件人：xxx
（2）卖方：
万方矿业投资有限公司地址：
电话：传真：
电子邮箱：收件人： xxx
地址：电话：传真：
电子邮箱：xxx
地址：电话：传真：
电子邮箱：
第十二条 其他
12.1 完整协议
x协议系各方之间截至本协议签署之日关于本次交易相关事宜的完整的协议，任何在本协议成立之前各方达成的有关建议、xx、保证、协议或承诺如与本协议存在矛盾，则各方均应以本协议约定为准。
12.2 转让、变更、补充
未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。本协议的变更、补充应经各方协商一致并以书面形式作 出。
12.3 进一步保证
为给予相关方在本协议项下被赋予的全部权利、权力和救济之目的，经一方可能不时合理地要求，对方应采取所有该等进一步行为和行动或使所有该等进一步行为和行动被采取，并签署所有该等其他文件或获得所有该等其他文件的签署。
12.4 弃权
x协议的任何一方未行使或延迟行使本协议或与本协议有关的任何其他合同或协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为是对该等权利、权力或特权的放
弃；对该等权利、权力或特权的任何单独行使或部分行使，亦不应排除将来对该等权利、权力或特权的任何其他行使。
12.5 可分割性
如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则各方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现各方的意图，且本协议所有其他规定的有效性、合法性和可强制执行力均不受到任何损害。如为实现各方原有意图之必须，各方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图且能够强制执行的文字来取代不可强制执行的文字。
12.6 盈利补偿
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，在本次交易相关审计、评估工作完成后，各方将依据有关规定另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议。
12.7 文本
x协议一式八（8）份，各份具有同等法律效力。卖方各执一（1）份，其余由买方收存，以备办理与本次交易有关的各项审批、登记之用，每份协议具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为丹化化工科技股份有限公司与万方矿业投资有限公司、xxx、xxx签署的关于郴州饭垄堆矿业有限公司之《发行股份购买资产协议》之签署页）
丹化化工科技股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
万方矿业投资有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：