上市公司名称： 山东玻纤集团股份有限公司 上市公司地址： 临沂市沂水县工业园 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 山东玻纤 证券代码： 605006 收购人： 山东能源集团新材料有限公司 住所： 山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座2101 通讯地址： 山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座2101
证券简称：山东玻纤 证券代码：605006
山东玻纤集团股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称： | 山东玻纤集团股份有限公司 |
上市公司地址： | 临沂市沂水县工业园 |
股票上市地： | 上海证券交易所 |
股票简称： | 山东玻纤 |
证券代码： | 605006 |
收购人： | 山东能源集团新材料有限公司 |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx X x 2101 |
通讯地址： | xxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx X x 2101 |
签署日期：二零二二年十二月
收购人声明
x部分所述词语或简称与本报告书摘要 “释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第
16 号》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则
第 16 号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，收购人没有通过任何其他方式在山东玻纤中拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括但不限于：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
五、 本次收购系收购人通过国有资产内部无偿划转方式取得山东玻纤集团股份有限公司 52.74%股份，符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 9
七、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
二、未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划 11
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 17
第一节 释 义
x报告书摘要中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
本报告书摘要 | 指 | 《山东玻纤集团股份有限公司收购报告书摘要》 |
本次收购 | 指 | 收购人以国有股权无偿划转方式获得山东玻纤合计 52.74% 股权 |
山东玻纤、上市公司、公司 | 指 | 山东玻纤集团股份有限公司 |
山能新材料、收购人 | 指 | 山东能源集团新材料有限公司 |
临矿集团 | 指 | 临沂矿业集团有限责任公司 |
山能集团 | 指 | 山东能源集团有限公司 |
山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则第 15 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 ——权益变动报告书》 |
《准则第 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
元，万元 | 指 | 人民币元，人民币万元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 | 山东能源集团新材料有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxX x 2101 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
成立时间 | 2022 年 8 月 26 日 |
经营期限 | 至无固定期限 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxX x 2101 |
联系电话 | 0000-0000000 |
统一社会信用代码 | 91370303MABW2YADX7 |
经营范围 | 许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；非煤矿山矿产资源开采；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；建筑材料销售；铸造用造型材料生产；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；信息系统集成服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；网络技术服务；软件开发；软件销售。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书摘要签署之日，山能新材料的股东共有 1 名，为山能集团。山能新材料的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书摘要签署日，控股股东为山能集团，实际控制人为山东省国资委。
（二）收购人及其控股股东所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况
1、收购人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况
序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 直接及间接持 有权益比例 | 主营业务 |
1 | 淄博xx石油化工集团有限公司 | 4,547.95 | 80.00% | 生产、销售橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件，并开展物业管理、 房屋租赁等业务 |
2 | 淄博市双兴油脂 化工有限公司 | 310 | 51.00% | 脂肪酸生产、销售 |
收购人作为重整投资人通过淄博xx石油化工集团有限公司（以下简称“xx集团”）重整程序于 2022 年 11 月取得xx集团 80%股权，进而间接控制xx
集团所持有的上市公司淄博xx腾达化工股份有限公司（以下简称“xx腾达”） 45.91%股份，触发了上市公司要约收购义务。截至本报告书摘要签署日，该要约收购尚未最终完成，收购人间接控制xx腾达的股份数量尚未最终确定。xx腾达主要从事化工制造板块和供应链管理板块业务，主营：甲乙酮、顺酐、丙烯、橡胶、丁二烯、甲基丙烯酸甲酯、xx胶乳、叔丁醇、异辛烷、MTBE、石油和化工各类催化剂等产品以及化工产品、能源贸易等供应链管理业务。
2、控股股东所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况
序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 直接及间接持 有权益比例 | 主营业务 |
1 | 兖矿能源集团股份有限公司 | 494,870.36 | 54.92% | 煤炭采选、销售、煤矿综合科学技术服务、甲醇生产销 售 |
2 | 陕西未来能源化 工有限公司 | 540,000 | 73.97% | 化工产品的研发、生产和销 售，煤炭开采、销售等业务 |
3 | 兖矿能源（鄂尔多 斯）有限公司 | 1,080,000 | 100% | 煤炭资源和化工项目的开 发运营 |
4 | 兖煤菏泽能化有 限公司 | 300,000 | 98.33% | 煤炭资源及电力业务的开 发运营 |
5 | 新汶矿业集团有 限责任公司 | 357,936.01 | 100% | 煤炭、煤化工、物流贸易、 现代服务业 |
6 | 枣庄矿业（集团） 有限责任公司 | 2,047,726.53 | 86.31% | 煤炭、焦化、橡胶、电力、 物商 |
7 | 淄博矿业集团有 限责任公司 | 63,197.20 | 100% | 煤炭、医疗健康、建材、新 材料 |
8 | 临沂矿业集团有 限责任公司 | 200,000 | 100% | 物流贸易、技术服务、现代 农业 |
三、收购人从事的主要业务和最近三年财务状况简要说明
截至本报告书摘要签署日，收购人成立尚不足一年，暂未实际开展业务。根据《准则第 16 号》的相关规定，如收购人设立不满 3 年，应当介绍其控股股东
或实际控制人所从事的业务及最近 3 年的财务状况。以下为收购人控股股东山能
集团所从事的主要业务及最近 3 年的财务概况：
（一）收购人控股股东主要业务情况
山能集团是以煤炭开采为主，同时开展包括现代高端精细化工、境内外优质
大宗矿业开采、多元化金融产业、现代物流贸易、高端制造等多种产业的综合化企业集团，位居 2022 年“《财富》世界 500 强”第 69 位。
（二）收购人控股股东最近三年的财务情况
山能集团最近三年经审计合并财务报表主要财务数据如下：
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额（万元） | 75,140,248.39 | 68,510,271.39 | 31,854,801.52 |
负债总额（万元） | 51,066,704.60 | 45,885,203.04 | 21,781,322.34 |
净资产（万元） | 24,073,543.79 | 22,625,068.34 | 10,073,479.18 |
资产负债率（%） | 67.96 | 66.98 | 68.38 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入（万元） | 77,411,900.41 | 67,523,955.95 | 28,548,035.96 |
净利润（万元） | 1,444,529.20 | 1,117,866.60 | 894,523.11 |
净资产收益率（%） | 6.00 | 4.94 | 8.88 |
注：上述财务数据已经审计。
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，山能新材料最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高管的基本情况
（一）基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国 家或地区居留权 |
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国 家或地区居留权 |
1 | xxx | 男 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
2 | xxx | x | 总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
3 | xxx | 男 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 否 |
4 | xxx | x | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
5 | xxx | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
6 | xxx | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
（二）收购人董事、监事、高级管理人员所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
如本报告书摘要“第二节 收购人介绍”之“二、收购人的股权控制关系”部分所述，截至本报告摘要出具之日，收购人对齐翔腾达的要约收购尚未结束，间接控制xx腾达的股份数量尚未最终确定。除此之外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东山能集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序号 | 上市公司名称 | 上市地点 | 股票代码 | 持有权益情况（%） |
1 | 兖州煤业澳大利亚有限公司 | 澳大利亚证券交易所、香港联合交易所有限公司 | ASX：YAL、 00000.XX | 62.26 |
2 | 兖矿能源集团股份有限公司 | 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司 | 000000.XX、 00000.XX | 54.92 |
3 | 山东玻纤 | 上海证券交易所 | 000000.XX | 52.74 |
序号 | 上市公司名称 | 上市地点 | 股票代码 | 持有权益情况（%） |
4 | 新风光电子科技股份有限公司 | 上海证券交易所 | 000000.XX | 38.25 |
5 | 中泰证券股份有限公司 | 上海证券交易所 | 000000.XX | 36.09 |
6 | 云鼎科技股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 35.93 |
7 | 贵州盘江精煤股份有限公司 | 上海证券交易所 | 000000.XX | 5.23 |
8 | 齐鲁银行股份有限公司 | 上海证券交易所 | 000000.XX | 7.80 |
9 | 日照港股份有限公司 | 上海证券交易所 | 000000.XX | 6.65 |
10 | 中泰期货股份有限公司 | 香港联合交易所有限公司 | 00000.XX | 63.10 |
七、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，山能新材料不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东山能集团直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万 元） | 行业类型 | 直接持股比例 （%） |
1 | 上海中期期货股份有限公司 | 120,000 | 期货经纪 | 66.67 |
2 | 中诚信托有限责任公司 | 485,000 | 信托 | 10.18 |
3 | 中泰证券股份有限公司 | 696,862.58 | 证券 | 36.09 |
4 | 泰山财产保险股份有限公司 | 270,300 | 财产保险 | 7.39 |
5 | 山东能源集团财务有限公司 | 300,000 | 财务公司 | 66.67 |
6 | 兖矿集团财务有限公司 | 400,000 | 财务公司 | 5.00 |
7 | 邹城市矿区典当有限责任公司 | 1,000 | 典当 | 91.00 |
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
x次收购的主要目的是山能集团为实施产业整合，将山东玻纤列入其“六大产业”之一的新材料产业，着力打造纤维及复合材料产业集群的战略决策。
二、未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购涉及事项外，山能新材料不存在未来 12 个月内继续增持或减持山东玻纤股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，山能新材料将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2022 年 11 月 16 日，山能集团召开第一届董事会第四十九次会议，审议通过《关于山东能源集团新材料有限公司股权整合方案的议案》，同意本次划转事宜。
2、2022 年 12 月 2 日，xx新材料作出《执行董事决定》，同意本次划转事宜。
3、2022 年 12 月 9 日，临矿集团召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于将临矿集团持有的山东玻纤 52.74%股权无偿划转至山能新材料的议案》，同意本次划转事宜。
4、2022 年 12 月 15 日，临矿集团与山能新材料签署《山东玻纤集团股份有限公司国有产权无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
x次收购尚需履行的程序包括但不限于：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。上市公司将及时公告本次收购的进展情况。
第四节 收购方式
一、 本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况
x次收购前，山能新材料未持有山东玻纤的股份，山东玻纤的股权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，山能新材料持有山东玻纤 316,441,633 股人民币普通股股票，占山东玻纤总股本的 52.74%，山东玻纤的股权控制关系如下图所示：
二、 本次收购的方式
x次收购的方式为国有股权无偿划转的方式，即临矿集团通过无偿划转的方式将其持有的山东玻纤 52.74%股份（316,441,633 股A 股股份）划入山能新材料。收购完成后，山能新材料将成为山东玻纤的控股股东，山东玻纤的实际控制人仍然是山东省国资委。
三、 本次收购相关协议的主要内容
2022 年 12 月 15 日，临矿集团与山能新材料签署《山东玻纤集团股份有限公司国有产权无偿划转协议》，该协议主要内容如下：
1、协议双方
划出方：临矿集团 划入方：山能新材料 2、划转的标的股份
x次无偿划转的标的股份为临矿集团持有的山东玻纤 52.74%的股份。 3、本次无偿划转的基准日
本次无偿划转的基准日为 2021 年 12 月 31 日。标的股份对应的自基准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，由山能新材料享受或承担。
4、协议的生效
x协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准的当日、或被双方另行书面豁免之日为生效日：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次无偿划转经双方履行内部决策程序；
（3）本次无偿划转经有权国有资产监督管理机构批准。
四、 已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节
收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
五、 本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，临矿集团持有山东玻纤 316,441,633 股股份（占上市公司股份总额的 52.74%），全部为有条件限售 A 股股份。具体限售情况如下：
2020 年 9 月 3 日，山东玻纤股票在上海证券交易所上市，临矿集团承诺其所持有的山东玻纤 316,441,633 股股份（占上市公司股份总额的 52.74%）自山东玻纤股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的山东玻纤首次公开发行股票前已发行股份，也不由山东玻纤回购该部分股份。
《上市规则》第 3.1.5 条规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市
时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
自发行人股票上市之日起 1 年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承继不转让股份的义务；
……”
鉴于：山东玻纤首次公开发行 A 股股票并上市距今已满一年；本次无偿划转的划出方临矿集团和划入方山能新材料的股东均为山能集团，实际控制人均为山东省国资委；山能新材料已作出承诺将承继临矿集团在山东玻纤首次公开发行 A 股股票时作出的股份锁定等相关承诺，因此本次收购属于《上市规则》第 3.1.5条规定的同一控制下转让的情形，经上海证券交易所同意后，本次无偿划转涉及的标的股份可豁免遵守上述股份限售承诺。
除上述情形外，截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的临矿集团持有
的上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条的规定“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”
本次收购系国有资产内部无偿划转，本次收购前后，山东玻纤实际控制人均为山东省国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“五、本次收购涉及股份的权利限制情况”。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：山东能源集团新材料有限公司
法定代表人：
xxx
日期： 年 月 日
（此页无正文，为《山东玻纤集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
山东能源集团新材料有限公司（盖章）
法定代表人：
xxx
日期： 年 月 日