2、统一社会信用代码：9144010156793762X2 8、住所：广州市黄埔区科学城揽月路 3 号广州国际企业孵化器 F610 室
股票简称：xxx 证券代码：600572 公告编号：临 2020-012
浙江康恩贝制药股份有限公司 关于签订战略合作框架协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、履约的重大风险及不确定性：本协议仅为合作框架协议，双方对合作方式、领域达成了初步意向，但尚未明确具体的权利义务、违约责任等事项。今后双方合作项目中的具体事宜需在签订正式合同中进一步予以明确，敬请投资者注意投资风险。
2、对上市公司当年业绩的影响：对公司 2020 年业绩不构成重大影响。
一、框架协议签订的基本情况
根据公司发展战略规划及产业布局需要，为谋求浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在现代中药和植物药的创新领域可持续发展，经 2019 年 12 月 17 日召开的公司九届董事会 2019 年第十三次临时会议审议
通过，同意公司出资 5,000 万元人民币以增资方式取得广州喜鹊医药有限公司（以下简称“喜鹊医药”）5.6995%的股权。同意授权公司经营管理层办理包括但不限于签署投资协议等相关事宜（详见 2019 年 12 月 18 日公司临 2019-116 号《公司对外投资公告》）。截止目前，上述投资事项尚未签署正式投资协议，相关工作正在推进当中。
为发挥各自的优势资源，从股权、技术、项目、人才等层面建立面向未来的战略合作关系，共同谋求在现代中药和植物药的创新领域可持续发展，近日，本公司与喜鹊医药签订了《浙江康恩贝制药股份有限公司与广州喜鹊医药有限公司之战略合作框架协议书》（以下简称 “《合作框架协议》”），现将有关情况公告如下：
（一）交易对方的基本情况
1、公司名称：广州喜鹊医药有限公司
2、统一社会信用代码：9144010156793762X2
3、成立日期：2011 年 01 月 19 日
4、注册资本：1,140 万元人民币
5、企业类型：其他有限责任公司
6、营业期限：自 2011 年 01 月 19 日至长期
7、法定代表人：xxx
8、住所：广州市黄埔区科学城揽月路 3 号广州国际企业孵化器 F610 室
9、经营范围：生物技术开发服务;医学研究和试验发展;药品研发;生物技术咨询、交流服务。
10、股权结构： 金额单位：人民币万元
股东名称或姓名 | 认缴出资额 | 出资比例 |
xxx(XXXX XXXXXXX) | 337 | 29.5614% |
于沛 | 9.20 | 0.8070% |
广州赛若臻医药科技有限公司 | 577.10 | 50.6228% |
广东恒源健医药投资控股有限公司 | 50 | 4.3860% |
北京国仟共赢创业投资中心（有限合伙） | 26.70 | 2.3421% |
共青城万事达投资管理合伙企业(有限合伙) | 80 | 7.0175% |
深圳仙瞳生物医疗股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 60 | 5.2632% |
合计 | 1,140 | 100% |
11、主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，喜鹊医药总资产 2,392.53 万
元，总负债 536.46 万元，归属于母公司所有者的净资产 1,759.96 万元，2018 年
度营业收入 0 万元，净利润-2,888.17 万元；截至 2019 年 9 月 30 日，喜鹊医药总
资产 2,715.23 万元，总负债-95.40 万元，归属于母公司所有者的净资产 2,716.85万元，2019 年 1-9 月营业收入 0 万元，净利润-2,545.39 万元。（上述财务数据未经审计）
12、关联关系：目前喜鹊医药与本公司不存在关联关系。在本公司实施完成上述对喜鹊医药的股权投资后，本公司可能委派公司董事、监事、高级管理人员担任喜鹊医药董事。
（二）本协议的签订无需公司董事会或股东大会审议或批准。
二、合作框架协议的主要内容
甲方：浙江康恩贝制药股份有限公司乙方：广州喜鹊医药有限公司
（一） 合作背景和目标
喜鹊医药是一家临床阶段的创新药物研究与开发公司，搭建了独具特色的药物设计理念体系和药物研发平台，专注于开发具有自主知识产权的创新药物，对传统中药中的活性天然产物单体或目前临床正在使用的小分子化合物进行结构修饰或改造，以期大幅增加活性和功能。本公司长期以来以现代中药和植物药为核心和基础性业务，经过多年发展，本公司在现代植物药全产业链建设上具备了良好基础与丰富经验，同时具有较强的药品产业化运营能力。基于国家推动实现中药现代化、促进中医药传承创新发展的机遇，本公司与喜鹊医药拟围绕以现代中药和植物药的创新为核心展开合作，通过彼此优势资源整合、取长补短，从股权、技术、项目、人才等层面建立面向未来的战略合作关系，实现强强合作，加快各自战略的推进和落地，双方本着平等互利的原则，签订本框架协议。
（二）合作方式
1、股权合作：甲乙双方根据各自战略性规划需要，甲方已确定先投资乙方
5,000 万元，占乙方股权比例 5.6995%（注：该投资事项已经 2019 年 12 月 17 日
召开的公司九届董事会 2019 年第十三次临时会议审议通过，尚待实施完成）。未来，甲乙双方将深化扩展合作空间，进一步探讨在分、子公司层面股权合作机会，推动双方实现高速高质量发展。
2、技术合作：充分利用双方各自在中药植物药创新药研发优势，从甲方现有的中药大品种及潜力品种中通过二次开发、技术提升、循征医学研究、药物经济学研究，尤其活性有效成分的结构修饰等层面开展技术合作，阐明和挖掘中成药作用机制、疗效和特色，努力提升长期困扰中成药的治疗价值问题。
3、项目合作：根据双方规划，从植物药中筛选若干项目如：川芎嗪、葛根素、汉防己甲素等开发新型小分子药物，并对活性成分进行结构修饰，从而大幅增加药物的活性和功能。逐步建立创新药品研发平台，打造具有植物药创新为特色优势的研发管线，获得理化性质更优、药效更佳、安全性更好的现代植物药物。
4、人才合作：甲方拟聘请乙方创始人xxx教授担任甲方公司创新植物药专家，定期对甲方研发项目、人才培养、技术创新等方面进行指导；乙方拟聘请甲方国家药典委委员、博士生导师xxx副董事长担任乙方公司顾问，定期对乙方研发项目、临床设计、注册申报等进行指导。双方研发技术团队人才在各个层面开展互动合作：包括科研项目申报、共同推进临床、配合注册申报，彼此参与项目讨论会、技术交流等。
5、生产合作：乙方可根据需求将相关产品的中试和生产的部分或全部委托给甲方，甲方及其下属子公司根据乙方所提供的处方工艺等相关资料及产品质量要求，在乙方指导下进行加工生产。甲方应向乙方提供符合药用要求的辅料、包装材料，所负责生产的产品的生产记录扫描件。乙方负责指导相关产品的各项试验，对样品按质量标准进行检测等，具体委托生产的协议根据市场情况由双方协商确定。
6、营销合作：甲方有覆盖全国各大药品市场终端的营销网络，并经过多年积累形成多个全国知名品牌，有强大的专家网络，健全的处方药、OTC 及基层、民营医院的营销体系。乙方优先将相关产品通过 MAH（药品上市许可持有人）或其它方式与甲方合作，在中国大陆地区委托甲方销售，具体事项由双方根据各产品的特点、市场容量、竞争态势，另行签订协议确定。
（三）其他事项
1、双方同意本协议仅为双方战略合作的意向，不对双方投资及具体合作事项产生约束，最终的投资及具体合作事项必须在双方签订正式协议之后才能生效。双方同意将以本协议为基础，就战略合作的具体事项由双方（包括各方下属或关联企业）签订单项协议，本协议与单项协议的约定不一致时，以各单项协议为准。
2、本协议经双方代表签字并加盖各自公章后生效。
三、对上市公司的影响
《合作框架协议》的签订有利于本公司依托喜鹊医药独具特色的药物设计理念和研发优势，积极响应国家关于“促进中医药传承创新发展”发展战略，通过资源整合、取长补短，谋求在现代中药和植物药的创新领域可持续发展，符合本公司的战略需要。
《合作框架协议》的签订对公司 2020 年度经营业绩不构成重大影响。
四、风险提示
x协议为合作框架协议，今后合作中具体项目、事项需在签订相关具体正式协议进一步予以明确，框架协议与相关具体的正式合作协议构成不可分割的整体。同时，相关具体的正式合作协议存在因双方无法达成一致而无法签署的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据框架协议下有关合作项目的具体进展状况，及时依据《上海证券交易所股票上市 规则》及相关法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。
五、备查文件
（一）《浙江康恩贝制药股份有限公司与广州喜鹊医药有限公司之战略合作框架协议书》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董 事 会
2020 年 2 月 27 日