交易对方 住所 Yoka International Inc. 4th Floor, Harbour Centre, P.O.Box 613, George Town,Grand Cayman, Cayman Island, British West Indies 广州数联资讯投资有限公司 广州市番禺区大石街大山朝阳东路 166 号 512 柳之升 北京经济技术开发区天华南街 3 号院 E5 王怀亮 北京市门头沟区东辛房北涧沟 194 排 1 号 周俊 北京市朝阳区广渠路 28 号 陈午...

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

交易对方	住所
Yoka International Inc.	4th Floor, Harbour Centre, X.X.Xxx 613, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Island, British West Indies
广州数联资讯投资有 限公司	广州市番禺区大石街大山朝阳东路 166 号 512
柳之升	xxxxxxxxxxxxx 0 xx E5
xxx	xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x
xx	xxxxxxxxx 00 x
xx	北京市海淀区清华大学

独立财务顾问

签署日期：二零一六年六月

公司及董事会声明‌

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次拟购买资产的审计、估值工作尚未完成，本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的审议通过。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明‌

根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方 YOKA 开曼和交易相关方广州数联、xxx、柳之升和xx就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

“承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担法律责任。”

修订说明‌

一、公司已在重组预案（修订稿）“第三节 交易对方情况” 章节中增加披露交易相关方广州数联资讯投资和xxx、xxx、xx、xx等人的基本情况“二、交易对方之凯铭风尚现有股东”，并补充交易对方合法合规声明

二、公司已在本次预案（修订稿）中“第一节、交易概况/四、本次交易具体方案”补充披露“（四）本次交易后 YOKA 开曼股东退出安排”

三、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 交易标的情况/七、标的资产主要会计数据和财务指标”中补充披露“（五）xx风尚利润承诺可实现分析”

四、公司已在本次预案（修订稿）中“重大风险提示/三、其他风险”补充披露 “（一）历史并购交易盈利未及预期风险”

五、公司已在本次预案（修订稿）中“第一节 交易概况/七、业绩补偿与承诺安排”中补充披露“（四）本次交易业绩补偿合理性与保障措施说明”

六、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 交易标的情况/五、凯铭风尚的主营业务发展情况/（五）凯铭风尚经营模式/4、销售模式”中补充披露销售模式收入分类信息

七、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 交易标的情况/五、xx风尚的主营业务发展情况/（六）报告期内的xx风尚销售情况/3、前 5 名客户情况”中补充

披露“3、前 5 名客户情况”

八、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 交易标的情况/五、凯铭风尚的主营业务发展情况/（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况/3、凯铭风尚的用户黏性及用户流失的影响/（2）用户活跃度、月度新增用户情况”中补充披露 PC 端和移动端用户 2016 年 1-5 月数据信息，并说明数据来源、计算口径

九、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 交易标的情况/六、标的资产及其对应主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产权

属状况/2、xx风尚拥有知识产权情况/（2）软件著作权”中补充两项软件著作权的内容、权利状态和对公司业务运营的影响

十、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 交易标的情况/七、标的资产主要会计数据及财务指标”中补充披露披露标的公司 2016 年 1-5 月的主要财务指标

十一、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 交易标的情况/七、标的资产主要会计数据及财务指标/（三）主要财务指标”中补充说明了 2015 年度较 2014 年度扣除非经常性损益后净利润率变化的原因

十三、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 交易标的情况/七、标的资产主要会计数据及财务指标/（二）合并利润表主要数据（未经审计）”中补充说明了创新 BuzzFeed 业务截至目前的进展情况、结合成本费用量化分析评估对 2016 年净利润影响

十四、公司已在本次预案（修订稿）中“第五节 交易标的预估值情况/一、预估情况/（四）收益法估值技术说明/3、预估过程”中补充说明计算过程、基期数据、后续变动比例以及评估参数情况

二、公司已在本次预案（修订稿）中“第二节、交易概况/四、本次交易具体方案”补充披露/（二）YOKA 开曼剩余股权境内回落”，补充披露天津荣昌创新协议合伙人xx与xxx权益比例。

释 义‌

一、一般词语
本预案	指	《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产 购买预案》
上市公司、华谊嘉信	指	北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
华谊嘉信有限	指	北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司，本公司前身
x次交易、本次重大资 产购买、本次重大资产重组	指	上市公司拟以现金增资的方式收购凯铭风尚 69.76%股权
凯铭风尚、标的公司、 目标公司	指	北京凯铭风尚网络技术有限公司，一家依据中国法律设立 的公司
标的资产	指	凯铭风尚 69.76%股权
WFOE、尤卡风尚	指	Wholly Foreign Owned Enterprise，外商投资企业/外商独资 企业，本预案指尤卡风尚（北京）网络科技有限公司
YOKA 开曼整体资产	指	包含：凯铭风尚 100%股权、尤卡风尚 100%股权及 YOKA开曼限定资产（即 YOKA 开曼截至 2015 年 12 月 31 日对尤卡风尚 73,210,177.04 元借款，及上市公司认可的 YOKA 开曼账面货币资金 181.71 万美元）之整体资产范围 。经各方 协商一致，前述整体资产交易作价为 832,837,443 元。
GloryCharm	指	GloryCharm Limited
Capital Decade	指	Capital Decade Holdings Limited
IDG Venture III	指	IDG Technology Venture InvestmentIII,L.P.
IDG Venture IV	指	IDG Technology Venture InvestmentIV,L.P.
IDG Growth	指	IDG-Accel China Growth Fund II L.P.
IDG Media	指	IDG China Media Fund II L.P.
IDG Investors	指	IDG-Accel China Investors II L.P.
Hearst	指	Hearst Communications,Inc
Matrix	指	Matrix Partners China II Hong Kong Limited
Baidu	指	Baidu Holdings Limited
Asia Ventures	指	Asia Ventures III L.P.
天津瑞兆创新	指	天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限合伙），YOKA 开曼 股东GloryCharm 实际控制人xx与xx风尚历史离职员工

		持股平台北京锐智创新联合设立的用于境内受让凯铭风尚 股权的法律主体
天津锐智创新	指	天津锐智创新企业管理咨询中心（有限合伙），YOKA 开曼 股东GloryCharm 实际控制人xx设立的用于受让凯铭风尚股权的法律主体
天津荣昌创新	指	天津荣昌创新企业管理咨询中心（有限合伙），一家依据中 国法律设立的有限合伙企业，为目标公司的 8 名核心管理层设立的持股平台
北京锐智创新	指	北京锐智创新投资中心（有限合伙），一家依据中国法律设 立的有限合伙企业，为xx风尚离职员工设立的持股平台
YOKA 开曼	指	Yoka International Inc.一家依据开曼群岛法律设立的公司，为尤卡风尚的唯一股东，为 VIE 架构下的境外注册的用于 海外融资及上市实体和凯铭风尚的实际控制主体
广州数联	指	广州数联资讯投资有限公司，一家依据中国法律设立的有 限责任公司，嗣后股权转让后将退出目标公司
浩耶上海	指	浩耶信息科技（上海）有限公司
嗣后股权转让	指	交割日后，广州数联、xxx、xxx和xx向天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新转让目标公司股权的行为，该股权转让完成后xxxx创新持有目标公司 2.99%股权，天津瑞兆创新持有目标公司 3.63%股权，天津荣昌创新持有目标公司 18.64%股权，xxx持有目标公司 4.98% 股权，华谊嘉信持有目标公司 69.76%股权
交易对方	指	YOKA 开曼，Yoka International Inc.、广州数联、xxx、 xxx、xx、xx
利润补偿义务人、 业绩承诺方	指	xx风尚 8 名核心管理层（xxx、xx、xxx、xx x、xxx、xxx、xxx、xx）和xx
核心管理层	指	xx风尚 8 名核心管理层（xxx、xx、xxx、xx x、xxx、xxx、xxx、xx）
《增资购买协议》	指	2016 年 5 月 27 日，上市公司与凯铭风尚等签订的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司现金购买资产暨增 资协议》
《业绩补偿协议》	指	2016 年 5 月 27 日，上市公司与xx、凯铭风尚 8 名核心管 理层签订的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公

		司与xx、凯铭风尚核心管理层关于购买资产暨增资之业 绩承诺及补偿协议》
交割日	指	以上市公司本次交易增资凯铭风尚工商变更登记完成、且 尤卡风尚变更为内资企业的商务部门批复及尤卡风尚变更为内资企业的工商变更登记完成之日为准
最近两年、报告期	指	2014 年和 2015 年
业绩承诺期间、保证期 间	指	2016 年度、2017 年度、2018 年度三个完整会计年度
估值基准日	指	2015 年 12 月 31 日
审计基准日	指	2015 年 12 月 31 日
国金证券、独立财务顾 问	指	国金证券股份有限公司
金杜律师、法律机构	指	北京市金杜律师事务所
x华会计师、审计机构	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、估值机构	指	中联资产评估集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
数字营销	指	使用数字传播渠道来推广产品和服务的实践活动，从而以一种及时、相关、定制化和节省成本的方式与消费者进行 沟通。
CPT	指	Cost Per Time，即按时长付费模式，按时长计费是包时段投 放广告的一种形式，广告主选择广告位和投放时间，费用

		与广告点击量无关。
CPA	指	Cost Per Action，每行动成本，一种按照用户行动或效果进 行收费的营销推广模式
日均 UV	指	单位时间内来访过的用户人数
日均 PV	指	单位时间内（一般指一自然天）页面被访问次数
MAU	指	Monthly active users，月活跃用户
DAU	指	Daily active users，日活跃用户数量
媒体采购	指	广告主或者其广告代理商的媒体部门在可获得的预算之内，将体现广告主产品或服务的广告投放予最适当的媒体 或媒体组合。
4A 广告公司、4A 公司	指	4A 一词来源于美国，为“美国广告协会”，即：The American Association of Advertising Agencies 的缩写。因名称里有四个单词是以 A 字母开头，故简称缩写为 4A。后来世界各地都以此为标准，取其符合资格、从事广告业、有组织的核心说法，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，就拼成了各地的 4A 称谓。4A 协会对成员公司有严格的标 准，所有的 4A 公司均为规模较大的综合性广告公司。
互联网营销	指	互联网营销也称为网络营销，就是以国际互联网络为基础，利用数字化的信息和网络媒体的交互性来辅助营销目标实 现的一种新型的市场营销方式。
互联网广告代理	指	广告代理商接受广告主的委托，通过分析产品特性、受众人群以及广告主期望达到的投放效果等因素，为产品广告的网络投放确定目标群体，并提供广告创意、发布渠道及 方式、发布时间等策略选择。
广告主	指	为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、 投放广告的企业、其他经济组织或个人。
垂直网站/垂直媒体	指	专注于某一领域的网络媒体网站，如专业时尚媒体网站、 汽车网站、房产网站等。
自媒体	指	公民用以发布自己亲眼所见、亲耳所闻事件的载体，如博 客、微博、微信、论坛/BBS 等网络社区。
门户网站	指	将多种来源的信息集中分类呈现的一类网站，该类网站信 息相对庞杂、用户数量较大，是重要的互联网信息传播途

		径和营销介质。
搜索引擎	指	根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数量较大，用户目的性较强，是重要的互联网信息传播途径 和营销介质。
SNS 网站/社交网站	指	社会化网络服务（Social Network Service）的简称，通常是指在互联网上提供社交服务的网站，用户数量较大，用户粘性较高，信息传播速度较快，已发展成为重要的信息传 播途径和营销介质。
刊例价	指	互联网媒体关于营销资源的对外公开报价，价格水平一般与特定互联网媒体的浏览量、用户数量、网站性质、资源类别、行业地位等因素有关，互联网媒体一般按照刊例价 的一定折扣对外销售互联网营销资源。
排期	指	营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在特定媒体的具体投放时间、位置、内容、实施方式、计价方式、投 放周期、投放进度等细节信息。
精准广告	指	准确识别网民个性特征，按照广告主需求准确锁定目标受 众，进行一对一定点的广告投放。
DSP	指	Demand-Side Platform 的缩写，即需求方平台。在互联网营销产业中，DSP 是一个系统，也是一种在线广告平台。它服务于广告主，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP 可以使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告， 以合理的价格实时购买高质量的广告库存。
ROI	指	ROI(Return On Investment)，广告投放回报率，它是指通过 通过广告投放而应返回的价值。

说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示‌

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）现金增资标的公司及标的公司收购尤卡风尚

x次交易之前，凯铭风尚原系属于 VIE 架构下的境内业务实体，其通过一系列控制协议受尤卡风尚控制，VIE 架构控制图如下：

依据估值机构对 YOKA 开曼中国境内控制下的凯铭风尚和尤卡风尚的股权价值预估。截至估值基准日 2015 年 12 月 31 日，YOKA 开曼中国境内业务综合体全部股东权益预估价值为 74,900.00 万元，考虑 YOKA 开曼对尤卡风尚 7,321.02 万元债权投资以及 YOKA 开曼 181.71 万美元账面现金两项资产因素，YOKA 开曼整体资产估值

为 83,401.00 万元。经上市公司与 YOKA 开曼协商一致，确定 YOKA 开曼整体资产交易作价为 83,283.74 万元。

本次交易中，上市公司根据 YOKA 开曼整体资产 83,283.74 万元定价基础，拟以 58,100.16 万元现金对价增资收购凯铭风尚 69.76%股权。增资事项完成后，xx风尚将以 49,623.20 万元对价向 YOKA 开曼收购尤卡风尚 100%股权，并通过尤卡风尚偿还 YOKA 开曼 7,321.02 万元债务。上述股权转让金额 49,623.20 万元和债权收回金额 7,321.02 万元以及 YOKA 开曼账面 181.71 万美元现金余额共计 58,100.16 万元，综合构成 YOKA 开曼层面投资人 69.76%股权退出对价，YOKA 开曼将以前述对价（合计 58,100.16 万元）注销海外退出股东的股权。

序号	YOKA 开曼股东	x次交易前		x次交易回购股权		剩余回落中国境内股权
		股数（股）	持股比例	首轮出售 股数（股）	出售股比	剩余股数 量（股）	剩余股权 比例
1	Xxx Xxxxxxxx（xxx）	6,154,000	7.23%	6,154,000	7.23%	-	0.00%
2	Xxxx Xxxxxxxxx（xxx）	4,616,000	5.42%	374,505	0.44%	4,241,495	4.98%
3	Capital Decade Holdings Limited	3,076,000	3.61%	3,076,000	3.61%	-	0.00%
4	Glorycharm Limited（管理层）	5,478,946	6.44%	4,241,495	4.98%	1,237,451	1.45%
5	IDG Technology Venture InvestmentIII,L.P.	10,769,240	12.65%	10,769,240	12.65%	-	0.00%
6	IDG Technology Venture InvestmentIV,L.P.	1,361,820	1.60%	1,361,820	1.60%	-	0.00%
7	IDG-Accel China Growth Fund II L.P.	8,346,844	9.81%	8,346,844	9.81%	-	0.00%
8	IDG-Accel China Investors II L.P.	682,628	0.80%	682,628	0.80%	-	0.00%
9	IDG China Media Fund II L.P.	5,594,259	6.57%	5,594,259	6.57%	-	0.00%
10	Hearst Communications,Inc	6,361,546	7.47%	6,361,546	7.47%	-	0.00%
11	Matrix Partners China II Hong Kong Limited	5,685,692	6.68%	5,685,692	6.68%	-	0.00%
12	Baidu Holdings Limited	4,488,710	5.27%	4,488,710	5.27%	-	0.00%
13	Asia Ventures III L.P.	2,244,355	2.64%	2,244,355	2.64%	-	0.00%
14	ESOP	20,259,867	23.80%	-	0.00%	20,259,867	23.80%
合计		85,119,907	100.00%	59,381,094	69.76%	25,738,813	30.24%

（二）YOKA开曼剩余股权境内回落

作为本次交易的一部分，凯铭风尚从 YOKA 开曼处收购尤卡风尚 100%股权并完成 YOKA 开曼对应 69.76%股权回购和注销的同时，YOKA 开曼现有股东xxx持有的剩余 4.98%将通过在中国境内直接持有凯铭风尚 4.98%股权的方式实现境内股权回落；GloryCharm 持有的剩余 1.45%股权以及 ESOP 下的 23.80%股权拟通过天津锐智

创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新境内受让凯铭风尚现有股东对应比例股权的方式实现境内持股。与前述安排相对应，广州数联、xxx、xxx、xx和xx分别向xxxx创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新转让 4,000,000 元、2,000,000 元、352,102元、1,430,000 元和 570,000 元出资。具体股权转让安排如下：

出让方	转让出资金额(元)	受让方
广州数联资讯投资有限公司	4,000,000	天津荣昌创新企业管理咨询中心（有限合伙）
柳之升	2,000,000
xxx	163,222
xxx	188,880	天津锐智创新企业管理咨询中心（有限合伙）
xx	799,859
xx	630,141	天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限合伙）
xx	570,000

该股权转让交易与华谊嘉信对凯铭风尚《增资购买协议》同时生效，且股权转让义务不可撤销。前述股权转让前后，标的公司股东构成情况变化如下：

股东名称	x次交易前		持股变动 （元）	本次交易后
	出资金额 (元)	出资比例		出资金额 (元)	出资比例
北京华谊嘉信整合营销顾问集 团股份有限公司	0	0.00%	23,070,642	23,070,642	69.76%
广州数联资讯投资有限公司	4,000,000	40.00%	-4,000,000	0	0.00%
柳之升	2,000,000	20.00%	-2,000,000	0	0.00%
xxx	2,000,000	20.00%	-352,102	1,647,898	4.98%
xx	1,430,000	14.30%	-1,430,000	0	0.00%
xx	570,000	5.70%	-570,000	0	0.00%
xxxx创新企业管理咨询中 心（有限合伙）	0	0.00%	988,739	988,739	2.99%
天津瑞兆创新企业管理咨询中 心（有限合伙）	0	0.00%	1,200,141	1,200,141	3.63%
天津荣昌创新企业管理咨询中 心（有限合伙）	0	0.00%	6,163,222	6,163,222	18.64%
合计	10,000,000	100.00%	0	33,070,642	100.00%

（三）xx风尚收购WFOE与VIE协议解除

2016 年 5 月 27 日，广州数联、xxx、xxx、xx、xx、xxxx与xx风尚签署了《终止协议》，终止了各方早先签署的系列 VIE 控制协议。包括《独家购

买权合同》、《独家技术咨询与服务协议》、《非专利技术转让协议》、《知识产权独家认购合同》、《授权委托书》、《非专利技术许可使用协议》和《股权质押合同》。

2016 年 5 月 27 日，尤卡风尚和 YOKA 开曼分别作出股东决定/股东会决议，同意各方签署前述终止协议。

二、本次交易构成重大资产重组

x次交易的标的资产为凯铭风尚 69.76%股权，交易价格为 58,100.16 万元。根据上市公司、凯铭风尚 2015 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下：

上市公司（万元）		标的资产（万元）		比值（%）	是否构 成重大
资产总额	258,457.92	资产总额与成 交金额孰高	58,100.16	22.48%	否
归属于母公司的 净资产额	109,501.81	资产净额与成 交金额孰高	58,100.16	53.06%	是
营业收入	325,005.63	营业收入	12,398.13	3.81%	否

注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的 2015 年 12 月 31 日数据，营业收入为经审计的 2015 年度数据；

标的资产的资产总额、资产净额指标为标的资产 2015 年 12 月 31 日数据与本次交易价格孰高值，标的资产的营业

收入为 2015 年度数据，标的资产财务数据未经审计。

按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。

本次交易前，xx持有上市公司 211,942,624 股股份，占上市公司总股本的 30.93%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不涉及股份发行，交易完成后xx仍为 上市公司控股股东及实际控制人。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

四、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易中，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

五、标的资产的估值及作价

x次估值对象为 YOKA 开曼体系内中国境内公司，包括凯铭风尚及尤卡风尚

（WFOE），即对假设合并后的凯铭风尚及尤卡风尚（WFOE）进行综合估值。主要原因为：

1、从实质分析，凯铭风尚及尤卡风尚是一个统一业务整体

x次交易中，上市公司增资收购标的是凯铭风尚，且增资资金用于收购尤卡风尚 100%股权和完成 YOKA 开曼层面投资人 69.76%股权退出。虽然凯铭风尚和尤卡风尚在法律地位方面相对独立，但在实际运营中，凯铭风尚作为境内实际业务运营主体经营 YOKA 开曼境内核心业务 YOKA 时尚网，尤卡风尚通过 VIE 协议控制凯铭风尚，凯铭风尚及尤卡风尚作为 YOKA 开曼体系下业务运营主体和法律控制主体是不可分割的。

2、审计、估值均是以 YOKA 开曼境内业务作为标的

由于 YOKA 开曼境内业务体系是一个整体，因此本次交易中审计和估值均将 YOKA 开曼境内业务体系整体纳入审计和估值范围，会计师审计工作以尤卡风尚合并凯铭风尚为基础，估值报告也是以尤卡风尚合并凯铭风尚作为估值范围，境内业务体系下尤卡风尚和凯铭风尚对应的合并股权预估值为 74,900.00 万元。

六、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

凯铭风尚 8 名核心管理层以及xx向上市公司承诺本次交易完成后，xx风尚

2016 年、2017 年及 2018 年经审计扣除非经常性损益后净利润分别不低于 4,000 万元、

5,200 万元及 6,425 万元。

（二）业绩补偿安排

标的公司在业绩承诺期间内如未能实现上述承诺净利润，上市公司将在具有证券从业资格的会计师事务所出具对标的公司的业绩承诺实现情况专项审核报告后，向xx风尚 8 名核心管理层和xx发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业

绩承诺方在收到上市公司的业绩补偿书面通知后 10 日内，以本次交易获得的现金对价为限向上市公司承担业绩补偿义务，具体补偿计算方式请见“第一节 x次交易概述”之“七、利润承诺及补偿安排”。

七、本次交易标的资产过渡期间损益归属

凯铭风尚现有股东同意，自估值基准日至交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产对应部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的对应净资产部分，于交割日审计确认后，由凯铭风尚现有股东以现金方式向上市公司按比例补足。

八、超额业绩奖励措施

为充分兼顾交易完成后xx风尚实际经营业绩超出业绩承诺方做出的利润承诺的可能，同时也为避免业绩承诺方实现利润承诺后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中包括了对凯铭风尚核心管理层的奖励措施安排。措施如下：

业绩承诺期间内，如凯铭风尚任一会计年度实现的净利润均超出其承诺净利润且任一会计年度超额的税后净利润占累积超额税后净利润总数的比例不低于 25%。在符合现有监管规则的前提下，在业绩承诺期间届满后，凯铭风尚核心管理层有权要求上市公司将超额部分的 90%以现金方式或法律允许的其他方式一次性支付给核心管理层作为超额业绩奖励，但该等业绩奖励不得超过业绩承诺方基于本次交易取得的交易对价 4,150 万元（总估值 83,283.74 万元*业绩承诺方持股比例 4.98%）的 20%。

九、xx风尚剩余30.24%股权收购安排

在本次交易完成后的合理期限内，在法律法规及证券监管规则允许的情况下，上市公司将以凯铭风尚其他股东达成一致的估值和收购方式收购届时标的公司股东（xxx、xxxx创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新）所持有的凯铭风尚剩余 30.24%股权，具体定价及收购方式等方案细则由相关方届时协商确定。各方同意，收购该等

剩余 30.24%的股权应当遵守有关证券监管等法律法规的规定，包括但不限于锁定期安排、合规事项。

十、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响

1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

x次交易完成前，上市公司主要从事数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务。

本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。凯铭风尚主营业务为互联网广告和营销服务业务，收购凯铭风尚后，上市公司在数字营销领域将进一步向产业链上游延伸，有助于优化上市公司的数字营销结构，增强上市公司对数字营销领域上游优质媒介资源的控制能力，强化上市公司在数字营销业务的核心竞争能力和持续盈利能力。

本次收购完成后，上市公司的业务规模和盈利能力也将得到显著提升，业绩承诺方承诺凯铭风尚 2016 年、2017 年和 2018 年的扣除非经常性损益后净利润分别不低于

为 4,000 万元、5,200 万元及 6,425 万元。本次收购有利于提升上市公司整体盈利能力。

2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势与劣势

x次交易完成后，上市公司媒介资源优势得到进一步提升与优化，优质数字媒介资源的控制有利于提升上市公司在互联网营销领域服务客户的能力。

第一，拥有更优质的互联网营销媒体资源，凯铭风尚凭借其 YOKA 时尚网这一优质垂直媒体资源，可为上市公司未来在互联网营销，尤其是移动营销战略布局提供资源优势。其在线上媒体等方面的优质资源也可进一步优化上市公司媒体结构。

第二，拥有全面数据资源，凯铭风尚通过在互联网时尚媒体领域 10 年的运营，目前拥有大量的网络用户数据，上市公司作为中国本土规模较大的综合营销服务商之一拥有最广泛的线下消费者数据采集网络，上市公司下属子公司浩耶信息科技（上海）有限公司作为中国互联网营销领域的一家知名公司，在互联网营销，尤其是互联网广告媒介资源代理领域积累了庞大而深度的消费者用户数据。本次收购完成以后，xxxx科技（上海）有限公司从事的互联网广告代理和交易业务与凯铭风尚的互联网媒

介运营业务中的消费者用户数据可以实现集团内部共享，有助于浩耶信息科技（上海）有限公司提升其 DMP 数据库建设和 DSP 交易定向能力。

第三，强化上市公司品牌效应，凯铭风尚是中国互联网时尚媒体行业的先行者，也是中国规模较大的时尚媒体机构之一，其品牌价值，尤其是其中产阶级和高收入时尚消费群体的用户定位，将有助于提升上市公司的品牌效应，增强上市公司服务轻奢侈品行业、日化行业、时装行业等大型企业客户的能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易对上市公司未来发展前景的影响

目前上市公司已经拥有数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务板块。通过本次交易收购互联网时尚媒体行业垂直网站资源，结合已经并购的浩耶信息科技（上海）有限公司的互联网营销代理能力和互联网营销策划能力，可有效提升公司数字营销领域的核心竞争力，使上市公司抗风险能力进一步增加，进而增强上市公司的可持续发展能力。

2、本次交易完成后上市公司的经营发展战略

上市公司登陆资本市场后，品牌形象和资本实力大幅提升，资源整合手段进一步多样化，自身整合营销能力也不断增强。为提升上市公司经营业绩，为股东创造价值，上市公司一方面围绕自身竞争优势，在现有整合营销领域继续深耕细作；另一方面也需要充分利用资本市场这一平台，针对具有一定竞争力并且与上市公司业务具有一定协同性的企业积极实施并购。通过独立发展和外部并购，实现内生式增长和外延式发展并举的发展路径。

凯铭风尚是国内互联网时尚媒体行业的先行者，属于行业深度垂直网站，客户主 要涵盖时装、美妆、珠宝腕表、旅游、免税店、购物商城、汽车和电子商务等高端消 费领域。xx风尚基于其良好的用户规模和访问深度，在时尚媒体行业树立了自身的 优质高端形象，并获得了下游轻奢侈行业大型广告客户的认可和稳定的媒介资源投放，成为这些行业客户进行品牌建设和产品推广的重要垂直媒介平台。

本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。通过本次交易收购凯铭风尚，将有助于上市公司成为本土最大的整合营销服务商，符合上市公司整体发展

战略及业务布局。本次交易完成后，上市公司在互联网营销产业链进一步向上游延伸，

产品线和营销渠道都将得到较大拓展。上市公司与xx风尚在互联网营销业务、人才、媒体和客户服务能力等方面的深入融合，将大幅提高上市公司为客户提供互联网整合营销的水平和能力。

（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

x次交易完成后，标的公司xx风尚将成为上市公司的控股子公司，通过增加时尚媒体业务，从而使上市公司在数字营销、内容营销和大数据营销服务的竞争能力加强。上市公司的实际控制人xx目前没有以任何形式从事与上市公司及凯铭风尚的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易不会导致上市公司产生新的同业竞争。

为避免以后的同业竞争情况，提升上市公司治理水平，上市公司控股股东及实际控制人xx、xx、xxx天津荣昌创新、xxxx创新和天津瑞兆创新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详细情况参见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

x次交易不属于关联交易。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系未发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。

同时，为减少和规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人xx、xx风尚xx、xxx出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详细情况参见“第七节本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司关联交易的影响。”

十一、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序

2016 年 5 月 27 日，YOKA 开曼作出股东会决议，同意本次重大资产重组事项。

2016 年 5 月 27 日，xx风尚作出股东会决议，同意本次重大资产重组事项。

2016 年 5 月 27 日，xx风尚作出股东会决议，同意本次重大资产重组事项。

2016 年 5 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议并通过了本次交易重组预案及相关议案，独立董事对董事会决议事项发表独立意见。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、待本次交易涉及的审计和估值等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案；

2、上市公司召开股东大会批准本次交易；

十二、本次重组相关方所作出的重要承诺

x次重组相关方作出的重要承诺如下：

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
上市公司及董事会全体成员	预案内容的真实、准确、完整	x公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次拟购买资产的审计、估值工作尚未完成，本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性 和合理性。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员	信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏	x次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本 公司拥有权益的股份。
xx	避免同业竞争	参见“第七节 x次交易对上市公司的影响\三、本次 交易对上市公司同业竞争的影响
	规范和减少关联交易	参见“第七节 x次交易对上市公司的影响\四、本次交易对上市公司关联交易的影响\（四）上市公司为减少 及规范关联交易采取的措施”

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
xx	竞业禁止	不得其自交割日至保证期限届满之日的期间内自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、目标公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于不得 在中国从事或经营时尚媒体业务。
凯铭风尚核心管理层	竞业禁止、任职期限	不得其自交割日至保证期限届满之日：(1)自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、目标公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于不得在中国从事或经营时尚媒体业务，(2) 除在上市公司、目标公司及其子公司任职以外，不得在其他任何实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、目标公司及其子公司的同业竞争。 未经上市公司事先书面同意，核心团队人员不得在保证期间自目标公司离职。同时，在符合上市公司人事及财务管理制度的前提下，如果上市公司在保证期间届满后给予核心团队人员的福利待遇不低于保证期间内该核心团队人员享有的，且给予了核心团队人员相应的激励措施（该等激励措施应当由上市公司和核心团队人员达成一致），则核心团队人员同意保证期间结束后继续 在目标公司留任 2 年。
xx、xxx	合法合规	最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况。
	避免同业竞争	参见“第七节 x次交易对上市公司的影响\三、本次 交易对上市公司同业竞争的影响
	规范和减少关联交易	参见“第七节 x次交易对上市公司的影响\四、本次交易对上市公司关联交易的影响\（四）上市公司为减少 及规范关联交易采取的措施”

十三、境外上市架构/红筹架构的设立及拆除情况

自 2007 年起，凯铭风尚经历了搭建红筹架构、拆除红筹架构的过程。

截至本预案披露日，xx风尚红筹架构下相关 VIE 协议均已终止。xx风尚红筹架构的设立及拆除情况具体详见本预案“第四节 交易标的的情况/（四）VIE 架构的设立与拆除情况”。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

x次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。

（二）股东大会及网络投票安排

根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）确保标的资产定价公平、公允

公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产估值机构对标的资产进行审计和估值，已聘请独立财务顾问和律师事务所对本次重组所涉及的资产定价和标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（四）本次重组资产定价公允性的安排情况

x次交易聘请的估值机构具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、估值机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产估值。标的资产作价将以估值报告的估值结果为依据，由交易各方协商确定。

（五）本次交易不会摊薄上市公司每股收益

x次交易为上市公司以自筹资金购买凯铭风尚，不涉及股份发行，不会对上市公司的股权结构产生影响。

本次交易完成后，业绩承诺人承诺凯铭风尚 2016 年、2017 年及 2018 年经审计扣

除非经常性损益后税后净利润分别不低于 4,000 万元、5,200 万元及 6,425 万元。

重大风险提示‌

投资者在评价上市公司本次重大资产购买的事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

x次交易已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、待本次交易涉及的审计和估值等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案；

2、上市公司召开股东大会批准本次交易；

本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。

（二）交易可能终止的风险

因筹划资产重组事项，上市公司股票自 2016 年 1 月 14 日起开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：

项目	停牌前第20个交易日 (2015年12月16日)收盘价	停牌前第1个交易日 (2016年1月14日)收盘价	涨跌幅（%）
xxxx （元/股）	15.33	9.00	-41.29
创业板综指 （399102）	3,247.09	2,542.79	-21.69
文化指数 （399248）	2,881.58	2,220.40	-22.95
剔除大盘因素影响的涨跌幅			-19.60
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅			-18.35

上市公司股价在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅为-41.29%，剔除同期大盘因素影响的涨跌幅为-19.60%；剔除同行业板块因素影响的涨跌幅为

-18.35%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计跌幅未超过 20%。

截至本预案披露日，未发现本次交易涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，依据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。

此外，若有证券监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施，以致严重影响任意一方签署协议时的商业目的，并且交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）标的资产预估值增值率较高的风险

x次交易标的资产的预估值较账面净资产增值较高，主要是基于凯铭风尚经营的时尚媒体业务具有较高的盈利能力、优秀的技术和客户开发、商务运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于本次估值。

本次交易标的资产的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价预估值较账面净资产增值较高的风险。

（四）财务数据未经审计、标的资产估值未完成，与最终结果存在差异的风险

截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、估值等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产估值机构出具的审计报告、估值报告为准，最终审计、估值结果存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产估值结果将在本次重大资产购买报告书（草案）中予以披露。

（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险

凯铭风尚核心管理层和xx向上市公司作出承诺，保证凯铭风尚 2016 年、2017

年及 2018 年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000 万元、5,200 万

元及 6,425 万元。凯铭风尚核心管理人员将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。

但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在一定程

度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但如果未来凯铭风尚在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（六）业绩承诺补偿的兑现不足风险

凯铭风尚核心管理层以及xx向上市公司作出承诺，承诺凯铭风尚 2016 年、2017

年及 2018 年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000 万元、5,200 万

元及 6,425 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务人将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

但是不能排除补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者关注。

（七）业绩承诺补偿比例不足风险

x次交易中，补偿义务人xxxxx风尚8 名核心管理层并未直接获取交易对价，而是通过 GloryCharm 间接取得现金对价，本次交易中，GloryCharm 出售 YOKA 开曼的股权比例为 4.98%，不考虑税费因素，其通过交易获得税前现金对价为 4,150 万元，业绩承诺补偿义务人将以GloryCharm 获取的现金对价4,150 万元为上限承担利润补偿义务。

业绩承诺期限内各期应补偿额=（截至当期期末目标公司承诺净利润数－截至当期期末目标公司累计实现税后净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×目标资产整体作价（即 83,283.74 万元）×业绩补偿比例（4.98%）－累计已补偿金额；

本次交易中，业绩承诺人对价补偿比例占本次交易金额的 7.14%，本次收购完成后，如果凯铭风尚未来盈利水平低于承诺水平，则存在补偿金额不能覆盖全部对价的风险。

（八）收购整合风险

x次交易完成后，xx风尚将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有计划，xx风尚将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队运营。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对凯铭风尚进行整合。通过收购凯铭风尚，上市公司将加大布局时尚媒体业务和互联网营销业务。

xx风尚所从事的时尚媒体相关业务相对于上市公司的现有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展时尚媒体业务，对上市公司的数字营销上下游整合管理水平要求较高。如果上市公司与凯铭风尚管理协作缺乏配合，可能对上市公司的并购后业务整合和经营业绩提升产生不利影响。

为防范管理经验欠缺带来的风险，上市公司将采取如下措施：（1）积极采取相关措施保持凯铭风尚核心运营管理团队的稳定，赋予凯铭风尚管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障凯铭风尚业务的进一步发展；（2）加强自身上市公司高管团队建设，上市公司的高管团队将会积极探索时尚媒体业务整合管理模式，提升在时尚媒体互联网营销业务方面的管理与运营水平；（3）上市公司将结合自身在数字营销、内容营销，尤其是内容营销业务中的客户、影响力等各种资源，实现凯铭风尚与上市公司现有业务资源的整合。

即便上市公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的收购整合风险，特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。

（九）商誉减值风险

x次交易中，上市公司支付现金增资收购凯铭风尚 69.76%股权形成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据

《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现、核心人员和客户的流失及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对凯铭风尚的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来损益造成不利影响，提请投资者注意风险。

（十）红筹架构的拆除实施风险

自 2007 年起，凯铭风尚经历了搭建红筹架、拆除 VIE 架构的过程。

截至本预案披露日，xx风尚相关 VIE 协议均已终止。凯铭风尚原境外上市架构 的设立及拆除情况具体详见本预案“第四节交易标的情况/四、VIE 架构的设立与解除”。

在本次交易的实施过程中，如果受到商务部门、外汇管理机构和工商管理部门等

政策变更影响，可能给凯铭风尚收购尤卡风尚的后续实施工作带来不利影响。

（十一）标的公司现有股权质押风险

截止本预案披露之日，作为xx风尚拆除 VIE 架构交易的一部分，凯铭风尚及其现有股东已经与尤卡风尚签署《终止协议》以终止之前各方签署的《股权质押合同》，但与该协议有关的股权质押注销登记正在办理之中，质权人xx风尚及xx风尚现有股东承诺将在本次交易第二次董事会审议前完成上述股权质押解除登记的办理，最迟不得晚于上市公司审议本次交易相关事项的股东大会召开之日。

若在本次重组实施时，该等股权质押解除登记未能顺利完成，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。

（十二）上市公司财务安全性风险

x次交易上市公司增资标的公司需要支付 58,100.16 万元，上市公司 2015 年度年报数据显示，上市公司资产负债率为 57.33%，流动比率为 1.22。本次交易中，上市公司拟使用自筹资金解决收购资金来源。

在未来的交易实施中，如果上市公司在选择债务融资筹集收购资金，则上市公司的资产负债率预计将进一步上升，存在对公司的长期资本结构产生不利影响的风险。

二、标的资产的经营风险

（一）行业竞争加剧的风险

凯铭风尚主要以 YOKA 时尚网为运营平台，从事互联网时尚媒体业务的垂直开发，主要收入为时装美容等轻奢侈品行业的广告业务收入，随着移动互联网的兴起，凯铭风尚正在积极开发 YOKA 时尚网的互联网移动端和时尚 APP 产品。目前标的公司凭借在互联网时尚媒体行业的多年经营，积累了丰富的时尚媒体资讯编辑能力、时装美容广告服务经验和时尚媒体人才资源，树立了自身的品牌形象和行业口碑，目前处于行业领先地位，具备较高的市场地位，受到终端时尚消费用户和行业品牌广告主认可，网站用户数量和活跃程度稳定，移动端用户数量增长明显。

但是，xx风尚的时尚媒体业务受到传统时尚杂志、时尚媒体行业垂直互联网同业企业以及大型门户网站的时尚频道业务竞争。如果凯铭风尚在未来的行业竞争中不能适应未来时尚媒体行业的市场变化，不能持续保持时尚资讯的专业性、及时性和丰

富性，不能准确把握时尚行业发展趋势，则存在现有互联网用户流失的风险，并将进一步影响其获取轻奢侈行业现有客户广告预算投放的能力。

（二）应收账款回收风险

凯铭风尚 2014 年末及 2015 年末应收账款原值分别为 5,910.03 万元和 6,721.84 万元，占各期营业收入的比例分别为 48.33%和 54.22%。xx风尚应收账款的增长主要与其业务规模快速扩大相关。xx风尚的应收账款账期一般为 3 个月。直接客户主要为群邑、xxx纳、恒美、盛世长城和阳狮等行业 4A 公司，主要终端客户欧莱雅、 prada、olay、burberry 和雅诗兰黛均为时装美容行业的知名企业，该等客户回款记录良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。

在未来经营中，若下游客户因付款审批流程延长或经营状况出现恶化等其它原因导致拖延付款，则标的公司存在应收账款不能回收的风险，从而产生经济损失。

（三）媒介资源销售价格下跌风险

凯铭风尚的营业收入主要为互联网媒介资源销售收入，销售客户主要集中于时尚奢侈品行业，如服装产品、美容产品、腕表产品等行业。目前，我国互联网媒体优质资源相对集中，下游 4A 公司和大型广告主对于媒介资源具有一定的议价能力。xx风尚与主要客户保持了良好的合作关系，且随着 YOKA 时尚网知名度的增长，xx风尚将拥有更强的议价能力，但如果下游广告主削减互联网广告领域广告预算，则会给凯铭风尚的广告资源销售价格带来不利影响。

（四）标的资产人才流失风险

优秀的时尚媒体业务人员和互联网营销与技术人才是凯铭风尚的核心资源，从时尚媒体资讯的编辑和审核、YOKA 时尚网网站和 APP 应用的开发到时装美容等奢侈品行业广告营销，需要大量的专业人才。随着时尚媒体和互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，时尚媒体和互联网营销人才将成为行业内争夺的重点资源。

本次交易中，上市公司采取了一系列措施维持xx风尚核心管理团队的稳定性，xx风尚自身也在积极维持员工的稳定性和行业优秀人才的引进，但是如果未来凯铭风尚的核心团队出现流失，或者不能够继续吸引相关行业的专业人才加入，则可能对xx风尚的竞争优势、行业地位及盈利能力等造成影响，提请广大投资者注意。

（五）不当使用互联网用户信息的风险

凯铭风尚在开展互联网数据营销服务和数据分析服务时，为了更精确地掌握用户 行为，有针对性地进行内容生成制作，通常需要对互联网媒体用户的浏览行为进行记 录、分析。在使用信息时，xx风尚会使用技术手段实现用户身份关联信息的去身份 化，从而能够保护用户个人隐私。xx风尚严格遵守相关法律、法规的规定，对使用 用户信息有严格要求，但是仍无法保证因公司员工个人原因出现用户信息的不当使用，从而对公司声誉造成不利影响，进而影响公司经营业绩。

三、其他风险

（一）历史并购交易盈利未及预期风险

2013 年，上市公司经核准发行股份并支付现金收购东汐广告的 49%股权、波释广告的 49%股权和美意互通 70%的股权，鉴于美意互通 2013 年和 2014 年的净利润指标均未实现，以美意互通现时经营性存量资产为出发点，并参考美意互通的经营成果审计以及 2015 年 12 月 31 日为基准日华信众合评报字【2016】第 S1005 号评估报告的结

论，并按照《企业会计准则》的相关规定，上市公司 2015 年度计提商誉减值 23,047,010.51

元，截至 2015 年 12 月 31 日止该商誉发生减值 31,149,650.51 元。

本次交易中，标的公司在行业发展前景、企业运营记录、行业知名度，尤其是核心管理团队的运营经验和稳定性方面均有不同，其上市公司在交易过程中采取了必要的并购风险控制措施，但如果未来期间，标的资产由于其外在行业或者其内部管理原因，在未来出现重大意外亏损，则存在给上市公司带来商誉减值等重大风险和潜在损失，提请投资者予以关注。

（二）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真

实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响本公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

目 录‌

公司及董事会声明 2

交易对方声明 3

修订说明 4

释 义 6

重大事项提示 11

重大风险提示 24

目 录 32

第一节 交易概况 33

第二节 上市公司情况 53

第三节 交易对方情况 62

第四节 交易标的情况 84

第五节 交易标的预估值情况 152

第六节 x次交易合同 170

第七节 x次交易对上市公司的影响 179

第八节 风险因素 186

第九节 其他重要事项 193

第十节 独立董事及相关证券服务机构的意见 201

第十一节 全体董事、监事、高级管理人员声明 205

第一节 交易概况‌

一、本次交易的背景

（一）国家政策鼓励，互联网营销产业并购浪潮来临

自 2012 年以来，国务院先后发布了《关于下一代互联网“十二五”发展建设的

意见》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于 2014 年深化经济体制改革重点任务意见的通知》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。

2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。

在国家政策支持及行业高速发展的背景下，数字营销产业迎来了并购浪潮。数字营销行业上市公司拟通过收购兼并，进行资源整合，寻找新的利润增长点，从而扩大竞争优势，提升市场地位。

（二）整合营销行业和上市公司资本化运作的双重需要

自 2005 年 12 月我国开始允许外资在境内设立独资广告公司以来，携资本优势的 WPP 集团、IPG 集团、宏盟集团、阳狮集团、日本电通及哈瓦斯等全球领先的传播集团在国内大规模并购、参股本土广告公司。受国际资本的xx冲击，蓝色光标、省广股份、华数传媒、广而告之以及本公司等本土广告传播企业亦纷纷寻求上市融资，利用资本市场的力量，通过收购兼并，整合行业资源，迅速扩展其原有的竞争优势和提升行业竞争地位，国内的整合营销行业已进入了资本运作时代。

本公司于 2010 年 4 月首次公开发行股票并在深交所创业板上市。登陆资本市场后，公司品牌形象和资本实力大幅提升，资源整合手段进一步多样化，实施并购的能力也不断增强。为提升公司经营业绩，为股东创造价值，公司一方面需要在整合营销

和广告市场继续深耕细作，另一方面也需要充分利用资本市场这一平台，针对具有一定竞争力并且与本公司业务具有一定协同性的企业积极实施并购，实现外延式发展。

（三）成为“以大内容和大数据为核心的国际化传播集团”是上市公司长期发展的战略目标

随着营销传播行业市场竞争的日益激烈，营销传播公司竞争压力不断加大，扩大市场布局的内在需求不断增强，同时，在中国经济持续快速增长的背景下，单一的线下营销服务、媒介代理功能已经不能满足广告主的需要，整合营销传播的时代要求公司有所改变。因此，成为集数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告于一身的领先整合营销传播服务集团，是上市公司顺应行业发展的长期战略发展目标。

借鉴 WPP 集团、日本电通、阳狮集团及哈瓦斯等公司通过并购建立起集团内多品牌独立运营，并最终成长为世界知名的营销传播集团的经验，上市公司拟通过收购兼并等方式，整合行业内优质营销资源，利用该等公司已积攒的行业经验及已建立的完善的营销服务网络，在全国范围内铺设营销网络，充实现有业务板块的核心竞争力，打造集数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务于一身的领先传播集团，以满足现有客户和目标受众整合营销传播的需要。

二、本次交易的目的

（一）拓宽上市公司业务链，提高上市公司综合服务能力

2010 年上市之初，上市公司设立的战略目标是成为“领先的整合营销传播服务集团”。通过近几年的收购兼并或新设业务线，上市公司已逐步从上市之初较为单一的线下营销服务拓展为集数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务于一身的整合营销传播集团。

2015 年 10 月，上市公司董事会审议批准收购浩耶信息科技（上海）有限公司 100%股权实现了在数字营销的战略布局。本次收购凯铭风尚，上市公司在互联网数字营销领域将进一步向行业上游延伸，进一步充实上市公司在数字营销的实力。

（二）扩大业务规模，增强上市公司市场竞争力

凯铭风尚的主营业务为互联网广告和营销业务，主要收入来源为旗下 YOKA 时尚网和美妆、时尚生活类 APP 的广告资源出售，其客户数量及业务规模都在不断扩大，尤其是来源于移动端的广告业务收入呈现快速增长的趋势。上市公司通过本次交易收购凯铭风尚 69.76%股权后，可有效提升上市公司的自有媒介广告业务规模，形成数字媒介代理业务和自有媒体业务的xx发展和内部补充，提升上市公司在数字营销领域的抗风险能力，增强上市公司数字营销市场竞争力。

（三）形成业务、客户资源的良好协同效应

1、业务的良好协同效应

x次重组是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，上市公司为本土领先的整合营销服务机构，通过内生式发展和外延式并购整合在数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务等方面积累了丰富的经验。

上市公司本次并购凯铭风尚，可与公司现有数字营销业务、内容营销业务和大数据营销业务形成有效协同。

在数字营销业务方面，上市公司在完成对浩耶信息科技（上海）有限公司借助“好耶”收购后，利用“好耶”的品牌知名度和其在数字营销领域积累的产业经验，构建 起完整的互联网营销体系。交易完成以后，浩耶上海的互联网营销代理业务和 DSP 交易平台与xx风尚的互联网媒介资源可以有效互补。浩耶上海的优质媒介采购需求 以及xx风尚的库存广告位媒介资源可以进行协同互补，双方在优化媒介资源投放和 剩余媒介资源变现方面协同可行性较高，可以在提升凯铭风尚广告资源售卖率的同时，为浩耶上海拓展上游优质媒介平台。

在内容营销业务方面，凯铭风尚作为时尚媒体业务平台，在时尚娱乐领域的演艺活动、娱乐营销、艺人资源等方面有着多年的运营经验，具有组织、宣传、推介娱乐营销活动的专业能力。上市公司在内容营销领域，下属子公司上海演娱主要获取国内演出、影视、体育赛事等方面的娱乐营销资源，根据客户营销需求，定制原生广告、品牌赞助、广告植入、明星资源开发等营销产品。同时，公司积极布局新媒体、并拓展海外布局。上市公司本次交易收购凯铭风尚后，一方面，上市公司可以充分利用凯铭风尚的现有娱乐营销专业能力和资源提升上市公司发展现有娱乐营销业务的基础。

另一方面，上市公司现有娱乐营销资源和活动也可以为凯铭风尚的时尚媒体信息内容生成提供支持。

在大数据营销业务方面，凯铭风尚通过对 YOKA 时尚网和移动互联网应用多年的运营，积累、掌握了稳定的用户群，在用户 cookie 统计、身份定向等方面具有大量、及时、准确的数据。本次交易完成后，xx风尚的大数据可以用于浩耶上海的 DMP数据建设和提升精准营销的所要求的定向能力，提升上市公司大数据建设和大数据运用能力。

2、客户资源的良好协同效应

凯铭风尚通过 YOKA 时尚网，主营时尚互联网媒体业务，用户定位高端时尚消费人群。目前行业客户主要分布在时装美容、消费电子、保健食品和汽车等行业。上市公司现有数据营销、内容营销、体验营销和公关广告业务主要集中在电子 IT、快速消费品及汽车行业。本次交易后，上市公司与xx风尚在客户资源方面具有良好的协同效应。

上市公司和标的公司在客户行业领域分布各有侧重，同时也有所重合。本次重组完成后，上市公司可通过凯铭风尚在时尚行业的客户服务经验切入时尚美容等轻奢侈品行业，在横向范围拓展客户行业分布。如上市公司可以凭借凯铭风尚在时尚媒体行业的运营经验现有客户，开发此类客户的活动营销、数据营销代理、公关活动营销等相关业务，为客户提供全面整合营销服务。

（四）顺应行业发展，布局移动互联网营销和大数据

1、移动营销行业介入

随着智能手机和 4G 网络的建设，移动设备的用户书数量和使用时间近几年加速增长，广告主越来越希望可以通过某种途径更准确的找到适合他们产品的用户来精准的投放广告。与之相适应的是数字营销领域中，尤其是互联网广告业务中来自移动端的广告业务收入和比例快速增长，互联网数字营销正加速向移动端倾斜。

2015 年上市公司收购浩耶上海，浩耶上海目前正在积极发展移动端端广告的代理业务和移动端广告 DSP 平台应用。本次交易中，xx风尚顺应互联网营销发展趋势，在 YOKA 时尚网的网页端应用和移动时尚 APP 开发和微信、微博自媒体开发商积极

投入，移动营销收入在整体业务收入比重中明显上升。

YOKA 时尚网移动版和时尚 APP 定位城市中产阶级和高收入时尚消费人群，属于移动互联网活跃用户群体。上市公司通过对凯铭风尚的并购，将同时具备移动媒体的媒介开发运营和移动营销广告资源代理和交易功能，为上市公司布局引动营销打下基础，也给上市公司在移动营销领域的未来进一步战略投资提供经验。

2、大数据战略的落地执行

上市公司在多年的运营中，在线下营销、体验营销领域具有将强的竞争优势和营销数据储备。在上市公司数据营销战略的发展执行中，互联网的数据收集和分析、定位能力将构成公司核心竞争力的关键。上市公司目前的营销数据主要来源于线下消费者信息采集、广告主内部数据、自有广告平台数据。YOKA 时尚网均有稳定增长和深度访问的用户，其开发的多款产品在 App Store 和各大应用商店中排名前十，拥有众多的忠实用户。

通过收购凯铭风尚，上市公司可以通过 YOKA 时尚网的媒体这一自有媒体平台获得终端直接用户数据，构建了以广告主内部数据为代表的第一方数据、以自有 DSP交易平台为代表的第二数据和自有媒体平台为基础的第三方数据完整数据来源。完整的数据来源有助于公司获得更丰富、更精准的用户行为数据，为提升精准营销提供支持，进一步实现公司大数据战略目标。

综上，本次公司对于凯铭风尚的投资标志着公司在“大数据、大内容”战略的贯彻上迈出坚实而重要的一步。

首先，作为国内时尚（垂直）新媒体的先锋，xx风尚致力于面向“中国前沿、时尚且高端人群”。通过网络，移动端传递前沿趋势，时尚风向和消费热点，已拥有大量的优质的订阅人群和丰富的流量的资源，这必将极大的丰富并促进公司在大数据营销板块的业务发展；

其次，xx风尚拥有成熟的内容采编，内容创造和内容发布体系，通过其旗下的网站和 APP 以及合作伙伴资源，实现内容的全方位全媒体覆盖，这将大大强化了公司内容营销板块的建设；

再次，凯铭风尚拥有众多的奢侈品和高端美妆客户，这对于公司现有客户行业是一个重要的补充，基于公司成熟的业务协同体系，利用“一客户多方案”可有效在奢侈品和高端美妆领域规模化公司的数字营销，公关传播和体验营销等业务；同时通过

公司旗下的浩耶、迪思公关和华谊信邦广泛的客户基础强化凯铭风尚的新媒体投放业务；此外，凯铭风尚很早开始布局移动端新媒体，这将有效推动并加强公司在移动新媒体端的布局。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序

2016 年 5 月 27 日，YOKA 开曼作出股东会决议，同意本次重大资产重组事项。

2016 年 5 月 27 日，xx风尚作出股东会决议，同意本次重大资产重组事项。

2016 年 5 月 27 日，xx风尚作出股东会决议，同意本次重大资产重组事项。

2016 年 5 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议并通过了本次交易重组预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、待本次交易涉及的审计和估值等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案；

2、上市公司召开股东大会批准本次交易。

四、本次交易具体方案

（一）现金增资标的公司及标的公司收购尤卡风尚

x次交易之前，凯铭风尚原系属于 VIE 架构下的境内业务实体，其通过一系列控制协议受尤卡风尚控制，VIE 架构控制图如下：

依据估值机构对 YOKA 开曼中国境内控制下的凯铭风尚和尤卡风尚的股权价值预估。截至估值基准日 2015 年 12 月 31 日，YOKA 开曼中国境内业务综合体全部股东权益预估价值为 74,900.00 万元，考虑 YOKA 开曼对尤卡风尚 7,321.02 万元债权投资以及 YOKA 开曼 181.71 万美元账面现金两项资产因素，YOKA 开曼整体资产估值为 83,401.00 万元。经上市公司与 YOKA 开曼协商一致，确定 YOKA 开曼整体资产交易作价为 83,283.74 万元。

本次交易中，上市公司根据 YOKA 开曼整体资产 83,283.74 万元定价基础，拟以 58,100.16 万元现金对价增资收购凯铭风尚 69.76%股权。增资事项完成后，xx风尚将以 49,623.20 万元对价向 YOKA 开曼收购尤卡风尚 100%股权，并通过尤卡风尚偿还 YOKA 开曼 7,321.02 万元债务。上述股权转让金额 49,623.20 万元和债权收回金额 7,321.02 万元以及 YOKA 开曼账面 181.71 万美元现金余额共计 58,100.16 万元，综合

构成 YOKA 开曼层面投资人 69.76%股权退出对价，YOKA 开曼将以前述对价（合计

58,100.16 万元）注销海外退出股东的股权。

序号	YOKA 开曼股东	x次交易前		x次交易回购股权		剩余回落中国境内股权
		股数（股）	持股比例	首轮出售 股数（股）	出售股比	剩余股数 量（股）	剩余股权 比例
1	Xxx Xxxxxxxx（xxx）	6,154,000	7.23%	6,154,000	7.23%	-	0.00%
2	Xxxx Xxxxxxxxx（xxx）	4,616,000	5.42%	374,505	0.44%	4,241,495	4.98%
3	Capital Decade Holdings Limited	3,076,000	3.61%	3,076,000	3.61%	-	0.00%
4	Glorycharm Limited（管理层）	5,478,946	6.44%	4,241,495	4.98%	1,237,451	1.45%
5	IDG Technology Venture InvestmentIII,L.P.	10,769,240	12.65%	10,769,240	12.65%	-	0.00%
6	IDG Technology Venture InvestmentIV,L.P.	1,361,820	1.60%	1,361,820	1.60%	-	0.00%
7	IDG-Accel China Growth Fund II L.P.	8,346,844	9.81%	8,346,844	9.81%	-	0.00%
8	IDG-Accel China Investors II L.P.	682,628	0.80%	682,628	0.80%	-	0.00%
9	IDG China Media Fund II L.P.	5,594,259	6.57%	5,594,259	6.57%	-	0.00%
10	Hearst Communications,Inc	6,361,546	7.47%	6,361,546	7.47%	-	0.00%
11	Matrix Partners China II HK Limited	5,685,692	6.68%	5,685,692	6.68%	-	0.00%
12	Baidu Holdings Limited	4,488,710	5.27%	4,488,710	5.27%	-	0.00%
13	Asia Ventures III L.P.	2,244,355	2.64%	2,244,355	2.64%	-	0.00%
14	ESOP	20,259,867	23.80%	-	0.00%	20,259,867	23.80%
合计		85,119,907	100.00%	59,381,094	69.76%	25,738,813	30.24%

（二）YOKA开曼剩余股权境内回落

作为本次交易的一部分，凯铭风尚从 YOKA 开曼处收购尤卡风尚 100%股权并完成 YOKA 开曼对应 69.76%股权回购和注销的同时，YOKA 开曼现有股东xxx持有的剩余 4.98%股权将通过在中国境内直接持有凯铭风尚 4.98%股权的方式实现境内股权回落；GloryCharm 持有的剩余 1.45%股权以及 ESOP 下的 23.80%股权拟通过天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新境内受让凯铭风尚现有股东对应比例股权的方式实现境内持股。与前述安排相对应，广州数联、xxx、xxx、xx和xx分别向xxxx创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新转让 4,000,000 元、2,000,000 元、 352,102 元、1,430,000 元和 570,000 元出资。具体股权转让安排如下：

出让方	转让出资金额 (元)	受让方
广州数联资讯投资有限公司	4,000,000	天津荣昌创新企业管理咨询中心（有限合伙）
柳之升	2,000,000

xxx	163,222
xxx	188,880	天津锐智创新企业管理咨询中心（有限合伙）
xx	799,859
xx	630,141	天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限合伙）
xx	570,000

该股权转让交易与华谊嘉信对凯铭风尚《增资购买协议》同时生效，且股权转让义务不可撤销。前述股权转让前后，标的公司股东构成情况变化如下：

股东名称	x次交易前		持股变动 （元）	本次交易后
	出资金额 (元)	出资比例		出资金额 (元)	出资比例
北京华谊嘉信整合营销顾问集 团股份有限公司	0	0.00%	23,070,642	23,070,642	69.76%
广州数联资讯投资有限公司	4,000,000	40.00%	-4,000,000	0	0.00%
柳之升	2,000,000	20.00%	-2,000,000	0	0.00%
xxx	2,000,000	20.00%	-352,102	1,647,898	4.98%
xx	1,430,000	14.30%	-1,430,000	0	0.00%
xx	570,000	5.70%	-570,000	0	0.00%
xxxx创新企业管理咨询中 心（有限合伙）	0	0.00%	988,739	988,739	2.99%
天津瑞兆创新企业管理咨询中 心（有限合伙）	0	0.00%	1,200,141	1,200,141	3.63%
天津荣昌创新企业管理咨询中 心（有限合伙）	0	0.00%	6,163,222	6,163,222	18.64%
合计	10,000,000	100.00%	0	33,070,642	100.00%

xxxx创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新为 VIE 架构海外管理层股权回落境内而设立的管理层持股平台，基本情况如下：

1、xxxx创新

名称	xxxx创新企业管理咨询中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	天津市武清区东蒲洼街南东路 179 号
执行事务合伙人	xxx
xx日期	2016 年 1 月 25 日
合伙期限	2016 年 1 月 25 日至 2036 年 1 月 24 日
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务，软件开发，会议服务， 组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

xxxx创新合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	类别	出资方式	认缴出资额 （元）	出资比例
1	xxx【注】	普通合伙人	货币	25,000	5.00%
2	xx	有限合伙人	货币	475,000	95.00%

备注：xxx为xx配偶

2、天津瑞兆创新

名称	天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	天津市武清区东蒲洼街南东路 184 号
执行事务合伙人	xx
成立日期	2016 年 1 月 22 日
合伙期限	2016 年 1 月 22 日至 2036 年 1 月 21 日
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务，软件开发，会议服务， 组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止本预案公告之日，天津瑞兆创新出资结构如下：

序号	合伙人姓名	类别	出资方式	认缴出资额 （元）	出资比例
1	xx	xx合伙人	货币	25,000	5.00%
2	xxx	有限合伙人	货币	475,000	95.00%
合计				500,000	100.00%

本次交易中，天津瑞兆创新将根据境外股权回落的安排调整合伙人出资结构，天津瑞兆创新将调整合伙人出资结构，北京锐智创新将取代xxxxx天津瑞兆有限合伙人，有限合伙人变更后出资人结构如下：

序号	合伙人姓名	类别	出资方式	出资比例
1	xx	xx合伙人	货币	66.62%
2	北京锐智创新企业投资中心（有限合伙）	有限合伙人	货币	33.38%
合计				100.00%

3、天津荣昌创新

名称	天津荣昌创新企业管理咨询中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	天津市武清区东蒲洼街南东路 211 号
执行事务合伙人	xxx
成立日期	2016 年 4 月 11 日
合伙期限	2016 年 4 月 22 日至 2036 年 4 月 11 日
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务，软件开发，会议服务，组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止本预案公告之日，天津荣昌创新出资结构如下：

序号	合伙人姓名	类别	出资方式	认缴出资额 （元）	出资比例
1	xxx	普通合伙人	货币	282,400	56.48%
2	xxx	有限合伙人	货币	217,600	43.52%
合计				500,000	100.00%

本次交易中，天津荣昌创新将根据境外股权回落的安排调整合伙人出资结构，有限合伙人变更后天津荣昌创新的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	类别	出资方式	认缴出资额 （元）	出资比例
1	xx	有限合伙人	现金	5,400.00	3.40%
2	xxx	有限合伙人	现金	1,600.00	1.01%
3	伊永恒	有限合伙人	现金	2,800.00	1.77%
4	xxx	有限合伙人	现金	2,800.00	1.77%
5	xxx	普通合伙人	现金	13,663,402	86.13%
6	xxx	有限合伙人	现金	2,300.00	1.45%
7	xxx	有限合伙人	现金	3,400.00	2.14%
9	xx	xx合伙人	现金	3,700.00	2.33%
合计				158,634.02	100.00%

备注：截止本预案（修订稿）发出之日，凯铭风尚核心xx、xxx持有的天津荣昌创新权益进行微调。

截止本预案披露之日，天津荣昌创新、天津瑞兆创新合伙协议等工商调整变更登记正在办理之中。

（三）xx风尚收购WFOE与VIE协议解除

2016 年 5 月 27 日，广州数联、xxx、xxx、xx、xx、xxxx与xx风尚签署了《终止协议》，终止了各方早先签署的系列 VIE 控制协议。包括《独家购买权协议》、《独家技术咨询与服务协议》、《非专利技术转让协议》、《知识产权独家认购合同》、《授权委托书》、《非专利技术许可使用协议》和《股权质押合同》。

2016 年 5 月 27 日，尤卡风尚、YOKA 开曼分别作出股东会决议，同意各方签署前述终止协议。

（四）本次交易后YOKA开曼股东退出安排

根据本次交易方案，本次交易完成后，本次增资对价中部分对价将用xxx风尚向 YOKA 开曼收购尤卡风尚 100%股权以及尤卡风尚依法偿还所欠 YOKA 开曼 73,210,177.04 元债务，除本公司就凯铭风尚单体估值进行投资之外，上述金额以及 YOKA 开曼账面 181.71 万美元的现金余额将一同构成 YOKA 开曼层面股东的退出对价。

XXXX xx将以上述退出对价根据嗣后签署的股权回购协议所约定的方式向 YOKA 开曼全体股东柳之升,xxx, Glorycharm Limited, Capital Decade Holdings Limited, IDG Technology Venture Investment III,L.P., IDG Technology Venture Investment

IV, L.P., IDG-Accel China Growth Fund II L.P., IDG-Accel China Investors II L.P., IDG China Media Fund II L.P., Hearst Communications, Inc., Matrix Partners China II Hong Kong Limited, Baidu Holdings Limited and Asia Ventures III 回购其各自持有的全部/部分普通

股、A 类优先股、B 类优先股、C 类优先股、D 类优先股。

对于依据员工持股计划（即 ESOP）而持有 YOKA 开曼期权的凯铭风尚员工，其持有的期权将按照本公司预案披露的相应比例回落至境内有限合伙企业北京锐智创新、天津瑞兆创新、天津荣昌创新。

在上述事项全部完成后，XXXX xx将依据适用法律予以注销，凯铭风尚本次交易前的自然人股东将依据外汇管理法律法规的规定办理相应外汇变更或注销登记手续。

YOKA 开曼董事会及股东会已分别表决通过了上述相关事项。上述事项为 YOKA开曼股东实现股权退出的仅有方式，本公司与本公司股东之间就本公司股权退出相关事项未签署其他协议或达成任何其他安排。

（五）本次交易标的资产过渡期间损益归属

交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自估值基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产对应 69.76%股权在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由本次凯铭风尚现有股东按持有凯铭风尚股权比例向上市公司补偿。

五、标的资产的估值及作价

x次估值对象为 YOKA 开曼体系内中国境内公司，包括凯铭风尚及尤卡风尚

（WFOE），即对假设合并后的凯铭风尚及尤卡风尚（WFOE）进行综合估值。主要因为：

1、从实质分析，凯铭风尚及尤卡风尚是一个统一业务整体

x次交易中，上市公司增资收购标的是凯铭风尚，且增资资金用于收购尤卡风尚 100%股权和完成 YOKA 开曼层面投资人 69.76%股权退出。虽然凯铭风尚和尤卡风尚在法律地位方面相对独立，但在实际运营中，凯铭风尚作为境内实际业务运营主体经营 YOKA 开曼境内核心业务 YOKA 时尚网，尤卡风尚通过 VIE 协议控制凯铭风尚，两者作为 YOKA 开曼体系下业务运营主体和法律控制主体是不可分割的。

2、审计、估值均是以 YOKA 开曼境内业务作为标的

由于 YOKA 开曼境内业务体系是一个整体，因此本次交易中审计和估值均将 YOKA 开曼境内业务体系整体纳入审计和估值范围，会计师审计工作以尤卡风尚合并凯铭风尚为基础，估值报告也是以尤卡风尚合并凯铭风尚（即 YOKA 开曼境内体系

整体）作为估值范围，境内业务体系下尤卡风尚和凯铭风尚对应的合并股权预估值为

74,900.00 万元。

六、本次交易中的收购资金来源及支付安排

x次交易中，上市公司通过增资方式收购凯铭风尚 69.76%股权，增资金额为 58,100.16 万元，上市公司拟以自筹资金分期支付本次增资金额。具体支付安排如下：

（1）在本次交易《增资购买协议》生效条件全部满足后，上市公司在生效日后

20 个工作日内向凯铭风尚支付增资金额的 30%，即 174,300,467 元；

（2）扣除首期款的剩余增资金额，即 406,701,090 元应当在上市公司增资凯铭风尚工商变更登记完成且凯铭风尚办理完毕对尤卡风尚的股权收购及工商变更登记后 20 个工作日内向凯铭风尚支付。

七、业绩承诺与补偿安排

（一）利润及经营指标承诺

凯铭风尚核心管理层和xx向上市公司作出承诺，承诺凯铭风尚 2016 年、2017

年及 2018 年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000 万元、5,200 万

元及 6,425 万元。

除上述净利润承诺之外，业绩承诺方对于业绩承诺期间的应收账款指标、客户指标等财务与业务指标作出承诺并承担补偿义务。

（二）利润与经营指标补偿安排

x次增资完成后，如标的公司在保证期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在《业绩承诺与补偿协议》第 3 条所述的各年度专项审核报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后 10 日内，以现金形式或上市公司认可的其他方式支付补偿额，具体补偿额计算方式如下：

1、税后净利润指标补偿

当期应补偿额=（截至当期期末目标公司承诺净利润数－截至当期期末目标公司累计实现税后净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×YOKA 开曼整体资产作价

（83,283.74 万元）×业绩补偿比例（4.98%）－累计已补偿金额；

2、应收账款指标补偿

应收账款xx率指标未实现时，当期应补偿金额=[（当期营业收入÷当期实现的应收账款xx率）－（当期营业收入÷承诺应收账款xx率 1.5）]×借款利率×业绩补偿比例（4.98%）。借款利率以上市公司财务部规定的上市公司集团体系内各企业向金融机构借款的可接受借款利率为准；

应收账款回款率指标未实现时，当期应补偿金额=（当期应收账款余额×承诺应收账款回收率 30%－截至次年 7 月 31 日已收回应收账款）×借款利率×业绩补偿比例；

应收账款指标中的坏账率指标未实现时，当年应补偿金额=当年应收账款发生额

×（实际坏账比率－承诺坏账比率 5%）×业绩补偿比例；

应收账款回收率未达到承诺比率时，应补偿金额=（保证期间内累计应收账款总额×85%－截至保证期间各期前一个月末累计已收回应收账款）×借款利率×业绩承诺比例。

3、客户指标补偿

当期成交客户数量指标未实现时，当期应补偿金额＝（承诺客户数量 30－当期实际客户数量）÷30×当期承诺净利润×业绩补偿比例；

第一大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿金额＝（当期第一大最终客户实际毛利占比－承诺最终客户集中度指标 50%）÷50%×当期承诺利润×业绩补偿比例；

若前三大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿金额＝（当期前三大最终客户实际毛利占比－70%）÷70%×当期承诺税后利润×业绩补偿比例；

直接客户指标：直接客户比例指标未实现时，当期应补偿金额=（10%-当期直接客户毛利占比）×业绩补偿比例×当期承诺利润÷10%。

4、主营业务指标补偿

主营业务指标未实现时，当期应补偿金额=（70%－来自于主营业务的毛利÷经具有相关证券业务资格的会计师事务所确认的全部主营业务毛利）×业绩补偿比例×当期承诺净利润×3。

5、净利润率指标补偿

净利润率指标未实现时，当期应补偿金额=（截至保证期间每期期末累计实现营业收入×5%－截至保证期间每期期末累积实际利润）×业绩补偿比例－针对该指标已补偿金额；

上述业绩补偿比例为 4.98%，其中，xx承担 2.99%；xxx核心团队连带承担 1.99%。

（三）减值测试与补偿安排

业绩承诺期间届满后，上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审计报告后 5 个工作日内出具减值测试结果。业绩承诺期届满后，如期末减值额>保证期间内累积已补偿金额总数，则业绩承诺方应就该等差额以现金另行补偿，具体如下：

减值应补偿金额=期末减值额-承诺期间内累积已补偿金额

x次交易中，业绩承诺方补偿义务的上限不超过该等业绩承诺人基于本次交易取得的交易对价，该等交易对价的金额为 4.98%×本次交易 YOKA 开曼整体资产作价

（83,283.74 万元）。

（四）本次交易业绩补偿合理性与保障措施说明

1、本次交易仅由xx、xxx管理团队承担业绩补偿比例的合理性

x次交易中，上市公司增资收购凯铭风尚 69.74%股权，《业绩补偿协议》中约定的业绩补偿比例为 4.98%，主要因为：

（1）YOKA 开曼的股东结构和性质

资金用途主要用于 YOKA 开曼主要境外财务投资人股权注销和退出，其中注销退出股份中，除 Glorycharm Limited 注销退出的 4.98%股权外，其余注销股份的持有人均为 YOKA 开曼财务投资人，如 IDG 股权投资基金等。此类财务投资人，早期出于对

中国时尚互联网媒体业务的行业前景和价值判断，对 YOKA 开曼进行股权投资，并间 接投资、培育境内业务主体凯铭风尚业务发展。其基于财务投资的目的，较少参与和 经营 YOKA 开曼境内实际运营业务主体凯铭风尚，凯铭风尚的实际经营管理活动主要 由境内管理层负责，财务投资人对凯铭风尚的日常经营活动和财务管理控制能力较弱，不具备把握凯铭风尚实际营业收入和营业利润的能力。尤其是在本次交易完成后， YOKA 开曼现有财务投资人将通过股权回购的方式退出 YOKA 开曼，且对境内凯铭 风尚的发展战略制定、业务规划和经营考核等无影响能力。基于 YOKA 开曼财务投资 股东和管理层股东的不同角色和交易后定位，本次交易将管理层股东以及xx作为业 绩补偿义务人与xx风尚自身的实质权益结构具有较强关系。

（2）本次交易对价分配主要由 YOKA 开曼财务投资者享有

x次交易中，上市公司累计增资收购凯铭风尚 69.76%股权，并用于 YOKA 开曼对应 69.76%股权回购注销，其中拟回购注销的 69.76%股权股份中，财务投资人股权持有 64.78%，xxx核心管理人员分配剩余 4.98%。核心管理人员持有的 ESOP 期权主要通过天津荣昌创新、天津瑞兆创新和北京锐智创新直接或间接境内持股。核心管理人员在本次交易中获取的现金对价比例较低，且以其在本次交易中获取的全部现金对价参与业绩承诺和补偿。

（3）YOKA 开曼管理层股东的历史股权激励因素

XXXX xx在历史的设立和运营过程中，具有财务投资人高度控股，管理层股东股权参与比例低的特点。为了更好的激励 YOKA 开曼境内业务运营主体凯铭风尚的核心管理团队，YOKA 开曼历史上经历数次股权激励，授予管理层较高的期权。

截止本次交易前，XXXX x曼授予的 ESOP 存量达到 20,259,867 股，占 YOKA 开曼模拟后股本总数的 23.80%。YOKA 开曼财务投资人股东因为授予管理层股票期权导致自身股权比例较大程度稀释。基于这种权益分配格局，本次交易中，YOKA 开曼内部协商确定由管理层股东承担交易项下的业绩承诺与补偿安排。

（4）本次交易属于收购非关联方资产

x次交易中，上市公司与凯铭风尚、YOKA 开曼及其股东均不具有关联关系，上市公司控股股东对 YOKA 开曼、尤卡风尚和凯铭风尚无任何股权控制关系。本次交易属于非关联方之间的市场化并购交易，按照《重大资产重组管理办法》第 35 条之规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款（业绩补偿）规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易的业绩补偿由交易双方参考现行监管法规，结合xx风尚权益结构和现状，经充分谈判、协商后确定。

2、本次交易的其他保障安排

考虑到本次交易中，参与业绩补偿的股权比例较低，业绩补偿比例 4.98%仅占本次收购股权比例 69.76%的 7.14%。上市公司采取了下列交易保障措施：

（1）分步收购与业绩考核

x次交易中，上市公司增资收购凯铭风尚 69.76%股权主要完成 YOKA 开曼境外财务投资人股东的退出。xx风尚管理层持有的境外 YOKA 开曼 ESOP 股权将通过天津荣昌创新、天津瑞兆创新和天津锐智创新持股主体实现境内股权回落安排。本次交易完成后，xx风尚剩余 30.24%股权主要由现管理层持有，其中天津荣昌创新持股比例为 18.64%.

本次交易中，xx风尚现有 8 名核心管理层以及xx向上市公司承诺本次交易完

成后，xx风尚 2016 年、2017 年及 2018 年经审计扣除非经常性损益后净利润分别不

低于 4,000 万元、5,200 万元及 6,425 万元。

本次交易完成后，上市公司将对凯铭风尚的交易后经营业绩进行考核，并根据凯铭风尚实际经营情况制定未来收购凯铭风尚剩余股权的收购价格，届时，凯铭风尚交易估值在很大程度上取决于本次交易的承诺利润完成水平。通过这种安排，一方面实现了对凯铭风尚现有管理层股东的激励效应；另一方面也有效控制了本次交易的估值风险，部分保障了交易的估值安全和合理。

除此之外，本次交易后，在上市公司收购凯铭风尚剩余股权中，xx风尚管理团队持有的剩余股权在未来的上市公司购买交易中，上市公司公司将要求该等股份参照本次交易，以股权出售对价承担业绩补偿，该等安排下的后续交易完成后，业绩补偿义务人的业绩补偿比例将大大提升，有利于保证整体收购的投资保障。

（2）本次交易中的核心管理层稳定措施

为了保证本次交易完成后凯铭风尚核心管理层的稳定性，xxx等 8 名核心人员出具承诺，确认在业绩保证期间连续任职，且在业绩承诺期满后与上市公司协商后续人才鼓励政策，同意在双方认可情形下继续稳定任职 2 个年度。具体承诺内容如下：

“为保证北京凯铭风尚网络技术有限公司（以下简称“凯铭风尚”）及其附属公司的持续发展和竞争优势，本人承诺自上市公司北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“华谊嘉信”）对凯铭风尚的控股增资事项工商登记完成之日起，与凯铭风尚签署符合法律法规及上市公司要求的劳动合同或聘任协议，未经上市公司事先书面同意，不得在业绩保证期间自凯铭风尚离职。

同时，在符合上市公司人事及财务管理制度的前提下，如果上市公司在业绩保证期间届满后给予本人及核心团队人员的福利待遇不低于保证期间内该核心团队人员享有之水平，且给予了核心团队人员相应的激励措施（该等激励措施应当由上市公司和核心团队人员达成一致），则本人同意自保证期间结束后继续在凯铭风尚或其附属公司留任 2 年。如果在上述承诺留任的 2 年内，本人离职的，则相关激励措施立即终止，本人自离职日之后不再享有该激励措施。”

除此之外，凯铭风尚业务负责人xxx在任职承诺函中确认，如果xxx在业绩承诺期间违反连续稳定任职承诺，需要向上市公司支付 50 万元违约金。

综上，通过前述交易结构安排和任职稳定措施，可以在一定程度上作为本次交易的保障措施。

八、本次交易构成重大资产重组

x次交易的标的资产为凯铭风尚 69.76%股权，交易价格为 58,100.16 万元。根据上市公司、凯铭风尚 2015 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下：

上市公司（万元）		标的资产（万元）		比值（%）	是否构 成重大
资产总额	258,457.92	资产总额与成 交金额孰高	58,100.16	22.48%	否
归属于母公司的 净资产额	109,501.81	资产净额与成 交金额孰高	58,100.16	53.06%	是
营业收入	325,005.63	营业收入	12,398.13	3.81%	否

注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的 2015 年 12 月 31 日数据，营业收入为经审计的 2015 年度数据；

标的资产的资产总额、资产净额指标为标的资产 2015 年 12 月 31 日数据与本次交易价格孰高值，标的资产的营业

收入为 2015 年度数据，标的资产财务数据未经审计。

按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

九、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。

本次交易前，xx持有上市公司 211,942,624 股股份，占上市公司总股本的 30.93%，为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不涉及股份发行，交易完成后xx仍为 公司控股股东及实际控制人。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易中，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

第二节 上市公司情况‌

一、上市公司基本信息

公司名称	北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
公司英文名称	Spearhead Integrated Marketing Communication Group
股票简称	华谊嘉信
股票代码	300071
上市日期	2010 年 4 月 21 日
股票上市交易所	深圳证券交易所
成立时间	2003 年 1 月 23 日
统一社会信用代码	91110000746729180U
注册地址	北京市xxx区实兴大街 30 号院 8 号楼 512
办公地址	北京市朝阳区广渠路 3 号竞园文化艺术产业区 39B
注册资本	685,294,641 元人民币
法定代表人	xx
电话	000-00000000
传真	010-58039088
经营范围	营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、上市公司设立及股权变动情况

（一）公司设立及上市情况

2009 年 5 月 11 日，华谊嘉信有限召开股东会，审议通过了《关于公司整体更为

股份公司方案的议案》。2009 年 5 月 26 日，华谊嘉信有限全体股东xx、xxx、xxx和博信投资作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，共同签署了《发起人协议》，以截至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产为基础，将华谊嘉信有限整体变更为

股份公司，总股本为 34,000,000 股，其余净资产值计入资本公积金。2009 年 5 月 26日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于设立北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的议案》。2009 年 5 月 26 日，利安达会计师事务所就整体变更事宜出具利安达验字[2009]1016 号《验资报告》。

2009 年 5 月 27 日，公司在北京工商局完成变更登记。整体变更为股份公司之后，

公司的总股本为 34,000,000 股，各股东持股比例保持不变，具体情况如下：

股东名称	持股数量（股）	比例（%）
xx	19,624,317	57.72
xxx	10,114,071	29.75
北京博信智创投资咨询有限 公司	3,808,743	11.20
xxx	452,869	1.33
合计	34,000,000	100.00

2009 年 6 月 16 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公

司增资扩股的议案》。根据该议案，xxx、xxxxxx将分别向公司增资 900 万

元、600 万元和 500 万元，合计 2,000 万元的增资款中的 475.5272 万元计入公司注册

资本，其余 1,524.4728 万元计入资本公积。2009 年 6 月 19 日，利安达就本次增资事宜出具利安达验字[2009]第 A1054 号《验资报告》。

2009 年 6 月 23 日，公司在北京工商局完成变更登记。本次增资完成后，公司的

总股本为 38,755,272 股，具体情况如下：

股东名称	持股数量（股）	比例（%）
xx	19,624,317	50.64
xxx	10,114,071	26.10
北京博信智创投资咨询有限 公司	3,808,743	9.82
xxx	2,139,872	5.52
xxx	1,426,582	3.68
xx	1,188,818	3.07
xxx	452,869	1.17
合计	38,755,272	100.00

经中国证监会《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 2010370 号）核准，公司于 2010 年 4 月向社

会公众公开发行人民币普通股 1,300 万股，发行价格为 25 元/股，募集资金总额为

325,000,000 元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 288,900,646.32 元。2010

年 4 月 13 日，利安达出具利安达验字[2010]第 1021 号《验资报告》，验证截至 2010

年 4 月 13 日止，公司 288,900,646.32 元募集资金净额已全部到位，其中 13,000,000

元计入实收资本，275,900,646.32 元计入资本公积。2010 年 6 月 10 日，公司在北京工商局完成变更登记。首次公开发行并上市时，公司的总股本为 51,755,272 股，具体情况如下：

股东名称	持股数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	38,755,272	74.88
其中：xx	19,624,317	37.92
xxx	10,114,071	19.54
北京博信智创投资咨询有限公司	3,808,743	7.36
xxx	2,139,872	4.13
xxx	1,426,582	2.76
xx	1,188,818	2.30
xxx	452,869	0.88
二、无限售条件股份	13,000,000	25.12
合计	51,755,272	100.00

（二）公司历次股权变动情况

1、2010年度资本公积转增股本

2011 年 4 月 19 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年度利润

分配及资本公积金转增股本报告书》。根据该报告书，公司以 2010 年 12 月 31 日公司

总股本 51,755,272 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 51,755,272

股。

2011 年 5 月 10 日，利安达会计师事务所出具利安达验字[2011]第 1029 号《验资

报告》，验证截至 2011 年 4 月 29 日止，公司已将资本公积 51,755,272 元转增股本，

转增后的注册资本为 103,510,544 元。

2011 年 8 月 1 日，公司在北京工商局完成变更登记。

2、2011年度资本公积转增股本

2012 年 4 月 23 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润

分配及资本公积金转增股本报告书》。根据该报告书，公司以 2011 年 12 月 31 日公司

总股本 103,510,544 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 51,755,272

股。2012 年 11 月 13 日，利安达会计师事务所出具利安达验字[2012]第 1075 号《验

资报告》，验证截至 2012 年 6 月 4 日止，公司已将资本公积 51,755,272 元转增股本，

转增后的注册资本为 155,265,816 元。2012 年 12 月 4 日，公司在北京工商局完成变更登记。

3、2013年发行股份购买资产并募集配套资金

2013 年 5 月 14 日，本公司第二届董事会第十六次会议及 2013 年 5 月 29 日召开

的 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股 份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》的议案，决定以发行股份并支付现金的方式购买上海东汐广告传播有限公司 49%的股权、上海 波释广告有限公司 49%的股权以及北京美意互通科技有限公司 70%的股权，并募集配 套资金。

2013 年 9 月 6 日，本公司获得中国证监会监许可〔2013〕1157 号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。

2013 年 12 月 5 日，本公司完成上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨新增股份上市，新增上市股份 18,926,439 股，公司注册资本金由人民币

155,265,816 元增加至人民币 174,192,255 元。

4、2013年度资本公积转增股本

2014 年 4 月 16 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于 2013 年度

利润分配报告书》。根据该报告书，公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 174,192,255 股

为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税）；以总股本 174,192,255 股为基

数，向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 174,192,255 股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反馈》（ 业务单号： 117001652900），显示上述转送股份已于 2014 年 4 月 29 日登记至股东证券账户。

2014 年 9 月 2 日，公司在北京工商局完成变更登记，公司注册资本由人民币

174,192,255 元增加至人民币 348,384,510 元。

5、2014年度发行股份购买资产并募集配套资金

2014 年 6 月 26 日，本公司第二届董事会第二十八次会议及 2014 年 8 月 14 日召

开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》的议案，决定以发行股份并支付现金的方式购买天津迪思投资管理有限公司、xxx、xxx、xx及xxx合计持有的天津迪思文化传媒有限公司 100%股权，并募集配套资金。

2014 年 12 月 26 日，本公司获得中国证监会监许可〔2014〕1395 号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向天津迪思投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。

2015 年 2 月 12 日及 2015 年 3 月 10 日，本公司完成部分上述发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，分别新增上市股份 24,155,250 股和

9,514,925 股，公司注册资本金由人民币 348,384,510 元增加至人民币 382,054,685 元。

6、2014年度股份购及注销

2015 年 3 月 25 日公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《继续推进

2013 年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、xx股份回

购程序》的议案，同意对 2013 年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、xx、xxx股份回购注销事宜分两次办理，本次董事会同意继续以人民币1 元的总价回购注销上海波释广告有限公司售股股东应补偿的124,242 股股份，

以人民币 1 元的总价回购注销北京美意互通科技有限公司售股股东xxx补偿股份

1,211,198 股。公司注册资本金由人民币 382,054,685 元减少至 380,719,245 元。

7、2014年度资本公积转增股本

2015 年 4 月 16 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于 2014 年度

利润分配报告书》。根据该报告书，公司以现有股本 380,719,245 股为基数，按每 10

股派发现金股利人民币 0.4 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增

8 股，合计转增股本 304,575,396 股。公司注册资本金由人民币 380,719,245 元增加到

人民币 685,294,641 元。

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例（%）
1	xx	211,942,624	30.93
2	xxx	76,831,967	11.21
3	霖漉投资（上海）有限公司	30,862,955	4.50
4	上海寰信投资咨询有限公司	30,851,024	4.50
5	天津迪思投资管理有限公司	21,739,725	3.17
6	孙高发	16,946,633	2.47
7	黄小川	15,435,205	2.25
8	xxx	7,105,068	1.04
9	招商银行股份有限公司-宝盈新价值灵活配置混合 型证券投资基金	6,737,309	0.98
10	包杨	5,500,228	0.80
合计		423,952,738	61.85

三、上市公司最近三年控制权变动情况

x公司的控股股东和实际控制人为xx，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

2013 年 9 月 6 日，本公司发行股份及支付现金购买上海东汐广告传播有限公司

49%股权、上海波释广告有限公司 49%股权以及北京美意互通科技有限公司 70%股权获得中国证券监督管理委员会的核准。2013 年 9 月 12 日，上海东汐广告传播有限公司的 49%股权工商变更登记至本公司名下；2013 年 9 月 18 日，上海波释广告有限公司的 49%股权工商变更登记至本公司名下；2013 年 9 月 16 日，北京美意互通科技有限公司的 70%股权工商变更登记至本公司名下。

2014 年 12 月 26 日，本公司以发行股份并支付现金的方式购买天津迪思投资管理

有限公司、xxx、xxx、xx及xxxxx持有的天津迪思文化传媒有限公司 100%

股权获得中国证券监督管理委员会的核准。2014 年 12 月 31 日，天津迪思投资管理有

限公司、xxx、xxx、xx及xxxxx持有的天津迪思文化传媒有限公司 100%

股权工商变更登记至本公司名下。

2015 年，上市公司以 46,700.00 万元现金对价向北京鹏锦投资中心（有限合伙）

和上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）购买浩耶信息科技（上海）有限公司 100%

股权，并在收购完成后以现金方式对浩耶信息科技（上海）有限公司增资人民币 12,000.00 万元，用于浩耶信息科技（上海）有限公司偿还所欠北京鹏锦投资中心（有限合伙）的债务。

五、上市公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司是一家整合营销服务的行业领导企业，主要从事数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务等。其中：

（1）数字营销：该业务板块主要由浩耶上海、新七天等公司构成，业务包括：网络营销及电商服务等。公司 2015 年收购浩耶上海并完成资产交割，浩耶上海是中国领先的互联网营销公司，致力于为客户提供基于用户触点的全程数字整合营销解决方案，包括互联网和数字媒体领域的媒体采购服务、数字精准营销、搜索引擎营销、社交营销、移动营销等全方位的专业服务。新七天是公司的参股子公司，是国内领先的家电电商代运营服务商,为客户提供电商网站搭建服务和电商品牌营销的整体解决方案。

（2）体验营销：该业务板块主要由华谊信邦、上海宏帆、华谊葭信、上海波释等公司构成，业务包括：制定体验营销策略、体验店/品牌形象店规划设计、商化管理、终端促销、终端销售团队管理、会议会展、产品渠道管理、O2O 营销服务等。公司拥有国内最大的体验营销服务网络，能在为客户提供全方位体验营销服务的同时，通过收集消费行为数据（线下大数据），进行更精准的消费者洞察和消费者画像，实现线下客流向线上购买的转换，更好地指导市场活动，提高客户的 ROI 收益率。

（3）内容营销：该业务板块主要由上海演娱等公司构成，业务包括：娱乐营销和新媒体营销等方面的服务。上海演娱文化有限公司是公司与永乐文化集团成立的合资公司（2016 年注册），将主要获取国内演出、影视、体育赛事等方面的娱乐营销资源，根据客户营销需求，定制原生广告、品牌赞助、广告植入、明星资源开发等营销产品。同时，公司积极布局新媒体、并拓展海外布局。目前定向娱乐产业发达的韩国，旨在获取韩国娱乐明星和优质内容制作资源，并做营销开发。该板块是公司 2015 年战略布局催生的新业务板块。

（4）大数据营销：该业务板块主要由浩耶上海等公司构成，业务包括：精准营销、效果营销、程序化购买等方面的服务。浩耶上海作为领先的数字整合营销解决方案提供商，基于自身在营销大数据应用领域的优势，积极介入与大数据应用相关的数字化营销业务，引领中国大数据营销技术创新。

（5）公关广告：该业务板块主要由迪思传媒、东汐广告等公司构成，业务包括：品牌创意、公关服务和媒体传播等。迪思传媒 2014 年成为公司的全资子公司，已成立 20 年，目前同行业排名前五，具有 4A 资质，拥有专业理论体系、强大媒体关系、广域覆盖能力及卓越的执行力。东汐广告致力于提供户外媒体、平面媒体、视频媒体、广播媒体等多个媒体平台的广告采购和代理服务。该板块由既有的媒体传播服务与迪思传媒相关业务整合而来。

（二）主要财务指标

上市公司最近三年主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
资产总额	258,457.92	260,318.92	100,122.29
负债总额	148,186.69	137,377.27	41,478.74
净资产	110,271.23	122,941.64	58,643.55
归属于上市公司股东所有者权益	109,501.81	122,903.43	58,213.69
归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股）	1.6	3.3	3.34
资产负债率	57.33%	52.77%	41.43%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	325,005.63	155,983.93	175,524.11
利润总额	19,038.69	9,357.61	9,996.87
归属于上市公司股东的净利润	12,766.25	7,050.39	6,348.28
基本每股收益（元/股）	0.19	0.11	0.4
每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股）	0.31	0.32	-0.42
毛利率	17.84%	12.80%	10.90%

注：数据来自上市公司 2013 年至 2015 年审计报告。

六、上市公司控股股东及实际控制人概况

截至本预案披露日，xx持有上市公司 211,942,624 股股份，占上市公司总股本的 30.93%，为上市公司控股股东及实际控制人。

上市公司实际控制人为xx，具体情况如下：

xx，男，中国国籍，无境外居留权。0000 x 0 xxxxxxxxx，0000 x至今担任xxx区政协委员，xxx区工商联副主席；现任本公司董事长、总经理。截至本预案披露日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

xx

30.93%

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

七、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明

2015 年 4 月 23 日，上市公司控股股东xx收到中国证券监督管理委员会《调查

通知书》（编号为：深专调查通字 2015001 号），因涉嫌内幕交易上市公司股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。截至本预案披露日，该调查尚未结束。

除以上事项外，最近三年内上市公司及其他主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案披露日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。

最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

第三节 交易对方情况‌

一、交易对方之YOKA开曼

（一）YOKA开曼基本情况

公司名称	Yoka International inc.
公司类型	an Exempted Company with Limited Liability
成立日期	2006年6月30日
授权资本	50,000美元
注册号码	170520
注册地址	X.X.Xxx 613, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Island

（二）YOKA开曼历史沿革

1、2006年6月，设立

2006 年 6 月 30 日，Cosmo International inc.获得开曼群岛公司注册部门颁发的

《Certificate of Incorporation》（公司注册证书），初始授权注册资本为 50,000 美元，注册地址为 X.X.Xxx 613, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Island，注册号为 170520，公司类型为有限责任公司。

同日，Cosmo International inc.以面值 0.001 美元/股的价格将初始授权注册资本 50,000 美元分为 50,000,000 股普通股（Ordinary Shares）；Cosmo International inc.分别向 N.D. Nominees Ltd.和 N.S. Nominees Ltd.发行 1 股普通股，面值为 0.001 美元/股；

N.D. Nominees Ltd.xx之升转让该 1 股普通股，N.S. Nominees Ltd.向xx转让 1 股普通股。

同日，Cosmo International inc.分别向xxx、xx和xxx发行 307,699 股、 153,799 股和 230,800 股普通股，面值为 0.001 美元/股；xxx、xx和xxx分别将所持 Cosmo International inc. 307,700 股、153,800 股、230,800 股普通股，合计 692,300股普通股转让给 CIA NOMINEES LTD.

Cosmo International inc.设立时股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数量（股）	股份类别	持股比例（%）
1	CIA NOMINEES LTD.	692,300	普通股	100.00

合计 692,300 - 100.00

2、2007年1月，股权转让

2007 年 1 月 30 日，Cosmo International inc.作出董事会决议，同意 CIA NOMINEES LTD.以1 美元/股的价格将所持Cosmo International inc. 692,300 股普通股转让给xxx

（307,700 股）、xx（230,800 股）和xxx（230,800 股）。同日，CIA NOMINEES LTD

序号	股东名称/姓名	股份数量（股）	股份类别	持股比例（%）
1	xx	153,800	普通股	22.216
2	柳之升	307,700	普通股	44.446
3	xxx	230,800	普通股	33.338
合计		692,300	-	100.00

与xxx、xx、xxx签署《股权转让协议》（Instrument of Transfer）。本次变更完成后，Cosmo International inc.股权结构如下：

3、2007年4月，A轮融资、期权

2007 年 3 月 14 日，Cosmo International inc.、尤卡风尚、凯铭风尚、xxx、xxx与 A 轮投资人 IDG Venture III 签署《A 系列优先股购买协议》（Series A Preferred Shares Purchase Agreement），根据该协议的约定，(i) IDG Venture III 以每股 2.7857 美元、合计 150 万美元认购 Cosmo International inc.发行的共计 538,462 股 A 系列优先股，该等股份面值为 0.001 美元；(ii)向员工持股计划（ESOP）发行 307,700 股普通股。

2007 年 4 月 16 日，Cosmo International inc.作出董事会决议，同意(i)Cosmo International inc.与 IDG Venture III、xxx、柳之升签署《A 系列优先股购买协议》及相应交易文件；(ii) IDG Venture III 以共计 150 万美元认购 Cosmo International inc.发行的 538,462 股 A 系列优先股，该等股份面值为 0.001 美元；(iii)认可相关方签署的控制协议。

同日，Cosmo International inc.作出股东会决议，同意董事会表决的相关事项。 Cosmo International inc.出具经修订及重述的公司章程。

本次变更完成后，Cosmo International inc.股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数量（股）	股份类别	持股比例（%）
1	xx	153,800	普通股	10.00

2	柳之升	307,700	普通股	20.00
3	xxx	230,800	普通股	15.00
4	IDG Venture III	538,462	A 系列优先股	35.00
5	ESOP	307,700	普通股	20.00
合计		1,538,462	-	100.00

4、2009年5月，拆股、B轮融资、更名、增加ESOP规模

2007 年 5 月 13 日，Cosmo International inc.作出董事会决议，同意(i)同意将每 1

股已发行和未发行的股份拆分成 20 股，面值由 0.001 美元/股变为 0.00005 美元/股； (ii)YOKA 开曼签署《B 系列优先股购买协议》（SeriesB Preferred Shares Purchase Agreement）；(iii)向 IDG Growth、IDG Media、IDG Investors 3 位投资人合计发行 14,491,859 股 B 系列普通股、每股面值 0.00005 美元以融资 5,651,825.01 美元；(iv)向 GloryCharm 发行2,461,539 股，融资总额为123.07695 美元；(v)CosmoChina International Inc.更名为 Yoka International Inc.（释义已说明简称“YOKA 开曼”）。同日，YOKA 开曼作出股东会决议，同意董事会表决的相关事项。

2009 年 5 月 14 日，YOKA 开曼作出董事会决议，同意员工股权激励计划（Share Incentive Plan），并调整 ESOP 期权认购数量为 3,692,461 股普通股。

同日，YOKA 开曼、尤卡风尚、xx风尚、xxx、xxx、xx、GloryCharm、 IDG Venture III 与 IDG Growth、IDG Media、IDG Investors 签署《B 系列优先股购买协议》，根据该协议的约定，(i)IDG Media 以合计 1,669,232.20 美元认购 YOKA 开曼发行的4,280,084 股B 系列优先股、IDG Growth 以合计1,941,240.00 美元认购4,977,540股 B 系列优先股、IDG Investors 认购 407,077 股 B 系列优先股；及(ii)待定买方将分别以 1,000,000 美元、882,591.45 美元分别认购 2,564,103、2,263,055 股 B 系列优先股； (iii)调整 ESOP 期权认购数量为 3,692,461 股普通股。同日，YOKA 开曼出具经修订及重述的公司章程。

同日，XXXX xx、尤卡风尚、xx风尚、xxx、xxx、xx、GloryCharm、 IDG Venture III、IDG Growth、IDG Media、IDG Investors 与 Hearsts 签署《B 系列优先股购买协议之补充协议》，约定 Hearst 以 1,882,591.45 美元认购 4,827,158 股 B 系列优先股。

2009 年12 月23 日，YOKA 开曼召开董事会，同意向新的B 轮投资人增发4,827,158股 B 系列优先股，每股发行价格为 0.39 美元，其中涉及 2,564,103 股 B 系列优先股的认购金额为 1,000,000 美元，涉及 2,263,055 股 B 系列优先股的认购金额为 882,591.45美元。同日，YOKA 开曼召开股东会，同意董事会表决的相关事项。

本次变更完成后，YOKA 开曼股权结构如下：

序 号	股东名称/姓名	股份数量（股）	股份类别	持股比例（%）
1	xx	3,076,000	普通股	6.80
2	柳之升	6,154,000	普通股	13.60
3	xxx	4,616,000	普通股	10.20
4	ESOP	3,692,461	普通股	8.16
5	GloryCharm	2,461,539	普通股	5.44
6	IDG Venture III	10,769,240	A 系列优先股	23.79
7	IDG Growth	4,977,540	B 系列优先股	11.00
8	IDG Media	4,280,084	B 系列优先股	9.46
9	IDG Investors	407,077	B 系列优先股	0.90
10	Hearst	4,827,158	B 系列优先股	10.67
合计		45,261,099	-	100.00

5、2010年6月，股权变更

2010 年 6 月 8 日，YOKA 开曼作出董事会决议，同意xx以向 Capital Decade 转让所持 YOKA 开曼 3,076,000 股普通股。同日，xx与 Capital Decade 签署《股权转让协议》（Instrument of Transfer）。

本次变更完成后，YOKA 开曼股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数量（股）	股份类别	持股比例（%）
1	Capital Decade	3,076,000	普通股	6.80
2	柳之升	6,154,000	普通股	13.60
3	xxx	4,616,000	普通股	10.20
4	ESOP	3,692,461	普通股	8.16
5	GloryCharm	2,461,539	普通股	5.44
6	IDG Venture III	10,769,240	A 系列优先股	23.79
7	IDG Growth	4,977,540	B 系列优先股	11.00

8	IDG Media	4,280,084	B 系列优先股	9.46
9	IDG Investors	407,077	B 系列优先股	0.90
10	Hearst	4,827,158	B 系列优先股	10.67
合计		45,261,099	-	100.00

6、2011年5月，C轮融资、ESOP规模增加

2011 年5 月30 日，XXXX xx作出董事会决议，同意(i)YOKA 开曼向IDG Growth、 IDG Investors、IDG Media、Hearst.以及 Matrix 合计发行 9,052,220 股 C 系列普通股、每股面值 0.00005 美元以融资 10,152,818.27 美元并签署相应交易协议；(ii)ESOP 期权增加 6,034,813 股普通股。同日，YOKA 开曼作出股东会决议，同意上述董事会表决的相关事项。

同日，XXXX xx、xxxx、xx风尚、xx、GloryCharm 与 B 轮投资人 IDG Growth、IDG Media、IDG Investors 及新投资人 Matrix 签署《C 系列优先股购买协议》

（SeriesC Preferred Share Purchase Agreement），根据该协议的约定，(i)IDG Media 认购 YOKA 开曼发行的 697,160 股 C 系列优先股、IDG Growth 以合计 2,955,653.13 美元认购 2,432,296 股 C 系列优先股、IDG Investors 以 241,721.62 美元认购 198,920 股 C系列优先股、Hearst 以合计 955,451.72 美元认购 786,270 股 C 系列优先股。

序号	股东名称/姓名	股份数量（股）	股份类别	持股比例（%）
1	Capital Decade	3,076,000	普通股	5.10
2	柳之升	6,154,000	普通股	10.20
3	xxx	4,616,000	普通股	7.65
4	ESOP	9,727,274	普通股	16.12
5	GloryCharm	2,461,539	普通股	4.08
6	IDG Venture III	10,769,240	A 系列优先股	17.85
7	IDG Growth	4,977,540	B 系列优先股	8.25
8	IDG Media	4,280,084	B 系列优先股	7.09
9	IDG Investors	407,077	B 系列优先股	0.67
10	Hearst	4,827,158	B 系列优先股	8.00
11	IDG Growth	2,,432,296	C 系列优先股	4.03

同日，上述协议签署方分别签署《股东协议》。本次变更完成后，YOKA 开曼股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数量（股）	股份类别	持股比例（%）
12	IDG Media	697,160	C 系列优先股	1.15
13	IDG Investors	198,920	C 系列优先股	0.33
14	Matrix	4,937,574	C 系列优先股	8.18
15	Hearst	786,270	C 系列优先股	1.30
合计		60,348,132	-	100.00

7、2012年2月，股权变更

2012 年 2 月 8 日，YOKA 开曼作出董事会决议，同意(i)向 GloryCharm 发行

3,017,407 股普通股，面值为 0.00005 美元/股；(ii)赎回 ESOP 持有的 3,017,407 股普通股。

本次变更完成后，YOKA 开曼股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数量（股）	股份类别	持股比例（%）
1	Capital Decade	3,076,000	普通股	5.10
2	柳之升	6,154,000	普通股	10.20
3	xxx	4,616,000	普通股	7.65
4	ESOP	6,709,867	普通股	11.12
5	GloryCharm	5,478,946	普通股	9.08
6	IDG Venture III	10,769,240	A 系列优先股	17.85
7	IDG Growth	4,977,540	B 系列优先股	8.25
8	IDG Media	4,280,084	B 系列优先股	7.09
9	IDG Investors	407,077	B 系列优先股	0.67
10	Hearst	4,827,158	B 系列优先股	8.00
11	IDG Growth	2,432,296	C 系列优先股	4.03
12	IDG Media	697,160	C 系列优先股	1.16
13	IDG Investors	198,920	C 系列优先股	0.33
14	Matrix	4,937,574	C 系列优先股	8.18
15	Hearst	786,270	C 系列优先股	1.30
合计		60,348,132	-	100.00

8、0000x0x，Xxxx

0000 x 8 月 9 日，YOKA 开曼作出董事会决议，同意(i)YOKA 开曼向 IDG Venture IV 发行 1,361,820 股D 系列优先股募资 1,820,326.84 美元，向 IDG Growth 发行 937,008

股 D 系列优先股募资 1,252,486.09 美元、向 IDG Investors 发行 76,631 股 D 系列优先股募资 102,431.80 美元、向 IDG Media 发行 617,015 股 D 系列优先股，向 Baidu 发行 4,488,710 股 D 系列优先股募资 600 万美元并签署相应交易协议。同日，YOKA 开曼作出股东会决议，同意上述董事会表决的相关事项。

2013 年 8 月 9 日，YOKA 开曼、xxxx、xx风尚、xx及 GloryCharm 与 IDG Venture IV、IDG Growth、IDG Media、IDG Investors 及新投资人 Baidu《D 系列优先股购买协议》（SeriesDPreferred Share Purchase Agreement），根据该协议的约定，IDG Venture IV 以 1,820,326.84 美元认购 1,361,820 股 D 系列优先股，IDG Growth 以 1,252,486.09 美元认购 937,008 股 D 系列优先股、IDG Investors 以 102,431.80 美元认购 76,631 股 D 系列优先股、IDG Media 以 524,755.27 美元认购 617,015 股 D 系列优先股，向 Baidu 以 600 万美元认购 4,488,710 股 D 系列优先股。

2013 年 9 月 5 日，YOKA 开曼召开董事会，同意 YOKA 开曼分别向 Xxxxxx、Matrix发行 748,118 股 D 系列优先股各自募资 100 万美元并签署相应交易协议。同日，YOKA开曼作出股东会决议，同意上述董事会表决的相关事项。YOKA 开曼出具经重述及修订的公司章程。

2013 年 12 月 16 日，YOKA 开曼、尤卡风尚、xx风尚、xx XxxxxXxxxx 与新投资人 Asia Ventures 签署《D 系列优先股购买协议》，根据该协议的约定，Asia Ventures以 100 万美元认购 2,244,355 股 D 系列优先股。

2013 年 12 月 20 日，YOKA 开曼召开董事会，同意 YOKA 开曼向 Asia Ventures

发行 2,244,355 股 D 系列优先股募资 100 万美元并签署相应交易协议。

2013 年 12 月 20 日，YOKA 开曼作出股东会决议，同意上述董事会表决的相关事项。同日，YOKA 开曼出具经重述及修订的公司章程。

本次变更完成后，YOKA 开曼股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数量（股）	股份类别	持股比例（%）
1	Capital Decade	3,076,000	普通股	4.298
2	柳之升	6,154,000	普通股	8.599
3	xxx	4,616,000	普通股	6.450
4	ESOP	6,709,867	普通股	9.375

序号	股东名称/姓名	股份数量（股）	股份类别	持股比例（%）
5	GloryCharm	5,478,946	普通股	7.655
6	IDG Venture III	10,769,240	A 系列优先股	15.047
7	IDG Growth	4,977,540	B 系列优先股	6.955
8	IDG Media	4,280,084	B 系列优先股	5.980
9	IDG Investors	407,077	B 系列优先股	0.569
10	Hearst	4,827,158	B 系列优先股	6.745
11	IDG Growth	2,432,296	C 系列优先股	3.398
12	IDG Media	697,160	C 系列优先股	0.974
13	IDG Investors	198,920	C 系列优先股	0.278
14	Matrix	4,937,574	C 系列优先股	6.899
15	Hearst	786,270	C 系列优先股	1.099
16	Baidu	4,488,710	D 系列优先股	6.272
17	IDG Venture IV	1,361,820	D 系列优先股	1.903
18	IDG Growth	937,008	D 系列优先股	1.309
19	IDG Investors	76,631	D 系列优先股	0.107
20	IDG Media	617,015	D 系列优先股	0.862
21	Hearst	748,118	D 系列优先股	1.045
22	Matrix	748,118	D 系列优先股	1.045
23	Asia Ventures	2,244,355	D 系列优先股	3.136
合计		71,569,907	-	100.00

9、2015 年 9 月，ESOP 期权份额调整

2015 年 9 月，YOKA 开曼通过股东会决议，将 ESOP 规模扩大 13,550,000 股，

ESOP 总股数增加至 20,259,867 股，本次 ESOP 扩充后，YOKA 开曼股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数量（股）	股份类别	持股比例（%）
1	Capital Decade	3,076,000	普通股	3.61
2	柳之升	6,154,000	普通股	7.23
3	xxx	4,616,000	普通股	5.42
4	ESOP	20,259,867	普通股	23.80
5	GloryCharm	5,478,946	普通股	6.44
6	IDG Venture III	10,769,240	A 系列优先股	12.65
7	IDG Growth	4,977,540	B 系列优先股	5.85

序号	股东名称/姓名	股份数量（股）	股份类别	持股比例（%）
8	IDG Media	4,280,084	B 系列优先股	5.03
9	IDG Investors	407,077	B 系列优先股	0.48
10	Hearst	4,827,158	B 系列优先股	5.67
11	IDG Growth	2,432,296	C 系列优先股	2.86
12	IDG Media	697,160	C 系列优先股	0.82
13	IDG Investors	198,920	C 系列优先股	0.23
14	Matrix	4,937,574	C 系列优先股	5.80
15	Hearst	786,270	C 系列优先股	0.92
16	Baidu	4,488,710	D 系列优先股	5.27
17	IDG Venture IV	1,361,820	D 系列优先股	1.60
18	IDG Growth	937,008	D 系列优先股	1.10
19	IDG Investors	76,631	D 系列优先股	0.09
20	IDG Media	617,015	D 系列优先股	0.72
21	Hearst	748,118	D 系列优先股	0.88
22	Matrix	748,118	D 系列优先股	0.88
23	Asia Ventures	2,244,355	D 系列优先股	2.64
合计		85,119,907	-	100.00%

（三）YOKA开曼产权及控制关系

截至本预案披露日，YOKA 开曼的产权及控制关系如下：

（四）YOKA开曼最近三年主营业务发展状况

YOKA 开曼为凯铭风尚为实现境外融资及上市目的设立，自成立以来，除持有尤卡风尚股权及曾经控制凯铭风尚以外，YOKA 开曼未实际开展其他业务。

（五）YOKA开曼最近两年主要财务指标

YOKA 开曼最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015-12-31	2014-12-31
流动资产合计	10,138.69	10,128.03
非流动资产合计	10,584.34	10,630.01
资产总计	20,723.04	20,758.05

流动负债合计	863.22	625.72
非流动负债合计	-	-
负债合计	863.22	625.72
归属于公司所有者权益合计	19,859.81	20,132.33
所有者权益合计	19,859.81	20,132.33
资产负债率	4.17%	3.01%
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-387.59	-237.11
利润总额	-387.59	-237.11
净利润	-387.59	-237.11
归属于公司所有者的净利润	-387.59	-237.11
少数股东损益	-	-

（六）YOKA开曼持有其他公司股权情况

截至本预案披露日，除持有尤卡风尚股权外，YOKA 开曼无其他对外投资。

二、交易相关方之凯铭风尚现有股东

“根据本次交易方案，本次的交易对方系 YOKA 开曼，其历史上曾通过全资控股的外资企业尤卡风尚与内资公司凯铭风尚及/或其股东签署控制协议的方式控制凯铭风尚，凯铭风尚的重大业务决策实为 YOKA 开曼做出，在控制协议解除前，凯铭风尚层面的股东系为控制协议的目的持股，其具体信息分别如下：

（一）广州数联资讯投资 1、基本情况

根据广州市工商局番禹分局向广州数联核发的《营业执照》，广州数联的基本情况如下：

名称	广州数联资讯投资有限公司
注册号	440108000044493
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)

住所	广州市番禺区大石街大山朝阳东路 166 号 512
法定代表人	xx
注册资本	8,000 万元
成立日期	2001 年 5 月 28 日
经营范围	企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营 项目的除外）；企业管理咨询服务；投资管理服务；信息技术咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、广州数联股权结构

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xx	400	5%
2	xxx	7,600	95%
合计		8,000	100%

3、广州数联资讯投资的最近两年主要财务指标

单位：元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总计	285,378,045.72	244,087,531.58
负债总计	86,184,355.54	71,841,738.88
所有者权益总计	199,193,690.18	172,245,792.70
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,528,796.10	1,264,398.00
营业利润	36,453,861.27	77,258,223.08
利润总额	36,453,861.27	77,233,816.36

4、除凯铭风尚外，广州数联资讯投资的其他对外投资情况

序号	投资企业	持股比例	主营业务
1	深圳前海和谐创新投资合伙企业（有限合伙）	0.15%	股权投资；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；资产管理；
2	珠海和谐博时资本管理有限公司	60%	资本管理、股权投资、证券投资、实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询（依法须批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
3	深圳前海xxx丰投资合伙企业（有限合伙）	0.9%	股权投资；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；资产管理；
4	广东新三联投资发展有限公司	9.6%	投资管理，房地产开发经营，商品房销售，商品楼宇的建筑、管理，房屋租赁，物业管理。
5	资和信控股集团股份有限公司	7.2%	项目投资；销售日用百货、电子产品、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、针纺织用品、工艺美术品、机械设备、五金交电、定型包装食品、散装非直接入口食品；经济信息咨询；技术咨询（以上中介除外）；技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；以下限分支机构经营：批发（非实物方式）预包装食品。
6	广州数联软件技术有限公司	80.91%	主营项目类别：软件和信息技术服务业。
7	深圳市迅雷网络技术有限公司	6.7%	1）软件开发，咨询，及服务。（2）硬件及芯片设计开发及销售。（3）广告业务；（4）基于互联网的增值服务和互联网信息服务业务，包括互联网广告销售、数字内容发行等（国家有专项规定的除外）；（5）跨地区增值电信业务：第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务。

序号	投资企业	持股比例	主营业务
8	江苏一德集团有限公司	14.3%	实业投资，投资管理，信息咨询服务，技术服务，设备租赁，房产租赁。城市公用事业相关产品的研制、销售，机电产品、通信产品、计算机、系统软件的研发及销售服务；弱电工程的设计、施工；建筑安装工程设计、施工；国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
9	大连天途有线电视网络股份有限公司	5%	有线电视网络系统业务服务；有线电视多媒体网络的设计、施工、安装、调试、维护；视频点播、会议电视、远程教育；加扰系统、出租加扰设备；远程读表系统；广播电视器材经销；经营广告业务；数字新媒体经营业务;因特网信息服务；基于有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内 IP 电话业务
10	广州天客信息技术有限公司	40%	网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;旅客票务代理;票务服务;会议及展览服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;
11	广州华康投资咨询有限公司	52.69%	投资咨询服务;企业管理咨询服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
12	深圳市科健信息技术有限公司	25%	计算机软硬件及网络的技术开发、销售；通信产品的技术开发（不含限制项目）；进出口业务（按深贸进准字第<2001>2345 号经营）；电子显示屏的技术开发及其产品销售。

姓名 xxx

（二）xxx 1、基本情况

曾用名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42010219641030****
住所	北京经济技术开发区天华南街 3 号院 E5
通讯地址	北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D 座 16
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、xx升最近三年的职业和职务

任职单位	起止日期	是否与任职单位 存在产权关系
北京华夏之韵文化发展有限公司	2004 年 3 月至今 （董事）	否
尤卡风尚（北京）网络科技有限公司	2007 年至今 （董事）	否

3、除xx风尚外，柳之升的其他对外投资的情况

无

姓名	xxx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010919721124****
住所	北京市门头沟区东辛房北涧沟 194 排 1 号
通讯地址	北京市朝阳xxx路山水文园中园 7-6-101

（三）xxx 0、基本情况

是否取得其他国家或 者地区的居留权 否

2、xxx最近三年的职业和职务

任职单位	起止日期	是否与任职单位存在产权关系
北京东方之韵广告有限公司	2004 年 2 月至今 （监事）	是，持股比例 49%
尤卡风尚（北京）网络科技有限公司	2007 年至今 （董事）	否

3、除xx风尚外，xxx的其他对外投资的情况

序 号	投资企业	持股比例	主营业务
1	天畅自然投资管理（北 京）有限公司	60%	投资管理；投资咨询。
2	北京时尚力量广告有限公司	20%	设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流；销售珠宝首饰、工艺品、文具用品、日用品、服装、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
3	时尚星光（北京）传媒股份有限公司	5%	制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2016 年 06 月 30 日）；演出经纪；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；影视策划；投资管理； 投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询

序 号	投资企业	持股比例	主营业务
			及中介服务）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；从事文化经纪业务；电脑图文设计、制作。（演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。）
4	北京华夏之韵文化发展有限公司	98%	组织文化艺术交流；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；计算机系统服务； 技术推广服务；图文设计。
5	华夏风尚（北京）投资管理有限公司	50%	投资管理、投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询、组织文化艺术交流活动（不含棋牌）、会议服务、承办展览展示、企业策划、影视策划、公关策划、市场调查、家庭劳务服务、室内装饰工程设计、图文设计、动漫设计；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务、专业承包、建筑设计；销售工艺品（不含文物）、小饰品； 货物进出口、代理进出口、技术进出口。
6	北京东方之韵广告有限公司	49%	设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示；广告信息咨询；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。）
7	北京易尚星空文化传播 有限公司	30%	影视制作

姓名	xx
xx名	无

（四）xx 1、基本情况

性别	男
国籍	中国
身份证号码	14263019760802****
住所	北京市朝阳区广渠路 28 号
通讯地址	北京市朝阳区广渠路 28 号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、xx最近三年的职业和职务

任职单位	起止日期	是否与任职单位存 在产权关系
北京凯铭风尚网络技术有限公司	2006.05 至今（执行董事）	是

3、除凯铭风尚外，xx的其他对外投资的情况

序 号	投资企业	持股 比例	主营业务
1	北京锐智创新投资中心 （有限合伙）	10%	项目投资、投资管理
2	天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限合伙）	5%	企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业 务，软件开发，会议服务，组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务
3	天津锐智创新企业管理咨询中心（有限合伙）	95%	企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业 务，软件开发，会议服务，组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务
4	Glorycharm Limited	100%	投资

姓名 xx

（五）xx 1、基本情况

曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819491204****
住所	北京市海淀区清华大学
通讯地址	北京市东城区建国门内大街 8 号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、xx最近三年的职业和职务

任职单位	起止日期	是否与任职单位存 在产权关系
IDG 资本投资顾问（北京）有限公司	2013.01-2015.03	无
北京统典弘达投资咨询有限公司	至今（监事）	无
北京畅讯恒星网络技术有限公司	至今（监事）	无
北京凡库诚品科技发展有限公司	至今（董事）	无
北京励家纬世科技有限公司	至今（董事）	无
北京海蝶时代广告有限公司	至今（监事）	无
北京悠悠天下科技有限公司	至今（监事）	无
北京珠穆朗玛广告有限责任公司	至今（董事）	无
保亭探戈坞旅游开发有限公司	至今（监事）	无
北京卓智时代科技有限公司	至今（监事）	无
尤卡风尚（北京）网络科技有限公司	至今（监事）	无

3、xx对外投资的基本情况

序 号	投资企业	持股比例	主营业务
1	北京卓智时代科技有限公司	25%	因特网信息服务业务（除新闻、出版、教 育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；技术推广服务。

序 号	投资企业	持股比例	主营业务
2	成都奥毕信息技术有限公司	30%	开发、销售计算机软硬件；计算机网络技 术开发、技术服务；计算机信息技术咨询、技术服务；计算机系统集成；货物进出口。
3	北京云测信息技术有 限公司	36.36%	技术推广服务；计算机系统服务；软件设 计。
4	盛源创新(北京)科技 有限公司	27%	技术推广服务；电脑图文设计；销售工艺 品、文具用品、收藏品（不含文物）。
5	北京海蝶时代广告有 限公司	39.5%	设计、制作、代理、发布国内及外商来华 广告；广告信息咨询。
6	重庆新发现科技有限公司	39.13%	计算机软硬件开发及销售；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；发布国内外广告；商务信息咨询；企业管理咨 询
7	北京统典弘达投资咨询有限公司	60.00%	投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会 议服务；企业策划。
8	保亭探戈坞旅游开发 有限公司	23.50%	热带作物种植、种苗培植；农产品加工； 旅游项目开发、文化产业开发
9	北京果壳互动科技传媒有限公司	5.39%	因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2020 年 06 月 01 日）；利用信息网络经营音乐娱 乐产品（网络文化经营许可证有效期至 2018 年 06 月 29 日）；零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品（出版物经营许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日）；组织文化交流活动（棋牌、演出除外）；承办展览展示；图文设计、制作；企业形象设计；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；计算机技术培训；市场营销策划；教育咨询（不含中介服务）；公关策划；经济贸易咨询；销售玩具、五金交电、日用品、针纺织品、化 妆品、工艺品、服装、鞋帽、计算机、软

序 号	投资企业	持股比例	主营业务
			件及辅助设备、电子产品、通讯设备、文 化用品。
10	北京必鼎科技有限公司	17.52%	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件 服务。
11	北京畅讯恒星网络技术有限公司	66.57%	技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售自行开发后的产品；计算机系统 服务；应用软件服务

三、交易对方与上市公司的关联关系说明

x次交易涉及的交易对方 YOKA 开曼以及凯铭风尚现有股东与上市公司无关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

最近两年，XXXX xx以及凯铭风尚现有股东未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

五、交易对方及其主要管理人员合法合规及诚信情况

XXXX xx及其主要管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。YOKA 开曼管理人员不存在《公司法》（2014 修订）第一百四十六条规定之情形。

最近五年内 YOKA 开曼及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受过证券交易所纪律处分的情况。

xx风尚现有自然人股东以及广州数联及其高级管理人员未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受过证券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的情况‌

一、xx风尚基本概况

名称	北京凯铭风尚网络技术有限公司
法定代表人	xx
注册资本	1,000 万元
注册地址	北京市朝阳区光华路甲 9 号 3 号楼 9 层
主要办公地点	北京市朝阳区光华路甲 9 号 3 号楼 9 层
公司类型	其他有限责任公司
信用代码证	91110105788606269M
成立时间	2006 年 5 月 9 日
营业期限	2006 年 5 月 9 日至 2026 年 5 月 8 日
经营范围	因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2017 年 9 月 2 日）；软件技术及计算机系统集成技术开发、技术咨询、技术培训、技术转让；代理、发布广告；销售服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、日用品、厨房及卫生间用具、玩具、文具用品、体育用品、家用电器、首饰、汽车配件、计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含化学危险品）、通讯设备、化 妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、标的公司历史沿革

（一）2006年04月，设立

2006 年 5 月 8 日，凯铭风尚全体股东广州数联、xx签署《北京凯铭风尚网络技

术有限公司章程》，广州数联现金出资 95 万元，xx现金出资 5 万元，共同设立凯铭风尚。

根据北京中环阳光会计师事务所于 2006 年 4 月 3 日出具的中环验字（2006）第

0177 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 4 月 3 日，凯铭风尚已收到全体出资股东

缴纳的注册资本合计 100 万元，均为货币出资，其中xx出资 5 万元、广州数联出资

95 万元。

2006 年 5 月 9 日，北京市工商局朝阳分局向凯铭风尚核发了设立时的《企业法人营业执照》。

xx风尚设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	广州数联	95.00	95.00
2	xx	5.00	5.00
合计		100.00	100.00

（二）2006年08月，第一次股权转让

2006 年 8 月 2 日，凯铭风尚股东xx及广州数联通过股东会决议，同意广州数联

将其持有的凯铭风尚 55 万元出资（占注册资本的 55%）中的 20 万元出资（占注册资本的 20%）转让至柳之升、20 万元出资（占注册资本的 20%）转让至xxx、15 万元出资（占注册资本的 15%）转让至xx，并同意修改凯铭风尚章程。

同日，xx风尚全体新老股东广州数联、xxx、xxx、xx通过股东会决议，同意广州数联的上述股权转让，并同意修改凯铭风尚章程。

2006 年 8 月 4 日，广州数联与xx、xxx、xxx签署《北京凯铭风尚网络技

术有限公司转股协议》。2006 年8 月15 日，xx风尚全体新老股东通过《章程修正案》。

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	广州数联	40.00	40.00
2	柳之升	20.00	20.00
3	王怀亮	20.00	20.00
4	xx	20.00	20.00
合计		100.00	100.00

2006 年8 月22 日，北京市工商局朝阳分局向凯铭风尚换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，xx风尚的股权结构如下：

（三）2007年11月，第一次增资

2007 年 10 月 25 日，凯铭风尚通过股东会决议，同意：(1) 将注册资本由 100 万

元变更为 1,000 万元；(2) 股东广州数联、xxx、xxx、xx出资分别为 400 万元、200 万元、200 万元、200 万元，股权比例分别为 40%、20%、20%及 20%；(3) 增

加“五金交电”的经营范围；(4) 变更地址为北京市朝阳区光华路 9 号 3 号楼 901；及(5) 修改凯铭风尚章程并通过章程修正案。2007 年 10 月 25 日，xx风尚签署《章程修正案》。

根据北京永勤会计师事务所有限公司于出具的永勤验字[2007]第 1430 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 11 月 2 日，凯铭风尚已经收到全体股东缴纳的新增注册

资本合计 900 万元，变更后的注册资本为 1,000 万元，其中，广州数联新增出资 360

万元，x之升新增出资 180 万元，xxx新增出资 180 万元，xxx增出资 180 万元。

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	广州数联	400.00	40.00
2	柳之升	200.00	20.00
3	王怀亮	200.00	20.00
4	xx	200.00	20.00
合计		1,000.00	100.00

2007 年 11 月 9 日，北京市工商局朝阳分局向凯铭风尚换发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，xx风尚的股权结构如下：

（四）2009年02月，第二次股权转让

2009 年 2 月 12 日，凯铭风尚老股东通过股东会决议，同意xx将其持有的凯铭风尚 57 万元出资（占注册资本的 5.7%）转让至xx，并同意修改凯铭风尚章程并通过章程修正案。同日，xx风尚新老股东广州数联、xxx、xxx、xx、xx通过股东会决议，同意xx的上述股权转让，并同意修改凯铭风尚章程并通过章程修正案。

2009 年 2 月 12 日，xx与xx签署《出资转让协议》。

2009 年 2 月 13 日，凯铭风尚签署《章程修正案》。

2009 年 2 月 13 日，北京市工商局朝阳分局向凯铭风尚核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，xx风尚的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	广州数联	400	40.00

2	柳之升	200	20.00
3	xxx	200	20.00
4	xx	143	14.30
5	xx	57	5.70
合计		1,000	100.00

三、股权结构及控制关系情况

（一）xx风尚股权结构与控制关系

截至本预案披露日，xx风尚的股权结构及控制关系情况如下：

（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本预案披露日，xx风尚的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，本次交易中，xx风尚与尤卡风尚相关 VIE 控制协议已经解除，其不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）原高管人员的安排

x次重组后，凯铭风尚核心高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案披露日，凯铭风尚不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（五）标的公司下属企业情况

凯铭风尚上海分公司目前持有上海市嘉定区市场监管局核发的统一社会信用代码为 9131011459163862XA 号《营业执照》，其基本信息如下：

名称	北京凯铭风尚网络技术有限公司上海分公司
类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所	嘉定工业区叶城路 1630 号 10 幢 2303 室
负责人	xx
经营范围	计算机软件技术及计算机系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备、五金交电的销售。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2012 年 3 月 8 日

四、VIE架构的设立与解除

（一）红筹架构的搭建

凯铭风尚曾为实现境外融资及上市而搭建了境内投资人通过境外公司返程投资的股权结构（以下简称“VIE 架构”），后因市场形势变化，凯铭风尚放弃在境外上市的计划，因此决定终止红筹架构。

1、境外持股公司的设立与股权变动

（1）2006年6月，境外主体Cosmo International inc.（后更名为XXXXxx）设立 2006 年 6 月 30 日，xxx、xxx、xx设立 Cosmo International inc.。

（2）2006年11月，返程投资

2006 年 11 月 15 日， Cosmo International inc.注册成立尤卡风尚。

（3）YOKA开曼历史沿革

YOKA 开曼历史沿革参阅“第三节 交易对方情况/（二）YOKA 开曼历史沿革”

2、外资企业（WFOE）尤卡风尚的设立

尤卡风尚由 Cosmo International inc.于 2007 年 1 月 4 日设立，其设立及设立后历次股权变更情况如下：

（1）2007年1月，设立

2006 年 11 月 15 日，股东 Cosmo International inc.签署《尤卡风尚（北京）网络科技有限公司章程》。

2006 年 12 月 5 日，尤卡风尚取得了北京市朝阳区商务局核发的《关于尤卡风尚

（北京）网络科技有限公司章程及董事会人员组成的批复》（朝商复字[2006]1517 号），批准开曼群岛 Cosmo International inc.在该区设立外资企业尤卡风尚，批准尤卡风尚公司章程及董事会人员的组成，批准 Cosmo International inc.投资总额：150 万美元；尤卡风尚注册资本：105 万美元，以美元现金投入等相关事项。

2006 年 12 月 6 日，xx风尚取得了北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]05553 号），根据该《批准证书》的记载，尤卡风尚的投资总额为150 万美元，注册资本为105 万美元，股东为Cosmo International inc.。

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万美元）	持股比例（%）
1	Cosmo International inc.	105	100
合计		105	100

2007 年 1 月 4 日，北京市工商局朝阳分局向尤卡风尚核发《企业法人营业执照》。尤卡风尚设立时的股权结构如下：

（2）2007年7月，增加实收资本105万美元

根据北京富尔会计师事务所有限责任公司于 2007 年 6 月 26 日出具的《验资报告》

（京富会（2007）2-418 号），经审验，截至 2007 年 6 月 19 日止，尤卡风尚已经收到

第一期的注册资本合计 105 万美元。

序号	股东名称/姓名	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	Cosmo International inc.	105	100
合计		105	100

2007 年 7 月 2 日，北京市工商局朝阳分局向尤卡风尚换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，尤卡风尚的股权结构如下：

（3）2008年8月，增加注册资本及实收资本100万美元

2008 年 6 月 2 日，Cosmo International inc.做出书面股东决定，将xx风尚的投资

总额变更为 290 万美元，注册资本变更为 205 万美元。

同日，股东 Cosmo International inc.及尤卡风尚签署《章程修正案》。

2008 年 6 月 17 日，北京市朝阳区商务局核发《关于尤卡风尚（北京）网络科技

有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2008]2445 号），批准同意投资总额增加至 290

万美元，注册资本增加至 205 万美元，注册资本增加部分以美元现汇投入。

2008 年 6 月 20 日，北京市人民政府向尤卡风尚换发《外商投资企业批准证书》

（商外资京资字[2006]05553 号），根据批准证书的记载，投资总额为 290 万美元，注册资本为 205 万美元。

根据北京汉唐国泰会计师事务所有限责任公司于 2008 年 8 月 15 日出具的《验资

报告》（汉唐国泰验资（2008）0128 号）审验，截至 2008 年 7 月 9 日，尤卡风尚已经

收到股东缴纳的新增注册资本合计美元 100 万元。

序号	股东名称/姓名	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	Cosmo International inc.	205	100
合计		205	100

2008 年8 月18 日，北京市工商局朝阳分局向尤卡风尚换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，尤卡风尚的股权结构如下：

（4）2009年9月，增加注册资本及实收资本170万美元

2009 年 6 月 8 日，Cosmo International inc.做出书面股东决定，将投资总额变更为

532 万美元，注册资本变更为 375 万美元。同日，Cosmo International inc.、尤卡风尚通过《章程修正案》。

2009 年 6 月 26 日，xxxxxxxxxxx《xxxxxx（xx）网络科技有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2009]2484 号），批准同意尤卡风尚的投资总额增加至 532 万美元，注册资本增加至 375 万美元，注册资本增加部分以美元现汇投入。

2009 年 7 月 8 日，北京市人民政府向尤卡风尚换发《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]0553 号），根据该批准证书的记载，投资总额为 532 万美元，注册资本为 375 万美元。

根据北京润鹏冀能会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 27 日出具的《验资报告》

（京润(验)字[2009]第 28458 号）审验，截至 2009 年 7 月 23 日，尤卡风尚已收到 Cosmo International inc.缴纳的新增注册资本合计 170 万美元，全部以货币出资。

序号	股东名称/姓名	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	Cosmo International inc.	375	100
合计		375	100

2009 年 9 月 3 日，北京市工商局朝阳分局向尤卡风尚换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，尤卡风尚的股权结构如下：

（5）2010年6月，注册资本及实收资本增加100万美元

2010 年 2 月 26 日，YOKA 开曼做出书面股东决定，同意尤卡风尚的投资总额变

更为 670 万美元，注册资本变更为 475 万美元，增加部分全部以美元现汇投入；并同意相应变更公司章程。同日，尤卡风尚及股东 YOKA 开曼签署章程修正案。

2010 年 3 月 22 日，尤卡风尚取得了xxxxxxxxxxxx《xxxxxx

（xx）网络科技有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2010]2257 号），同意尤卡风尚投资总额增加至 670 万美元，注册资本增加至 475 万美元。

2010 年 3 月 26 日，北京市人民政府向尤卡风尚换发《外商投资企业批准证书》

（商外资京资字[2006]0553 号），根据该批准证书的记载，投资总额为 670 万美元，注册资本为 475 万美元。

根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2010 年 4 月 21 日出具的《验资

报告》（京润（验）字[2010]第 207096 号）审验，截至 2010 年 4 月 15 日，尤卡风尚已经收到股东 YOKA 开曼投入的美元现汇 100 万美元，变更后的注册资本为 475 万美元。

2010 年 6 月 18 日，北京市工商局朝阳分局向尤卡风尚换发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，尤卡风尚的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	Yoka International Inc.	475	100
合计		475	100

（6）2012年2月，注册资本增加1,000万美元

2010 年 2 月 26 日，YOKA 开曼做出书面股东决定，同意尤卡风尚的投资总额变

更为 670 万美元，注册资本变更为 475 万美元，增加部分全部以美元现汇投入；并同意相应变更尤卡风尚章程。同日，尤卡风尚及股东 YOKA 开曼签署章程修正案。

2011 年 10 月 31 日，尤卡风尚取得了xxxxxxxxxxxx《xxxxxx

（xx）网络科技有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2011]2817 号），同意尤卡风尚投资总额增加至 2,670 万美元，注册资本增加至 1,475 万美元，注册资本增加部分以美元现汇投入。

2011 年 11 月 8 日，北京市人民政府向尤卡风尚换发《外商投资企业批准证书》

（商外资京资字[2006]0553 号），根据该批准证书的记载，投资总额为 2,670 万美元，注册资本为 1,475 万美元。

根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2012 年 3 月 2 日出具的《验资

报告》（京润（验）字[2012]第 203839 号）审验，截至 2012 年 2 月 23 日，尤卡风尚已经收到股东 Yoka International 投入的美元现汇 900 万美元，变更后的注册资本为 1,375 万美元。

根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2013 年 9 月 26 日出具的《验资

报告》（京润（验）字[2013]-223821 号）审验，截至 2013 年 9 月 18 日，尤卡风尚已

经收到股东 YOKA 开曼投入的新增注册资本 100 万美元，变更后的注册资本为 1,475

万美元。

2013 年 9 月 27 日，xx风尚取得了北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，尤卡风尚的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	Yoka International Inc.	1,475	100
合计		1,475	100

（二）控制协议的签署

尤卡风尚与凯铭风尚签署一系列控制协议，具体如下：

1、《独家技术咨询和服务协议》

2007 年 3 月 14 日，xx风尚与xx风尚签署《独家技术咨询和服务协议》，后因

凯铭风尚新增股东xx，2013 年 9 月 5 日，尤卡风尚与xx风尚重新签署《独家技术咨询和服务协议》。

根据该协议，尤卡风尚向凯铭风尚提供独家技术咨询和相关服务；xx风尚向尤卡风尚支付相应服务费作为对价，协议期限为 10 年。

2、《非专利技术转让协议》

2007 年 3 月 14 日，xxxx与xx风尚签署《非专利技术转让协议》。根据该协议，xx风尚向尤卡风尚转让其拥有的所有非专利技术的全部和任何相关权利，尤卡风尚向凯铭风尚支付全部转让价款 10,000 元。

3、《非专利技术使用许可协议》

2007 年 3 月 14 日，xxxx与凯铭风尚签署《非专利技术使用许可协议》。后因

xx风尚新增股东xx，2013 年 9 月 5 日，xxxx与凯铭风尚重新签署《非专利技术使用许可协议》。

根据该协议，xx风尚授予凯铭风尚使用非专利技术的非独占、非排他的权利；凯铭风尚每年向尤卡风尚支付许可使用费；协议期限为 10 年。

4、《独家购买权合同》

2007 年 3 月 14 日，尤卡风尚与xxx、xxx、xx、广州数联签署《独家购

买权合同》。后因xx风尚新增股东xx，2009 年 2 月 19 日，xxxx、xxx、xxx、xx、xx、广州数联及凯铭风尚签署《独家购买权合同》。

根据该协议，在中国法律允许的前提下，尤卡风尚有权随时购买或指定其他方购买柳之升、xxx、xx、xx及广州数联资所持有的凯铭风尚的全部或部分股权；协议期限为 10 年。

5、《知识产权独家认购合同》

2007 年 3 月 14 日，尤卡风尚与凯铭风尚签署《知识产权独家认购合同》。后因凯

铭风尚新增股东xx，2009 年 2 月 19 日，尤卡风尚与凯铭风尚签署《知识产权独家认购合同》。

根据该协议，在中国法律允许的前提下，xx风尚授予尤卡风尚有权自行决定或指定其他方购买凯铭风尚所持有的知识产权的不可撤销的专有权；协议期限为10 年。

6、《股权质押合同》

2007 年 3 月 14 日，尤卡风尚与xxx、xxx、xx及广州广州数联投资有限

公司签署《股权质押合同》。后因xx风尚新增股东xx，2009 年 2 月 19 日，xx风尚与xxx、xxx、xx、xx及广州数联签署《股权质押合同》。

根据该协议，为担保相关方履行上述协议项下的权利义务，xx风尚持股股东将其持有的 100%股权质押给尤卡风尚，质押期限主协议的有效期相同。根据《股权出质设立登记书》，上述出质人已在北京市工商局朝阳分局办理了股权质押登记。

上述 VIE 控制协议中，股权质押协议已实际履行，凯铭风尚股东已办理控制协议项下约定的股权登记手续。

在凯铭风尚红筹架构搭建过程中，遵守外资、外汇及税务管理相关法律法规的具体情况如下：

根据尤卡风尚的工商资料，尤卡风尚系依据《中华人民共和国外资企业法》新设成立，其历次股权变更均取得法律法规所需的商务部门批复及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商变更手续，因此，尤卡风尚的设立及股权变更在重大方面符合外商投资管理法律法规的规定。

xx风尚在设立时的出资及历次增资均办理了法律法规所需的外汇登记手续；根据国家外汇管理局北京外汇管理部于 2014 年 9 月 24 日出具的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，凯铭风尚自然人股东柳之升、xxx、xx及周俊均已根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）（以下简称“75 号文”）的规定就其持有境外公司及返程投资事项办理外汇登记，符合 75 号文及《外汇管理条例》的规定。

尤卡风尚协议控制凯铭风尚，未违反相关税务管理法律法规的规定；不存在重大税务行政处罚的情形。

（三）VIE架构的解除

2016 年 5 月 27 日，尤卡风尚与xx风尚及其现有股东签署了《终止协议》，终止了各方签署的系列 VIE 控制协议。

2016 年 5 月 27 日，YOKA 开曼作出股东会决议，同意各方签署前述终止协议。

2016 年 5 月 27 日，尤卡风尚作出股东会决议，同意各方签署前述终止协议。 在凯铭风尚红筹架构解除过程中，遵守外资、外汇及税务管理相关法律法规的具

体情况如下：

根据本次交易的方案，YOKA 开曼与目标公司签署股权转让协议，同意将其持有的尤卡风尚全部股权转让至目标公司、促使尤卡风尚取得商务部门就其变更为内资企业核发的批复并相应办理工商变更登记手续，该等变更不违反外商投资管理及外汇管理方面法律法规的规定。

为本次重组之目的，尤卡风尚已终止与凯铭风尚及其股东的 VIE 协议，本公司通过增资取得目标公司 69.76%股权并嗣后取得尤卡风尚 100%股权，不会违反相关税务法律法规的规定。

五、凯铭风尚主营业务发展情况

（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政

策

1、行业管理部门和体制

（1）行业管理部门

凯铭风尚所处的时尚媒体垂直网站行业采取联合监管模式，主管部门以中华人民共和国工业与信息化部（以下简称“工信部”）和国家新闻出版广电总局为主，中华人民共和国文化部（以下简称“文化部”）等相关部门在各自职责范围内对网站运营所涉及的信息内容实施监督管理。行业自律性组织包括中国互联网协会、中国网络视听节目服务协会等。

部门/协会	职责/性质
国家工商行政管理总局	对互联网网站运营中涉及广告发布的活动进行监督管理，其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违 法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
工信部	主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责 任。
国家新闻出版广电总局	国务院广播电影电视主管部门作为互联网视听节目服务的行业 主管部门，负责对互联网视听节目服务实施监督管理，统筹互联网视听节目服务的产业发展、行业管理、内容建设和安全监管。国务院信息产业主管部门作为互联网行业主管部门，依据电信行业管理职责对互联网视听节目服务实施相应的监督管理。地方人民政府广播电影电视主管部门和地方电信管理机构依据各自职 责对本行政区域内的互联网视听节目服务单位及接入服务实施 相应的监督管理。
文化部	2011 年 4 月 1 日，《互联网文化管理暂行规定》（文化部 令第 51 号）开始施行。根据该法规，文化部负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活 动。省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门对申请从事经营

	性互联网文化活动的单位进行审批，对从事非经营性互联网文化活动的单位进行备案。县级以上人民政府文化行政部门负责本行政区域内互联网文化活动的监督管理工作。县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构对从事互联网文化活动 违反国家有关法规的行为实施处罚。
中国广告协会	国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性行业组织。协会由全国范围内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、 与广告业有关的企、事业单位、社团法人等自愿组成。
中国互联网协会	2001 年由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设 备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 70 多家互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，该协 会受工信部主管。

（2）行业监管体制

根据《上市公司行业分类指引》，标的资产主营业务属于中国互联网信息服务行业。该行业的管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理体制，各类业务采取多部门联合监管模式。

xx风尚主要从事时尚媒体互联网的运营业务，主管部门以工信部和国家新闻出 版广电总局为主，文化部等相关部门在各自职责范围内对网站信息内容实施监督管理。具体管理体制如下：

1）对市场准入的监管：由国家新闻出版广电总局、工信部负责监管，监管范围包括许可证的发放与管理；

2）对网络内容的监管：由国家新闻出版广电总局、国务院新闻办负责监管，监管范围包括版权管理、内容引进、内容审核、内容加工与制作；

3）对网络内容制作的监管：由国家新闻出版广电总局负责监管，监管范围包括网络视频节目的制作；

4）对网络文化的监管：由文化部负责监管，监管范围包括互联网文化产品的制作、复制、进口、发行、播放、展览、比赛等；

5）对硬件和技术的监管：由工信部负责监管，监管范围包括制造厂商管理、技术标准制定、技术发展及设备进网许可证发放等；

6）对软件及接入网络的监管：由工信部负责监管，监管范围包括网络带宽标准、软件相关标准等；

7）对网络安全的监管：由工信部负责监管，监管范围包括网络监看、检察等；

8）对网络运营的监管：由工信部、国家新闻出版广电总局负责监管，监管范围包括业务运营、客服质量、电视台管理等。

2、行业主要法律法规和主要政策

（1）行业主要法律法规

序号	法规名称	发布机构	生效时间
1	《中华人民共和国著作权法（2010 年）》	全国人民代表大会常 务委员会	2010 年 2 月 26 日
2	《广告法》（2015 年修订）	全国人民代表大会常 务委员会	2015 年 9 月 1 日
3	《中华人民共和国电信条例》	国务院	2000 年 9 月 25 日
4	《中华人民共和国著作权法实施条例（2013 年修订）》	国务院	2013 年 3 月 1 日
5	《电信业务经营许可管理办法》	工信部	2009 年 4 月 10 日
6	《互联网信息服务管理办法（2011 年修 订）》	国务院	2011 年 1 月 8 日
7	《信息网络传播权保护条例（2013 年修 订）》	国务院	2013 年 3 月 1 日
8	《互联网等信息网络传播视听节目管理办 法》	国家广播电影电视总 局	2004 年 10 月 11 日
9	《互联网文化管理暂行规定》（2011 年修 订）	文化部	2011 年 4 月 1 日

（2）行业主要产业政策

序号	产业政策名称	发布机构	主要内容	生效时间
1	《2006 年-2020 年 国家信息化发展战略》	中共中央办公厅、国务院办公厅	提出我国信息化发展的战略目标，将加快服务业信息化列为战略重点，并明确提出加快发展网络增值服务、电子金融、现代物流、连锁经营、专业信息服务、咨询中介等新型 服务业。	2006 年 5 月
2	《电子信息产业调 整和振兴规划》	国务院	将在通信设备、信息服务、信息技术应用等 领域培育新的增长点列为产业调整和振兴	2009 年 4 月

序号	产业政策名称	发布机构	主要内容	生效时间
			的主要任务之一，明确提出加快培育信息服 务新模式新业态。
3	《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》	国务院	将新一代信息技术产业列为努力实现快速 健康发展的重点领域之一，并明确提出提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力， 加快重要基础设施智能化改造。	2010 年 10 月
4	《互联网行业“十二五”发展规划》	工信部	全面推进互联网应用创新，强化应用创新的引导与规范，大力发展生产性、民生性互联网应用创新服务，构建互联网应用创新生态体系，优化基础电信运营、互联网服务、内 容提供及软件开发企业间互动发展格局。	2012 年 5 月
5	《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》	国务院	进一步深化互联网与经济社会各领域的融 合发展；充分发挥互联网的高效、便捷优势，提高资源利用效率，降低服务消费成本；加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、教育、旅游、社会保障等新型服务。2015 年 10 月 29 日，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的 建议》，提出拓展网络经济空间；实施“互联网+”行动计划，发展物联网技术和应用，发展分享经济，促进互联网和经济社会融合 发展。	2015 年 7 月

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

凯铭风尚是国内较早一批进入时尚媒体传播领域的互联网企业，主要产品和服务为时尚生活方式等互联网网站的运营业务。凯铭风尚的业务主要分为两个方面：（1） YOKA 时尚网的运营；（2）YOKA 时尚网站移动版本以及时尚 APP 的开发和运营；

x x 风 尚主 要 收 入 为 互 联 网 广 告 发 布收 入 ， 主要 通 过 在自 有 网 站

（XXX.XXXX.XXX）及其关联网站，为客户发布网络广告，包括但不限于条幅广告、按钮广告、文字链接广告、移动图标广告、通栏广告、全屏广告、弹出窗口广告、