（五）本次股票发行，上海阿波罗与发行对象分别签订了《增资扩股协议书》。本次股票发行金额 88,954,600.00 元人民币已经全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2015YCA10078 号”《验资报告》予以验证。

东北证券股份有限公司关于

上海阿波罗机械股份有限公司股票发行合法合规性意见

主办券商

住所：xxxxxxx0000x

2015年8月

目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 3

二、关于公司治理规范性的意见 3

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 4

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 4

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 6

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 6

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明（不适用） 7

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 7

十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。 8

十一、主办券商关于公司本次股票发行是否涉及对赌协议的核查意见 9

十二、主办券商认为应当发表的其他意见 9

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

截至本次股票发行的股权登记日，上海阿波罗机械股份有限公司（即发行人，以下简称“公司”或“上海阿波罗”）在册股东人数为 32 名。本次股票发行前，

公司在册股东人数为 42 名，其中股权登记日在册股东 32 名，股权登记日后通过

市场买入的新增股东 10 名。本次股票发行完成后，公司股东人数为 45 名，其中

股权登记日在册股东 32 名，本次股票发行新增股东 2 名，股权登记日后通过市场买入的新增股东 10 名，前次股票发行新增但尚未办理股权登记的股东 1 名（国新科创）。本次股票发行后，股东人数累计未超过 200 人。

综上，主办券商认为，上海阿波罗本次股票发行后累计股东人数未超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，上海阿波罗制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，

能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

xxxxx在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违 规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

上海阿波罗本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股 票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

本次股票发行的认购人包括东北证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、安信证券股份有限公司和深圳 中广核红鲱鱼新三板股权投资合伙企业（有限合伙）等 6 家机构投资者。其中，东北证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、海通 证券股份有限公司和安信证券股份有限公司均为依法成立的、并具有新三板做市 资质的内资券商；深圳中广核红鲱鱼新三板股权投资合伙企业（有限合伙）系依 法成立并合法存续的有限合伙企业；这些机构投资者均具有中国法律、法规和规 范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格，不存在法律法规或任职单位规定 不适合担任股东的情形。

综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

（一）本次股票发行过程中公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且于董事会召开前通过“一对一”沟通的方式事先确定了拟认购公司新增股份的认购对象。

（二）2015 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于申请变更公司股票转让方式暨选择做市转让方式的议案》、《关于授权董事会全权处理公司变更股票转让方式一切事宜的议案》、《关于上海阿波罗机械股份有限公司股份发行方案的议案》、《关于签订附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》；2015 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于上海阿波罗机械股份有限公司股份发行方案的议案（修改后）》和《关于签订附生效条件的股份认购合同的议案（修改后）》。

（三）2015 年 7 月 10 日，上述议案经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过，相关议案由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

（四）本次股票发行对象为东北证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、安信证券股份有限公司和深圳中广核红鲱鱼新三板股权投资合伙企业（有限合伙）等 6 家机构投资者，发行后

股东人数不超过 200 人。

（五）本次股票发行，上海阿波罗与发行对象分别签订了《增资扩股协议书》。本次股票发行金额 88,954,600.00 元人民币已经全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2015YCA10078 号”《验资报告》予以验证。

综上，主办券商认为：上海阿波罗本次股票发行过程和结果符合《公司法》、

《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见

根据公司出具的说明，该次增资价格每股14.21元的定价依据是在2014年12月31日每股净资产（1.24元/股）的基础上协商得出。

公司股票发行定价方案先后经公司第二届董事会第十二次会议和第十三次会议以及公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过，定价过程公正、公平，定价结果合法有效。

综上，主办券商认为：上海阿波罗股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明（不适用）

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

2015 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了

《上海阿波罗机械股份有限公司股票发行方案的议案（修改后）》，该议案已明确 “本次增发无现有股东认购安排”；2015 年 7 月 10 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，对于《上海阿波罗机械股份有限公司股票发行方案的议案（修改后）》中所约定的“本次增发无现有股东认购安排”的事项，与会全体股东一致同意通过。同时，截至 2015 年第四次临时股东大会股权登记日的所有股东均已

出具声明“对于阿波罗 2015 年第四次临时股东大会上审议通过的《上海阿波罗机械股份有限公司股票发行方案的议案（修改后）》中无优先认购安排无异议，并确认放弃本次股票发行的优先认购权。”

经查验现行有效的《上海阿波罗机械股份有限公司章程》，公司章程中未约定股东在公司增发股份事项中享有优先认购权，该章程不存在违反《公司法》或其他法律、行政法规的情形，本次股东大会决议不存在违反《公司法》或《公司章程》的情形。

经查验相关会议资料，公司第二届董事会第十三次会议以及 2015 年第四次临时股东大会的召集、召开程序，会议的表决程序及决议内容等均符合《公司法》、

《公司章程》的规定合法有效。

综上，主办券商认为：上海阿波罗本次股票发行方案公平、公正，全体股东出具的声明合法、有效，认购安排保障了现有股东的合法权益，符合股票发行的

有关规定。

九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，出现以下情况的，主办券商需就本次股票发行是否适用股份支付进行说明：（1）向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的；（2）股票发行价格低于每股净资产的；（3）发行股票进行股权激励的；（4）全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。

由于公司本次股票发行不涉及上述任何一种情况，即公司本次股票发行不涉及股份支付，因此主办券商认为：公司本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。

十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。

1、公司现有股东中私募投资基金的登记备案情况

公司现有股东深圳中广核同盈股权投资合伙企业（有限合伙）和国新科创股权投资基金（有限合伙）（已完成发行但尚未进行股份登记）系依法成立并合法存续的有限合伙企业，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。

截至本报告书出具日，中广核同盈已完成私募基金登记备案（备案编码： S64041；国新科创已完成私募基金登记备案（备案编码：S29321）；另外，中广核同盈的执行事务合伙人深圳中广核亨风股权投资基金管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记，并已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号： P1010859）；国新科创的执行事务合伙人国新基金管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记，并已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号： P1004745）。

2、本次股票发行认购对象的登记备案情况

本次股票发行的认购人为新增外部投资者深圳中广核红鲱鱼新三板股权投

资合伙企业（有限合伙）(简称“中广核红鲱鱼”）。中广核红鲱鱼系依法成立并合法存续的有限合伙企业，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。

截至本报告书出具日，中广核红鲱鱼已完成私募基金登记备案（备案编码： S65004）；中广核红鲱鱼的执行事务合伙人深圳中广核亨风股权投资基金管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记，并已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010859）。

十一、主办券商关于公司本次股票发行是否涉及对赌协议的核查意见

通过核查公司出具的声明，并查阅公司于 2015 年 6 月 20 日与中广核红鲱鱼签署的《股票发行认购协议》、与东北证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、安信证券股份有限公司分别签署的《认购做市库存股协议》可知，公司与本次发行对象所签署的相关协议中均未约定对赌条款。

因此，公司本次股票发行不涉及对赌协议。十二、主办券商认为应当发表的其他意见

上海阿波罗本次股票发行项目组成员隶属于东北证券股份有限公司（即主办券商，以下简称“东北证券”）北京分公司上海市场部，系推荐业务部门。东北证券通过定向发行方式取得上海阿波罗做市股份，系由东北证券北京分公司做市业务部人员独立调研，由东北证券做市业务投资决策小组会议审议通过，并将做市信息按照《东北证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》履行了报备程序。东北证券北京分公司上海市场部与做市业务部系平行部门，部门、人员相互独立。

东北证券承诺：上海阿波罗本次股票发行已按照《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》的要求执行了业务隔离制度，并确保做市业务与推荐业务、证券投资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理等业务在机构、人员、信息、账户、资金上严格分离。

（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于上海阿波罗机械股份有限公司股票发行合法合规性意见之签章页）

法定代表人或授权代表（签字）：

项目负责人（签字）：

东北证券股份有限公司

年 月 日