《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中 华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管 理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（RE...
中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
（草案）
基金管理人：中航基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
重要提示
本基金于 2021 年【】月【】日经中国证监会证监许可[2021]号【】文注册。本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。
本招募说明书经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
投资有风险，投资者认购基金时应认真阅读本招募说明书。
基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资基金一定盈利，也不保证最低收益。
本基金在基金存续期内封闭运作并在深圳证券交易所上市交易。
运作期内，本基金主要投资于基础设施资产支持证券和固定收益类资产，基金净值会因为基础设施项目经营状况变化和证券市场波动等因素产生波动。本基金与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征，投资者在投资本基金前，应充分了解基础设施基金投资风险及招募说明书所披露的风险因素，充分考虑自身的风险承受能力，审慎作出投资决定，并承担基金投资中出现的各类风险，主要包括基础设施基金相关风险和基础设施项目相关风险，详见本招募说明书第八节风险揭示。
重要风险揭示：
一、基础设施项目的服务期和/或收费期届满，首钢集团或其指定关联方有权优先无偿受让项目公司股权/基础设施项目，且无需召开基金份额持有人大会审议。请详见本招募说明书“第三节 基础设施基金整体架构”之“六、基础设施项目权属到期、处置安排”部分。
二、2012 年发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》中明确，每吨垃圾折算上网电量不超过 280 千瓦时的部分，标杆电价为每千瓦时 0.65 元（含税），按照目前上网基础电价计算，有 0.1902 元纳入全国征收的可再生能源电价附加（简称“国补”）解决。2020 年 9 月 29 日，国家发改委、财
政部联合印发《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕第 426 号），生物质发电项目自并网之日起满 15
年后，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。本项目 2014
年初开始运营，将在 2029 年开始面临国补退坡。于 2018 年度、2019 年度及 2020
年度，项目确认的国补收入分别为 6,175.55 万元、6,291.63 万元和 5,500.75 万元，分别占当年营业收入的 15.74%、14.59%、15.29%。如国补退坡后没有其他弥补措施，项目公司从 2029 年起每年营业收入将预计下降 5000 多万元。国补退坡后通过绿证交易获得的收益能否完全弥补国补退坡的影响，存在不确定性。但根据
《垃圾处理服务协议》5.2.2 条的约定，“项目公司开始商业运行一年（365 天）后，市城市管理委应根据项目公司实际的上网电量、供热量、垃圾焚烧及烟气净化系统辅助材料及费用等与财务测算报告中的差额，按照‘恢复约定经济地位’的原则，对垃圾处理服务费价格进行调整。”及 10.4 条的约定，“垃圾处理服务期内，如果垃圾发电标杆电价或供热价格发生调整，市城市管理委应按照‘恢复约定经济地位’的原则，对垃圾处理服务费价格进行调整。”因此，在国补退坡后，北京市城市管理委员会应按照“恢复约定经济地位”的原则，对垃圾处理服务费价格进行调整。
三、根据《可再生能源电价附加资金管理办法》规定，可再生能源电价附加属于可再生能源发展基金，是国家为支持可再生能源发电、促进可再生能源发电行业稳定发展而设立的政府性基金。补助资金由可再生能源电价附加收入筹集。项目公司电价构成中，国补部分回收的确定性较高。但自 2019 年至今，项目公司国补收入回款周期较前期拉长且无明确的回款期限，实际回款情况可能与现金流预测产生偏差，影响投资者当期预期收益。
投资者在进行投资决策前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同等信息披露文件，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
招募说明书摘要
本招募说明书主要包括“基础设施基金整体架构”、“基础设施基金治理”、“基金管理人”、“基金托管人”、“相关参与机构”、“风险揭示”、“基金的募集”、“基金合同的生效”、“基金份额的上市交易和结算”、“基金的投资”、“基金的业绩”、 “基金的财产”、“基础设施项目基本情况”、“基础设施项目财务状况及经营业绩分析”、“现金流测算分析及未来运营展望”、“原始权益人”、“基础设施项目运营管理安排”、“利益冲突与关联交易”、“基础设施基金扩募与基础设施项目购入”、 “基金资产的估值”、“基金的收益与分配”、“基金的费用与税收”、“基金的会计与审计”、“基金的信息披露”、“基金的终止与清算”、“对基金份额持有人的服务”等章节内容。其中：
“基础设施基金整体架构”部分披露了基础设施基金整体的交易结构和交易步骤，并分别对基金层面、专项计划层面及项目公司层面相关安排和情况进行了说明；披露了基础设施项目权属到期、处置安排。
“基础设施基金治理”部分说明了基金、专项计划、项目公司三个层面的治理安排，包括基金份额持有人大会、基金管理人的权利与义务、资产支持证券管理人的权利义务、资产支持证券托管人的权利义务、资产支持证券持有人职权及行权安排、项目公司组织架构及治理安排等内容。
“基金管理人”、“基金托管人”、“相关参与机构”部分介绍了基金管理人、基金托管人及项目主要参与机构的情况。
“风险揭示”部分揭示了基础设施基金相关的和基础设施项目相关的两大类风险因素。
“基金的募集”部分主要说明基金的发售、认购的流程、标准等，主要包括基金份额的发售时间、发售方式、发售流程、发售对象范围及选择标准；战略配售数量、比例及持有期限安排；网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式；公众投资者认购；基金份额的认购方式、认购费用、认购费用的计算；基金份额的认购账户；回拨机制；发售中止情形；预期上市时间表等内容。
“基金合同的生效”部分说明了基金备案的条件；基金合同不能生效时募集资
金的处理方式。
“基金份额的上市交易和结算”部分披露了上市交易场所；上市交易的规则；上市交易的费用；上市交易的停复牌和终止上市；基金份额收购及份额权益变动的规定等内容。
“基金的投资”部分披露了投资目标；投资范围；投资策略；投资限制；风险收益特征；基金份额的冻结、解冻、转让等。
“基金的业绩”部分说明了基金管理人暂无其他同类型基金管理业绩。 “基金的财产”部分说明了基金财产的范围、保管和处分内容。
“基础设施项目基本情况”部分披露了纳入 REITs 的资产范围及概况、项目合规情况、项目现金流情况说明、项目公司股权结构、项目所在地区宏观经济概况、项目所属行业和市场概况、项目评估情况。
“基础设施项目财务状况及经营业绩分析”部分披露了项目公司主营业务情况、基础设施项目财务状况及分析。
“现金流测算分析及未来运营展望”部分披露了预测的合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额计算表，及其关键假设、依据、计算方法等；并展望了项目未来运营情况。
“原始权益人”部分披露了原始权益人基本情况、财务状况及本次募集资金用途。
“基础设施项目运营管理安排”部分披露了拟作为运营管理机构的基本情况；列明了《运营管理服务协议》中运营管理机构提供运营管理服务的内容，基金管理人的转委托转托限制和辅助性服务，基金管理人的监督、检查，等关键内容。
“利益冲突与关联交易”部分说明了基金管理人、运营管理机构、原始权益人可能产生利益冲突的情形，并说明了防范利益输送、利益冲突的安排；披露了报告期项目公司的关联交易情况；披露了基金的关联关系、关联交易以及关联交易的控制措施。
“基础设施基金扩募与基础设施项目购入”部分说明了基金扩募条件，扩募程序，扩募定价原则、方法，基础设施项目购入程序等。
“基金资产的估值”部分说明了基金估值日、估值对象、估值原则、估值方法、估值程序等。
“基金的收益与分配”部分说明了基金可供分配金额的计算方式，基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序，基金收益分配原则、分配方案等。
“基金的费用税收”部分披露了基金相关费用并说明其合理性，基金费用计提方法、计提标准和支付方式以及不列入基金费用的项目。
“基金的会计与审计”部分说明了基金的会计政策、基金年度审计安排。
“基金的信息披露”部分说明了基金信息披露义务人、披露的内容及方式等。 “基金的终止与清算”部分说明了基金合同的终止事由，基金财产的清算安排、
清算费用及清算公告。
“对基金份额持有人的服务”部分说明了基金管理人为基金份额持有人提供的服务内容。
目录
第六节 基金托管人 102
第七节 相关参与机构 109
第八节 风险揭示 115
第九节 基金的募集 123
第十节 基金合同的生效 134
第十一节 基金份额的上市交易和结算 136
第十二节 基金的投资 140
第十三节 基金的业绩 150
第十四节 基金的财产 151
第十五节 基础设施项目基本情况 152
第十六节 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 209
第十七节 现金流测算分析及未来运营展望 225
第十八节 原始权益人 238
第十九节 基础设施项目运营管理安排 253
第二十节 利益冲突与关联交易 269
第二十一节 基础设施基金扩募与基础设施项目购入 282
第二十二节 基金资产的估值 285
第二十三节 基金的收益与分配 293
第二十四节 基金的费用与税收 295
第二十五节 基金的会计与审计 298
第二十六节 基金的信息披露 299
第二十七节 基金的终止与清算 307
第二十八节 基金合同的内容摘要 310
第二十九节 基金托管协议的内容摘要 339
第三十节 对基金份额持有人的服务 356
第三十一节 其他应披露事项 357
第三十二节 招募说明书的存放及查阅方式 358
第三十三节 备查文件 359
第一节 绪言
《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）、
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号—审核关注事项
（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号—发售业务（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策以及《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。基金管理人承诺本招募说明书真实、准确、完整地披露了投资者做出投资决
策所需的重要信息，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”）是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任 何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或 者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他
有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
第二节 释义
在《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
1. 基金/基础设施基金/本基金：指中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金。
2. 基础设施 REITs：指基础设施领域不动产投资信托基金。
3. 基金管理人/中航基金：指中航基金管理有限公司。
4. 基金托管人：指招商银行股份有限公司。
5. 专项计划/资产支持专项计划或基础设施资产支持专项计划：指基础设施资产支持证券的载体，具体为中航证券作为资产支持证券管理人设立的“中航-华泰-首钢生物质基础设施资产支持专项计划”。
6. 基础设施资产支持证券/资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。
7. 资产支持证券管理人/中航证券：指担任资产支持证券管理人的中航证券有限公司。
8. 资产支持证券托管人：指担任资产支持证券托管人的招商银行股份有限公司北京分行。
9. 基础设施项目：指基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。
10. 项目公司/基础设施项目公司/首钢生物质：指直接拥有基础设施资产的北京首钢生物质能源科技有限公司。
11. 首钢生态：指北京首钢生态科技有限公司。
12. 北京市城管委：指北京市城市管理委员会。
13. 国补：指可再生能源电价附加补助资金。
14. 门头沟城管委：指北京市门头沟区城市管理委员会。
15. 《北京市城管委复函》：指北京市城管委于 2020 年 9 月 25 日出具的“京管函
〔2020〕194 号”《北京市城市管理委员会关于首钢生物质能源项目股权转让情况说明的复函》。
16. 首钢集团：指首钢集团有限公司。
17. 基础设施资产/基础设施项目资产：指项目公司持有的位于门头沟区潭柘寺镇鲁家滩村的北京首钢生物质能源项目（以下简称“生物质能源项目”）、北京首钢鲁家山残渣暂存场项目（以下简称“残渣暂存场项目”）、北京首钢餐厨垃圾收运处一体化项目（一期）（以下简称“餐厨项目”）的如下资产：（1）基础设施项目权益，即项目公司根据基础设施项目文件对基础设施项目享有的收费权以及基于收费权获得收入的权利；（2）基础设施项目范围内的土地、房屋等建筑物、构筑物等不动产权；（3）与基础设施项目相关的所有机器、设备；所有零备件和配件以及其他动产；运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产（包括以许可方式取得的）。
18. 特殊目的载体：指为取得基础设施项目完全所有权或经营权利，根据《基础设施基金指引》，由本基金直接或间接全资拥有的法律实体，包括资产支持证券、项目公司等。
19. 原始权益人/首钢环境：指本基金持有的基础设施项目的原所有人，即首钢环境产业有限公司。
20. 运营管理机构：指受基金管理人委托负责基础设施项目运营管理等职责的机构。本次基金管理人委托首钢生态作为运营管理机构。
21. 监管银行：系指根据《项目公司监管协议》为项目公司监管账户提供监管服务的招商银行股份有限公司北京分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任机构。
22. 基金合同：指《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》及对该合同的任何有效修订和补充。
23. 托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案）》及对该托管协议的任何有效修订和补充。
24. 运营管理服务协议：指基金管理人、运营管理机构、项目公司签订之《中航
首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
25. 项目公司监管协议：指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计划）、监管银行、项目公司签署的《北京首钢生物质能源科技有限公司资金监管协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
26. 垃圾处理服务协议：指北京首钢生物质能源科技有限公司与北京市城市管理委员会于 2020 年 9 月 18 日签订的《北京首钢生物质能源项目垃圾处理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
27. 基础设施项目文件：指与基础设施项目相关的如下协议、文件及其他法律文 件（包括任何有效的修改或补充）：（1）垃圾处理服务协议；（2）国网北京市 电力公司（购电人）与项目公司（售电人）签订的购售电合同；（3）餐厨项 目相关协议，包括但不限于北京市门头沟区城市管理委员会、北京市xxx 区城市管理委员会、北京市西城区城市管理委员会等主体与项目公司、首钢 生态签署的厨余垃圾收集、运输、处置相关的服务协议；（4）项目公司基于 所享有的基础设施项目权益向相关 方收取垃圾处理服务费收入、垃圾收运 服务费收入、资产租赁收入、电费收入、废气油脂销售收入、污泥处置收入、 渗沥液处理收入、病死动物暂存收入等的签署的其他协议或法律文件；（5）项目公司从政府主管机关取得的、关于其享有基础设施项目权益的任何授权、审批、批准、许可等法律文件。
28. 招募说明书：指《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
（草案）》及其更新。
29. 基金份额发售公告：指《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。
30. 基金产品资料概要：指《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。
31. 上市交易公告书：指《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。
32. 基金份额询价公告：指《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》。
33. 项目公司股权转让协议：指《北京首钢生物质能源科技有限公司股权转让协议》。
34. 专项计划文件：指与基础设施资产支持专项计划有关的主要交易文件及募集
文件。
35. 计划说明书：资产支持证券管理人制作的《中航-华泰-首钢生物质基础设施资产支持专项计划说明书》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。
36. 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。
37. 《民法典》：指经第十三届全国人民代表大会第三次会议于 2020 年 5 月 28日通过，自 2021 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。
38. 《公司法》：指 1993 年 12 月 29 日经第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正， 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正，2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正的《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订。
39. 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
40. 《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第一次修正，经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常
务委员会第十八次会议第一次修订，经 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。
41. 《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的
《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
42. 《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
43. 《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的
《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
44. 《通知》：指中国证监会和国家发展改革委 2020 年 4 月 24 日发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40 号）。
45. 《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并于同日实施的
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
46. 《上市公司收购管理办法》：指 2006 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会议审议通过，根据 2008 年 8 月 27 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014 年 10 月 23 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司收购管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
47. 《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中航基
金及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》等规则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司发布的相关通知、指引、指南。
48. 《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》：指深圳证券交易所 2019 年 10 月 31 日发布的“深证上〔2019〕685 号”《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》及对其不时做出的修订。
49. 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
50. 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
51. 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。
52. 合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。
53. 人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人。
54. 投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称。
55. 战略投资者：指符合《基础设施基金指引》等国家法律、法规，按照战略配售要求与基金管理人签署战略投资配售协议的（1）基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及（2）基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者。
56. 网下投资者：参与网下询价的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公
司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
57. 基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。
58. 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。
59. 基金销售机构、销售机构：指中航基金以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
60. 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。
61. 场外：指通过深圳证券交易所外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。
62. 场内：指通过深圳证券交易所内具有基金销售业务资格的会员单位利用深圳证券交易所开放式基金销售系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。
63. 会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
64. 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
65. 登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。
66. 登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资者通过场外基金
销售机构认购所得的基金份额登记在本系统下。
67. 证券登记结算系统：指中国结算深圳分公司证券登记结算系统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统下。
68. 场内证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的中国结算深圳人民币普通股票账户或封闭式基金账户。
69. 场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金账户。
70. 基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
71. 基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。
72. 基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
73. 基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不得超过 5 个交易日。
74. 基金存续期、存续期：指基金合同生效日起 21 年，但基金合同另有约定的除外。
75. 基金成立：指基金合同生效后使基金产生法律约束力，基金成立日与基金合同生效日为同一日。
76. 工作日：指深圳证券交易所的正常交易日。
77. 认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。
78. 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
79. 系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位
（交易单元）之间进行转托管的行为。
80. 跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。
81. 基础设施基金的交易：基础设施基金可以采用竞价、大宗和询价等深圳证券交易所认可的交易方式进行交易。
82. 流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、因债务违约无法进行转让或交易的债券等，法律法规或中国证监会另有规定的，从其规定。
83. 基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。
84. 基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。
85. 基金资产总值：指基金拥有的资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和。
86. 基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值。
87. 基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数。
88. 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。
89. 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及
《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。
90. 参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务所、运营管理机构等专业机构。
91. 评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构。本次基金管理人聘请的评估机构为北京戴德梁行资产评估有限公司。
92. 律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金
提供法律咨询服务的律师事务所。本次基金管理人聘请的律师事务所为北京市汉坤律师事务所。
93. 会计师事务所、审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计、审计服务的会计师事务所。本次基金管理人聘请的审计机构为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。
94. 财务顾问、簿记管理人：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司。本次基金管理人聘请的财务顾问为华泰联合证券有限责任公司。财务顾问对基础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理基础设施基金份额发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务。
95. 国家发展改革委、国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
96. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
97. 银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会。
98. 基金业协会：中国证券投资基金业协会。
99. 不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。
100.中国：指中华人民共和国。
101.元：指人民币元。
第三节 基础设施基金整体架构
一、基础设施基金交易结构及交易步骤
本基础设施基金持有中航-华泰-首钢生物质资产支持专项计划资产支持证券全部份额，中航-华泰-首钢生物质资产支持专项计划持有项目公司 100%股权。
（一）交易结构
（二）交易步骤
1、首钢基金设立首锝咨询（SPV）公司
首钢基金设立首锝咨询（SPV）公司，公司性质为有限责任公司。交易结构示意图如下：
2、首锝咨询（SPV）受让生物质公司股权
首锝咨询取得生物质公司 100%股权，且首锝咨询应向首钢环境支付股权转让对价 A 亿元，支付第一笔股权转让对价 0.001 亿元，剩余【A-0.001】亿元待支付，就未支付部分各方确认为首钢环境对首锝咨询享有的【A-0.001】亿元债权。债权本金金额在基金发行后才能确定，为基金募集规模扣减基金及专项计划层面预留的必要费用和首锝咨询股权转让对价 10 万元后的余额，即债权本金=
基金募集规模-基金及专项计划层面预留的必要费用-首锝咨询股权转让对价 10万元。基金管理人会在债权本金确定后设定相应的还本计划，并相应确定初始借款利率，确保利率设定合法合规，不超过四倍 LPR。
交易完成前示意图
交易完成后示意图
3、首钢基金受让首钢环境的债权
首钢基金购买首钢环境持有的对首锝咨询公司的【A-0.001】亿元债权，转让对价待支付，就未支付部分各方确认为首钢环境对首钢基金享有的债权。
4、专项计划设立及公募基金募集成立
（1）中航基金完成公募基金产品的募集 B 亿元。
（2）中航基金将募集资金扣除基金层面预留的必要费用后的 C 亿元认购专项计划全部份额，中航证券完成专项计划的设立。
（3）中航证券代表专项计划扣除专项计划层面预留的必要费用后的 A 亿元购买首钢基金持有的首锝咨询股权和债权，其中：股权转让对价 0.001 亿元，债权转让对价【A-0.001】亿元。
5、首钢基金向首钢环境支付债权转让对价【A-0.001】亿元。交易结构示意图如下：
6、首锝咨询与生物质公司之间反向吸收合并（即持有物业的项目公司与其股东首锝咨询进行合并，合并后项目公司主体存续，首锝咨询主体注销）。
反向吸收合并前产品结构示意图
反向吸收合并后产品结构示意图
参数说明：
A=根据公募基金募集规模调整，为基金募集规模扣除各层预留和必要费用后的净额；A=B-基金层面预留的必要费用-专项计划层面预留的必要费用
B=公募基金募集资金规模 C=B-基金层面预留的必要费用
基金成立前，项目公司无对外借款；基金成立后，基金或项目公司暂无对外借款安排。
（三）反向吸收合并具体步骤
根据《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例（2016 修订）》（“《公司登记管理条例》”的相关规定以及北京市工商局公布的关于内资企业吸收合并的办事指南，反向吸收合并应循如下主要程序完成：
1、由 SPV 和项目公司各自按照其内部决策程序作出同意吸收合并的股东会决议/股东决定。
2、由 SPV 和项目公司签订合并协议。合并协议应主要包括如下内容：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本和实收资本，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。（注：合并后公司的注册资本由合并协议约定，但不得超过 SPV 和项目公司的较高者）
3、由 SPV 和项目公司编制各自的资产负债表及财产清单。
4、SPV 和项目公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知各自的债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 SPV 和项目公司清偿债务或者提供相应的担保。SPV 和项目公司应当按照债权人的要求清偿债务或者提供担保。
5、公告之日起 45 日后，SPV 和项目公司向主管工商部门申请合并登记（提交合并协议和合并决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明），并申请 SPV 的注销登记。如合并后项目公司的登记事项较合并前项目公司的登记事项发生变化（例如经营范围、注册资本等），可以同时申请办理该等事项的工商变更登记。
反向吸收合并预计完成时间：不晚于本基金上市后六个月。
（四）重大事项提示
1、基础设施项目的服务期和/或收费期届满，首钢集团或其指定关联方有权优先无偿受让项目公司股权/基础设施项目
根据北京首钢基金有限公司、中航证券有限公司（代表“中航-华泰-首钢生物质基础设施资产支持专项计划”）、北京首锝管理咨询有限责任公司（SPV）三方签署的《基础资产转让协议》，约定标的股权和/或基础资产的移交，即“在中航证
券（代表专项计划）持有标的股权期间，如根据基础设施项目文件，项目公司就基础设施项目的服务期和/或收费期届满的，为确保按照基础设施项目文件约定完成基础设施项目的移交工作，首钢集团有限公司或其指定关联方有权优先无偿向中航证券受让标的股权和/或基础设施项目，中航证券（如届时以首钢生物质项目为底层基础设施项目发行基础设施领域不动产投资信托基金的，则应根据基础设施基金之基金管理人指示）向首钢集团有限公司或其指定关联方转让标的股权和/或基础设施项目。”
即“首钢集团有限公司或其指定关联方有权优先无偿向中航证券受让标的股权和/或基础设施项目”为本次基础资产转让的商业安排。
2、基金成立前须完成的手续
在基础设施基金成立前完成《项目公司股权转让协议》《债权债务确认协议》
《债权转让协议》的签署，并完成 SPV 受让项目公司股权的变更登记手续及交割安排。
（五）国有资产转让程序及进展
本基金交易结构中，涉及以下两部分国有资产转让事宜：
1、首钢环境产业有限公司将北京首钢生物质能源科技有限公司 100%的股权转让至北京首锝管理咨询有限责任公司，该转让为非公开协议转让，属于同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接全资拥有的子企业。此次转让过程如下：
（1）根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市财政局关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>的意见》,首钢集团内部对股权转让方案进行可行性研究，并审议决策通过。
（2）由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具项目公司的审计报告；SPV 聘请海问律师事务所出具法律意见书，对此次股权转让过程进行核查，保证此次转让符合相关法律法规规定。涉及三方需签署股权转让协议，明确交易步骤，转让价款及签订日后安排等内容。
（3）完成以上程序后，转让方及受让方分别填写产权转让鉴证申请书，并 根据北京产权交易所的需要，将三方资料递交北京产权交易所，由北京产权交易 所根据企业提供的材料核发交易凭证，鉴证本次转让行为符合相关法律法规规定。
将以上所需全套资料递交北交所后，北交所将在不迟于两个工作日内完成鉴证工作。
2、在专项计划设立及公募基金募集成立后，资产支持证券管理人中航证券代表专项计划投资人购买北京首钢基金有限公司持有的 SPV 股权和债权。
在此交易步骤前，因 SPV 是首钢基金全资控股，将 SPV 的股权和债权转让给 REITs 同样涉及国有资产转让。北京市召开关于研究推进本市基础设施领域不动产投资信托基金有关工作的会议，参加会议的政府部门包括北京市国资委，并形成了包含以下内容的会议记录：“关于国有资产转让进场交易问题。中国证监会已明确基础设施 REITs 在证券交易所公开发行，本市相关项目申报可按照规定，并参照外省市做法，豁免国有资产进场交易程序”。为确保此次国资转让的合规性，相关方仍会聘请相关机构进行国有资产评估。具体安排为，在 SPV 与首钢环境完成项目公司股权交割和工商变更登记后，聘请拥有相关资质的会计师事务所和国有资产评估机构以交割日为基准日进行国有资产评估，并将评估结果递交国资委相关部门或集团留存备案。之后首钢基金将持有的 SPV 公司股权和债权转让至资产支持专项计划。
二、基础设施基金相关交易安排
（一）基金合同成立、生效与基金投资
基金合同生效日，是指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。
基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。
本基金全部募集资金在扣除“基础设施基金需预留的全部资金和费用”后，剩余基金资产全部用于购买资产支持证券份额，存续期 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券持有项目公司全部股权，并通过项目公司取得基础设施项目完全所有权、经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。
（二）资产支持专项计划设立与投资
专项计划发行期结束或根据《标准条款》约定发行期提前结束时，若资产支持证券投资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券募集规模的 100%，则资产支持证券管理人应不晚于资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内将专项计划认购资金（不包括认购资金在专项计划募集资金专户中产生的利息）扣除银行手续费后全部划转至已开立的专项计划账户。资产支持证券管理人宣布专项计划设立，宣布设立之日即为专项计划设立日。
专项计划拟购买的基础资产包括：1、资产支持证券原始权益人所持有的 SPV100%的股权（SPV 由资产支持证券原始权益人全资设立，并自首钢环境受让取得项目公司 100%股权）；2、资产支持证券原始权益人基于《项目公司股权转让协议》《债权债务确认协议》《债权转让协议》自首钢环境取得的对 SPV 享有的股权转让价款债权。
（三）专项计划基础资产的转让安排
根据《基础资产转让协议》约定，于《基础资产转让协议》生效日（即专项 计划设立日）：（1）资产支持证券管理人（代表专项计划）取得 SPV 股权变更后 的公司章程、SPV 制备以资产支持证券管理人为新股东的股东名册和出资证明 书，资产支持证券原始权益人及 SPV 按照《基础资产转让协议》约定向资产支 持证券管理人完成标的股权的各项交割义务；（2）资产支持证券原始权益人将与 股权转让价款债权相关的法律文件、相关凭证等材料交付给资产支持证券管理人。于《基础资产转让协议》生效后 30 个工作日内至市场监督管理部门完成股权变 更登记。
就 SPV 股权转让事项，根据《公司法》第三十二条规定，将资产支持证券管理人（代表专项计划）记载于 SPV 股东名册时，资产支持证券管理人（代表专项计划）可以主张行使股东权利；同时，自该等股东变更于市场监督管理部门完成工商变更登记后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作为项目公司股东可对抗第三人。
就股权转让价款债权转让事项，根据《民法典》第五百四十六条第一款规定， “债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、SPV 已签订《基础资产转让协议》通知 SPV股权转让价款债权转让事项，同时，资产支持证券管理人（代表专项计划）和 SPV
签订《债务清偿协议》，明确自股权借款债权交付日（即专项计划设立日）起资产支持证券管理人（代表专项计划）作为新的债权人对 SPV 享有的债权。另根据《债权转让协议》约定，SPV、首钢环境、首钢基金一致确认，首钢基金向首钢环境支付转让价款之前，不影响股权转让价款债权在《债权转让协议》生效日即发生转让的效力。
三、资产支持证券相关情况
（一）资产支持证券基本情况
1、资产支持证券名称
中航-华泰-首钢生物质基础设施资产支持专项计划资产支持证券。
2、资产支持证券管理人中航证券有限公司。
3、规模
资产支持证券的募集总规模为【】万元。
4、发行方式面值发行。
5、资产支持证券面值
每份资产支持证券的面值为 100 元。
6、产品期限
资产支持证券期限自专项计划设立起 21 年，但资产支持证券可根据《标准条款》的约定提前终止。
7、预期收益率
资产支持证券不设预期收益率。
8、利益分配
资产支持证券持有人有权根据《计划说明书》第六章和第九章的约定在普通分配、临时分配、处分分配、清算分配中取得专项计划利益。
9、分配方式
按照《计划说明书》第六章和第九章的规定进行分配。
10、信用级别未评级。
11、权益登记日
权益登记日为每个兑付日前第 1 个工作日。每个权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券的利益。
（二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分
1、专项计划资产包括但不限于：
（1）投资者根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；
（2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款、不可预见费用以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；
（3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。
2、资产支持证券的基础资产为：
（1）资产支持证券原始权益人所持有的 SPV（北京首锝管理咨询有限责任公司）100%的股权（SPV 由资产支持证券原始权益人全资设立，并自首钢环境受让取得项目公司 100%股权）；
（2）资产支持证券原始权益人基于《项目公司股权转让协议》《债权债务确认协议》《债权转让协议》自首钢环境取得的对 SPV 享有的债权。
3、专项计划资金的运用
（1）基础资产投资
在专项计划设立后，且《基础资产转让协议》项下付款条件全部满足的情况下，资产支持证券管理人应于专项计划设立日当日 15:00 之前向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人将付款指令载明金额作为基础资产转让价款划拨至资产支持证券原始权益人指定的账户，用于购买基础资产。资产支持证券托管人应根据《基础资产转让协议》及《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以划款。
资产支持证券管理人于专项计划设立日取得资产支持证券原始权益人持有
的基础资产，资产支持证券原始权益人应根据《基础资产转让协议》完成基础资产的交付。
（2）合格投资
1）在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资，即资产支持证券管理人以专项计划账户内的资金购买基础资产后剩余资金投资于银行存款、结构性存款、大额存单、货币型基金及中国证监会认可的其他风险低、变现能力强的固定收益类产品（简称 “合格投资”）。
2）合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户核算日之前到期。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，资产支持证券托管人应根据资产支持证券管理人的划款指令将投资收益直接转入专项计划账户，如果资产支持证券管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。
3）只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持证券管理人和资产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。
（3）不可预见费用
专项计划存续期内，专项计划账户内应当自回收款中留存金额为人民币 100万元的不可预见费用（简称“不可预见费用”）用于日常不可预见开支（包括但不限于专项计划设立时未预见到可能发生的费用，或者实际发生金额较专项计划设立时预测增加的费用）。专项计划存续期内，发生不可预见的费用支出时，首先以不可预见费用进行支付，由此导致专项计划账户内不可预见费用减少的，无需予以补足。不可预见费用作为分配资金时，不得用于专项计划的普通分配、临时分配、处分分配，仅参与专项计划清算完成后的清算分配。
4、专项计划资产的处分限制
（1）专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。
（2）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管 人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。
（3）资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权（如 有），不得与资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托 管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不 得相互抵销。
（4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。
5、特定资产的处分安排
（1）处分期内特定资产的处分
处分期内，资产支持证券管理人应按照资产支持证券持有人会议决议确定的处分方案处分特定资产，并以处分所得的处分收入向资产支持证券持有人兑付专项计划利益。资产支持证券在处分期内持续存续，直至相应的资产支持证券根据
《标准条款》的约定被终止。
（2）特定资产的公开拍卖
如（1）在专项计划进入处分期后 6 个月届满之日（含当日）实施处分方案，而资产支持证券管理人尚未签订持续有效的任何具有法律约束力的处分法律文件，或（2）在专项计划进入处分期后 6 个月届满之日（含当日）尚未形成一项有效处分方案的，则资产支持证券管理人可提请资产支持证券持有人会议审议是否通过公开拍卖的方式处分特定资产，并按照资产支持证券持有人会议决议确定的拍卖方案处分特定资产。
（三）专项计划的设立、终止
1、专项计划的设立
专项计划发行期结束或根据《标准条款》约定发行期提前结束时，若资产支
持证券投资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券募集规模的 100%，则资产支持证券管理人应不晚于资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内将专项计划认购资金（不包括认购资金在专项计划募集资金专户中产生的利息）扣除银行手续费后全部划转至已开立的专项计划账户。资产支持证券管理人宣布专项计划设立，宣布设立之日即为专项计划设立日。专项计划募集资金账户中的认购资金应经会计师事务所进行验资并出具验资报告。
专项计划设立后，认购资金在投资者实际缴付认购资金之日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间不计息。
2、专项计划未成功设立
发行期结束时，若资产支持证券投资者的认购资金总额低于资产支持证券募集规模，则专项计划未成功设立。资产支持证券管理人将在发行期结束后 10 个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向投资者退还其所交付的认购资金，并加算该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间的银行同期活期存款利息（按专项计划募集资金专户的开户银行规定的活期存款利率计算）。
前述约定为《标准条款》特别条款，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力，如专项计划未成功设立，仍对专项计划当事人具有约束力。
3、专项计划的终止与清算
（1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。
（2）以下事件为专项计划终止事件，如发生以下第 1）至 3）项任一事件的，专项计划于该等任一事件发生之日终止；如发生以下第 4）至 6）项任一事件的，资产支持证券管理人有权宣布专项计划终止，专项计划自资产支持证券管理人宣布的专项计划终止之日终止；如发生以下第 7）项情形的，由资产支持证券管理人按照资产管理合同的约定执行：
1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；
2）完成处分分配的；
3）全体资产支持证券持有人一致同意专项计划终止的（且无需召集资产支
持证券持有人大会）；
4）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化，资产支持证券管理人决定终止专项计划；
5）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券管理人决定终止专项计划；
6）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据基金合同的规定发生应终止专项计划的事项，资产支持证券管理人决定终止专项计划；
7）资产管理合同约定的其他专项计划终止事由。
（3）清算小组
1）自专项计划终止之日起 3 个工作日内由资产支持证券管理人组织成立清算小组；
2）清算小组成员由资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、会计师事务所和律师事务所组成，清算小组的会计师事务所和律师事务所由资产支持证券管理人聘请；
3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配；
4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如专项计划资产不足以支付的，由资产支持证券管理人负责支付；
（4）清算程序
1）专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现；
2）清算小组应当在专项计划终止日后 15 个工作日内或资产支持证券管理人认可的合理期限内完成清算方案的编制；
3）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十四条的约定召集资产支持证券持有人大会，对清算方案进行审议；
4）资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审议通过的清算方案对专项计划资产进行清理、处分、变现；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违
反《标准条款》的约定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案；
5）在专项计划账户核算日（即清算变现完成日后的第 1 个工作日），资产支持证券托管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金的初始核算结果及专项计划账户到账情况以电话、传真或双方认可的其他方式通知资产支持证券管理人；
6）在资产支持证券托管人报告日（即清算变现完成日后的第 2 个工作日），资产支持证券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管报告》；
7）资产支持证券管理人应于收益分配报告提交日（即清算变现完成日后的第 3 个工作日）按照《标准条款》约定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作
《收益分配报告》，并提交交易场所和登记托管机构；
8）清算小组应按照经审核通过的清算方案在清算方案中确定的清算分配兑付日对专项计划资产进行分配，并最终注销专项计划账户；
9）资产支持证券管理人应当自专项计划清算变现完成日起 10 个工作日内，向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第十三条规定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告需经完成从事证券服务业务会计师事务所备案的会计师事务所出具审计意见。资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但资产支持证券管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后 15 个工作日内，清算小组未收到书面异议的，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人就清算报告所列事项解除责任。
（5）专项计划资产的清算分配顺序
专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：
1）支付清算费用（含中介机构服务费）；
2）交纳专项计划所欠税款（如有）；
3）清偿未受偿的其他专项计划费用；
4）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给
资产支持证券持有人。
（6）清算账册及有关文件的保存
清算账册及有关文件由资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保存二十年以上。
（四）信息披露安排
1、信息披露的形式
专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”）上公告：
（1）中航证券有限公司：http://avicsec.com/main/home/index.shtml
（3）中国基金业协会指定的其他网站
2、信息披露的内容及时间
（1）定期报告
1）《资产管理报告》
资产支持证券管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 1 日前向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度资产管理报告》的报告期末不足 2 个月或者每年 3 月 1 日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券管理人可不编制和披露该年度的《年度资产管理报告》。
《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产运行情况；资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；各档次资产支持证券的兑付情况；资产支持证券管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。
2）《审计报告》
资产支持证券管理人应聘请完成从事证券服务业务会计师事务所备案的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。会计师事务所应不晚于资产支持证券管理人发布《年度资产管理报告》之日的前 3 个工作日向资产支持证券管理人提供专项计划的《审计报告》。
3）《托管报告》
资产支持证券托管人应于每个资产支持证券托管人报告日向资产支持证券管理人提供一份专项计划的《当期托管报告》，并于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 1 日前向资产支持证券管理人提供专项计划的《年度托管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度托管报告》的报告期末不足 2 个月或
者每年 3 月 1 日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券托管人可不编制和披露该年度的《年度托管报告》。
《当期托管报告》和《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的管理指令遵守《标准条款》
《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。
4）《收益分配报告》
资产支持证券管理人应于收益分配报告提交日按照中国证监会规定的方式向交易场所和登记托管机构提交《收益分配报告》，并于专项计划每个兑付日的 4 个工作日前按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。
5）《清算报告》
专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及完成从事证券服务业务会计师事务所备案的会计师事务所对清算报告的审计意见。
（2）临时公告
专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件时，资产支持证券管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后两个工作日内按照《管理规定》《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》等适用法律及中国证监会规定的方式向资产支持证
券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告：
1）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益；
2）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额 10%以上（不含 10%）的损失；
3）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；
4）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，且可能影响资产支持证券按时分配利益；
5）基础设施项目在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降 20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降 20%以上；
6）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；
7）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，且可能影响资产支持证券持有人利益；
8）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人发生变更；
9）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人（或其总公司）信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，且可能影响资产支持证券持有人利益；
10）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件；
11）专项计划文件的主要约定发生变化；
12）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；
13）基础设施项目和/或基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；
14）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；
15）市场上出现关于专项计划或资产支持证券原始权益人等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者利益；
16）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。
3、澄清公告与说明
在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告。
4、信息披露文件的存放与查阅
定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、资产支持证券托管人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。
资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。
5、向监管机构的备案及信息披露
（1）专项计划设立日起 5 个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案。
（2）定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后 5 个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。
（3）资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起 5 个工
作日内向中国基金业协会报告。
（4）专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国基金业协会报告。
（5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。
（五）主要交易文件摘要
1、《北京首钢生物质能源科技有限公司股权转让协议》
签署方：首钢环境产业有限公司（转让方）、北京首锝管理咨询有限责任公司（受让方）、北京首钢生物质能源科技有限公司（项目公司）
主要内容：
（1）股权转让与交易步骤
1）股权转让
受限于《项目公司股权转让协议》的条款和条件，转让方同意向受让方出售和转让、受让方同意向转让方购买和取得标的股权（即项目公司 100%的股权）。
2）交易步骤
各方同意按照如下步骤完成《项目公司股权转让协议》规定的交易：
（i）各方签订《项目公司股权转让协议》；
（ii）受让方应于《项目公司股权转让协议》生效后 120 个工作日内（或各方另行协商一致的时间，但不得晚于基础设施基金成立日），按照《项目公司股权转让协议》向转让方支付第一笔转让价款；
（iii）受让方于交割日签订并取得项目公司股权变更后的公司章程，项目公司制备以受让方为新股东的股东名册和出资证明书，转让方及项目公司应不晚于交割日按照《项目公司股权转让协议》第四条约定向受让方完成标的股权的各项交割义务；
（iv）各方向市监局提交股权变更登记所需的全部申请资料，并于《项目公司股权转让协议》生效后 150 个工作日内（或各方另行协商一致的时间，但不得晚于基础设施基金成立日）至市监局完成股权变更登记；
（v）受让方按照《项目公司股权转让协议》向转让方支付第二笔转让价款；
（vi）审计机构以交割审计基准日为价值时点对项目公司进行交割审计，并出具审计报告；
（vii）各方按照《项目公司股权转让协议》第三条第 2 款的约定处理交割审计发现的各项问题（如有）。
（2）转让价款和支付
1）转让价款
在首钢环境以首钢生物质项目为底层基础设施项目发行基础设施领域不动产投资信托基金的，公开募集基础设施证券投资基金发售时，各方同意以评估机构对基础设施项目市场价值、项目公司股东全部权益价值出具的评估报告确定的评估价值和评估基准日后的期后事项为基础向网下投资者询价，并根据经网下投资者询价方式确定的基础设施基金的认购价格确定标的股权的最终转让价款。
2）交割审计事项
（i）各方同意由转让方聘请具有相应专业资质的审计机构以交割审计基准日为价值时点，按照符合中国法律的程序与方式对项目公司进行专项审计（简称 “交割审计”），并出具专项的审计报告。各方均应充分配合交割审计相关的各项工作，包括但不限于向审计机构及指定人员提供完整、真实的财务资料、法律文件等。
（ii）各方同意标的股权自评估基准日起对应的全部权益、利益及风险（含风险费用、成本、税费、支出等）于自交割日转移至受让方，在评估基准日之前的全部权益、利益及风险（含风险费用、成本、税费、支出等）归属于转让方，在前述原则项下：
（a）转让方应确保项目公司的资产负债情况于交割审计基准日与评估基准日无重大实质变化，各方基于交割审计报告就评估基准日至交割审计基准日之间项目公司是否存在《项目公司股权转让协议》列示的审计调整事项，在交割审计报告出具后 10 个工作日内进行确认。如存在该等调整事项的，转让方应当在各
方确认后 10 个工作日内向项目公司予以等额补足或从转让价款中向受让方等额退还调整资金。
（b）转让方不可撤销地同意，受让方实际需支付的转让价款不因交割审计确认的标的股权净资产价值高于评估基准日股权净资产价值而进行调整，评估基准日股权净资产价值根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“普华永道中天特审字（2021）第 2109 号”的《北京首钢生物质能源科技有
限公司 2020 年度、2019 年度及 2018 年度财务报表及审计报告》确定。
3）转让价款的支付
受让方按照下述约定分两笔支付转让价款：
（i）受让方应于《项目公司股权转让协议》生效后 120 个工作日内（或各方另行协商一致的时间，但不得晚于基础设施基金成立日）向转让方指定账户支付第一笔转让价款人民币 10 万元。受让方支付第一笔转让价款支付之日为“交割日”。
（ii）受让方应在下列条件全部成就后 10 个工作日内向转让方指定账户一次性支付全部剩余转让价款：
（a）转让方已按照《项目公司股权转让协议》第四条第 1 款约定完成标的股权的交割义务；
（b）标的股权已在市监局变更登记至受让方名下；
（c）基础设施证券基金已成立。
（3）签订日后安排
1）交割日与交割
（i）各方同意，受让方应于交割日签订并取得项目公司股权变更后的公司章程、以受让方为新股东的股东名册和出资证明书；转让方、项目公司应不晚于交割日向受让方履行各项交割义务，包括但不限于：（1）按照受让方的要求结清项目公司的各项债务、往来款项；（2）将项目公司的全部印鉴（包括但不限于公章、财务专用章、法定代表人人名章、合同专用章等）、各项公司证照原件（包括但不限于《营业执照》副本、贷款卡等）、基础设施项目涉及的资产及工程文件（包括工程建设证照、资产权属文件、设施和设备文件、工程文件、重大合同等）按照双方约定的方式进行移交。
（ii）自交割日起，根据中国法律和公司章程规定的标的股权所代表的一切权利义务由受让方享有和承担，在此之前由转让方享有和承担。
（iii）基于北京市城市管理委员会与项目公司签署的北京首钢生物质能源项目垃圾处理服务协议及其他基础设施项目文件，就 2014 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日期间项目公司已向北京市城市管理委员会收取的垃圾处理服务费（简称
“实收服务费”）与北京市城市管理委员会最终正式核定的该期间的应收垃圾处理
服务费（简称“核定服务费”）存在差异的，各方同意按照如下方式处理：
如上述期间核定服务费超过实收服务费的，超过部分归首钢环境享有，具体按照首钢环境和项目公司签署的编号为“ZQZRXY-001”的《债权转让协议》约定处理；
如上述期间核定服务费低于实收服务费的，差额部分由首钢环境承担，具体由首钢环境在核定结果确定后将差额部分的服务费支付予项目公司。
就 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，项目公司依照北京首钢生
物质能源项目垃圾处理服务协议约定的暂定垃圾处理服务费价格（即 173 元/吨）所计算的服务费（简称“暂定服务费”）与该期间对应的核定服务费存在差异的，各方同意按照如下方式处理：
如上述期间核定服务费超过暂定服务费的，超过部分归首钢环境享有，具体由项目公司在收到该差额部分的服务费后支付予首钢环境；
如上述期间核定服务费低于暂定服务费的，差额部分由首钢环境承担，具体由首钢环境在核定结果确定后将差额部分的服务费支付予项目公司。
2）过渡期和过渡期义务
（i）在《项目公司股权转让协议》签订日后至交割日为标的股权交割前的过渡期（简称“过渡期”）。
（ii）在过渡期内：
（a）项目公司应保持持续经营所需的资格有效性并正常经营基础设施项目，维持所有重要合同的继续有效及履行。
（b）项目公司始终按照中国一般公认的会计准则保存其账簿、记录和账户，且不得变更其现行遵循的会计准则、会计、财务或税收处理方法或规则。
（c）除项目公司正常业务外，未经受让方书面同意，项目公司不得擅自变更公司章程、变更注册资本、分配利润、签订任何限制项目公司经营其现时业务的合同或协议、提供担保、举借债务、处置资产或业务、收购任何股权或合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司或合伙企业或进行其他权益性投资、收购任何重大资产。
（iii）过渡期内转让方和项目公司违反上述约定导致项目公司新增的任何债务和责任均由转让方实际承担。
（iv）在过渡期内，转让方如获知项目公司发生可能影响其运营和资产变化的重大经营活动和投融资决策、标的股权及项目公司的诉讼、仲裁等事项，转让方将第一时间以书面方式通知受让方。
（v）在过渡期内，转让方应确保在收到受让方合理通知且不损害项目公司利益的前提下，允许受让方及其所聘请的专业顾问，合理地询问、查阅并取得关于项目公司资产、经营情况的相关资料及记录的复印件，以便受让方了解项目公司的经营情况。
3）《项目公司股权转让协议》生效后 120 个工作日内，双方应相互配合向市监局提交股权变更登记所需的全部申请资料，并于《项目公司股权转让协议》生效后 150 个工作日内（或各方另行协商一致的时间，但不得晚于基础设施基金成立日）至市监局完成股权变更登记。
2、《债权转让协议》
签署方：北京首锝管理咨询有限责任公司（债务人/SPV）、首钢环境产业有限公司（转让人）、北京首钢基金有限公司（受让人）
主要内容：
（1）债权转让
1）首钢环境同意向首钢基金转让股权转让价款债权，首钢基金同意受让股权转让价款债权。
2）自《项目公司股权转让协议》项下交割日（亦为“债权交付日”）起，首钢基金即成为股权转让价款债权的新债权人，股权转让价款债权及其附随的全部从权利（如有）由首钢基金享有；首钢环境即不再就股权转让价款债权对 SPV 享有任何权利，包括但不限于以债权人名义以任何方式向 SPV 追偿股权转让价款债权，亦无权收取 SPV 为清偿股权转让价款债权而支付的任何款项。
3）首钢环境、SPV 在债权交付日将与股权转让价款债权相关的法律文件、相关凭证等材料（包括《项目公司股权转让协议》《债权债务确认协议》，前述协议项下资金往来凭证（如有）、交易方的财务报表，交易方内部决策文件）交付给首钢基金。
4）SPV 作为债务人已知晓股权转让价款债权的债权人自债权交付日起变更为首钢基金等事宜。
5）各方在此确认，首钢环境仅将《债权债务确认协议》项下的股权转让价款债权转让给首钢基金，首钢环境在《债权债务确认协议》项下对 SPV 作出的承诺、保证及对 SPV 负有的义务和责任仍由首钢环境向 SPV 履行，SPV 无权要求首钢基金向其履行该等承诺、保证、义务及责任。SPV 与首钢环境因《债权债务确认协议》导致的任何争议、纠纷均与首钢基金无关，不影响首钢基金在《债权转让协议》项下的任何权利，以及 SPV 按照《债权转让协议》约定向首钢基金应履行的任何义务。
6）首钢环境在此不可撤销地承诺和确认，在将《债权债务确认协议》项下的股权转让价款债权转让给首钢基金前：
（i）《债权债务确认协议》已签署生效，且在效力上不存在任何瑕疵（包括但不限于因任何原因所导致的无效、可撤销、可变更等情形）；
（ii）首钢环境在履行《债权债务确认协议》过程中不存在任何瑕疵（包括但不限于未履行或未完全履行其在《债权债务确认协议》项下的义务）；
（iii）股权转让价款债权的真实性、合法性、有效性，不存在任何瑕疵。
7）SPV 在此不可撤销地承诺和确认，无论是否出现或存在下列任何情况， SPV 对首钢环境基于《债权债务确认协议》对 SPV 所享有的股权转让价款债权数额均无任何异议：
（i）《债权债务确认协议》在效力上存在瑕疵（包括但不限于因任何原因所导致的无效、可撤销等情形）；
（ii）首钢环境在履行《债权债务确认协议》过程中已经或可能存在任何瑕疵（包括但不限于没有完全履行其在《债权债务确认协议》项下的义务）。
8）SPV 在此不可撤销地承诺并确认：SPV 基于《债权债务确认协议》和《债权转让协议》对首钢基金负有的还款义务为单向的、绝对的、无条件的；无论任何情形发生，SPV 均有义务按照《债权转让协议》按时、足额向首钢基金偿付股权转让价款债权；SPV 放弃对首钢基金行使关于股权转让价款债权的任何抵销权、抗辩权及其他抗辩权利。
9）在首钢环境以北京首钢生物质能源项目、北京首钢鲁家山残渣暂存场项目、北京首钢餐厨垃圾收运处一体化项目（一期）（合称“首钢生物质项目”）为底层基础设施项目发行基础设施领域不动产投资信托基金后，各方同意根据公开募
集基础设施证券投资基金的认购价格确定股权转让价款债权的转让价款后，首钢基金应在基础设施基成立之日起 30 个工作日内（或各方另行协商一致的其他时间）内向首钢环境支付股权转让价款债权的转让价款。
首钢基金就受让股权转让价款债权应实际向首钢环境支付的金额为股权转让价款债权的最终转让价款扣除基础设施基金及专项计划预留费用后的金额（即股权转让价款债权金额）。
各方一致确认，首钢基金向首钢环境支付转让价款之前，不影响股权转让价 款债权按照《债权转让协议》第 1.2 条约定在债权交付日即发生转让的效力，但 如首钢基金未按期足额支付转让价款的，首钢环境有权向首钢基金主张违约责任。
（2）股权转让价款债权的期限与偿付
1）股权转让价款债权的期限为自《债权债务确认协议》签订之日起至 2041
年 12 月 31 日止（简称“股权转让价款债权到期日”）。股权转让价款债权可能根据《债权转让协议》的约定提前到期，SPV 应于债权到期日（如股权转让价款债权根据《债权转让协议》约定提前到期的，则债权到期日为该股权转让价款债权提前到期之日）向首钢基金清偿全部借款本息余额。各方可通过签订展期协议等方式对《债权转让协议》项下股权转让价款债权进行展期，股权转让价款债权展期后，股权转让价款债权本息的清偿以展期协议约定为准。
2）付息与还款
在股权转让价款债权存续期限内，SPV 按照下述安排偿付股权转让价款债权本息：
（i）股权转让价款债权的还款方式为定期偿还本金和支付付息，且利随本清。
（ii）股权转让价款债权的付息
受让人应在《债权转让协议》生效后书面通知债务人每年应当支付利息的日期（具体可以为特定的日期或特定日期的计算方式）（简称“付息日”）。
受让人应在每个付息日前 10 个工作日将该付息日对应的计息期间所适用的利率书面通知债务人。每个计息期间应实际支付的利息应当按照该计息期间对应的付息日前 10 个工作日受让人通知的利率为准，如受让人未发出利率调整通知，仍按上一个计息期间适用的利率执行。
计息期间为一个付息日（含）到下一个付息日（不含）的期间，但第一个计息期间为起息日（含）至第一个付息日（不含）的期间。
（iii）还款方式
股权转让价款债权按照《债权转让协议》所列金额定期还本。经各方协商一致，可调整每次偿还本金的时间和金额。
（3）股权转让价款债权管理
1）首钢基金可以随时了解 SPV 的经营管理、财务活动、重大交易合同等情况。SPV 应积极配合首钢基金对 SPV 经营情况进行的合理必要的监督，根据首钢基金的要求提供相关材料。
2）SPV 承诺在未作出经首钢基金书面同意的股权转让价款债权保全措施前，不进行解散、清算、及其他影响首钢基金权益的行为。
3、《债权债务确认协议》
签署方：首钢环境产业有限公司（债权人）、北京首锝管理咨询有限责任公司（债务人）
主要内容：
（1）双方在此无条件、不可撤销地确认：首钢环境已履行完毕《项目公司股权转让协议》约定的向 SPV 转让标的股权的义务（包括各项交割义务），并已完成将标的股权变更登记至债务人名下的股权变更工商登记手续。双方在《项目公司股权转让协议》项下不存在任何纠纷。截至本《债权债务确认协议》签署之日，SPV 已按照《项目公司股权转让协议》约定向首钢环境支付了部分转让价款人民币 10 万元，《项目公司股权转让协议》中约定的 SPV 应实际向首钢环境支付但尚未支付的转让价款构成首钢环境（作为债权人）对 SPV（作为债务人）享有的债权（简称“股权转让价款债权”，在股权转让价款根据《项目公司股权转让协议》确定后，SPV 应实际向首钢环境支付但尚未支付金额（即股权转让价款债权金额）相应确定）。
（2）债务人在此无条件、不可撤销地承诺和确认：
1）无论债权人在《项目公司股权转让协议》项下股权转让的过程中是否存在任何瑕疵，债务人对本《债权债务确认协议》第一条所确认的股权转让价款债权在现在及将来均无任何异议。
2）债务人承诺对债权人清偿股权转让价款债权的义务为单向的、绝对的、无条件的，债务人放弃对债权人行使关于股权转让价款债权的任何抵销权、抗辩权。
3）债权人在此无条件、不可撤销地承诺和确认：债权人放弃就股权转让价款债权对债务人行使任何抵销权。
4）双方共同确认：债权人有权自行转让股权转让价款债权，债务人将无条件向新债权人继续履行本《债权债务确认协议》项下债务及全部承诺。债权人应在转让股权转让价款债权后 10 日内通知债务人。
5）双方共同确认：签订本《债权债务确认协议》所需的包括但不限于授权、审批、公司/机构内部决策等一切批准手续均已合法有效取得，本《债权债务确认协议》生效和债权/债务确认的前提条件均已满足。
4、《债务清偿协议》
（1）标的债权金额及利率
1）标的债权金额
自首钢基金依据《基础资产转让协议》约定向中航证券（代表专项计划）交付全部标的债权材料之日（简称“标的债权交付日”）起，中航证券（代表专项计划）作为新的债权人对 SPV 享有的标的债权的本金金额为人民币【】万元。
2）标的债权的利率
自标的债权交付日起，标的债权的初始利率为【】%/年。该债权利率可进行调整，调整后的债权利率根据债权人向债务人发送的《债权利率调整通知书》确定，并经债务人确认后执行。
（2）标的债权期限
1）自标的债权交付日起，双方重新确认标的债权的期限（简称“标的债权期限”）为自标的债权交付日起至 2041 年 12 月 31 日（简称“债权到期日”）。债务人应于债权到期日（如标的债权根据《债务清偿协议》约定提前到期的，则债权到期日为该标的债权提前到期之日）向债权人清偿全部借款本息余额。
2）双方可通过签订展期协议等方式对《债务清偿协议》项下标的债权进行展期，标的债权展期后，标的债权本息的清偿以展期协议约定为准。
（3）标的债权的偿还安排
1）标的债权的还款方式为定期偿还本金和支付付息，且利随本清。
2）标的债权的付息
《债务清偿协议》项下的标的债权按日计息，起息日为标的债权交付日。债权人应在《债务清偿协议》生效后书面通知债务人每年应当支付利息的日
期（具体可以为特定的日期或特定日期的计算方式）（简称“付息日”）。
债权人应在每个付息日前 10 个工作日将该付息日对应的计息期间所适用的利率书面通知乙方。每个计息期间应实际支付的利息应当按照该计息期间对应的付息日前 10 个工作日债权人通知的利率为准，如债权人未发出利率调整通知，仍按上一个计息期间适用的利率执行。
计息期间为一个付息日（含）到下一个付息日（不含）的期间，但第一个计息期间为起息日（含）至第一个付息日（不含）的期间。
每个计息期间对应的付息日应支付的利息=实际标的债权余额×计息期间的实际天数×该计息期间适用的利率/365 天，该等期间内利率、本金余额发生变化的，应分段计算。
3）标的债权的还本
标的债权按照《债务清偿协议》所列金额定期还本。经双方协商一致，可调整每次偿还本金的时间和金额。
如发生如下事件，债权人有权宣布标的债权提前到期，要求债务人立即清偿全部或部分标的债务：
（i）双方协商一致同意提前偿还全部或部分本金；
（ii）经债权人提前不少于 15 个工作日书面通知债务人，债权人单方决定的标的债权提前到期之日届至的；
（iii）债务人未按期足额清偿标的债务；
（iv）债务人提供的有关报表、资料不真实；
（v）专项计划提前终止；
（vi）债务人违反《债务清偿协议》约定的其他情形。
（4）债务人应按时足额向债权人指定账户清偿标的债务，债权人应不晚于第一个付息日或还本日按照《债务清偿协议》第八条约定的方式将指定账户通知债务人。
5、《基础资产转让协议》
签署方：北京首钢基金有限公司（转让方）、中航证券有限公司（代表“中航
-华泰-首钢生物质基础设施资产支持专项计划”（受让方）、北京首锝管理咨询有限责任公司（SPV）
主要内容：
基础资产的转让
（1）《基础资产转让协议》项下转让方向受让方转让的基础资产为转让方所持有的 SPV100%的股权（即标的股权）以及转让方对 SPV 享有的股权转让价款债权。基础资产的转让基于如下前提：
《项目公司股权转让协议》已经协议当事方适当签署并生效，SPV 已经根据
《项目公司股权转让协议》取得项目公司 100%的股权，并完成前述协议项下股权交割手续和股权转让的工商变更登记，SPV 已经被登记为项目公司的唯一合法股东。
《债权债务确认协议》《债权转让协议》已经协议当事方适当签署并生效，首钢环境与首钢基金已经根据《债权债务确认协议》《债权转让协议》完成股权转让价款债权的转让与交割手续，首钢基金对 SPV 享有股权转让价款债权。
（2）标的股权的转让
受限于《基础资产转让协议》的条款和条件，转让方同意向受让方出售和转让、受让方同意向转让方购买和取得标的股权（即 SPV100%的股权）。
各方同意按照如下步骤完成股权转让程序：
1）各方签订《基础资产转让协议》；
2）于《基础资产转让协议》生效日受让方取得 SPV 股权变更后的公司章程、以受让方为新股东的股东名册和出资证明书，转让方及 SPV 按照《基础资产转让协议》约定向受让方完成标的股权的各项交割义务；
3）受让方按照《基础资产转让协议》约定向转让方支付标的股权的股权转让价款；
4）转让方聘请审计机构以交割审计基准日为价值时点对 SPV、项目公司进行交割审计，并出具审计报告；
5）各方按照《基础资产转让协议》的约定处理交割审计发现的各项问题（如
有）；
6）专项计划设立日起 10 个工作日内向市监局提交股权变更登记所需的全部
申请资料，并于专项计划设立日起 30 个工作日内完成工商股权变更登记。
（3）股权转让价款债权的转让
转让方须不晚于《基础资产转让协议》生效日将与股权转让价款债权相关的法律文件、相关凭证等材料（简称“股权转让价款债权材料”）交付给受让方。转让方须交付的股权转让价款债权材料包括：
1）各方签署的《基础资产转让协议》（原件）；
2）《项目公司股权转让协议》（原件）；
3）《债权债务确认协议》（原件）；
4）《债权转让协议》（原件）；
5）《项目公司股权转让协议》《债权债务确认协议》《债权转让协议》协议项下资金往来凭证（如有）、交易双方财务报表；
6）《债务清偿协议》（原件）；
7）转让方内部有权决策机构出具的同意转让标的股权、股权转让价款债权的决策文件（原件）；
8）SPV 内部有权决策机构出具的同意按照《债务清偿协议》清偿股权转让价款债权的决策文件（原件）。
受让方收到上述全部股权转让价款债权材料之日为股权转让价款债权交付日（简称“股权转让价款债权交付日”）。
于股权转让价款债权交付日起，受让方即成为股权转让价款债权的新债权人，股权转让价款债权及其附随的全部从权利（如有）由受让方享有，转让方即不再 就股权转让价款债权享有任何权利，包括但不限于以债权人名义以任何方式向债 务人追偿股权转让价款债权，亦无权收取债务人为清偿股权转让价款债权而支付 的任何款项，否则应立即转付给受让方；SPV 应按照与受让方签订的《债务清偿 协议》向受让方清偿股权转让价款债权，如债务人未能向受让方按时、足额偿付 股权转让价款债权，受让方有权以自己的名义向债务人进行追偿，包括但不限于 通过协商、诉讼、仲裁或强制执行等方式。
受让方收到上述全部材料后 3 个工作日内，将向转让方和 SPV 发送《债权
交付通知书》，转让方和 SPV 应按照《债权交付通知书》要求向受让方发送回执以对《债权交付通知书》进行确认。
转让价款和支付
（1）转让价款
在以首钢生物质项目为底层基础设施项目发行基础设施领域不动产投资信托基金后，各方同意根据基础设施基金的认购价格确定受让方就受让标的股权、股权转让价款债权应支付的转让价款。
（2）交割审计事项
各方同意由具有相应资质的审计机构以交割审计基准日为价值时点，按照符合中国法律的程序与方式对 SPV、项目公司进行专项审计（简称“交割审计”），并出具专项的审计报告。各方均应充分配合交割审计相关的各项工作，包括但不限于向审计机构及指定人员提供完整、真实的财务资料、法律文件等。
各方同意标的股权（含项目公司股权）自评估基准日起对应的全部权益、利益及风险（含风险费用、成本、税费、支出等）于交割日转移至受让方，在评估基准日之前的全部权益、利益及风险（含风险费用、成本、税费、支出等）归属于转让方，在前述原则项下：
1）转让方应确保 SPV、项目公司的资产负债情况于交割审计基准日与评估基准日无重大实质变化且不正常的变化，各方基于交割审计报告就评估基准日至交割审计基准日之间 SPV、项目公司是否存在《基础资产转让协议》列示的审计调整事项，在交割审计报告出具后 10 个工作日内进行确认。如存在该等调整事项的，转让方应当在各方确认后 10 个工作日内向 SPV 予以等额补足或从转让价款中向受让方等额退还调整资金。
2）转让方不可撤销的同意，受让方实际需支付的转让价款不因交割审计确认的 SPV、项目公司净资产价值高于评估基准日股权净资产金额（其中 SPV 于评估基准日股权净资产金额以评估报告依据的财务报告确定，项目公司于评估基准日股权净资产金额根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“普华永道中天特审字（2021）第 2109 号”的《北京首钢生物质能源科技有限
公司 2020 年度、2019 年度及 2018 年度财务报表及审计报告》确定。
（3）转让价款的支付
受让方应不晚于专项计划设立日后 1 个工作日向转让方指定账户（转让方应
不晚于转让价款支付日按照第九条第 8 款的通知方式将转让方指定账户通知受让方）一次性支付基础资产的最终转让价款。
签订日后安排
（1）交割日与交割
1）各方同意，自受让方取得 SPV 股权变更后的公司章程、以受让方为新股东的股东名册和出资证明书之日为标的股权的交割日（简称“交割日”），转让方、 SPV 应不晚于交割日向受让方履行各项交割义务，包括但不限于：（1）按照受让方的要求结清 SPV 的各项债务、往来款项；（2）将 SPV、项目公司的全部印鉴
（包括但不限于公章、财务专用章、法定代表人人名章、合同专用章等）、各项公司证照原件（包括但不限于《营业执照（副本）》、贷款卡等）、基础设施项目涉及的资产及工程文件（包括工程建设证照、资产权属文件、设施和设备文件、工程文件、重大合同等）按照双方约定的方式进行移交。
2）自交割日起，根据中国法律和公司章程规定的标的股权所代表的一切权利义务由受让方享有和承担，在此之前由转让方享有和承担。
（2）过渡期和过渡期义务
1）在签订日后至交割日为标的股权交割前的过渡期（简称“过渡期”）。
2）在过渡期内：
（a）SPV、项目公司应保持持续经营所需的资格有效性并正常经营目标资产，维持所有重要合同的继续有效及履行。
（b）SPV、项目公司始终按照中国一般公认的会计准则保存其账簿、记录和账户，且不得变更其现行遵循的会计准则、会计、财务或税收处理方法或规则。
（c）除 SPV、项目公司正常业务外，未经受让方书面同意，SPV、项目公司不得擅自变更公司章程、变更注册资本、分配利润、签订任何限制 SPV、项目公司经营其现时业务的合同或协议、提供担保、举借债务、处置资产或业务、收购任何股权或合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司或合伙企业或进行其他权益性投资、收购任何重大资产。
3）在过渡期内，转让方和/或 SPV 违反上述约定导致 SPV 新增的任何债务和责任均由转让方实际承担。
4）在过渡期内，任何原因导致 SPV 净资产增加的，该等增加的部分由 SPV
及受让方享有。
5）在过渡期内，转让方如获知 SPV、项目公司发生可能影响其运营和资产变化的重大经营活动和投融资决策、标的股权及 SPV、项目公司的诉讼、仲裁等事项，转让方将第一时间以书面方式通知受让方。
6）在过渡期内，转让方应确保在收到受让方合理通知且不损害 SPV、项目公司利益的前提下，允许受让方及其所聘请的专业顾问，合理地询问、查阅并取得关于 SPV、项目公司资产、经营情况的相关资料及记录的复印件，以便受让方了解 SPV、项目公司的经营情况。
移交
（1）各方知悉并同意，在基础设施基金存续期内，如根据基础设施项目文 件的约定，导致基础设施项目文件提前终止，且政府方书面要求移交基础设施项 目的，应按照基础设施项目文件向政府方或其指定机构转让与移交基础设施项目、项目公司股权；
（2）各方知悉并同意，在基础设施项目的服务期和/或收费期届满后，首钢集团有限公司（简称“首钢集团”）或其指定关联方有权根据基金合同约定无偿受让基础设施项目、项目公司股权；
（3）在中航证券（代表专项计划）持有标的股权期间，如发生上述两款约定情形的，中航证券（在基金设施基金成立后，则应根据基础设施基金之基金管理人指示）向政府方或其指定机构，或首钢集团或其指定关联方移交基础设施项目、项目公司股权。
四、项目公司相关情况
（一）项目公司基本情况
名称 | 北京首钢生物质能源科技有限公司 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 北京市门头沟区鲁家山首钢鲁矿南区 |
法定代表人 | 马刚平 |
注册资本 | 97,570 万元人民币 |
成立日期 | 2010 年 8 月 26 日 |
营业期限 | 2010 年 8 月 26 日至 2040 年 8 月 25 日 |
经营范围 | 生物质能源发电；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保专用设备、通用设备、电气机械的安装和维护；景观园林模型、会展模型的设计与制作；销售机械设备、电气设备、电子产品、金属材料、建筑材料；货物进出口；代理进出口；技术进出口；供热服务；从事生活垃圾（含粪便）经营性清扫、收集、运输服务（暨限从事餐厨垃圾经营性收集、运输服务） （城市管理委员会行政许可决定书有效期至 2022 年 11 月 15 日）；从事生活垃圾（含粪便）经营性处理服务（暨仅限餐饮服务单位厨余垃圾处理服务）（城市管理委员会行政许可决定书有效期至 2022 年 12 月 15 日）；从事生活垃圾（含粪便）经营性处理服务（暨仅限生活垃圾经营性处理服务）（城市管理委员会行政许可决定书有效期至 2022 年 6 月 21 日）；工程勘察；工程设计；施工总承包；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计、施工总承包、专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）项目公司股权结构
北京首钢生物质项目由首钢生物质负责建设、运营和管理，首钢生物质法定代表人为马刚平。
五、现金归集安排
（一）以项目公司存在现金余额为前提，在专项计划设立日起 10 个工作日内，项目公司先预留项目支出预留资金，并自运营收入归集账户向运营管理机构预付部分基础服务费，该等已支付的基础服务费不纳入向监管账户划付的基础运营管理服务费的金额计算，但应在项目公司向运营管理机构支付的最后一笔基础服务费中等额扣除。
（二）在监管资金划付日（该日为专项计划设立日起每个工作日），以截至运营收入归集起始日（即专项计划设立日）的项目公司全部现金余额、运营净收入、基建拨款（如有）偿还完毕截止该日项目公司到期债务和应付未付的分红款以及按照上述（一）款约定项目支出预留资金、预付基础服务费后，项目公司自运营收入归集账户按照如下顺序向项目公司监管账户划付监管资金（为免歧义，在每个自然年度内，前一顺序资金用途的监管资金未足额归集至监管账户的，不归集后一顺序资金用途的监管资金），其中：
1、向项目公司监管账户划付用于清偿标的债权的监管资金，直至所划付的该用途的监管资金金额达到《债务清偿协议》项下该年度应付标的债权本息的 50%；
2、向项目公司监管账户划付用于支付运营管理服务费的监管资金，直至所划付的该用途的监管资金金额达到《运营管理服务协议》项下该年度应付基本运营管理服务费的 50%；
3、向项目公司监管账户划付用于清偿标的债权的监管资金，直至所划付的该用途的监管资金金额达到《债务清偿协议》项下该年度应付标的债权本息的 100%；
4、向项目公司监管账户划付用于支付运营管理服务费的监管资金，直至所划付的该用途的监管资金金额达到《运营管理服务协议》项下该年度应付基本运营管理服务费的 100%；
5、向项目公司监管账户划付大修费用（资本性支出）；
6、向项目公司监管账户划付用于支付《运营管理服务协议》项下激励服务费（如有）的监管资金；
（三）在每个自然年度内，项目公司应以项目公司监管账户中用于支付运营管理服务费的监管资金为限，于每个自然月度的第【】日（“基础服务费支付日”）向管理机构支付每个自然月度的基础服务费；如在任一基础服务费支付日，项目公司监管账户中用于支付运营管理服务费的监管资金不足以该自然月度的运营管理服务费的，项目公司在该基础服务费支付日可暂缓支付基础服务费，且不承担违约责任，但后续项目公司监管账户获得用于支付运营管理服务费的监管资金的，应按欠付顺序依次优先补足应付未付的基础服务费。
（四）在每个自然年度内，项目公司监管账户中的资金支付完毕《债务清偿协议》项下该年度应付标的债权本息、基础服务费并支付或预留大修费用（资本性支出）后的剩余资金，用于向管理机构支付激励服务费（如有）。其中，运营管理机构的运营管理团队的奖励部分由基金管理人支付，基金管理人与运营管理机构（代表运营管理团队）签署相关付费协议。
六、基础设施项目权属到期、处置安排
（一）基础设施项目权属到期情况
根据首钢生物质与北京市城管委签署的《垃圾处理服务协议》约定，除非根据《垃圾处理服务协议》而终止，垃圾处理服务期限应至 2042 年 1 月 1 日。本
基金存续期至 2042 年【】月【】日，晚于基础设施项目垃圾处理服务到期日。
（二）项目公司股权或资产处置时土地使用权是否构成障碍的说明
若处置项目公司股权，仅涉及项目公司股权变动，不涉及直接处置项目公司土地使用权。因此，土地使用权不会构成项目公司股权转让的障碍。
如项目公司处置项目资产涉及土地使用权处置。项目公司作为划拨建设用地使用权人，先后取得了北京市国土资源局门头沟分局签发的“京门国土划字 [2016]05 号”、“京门国土划字[2016]13 号”、“京门国土划字[2018]01 号”《国有建 设用地划拨决定书》，通过划拨方式取得并享有本项目宗地范围内的国有建设用 地使用权。前述《国有建设用地划拨决定书》中明确了相关用地只限于建设本项 目。在发生基金合同约定的基础设施项目出售情形时，基金管理人应按照法律法 规的规定进行资产处置。在基金管理人按照法律法规处置项目土地使用权前提下，土地使用权不会成为项目公司资产处置的障碍。
（三）存续期及到期处置项目公司股权与初始采取同样的处理方式，不涉及土地使用权的不同处理方式
根据项目公司与北京市城管委签订的《垃圾处理服务协议》“16.2.2 项目公司股权转让限制”的约定，垃圾处理服务期内，经市城市管理委事先书面同意，项目公司股东可以转让项目公司股权。
北京市城管委已于 2020 年 9 月 25 日出函同意将项目公司股权转让至首钢集团 100%控制的为基础设施 REITs 成立的特殊目的公司，并最终转让至公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体。若产品存续期及到期处置项目公司股权的，将采取与项目发行前同样的方式，取得北京市城管委同意后进行项目公司股权转让。
在转让项目公司股权时，不涉及土地使用权的转让或处置。
（四）到期安排及合理性说明
1、基础设施项目的垃圾处理服务期限届满后项目公司股权无偿划转的合理性说明
本次底层资产的估值逻辑比照特许经营权类资产，政府在核定垃圾处理费时已考虑《垃圾处理服务协议》服务期内垃圾处理费、售电收入等项目公司的主营业务收入与项目持有人的投入成本及持有期合理的收益之间的关系，即基础设施项目的垃圾处理服务期限届满时，项目持有人已获得了与当时建设/购买项目付
出成本相匹配的收入（本金和收益）。本次基础设施项目按照收益法进行估值，投资者支付的交易对价与垃圾处理服务期限届满前获取的现金流收益相匹配，因此基础设施项目的垃圾处理服务期限届满后项目公司股权无偿划转具有合理性。
2、首钢集团优先无偿受让标的股权和/或基础设施项目的合理性说明
基础设施基金购买项目公司股权时，假定了垃圾处理服务期限届满后不再续期，并以此作为投资者购买基础设施基金支付交易对价的前提。垃圾处理服务期限届满后基础设施项目拥有的及其设备、厂房等属于专用设备，变现价值较低或无法直接变现。
根据北京首钢基金有限公司、中航证券有限公司（代表“中航-华泰-首钢生物质基础设施资产支持专项计划”）、北京首锝管理咨询有限责任公司（SPV）三方签署的《基础资产转让协议》，约定标的股权和/或基础资产的移交，即“在中航证券（代表专项计划）持有标的股权期间，如根据基础设施项目文件，项目公司就基础设施项目的服务期和/或收费期届满的，为确保按照基础设施项目文件约定完成基础设施项目的移交工作，首钢集团有限公司或其指定关联方有权优先无偿向中航证券受让标的股权和/或基础设施项目，中航证券（如届时以首钢生物质项目为底层基础设施项目发行基础设施领域不动产投资信托基金的，则应根据基础设施基金之基金管理人指示）向首钢集团有限公司或其指定关联方转让标的股权和/或基础设施项目。”
即“首钢集团有限公司或其指定关联方有权优先无偿向中航证券受让标的股权和/或基础设施项目”为本次基础资产转让的商业安排。
综上，首钢集团有限公司或其指定关联方在基础设施项目的垃圾处理服务期限届满后有权优先无偿向中航证券受让标的股权和/或基础设施项目是合理的。
（五）基础设施项目的出售及处置策略
基金存续期内，基金管理人根据市场环境与基础设施运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。
基金存续期内，如根据基础设施项目文件的约定，导致基础设施项目文件提 前终止，且政府方书面要求项目公司移交基础设施项目的，项目公司应按照基础 设施项目文件向政府方或其指定机构转让与移交基础设施项目（含项目公司股权、基础设施项目资产）。
在基础设施项目的服务期和/或收费期届满后，除非按照基础设施项目文件并基于政府方书面要求向政府方或其指定机构移交基础设施项目（含项目公司股权、基础设施项目资产）外，自基础设施项目的服务期和/或收费期届满后的一年为移交期（简称“移交期”），在移交期内，首钢生态作为运营管理机构应协助基金管理人处理项目公司的流动资产和流动负债，协助催收应收款项等，解除基础设施项目资产上设置的任何抵押、质押等担保权益或所有权约束，以及任何种类和性质的索赔权（合称“移交前置事项”），移交期内收到的基础设施项目的服务期和/或收费期内的应收款项归属于本基金，首钢生态在移交期内不收取运营管理费、处理移交前置事项费用等任何费用。
在完成移交前置事项之日或移交期届满之日（孰早）起的一年为项目处置期
（简称“项目处置期”），在项目处置期内，除非按照基础设施项目文件并基于政府方书面要求向政府方或其指定机构移交基础设施项目（含项目公司股权、基础设施项目资产）外，基金管理人可聘请首钢生态继续负责基础设施项目的运营管理，如首钢生态辞任的，由基金管理人自行负责运营管理或按照基金合同约定程序聘请新的运营管理机构。在项目处置期的前 3 个月内（简称“行权期”），首钢集团或其指定关联方有权按照基础设施项目届时状况优先无偿受让基础设施项目（包括项目公司股权、基础设施项目资产，且不论项目公司的流动资产和流动负债是否处置完毕），在首钢集团或其指定关联方行使优先收购权的，应在行权期内向基金管理人发出行权通知同时应豁免项目公司对首钢集团或其指定关联的应付债务（如有），本基金应按照前述安排进行转让和移交，且无需召开基金份额持有人大会，基础设施项目移交后收回的应收款项归属于首钢集团或其指定关联方。
如首钢集团或其指定关联方未在行权期内行使优先收购权的，基金管理人有权在行权期届满之日起的项目处置期内通过市场化方式处分基础设施项目，如前述行为根据基金合同约定应召开基金份额持有人大会（比如金额超过基金净资产 20%等），基金管理人应召集基金份额持有人大会，并根据基金份额持有人大会的决议实施。
1、处分方案的制定
基金管理人负责制定处分方案，处分方案的内容应当一并遵守并适用届时中
国法律、有权主管机构关于拟处分资产转让的相关监管要求。如拟采用非公开协议转让方式进行的，应当列明相应的受让方或拟进行沟通谈判的受让方、拟转让价格、预估的处分费用等；如拟采用通过产权交易场所公开进行的，应当列明相应的产权交易场所、拟转让价格、受让条件、挂牌转让流程等。
2、有效处分方案的形成
如涉及召开基金份额持有人大会的，基金管理人应召集基金份额持有人大会，将处分方案提交给基金份额持有人大会审议，如拟议处分方案经基金份额持有人 大会决议通过的，该处分方案即为有效的处分方案，由基金管理人遵照实施；如 拟议处分方案未经基金份额持有人大会决议通过的，则基金管理人应进一步修改 处分方案，并再次提交基金份额持有人大会审议，直至经基金份额持有人大会决 议通过。
如不涉及召开基金份额持有人大会的，处分方案由基金管理人通过后即为有效的处分方案。
3、公开拍卖
在进入项目处置期后 6 个月届满之日（含当日），如已形成有效处分方案，但就实施有效处分方案，本基金尚未签订持续有效的任何具有法律约束力的处分法律文件，或在进入项目处置期后 6 个月届满之日（含当日）尚未形成一项有效处分方案的，则本基金可通过公开拍卖的方式处分基础设施项目。基金管理人应负责制定拍卖方案（拍卖方案需包含与拍卖佣金及其他拍卖费用相关内容）。
如涉及召开基金份额持有人大会的，基金管理人应提交基金份额持有人大会进行表决，如拍卖方案经基金份额持有人大会表决通过的，由基金管理人组织实施。
如基金份额持有人大会未表决通过拍卖方案也未表决通过继续实施处分方案（如有）的，或不涉及召开基金份额持有人大会的，全体基金份额持有人在此同意基金管理人直接实施拍卖，但基金管理人组织拍卖应当符合以下要求：
（1）拍卖应通过有资质的拍卖机构、互联网拍卖平台、产权交易机构等拍卖场所公开进行；
（2）基金管理人应在拍卖场所中遴选至少三家进行询价；
（3）基金管理人应聘请至少一家第三方专业评估机构（如中国法律和有权
主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对拟处分标的进行评估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定。
（4）拍卖设保留价格，首次拍卖的保留价格应不低于评估价值；
（5）若首次拍卖失败的，基金管理人有权在首次拍卖失败之日起 20 个工作日内，以首次拍卖保留价格为基数下降 10%作为保留价格再次进行拍卖，后续每一次拍卖的保留价格均以上一次拍卖保留价格为基数下降 10%，直至拍卖成功完成处分。
第四节 基础设施基金治理
一、基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
（一）召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
（1）转换基金运作方式；
（2）本基金与其他基金的合并；
（3）更换基金管理人；
（4）更换基金托管人；
（5）终止基金合同；
（6）延长基金合同期限（但由于基础设施项目收费期限延长，导致基金合同期限相应延长的，无需召开基金份额持有人大会）；
（7）对本基金的投资目标、投资策略等作出调整；
（8）变更本基金投资范围；
（9）金额超过基金净资产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（10）本基金进行扩募；
（11）本基金成立后发生的金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（12）调整基金管理人、基金托管人报酬标准；
（13）变更基金类别；
（14）变更基金份额持有人大会程序；
（15）决定提前终止上市交易；
（16）修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；
（17）除本合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘运营管理机构的；
（18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后实施和/或修改，不需召开基金份额持有人大会：
（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；
（2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
（3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
（4）因相关的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；
（5）因相关的法律法规、深圳证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；
（6）对基金合同进行对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化修改；
（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；
（8）基金管理人在发生解聘运营管理机构的法定情形时解聘运营管理机构从而应当对基金合同及相关文件进行修改；
（9）在基础设施项目的服务期和/或收费期届满后，首钢集团或其指定关联方有权优先无偿受让基础设施项目（含项目公司股权、基础设施项目资产）。在首钢集团或其指定关联方行使优先收购权时，本基金应按照前述安排进行转让和移交，且无需召开基金份额持有人大会；
（10）基础设施项目收费期限延长的，基金合同相应延长；
（11）按照专项计划文件约定进行的项目公司与其母公司或受同一主体控制
的其他公司之间的吸收合并；
（12）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
（二）会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，
并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含
10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
7、当出现基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。
（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
3、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。
4、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见
的计票效力。
（四）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同 和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见及/或网络投
票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/进行网络投票；
（4）上述第（3）项中直接出具表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
（五）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应
当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由出席会议的基金托管人授权代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决
截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
（六）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除
外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除法律法规规定或基金合同约定须以特别决议通过事项以外，下列事项以一般决议的方式通过方为有效：
（1）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（2）变更基金类别；
（3）对投资目标、投资策略做出非重大调整；
（4）变更本基金投资范围；
（5）变更基金份额持有人大会程序；
（6）决定提前终止上市交易；
（7）修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；
（8）除本合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘运营管理机构的；
（9）金额超过基金净资产 20%且低于基金净资产 50%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（10）金额低于基金净资产 50%的基础设施基金扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（11）本基金成立后发生的金额超过基金净资产 5%且低于基金净资产 20%
的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（12）除基金合同约定的必须以特别决议形式进行审议决策以外的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）本基金与其他基金的合并；
（3）更换基金管理人；
（4）更换基金托管人；
（5）终止基金合同；
（6）延长基金合同期限（但由于基础设施项目收费期限延长，导致基金合同期限相应延长的，无需召开基金份额持有人大会）；
（7）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（8）金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（9）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（10）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（七）计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀
疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
2、通讯开会
采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
（八）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按规定在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。
召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及深圳证券交易所会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。
（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表
决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
二、基金管理人的权利与义务
（一）基金管理人的权利
根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；
（3）依照基金合同收取基金管理费（即报酬）以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（4）销售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；
（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（11）依照法律法规为基金的利益对基础设施项目行使相关权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，包括但不限于：在履行适当程序后行使资产支持证券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目所享有的权利、通过委派人员或指定专人等方式实现对基础设施项目公司和基础设施项目的治理；
（12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、运营管理机构或其他为基金提供服务的外部机构，《基金合同》另有约定的除外；
（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；
（16）按照有关规定运营管理基础设施项目，设立专门的子公司或委托运营管理机构承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；
（17）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；
（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，并将相关资产提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；
（19）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
（20）决定金额低于基金净资产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（21）在发生解聘运营管理机构的法定情形时解聘运营管理机构从而应当对基金合同及相关文件进行修改；
（22）决定专项计划涉及的如下事宜：
1）决定提前终止或者延长专项计划存续期限，但专项计划文件已明文规定的情形除外；
2）对是否启动专项计划处分进行审议；
3）对专项计划处分方案和/或拍卖方案进行审议；
4）对专项计划清算方案进行审议；
5）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件，或资产支持证券管理人或资产支持证券托管人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构；
6）对是否实施临时分配进行审议；
（23）决定项目公司涉及的如下事宜：
1）项目公司的合并（基金合同另有约定除外）、分立、解散或者变更公司形式；
2）审议批准公司对外投资、借款及融资事项；
3）审议批准公司对外担保（包括公司股权质押、资产抵押、收费权及应收账款质押等）事项；
4）审议批准公司的发展战略与规划；
5）决定公司的经营方针和投资计划；
6）委派和更换公司执行董事，决定执行董事的薪酬和奖惩，对执行董事履职进行评价；
7）委派和更换公司监事，决定监事的薪酬和奖惩，对监事履职进行评价；
8）决定委派、聘任或者解聘公司财务总监及其报酬事项；
9）审议批准公司执行董事、监事的报告；
10）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
11）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
12）对公司增加或者减少注册资本做出决定；
13）对发行公司债券做出决定；
14）审议批准公司章程和章程修改方案；
15）按照专项计划文件约定进行的项目公司与其母公司或受同一主体控制的其他公司之间的吸收合并。
（24）调整运营管理机构的报酬标准；
（25）决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜；
（26）审议本基金成立后发生的金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
（二）基金管理人的义务
根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督；
（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；
（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
（10）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
（11）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；
（12）严格按照《基金法》基金合同《基础设施基金指引》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产
评估、财务顾问、管理机构等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
（15）依据《基金法》基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20 年以上；保留路演、定价、配售等过程中的相关资料至少 20 年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；
（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
（21）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（22）监督基金托管人按法律法规和基金合同约定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（25）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基
金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；
（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（27）建立并保存基金份额持有人名册；
（28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，包括：
1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；
3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
5）制定及落实基础设施项目运营策略；
6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
9）实施基础设施项目维修、改造等；
10）负责基础设施项目档案归集管理；
11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
12）依法披露基础设施项目运营情况；
13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
16）中国证监会规定的其他职责。
（29）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（28）条第（4）至（9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除；
（30）基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；
（31）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；
（32）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；
（33）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；
（34）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；
（35）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
1）基础设施项目购入或出售；
2）本基金扩募；
3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（36）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；
（37）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。
（38）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。三、基金托管人的权利与义务
（一）基金托管人的权利
根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托
管人的权利包括但不限于：
1、自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的约定安全保管基金财产；
2、依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
3、监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
4、监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
5、根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；
6、提议召开或召集基金份额持有人大会；
7、在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
8、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
9、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
（二）基金托管人的义务
根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
1、以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
2、设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
3、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
4、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自
己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
5、按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
6、保守基金商业秘密，除《基金法》基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
7、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
8、对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的约定进行；如果基金管理人有未执行基金合同约定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
9、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上；
10、保存基金份额持有人名册；
11、按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
12、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
13、依据《基金法》基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
14、按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作；
15、参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
16、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；
17、因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
18、按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
19、执行生效的基金份额持有人大会的决议；
20、监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
21、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；
22、监督本基金借入款项安排，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途；
23、复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
24、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。四、资产支持证券管理人职责
（一）资产支持证券管理人的权利
1、资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《资产支持证券认购协议》的约定将专项计划发行收入用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。
2、资产支持证券管理人有权根据《标准条款》第十八条的规定终止专项计划的运作。
3、资产支持证券管理人有权委托资产支持证券托管人托管专项计划资金，根据资产支持证券持有人大会决议更换资产支持证券托管人，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督资产支持证券托管人的托管行为，并针对资产支持证券托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。
4、当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，资产支持证券管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。
5、资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《资产支持证券认购协议》的约定召集资产支持证券持有人大会。
6、资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用。
7、资产支持证券管理人有权为资产支持证券持有人的利益，在法律顾问、会计师事务所、评估机构等专项计划参与主体不能履职时，聘任相关继任机构。
8、作为 SPV 的股东根据资产支持证券持有人的授权对 SPV 与项目公司进行吸收合并作出决定。
9、如专项计划文件的修改对资产支持证券持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及专项计划文件当事人权利义务关系发生重大变化的，资产支持证券管理人亦有权对前述文件进行修改；本约定构成专项计划及资产支持证券持有人对资产支持证券管理人的不可撤销的授权。
（二）资产支持证券管理人的义务
1、资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。
2、资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险。
3、资产支持证券管理人应根据资产管理合同的规定，将专项计划认购资金用于向资产支持证券原始权益人购买基础资产以及进行合格投资。
4、资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督。
5、资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产支持证券管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。
6、资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。
7、资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后 20 年。
8、在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。
9、资产支持证券管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。
10、因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。
11、资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。
12、资产支持证券管理人应当在资产支持证券存续期履职过程中，遵守交易 场所关于资产支持证券存续期信用风险管理的相关要求，履行信用风险管理职责。
13、在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划唯一的资产支持证券持有人的情况下，资产支持证券管理人应配合基金管理人根据基金合同规定开展联合工作，就根据基金合同的约定应召开基础设施基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、项目公司的事宜，资产支持证券管理人应根据基金管理人（代表基础设施基金）的决定或指示行使及履行其作为项目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责；在资产支持证券管理人需要行使或履行其作为项目公司股东的股东权利、权力及职责的情形时，资产支持证券管理人应当向基金管理人发出问询通知，基金管理人
（代表基础设施基金）应当在收到前述问询通知后 5 个工作日内将其书面决定发送资产支持证券管理人。
五、资产支持证券托管人职责
（一）资产支持证券托管人的权利
1、资产支持证券托管人有权根据《专项计划托管协议》约定，依法保管专项计划资产。
2、资产支持证券托管人有权根据《专项计划托管协议》及其他有关规定对专项计划账户内的资金运作行使监督权。资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人有违反《计划说明书》或《专项计划托管协议》约定的行为，应及时以书面形式通知资产支持证券管理人限期纠正，资产支持证券管理人应在收到通知后两个工作日内及时核对确认并以书面形式对资产支持证券托管人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在纠正期限内及时改正。在专项计划存续期间内，资产支持证券托管人有权随时对通知的违规事项进行复查，督促资产支持证券管
理人改正。资产支持证券管理人对资产支持证券托管人通知的违规事项未能在纠正限期内纠正的，资产支持证券托管人应当拒绝执行资产支持证券管理人指令，并及时向中国基金业协会报告。
（二）资产支持证券托管人的义务
1、资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金（资产支持证券托管人对非因资产支持证券托管人原因导致资产的灭失不承担责任），确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。资产支持证券托管人对于专项计划资金的保管职责始于募集资金专户内的认购资金划付至专项计划账户之时。资产支持证券托管人对存放在专项计划账户之外的资产不承担保管责任。
2、资产支持证券托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。
3、资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令金额与《专项计划托管协议》和/或《收益分配报告》不符的，应当拒绝执行，要求其改正；发现资产支持证券管理人出具的划款指令违反《计划说明书》和《专项计划托管协议》约定的，应当要求其改正，并拒绝执行；资产支持证券管理人未能改正的，资产支持证券托管人应当拒绝执行，并应及时向中国基金业协会报告。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，资产支持证券托管人不承担责任。
4、专项计划资产应独立于资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产。资产支持证券托管人必须协助资产支持证券管理人为专项计划资产设立独立的账户，将专项计划资产与资产支持证券托管人自有资产及其他托管资产实行严格的分账管理。
5、未经资产支持证券管理人出具《专项计划托管协议》约定的指令，资产支持证券托管人不得自行运用、处分、分配专项计划资产。
6、资产支持证券托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产支持专项计划托管业务的专职人员，负责专项计划资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责专项计划资产托管的部
门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。
7、除依据法律规定和《专项计划托管协议》约定外，资产支持证券托管人不得委托第三人托管专项计划资产。
8、对于专项计划资产进行合格投资产生的各类应收资产，由资产支持证券管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知资产支持证券托管人。在资产支持证券管理人通知的到账日，上述应收资产没有到达专项计划账户的，资产支持证券托管人应及时电话通知资产支持证券管理人，由资产支持证券管理人采取措施进行催收。由此给专项计划资产造成损失的，资产支持证券管理人应负责向有关当事人追偿。
9、资产支持证券托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向资产支持证券管理人提供有关资产支持证券托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的《托管报告》。
10、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮寄和传真的方式通知资产支持证券管理人：
（1）发生资产支持证券托管人解任事件；
（2）资产支持证券托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；
（3）资产支持证券托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
（4）资产支持证券托管人或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定。
11、资产支持证券托管人应妥善保存与专项计划有关的托管协议、记账凭证、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后 20 年。
12、在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。
13、资产支持证券托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。
14、资产支持证券托管人应根据《风险管理指引》规定开展资产支持证券信用风险管理工作，在资产支持证券托管人职责范围内履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理。
六、资产支持证券持有人职权及行权安排
（一）资产支持证券持有人权利
1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。
2、资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况。
3、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十三条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。
4、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。
5、资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让。
6、资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。
7、资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。
8、资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处分资产支持证券，且有权根据交易场所的相关规则通过回购进行融资。
（二）资产支持证券持有人义务
1、专项计划的资产支持证券持有人应根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。
2、专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。
3、资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。
4、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。
（三）资产支持证券持有人大会
1、组成
资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。
2、召集的事由
除资产管理合同另有约定外，在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，资产支持证券管理人应召开资产支持证券持有人大会：
（1）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件，或资产支持证券管理人或资产支持证券托管人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构；
（2）提高资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的报酬标准；
（3）对是否实施临时分配进行审议；
（4）对是否启动处分进行审议；
（5）对处分方案和/或拍卖方案进行审议；
（6）对清算方案进行审议的；
（7）提前终止或者延长专项计划存续期限，但《标准条款》已明文规定的情形除外；
（8）审议批准关联交易事项；
（9）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据基金合同的约定应召开基础设施基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、项目公司的事宜；
（10）资产管理合同约定的，或资产支持证券管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。
3、召集的方式
（1）资产支持证券管理人召集
出现《标准条款》第 14.2 条规定的事由，资产支持证券管理人应召集资产支持证券持有人大会，并确定资产支持证券持有人大会的开会时间、地点及权益登记日。
（2）资产支持证券持有人召集
1）单独或合计持有资产支持证券份额 1/3 以上（含 1/3）的资产支持证券持有人就《标准条款》第 14.2 条规定的事项认为有必要召开资产支持证券持有人大会的，可向资产支持证券管理人提出书面提议。
2）资产支持证券管理人应当自收到书面提议之日起 15 个工作日内决定是否召集，并书面告知提出提议的资产支持证券持有人和资产支持证券托管人。
3）资产支持证券管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 10 个工作日内发出会议通知；资产支持证券管理人决定不召集，单独或合计代表资产支持证券份额 2/3 以上（含 2/3）的资产支持证券持有人仍认为有必要召开的，可以自行召集资产支持证券持有人大会。资产支持证券管理人应于提议召开的资产支持证券持有人决定召集之日起 5 个工作日内向其提供资产支持证券持有人的名单。
4、通知
（1）召开资产支持证券持有人大会，召集人应提前 15 个工作日以邮寄、传真、电子邮件或公告方式通知全体资产支持证券持有人，经单独或合计持有资产支持证券份额 2/3 以上（含 2/3）的资产支持证券持有人同意，可豁免前述会议通知期限。会议通知至少应载明以下内容：
1）专项计划的基本情况；
2）召集人、联系人姓名及联系方式；
3）会议时间和地点；
4）会议召开形式：可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
5）会议拟审议议案：议案应当属于资产支持证券持有人大会权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和深交所业务规则的相关规定；
6）会议议事程序：包括会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；
7）有权参加资产支持证券持有人大会的权益登记日（该日不得晚于资产支持证券持有人大会召开之日前 2 个工作日）；
8）委托事项：持有人委托他人参会的，受托参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行义务。
（2）有权参加资产支持证券持有人大会并享有表决权的资产支持证券持有人以权益登记日收市后的持有人名册为准。
5、会议的召开
（1）资产支持证券持有人大会应当由持有资产支持证券份额 2/3 以上（含
2/3）的资产支持证券持有人出席，方可有效召开。
（2）出席大会的资产支持证券持有人应委派至少 1 名授权代表出席会议，并出具加盖单位公章的代理投票授权委托书。资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的授权代表应当列席资产支持证券持有人大会。
（3）非现场方式开会符合以下条件时，方为有效：召集人按《标准条款》约定公布会议通知；召集人按照会议通知约定的方式收取资产支持证券持有人的书面表决意见；直接出具书面意见的资产支持证券持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人所代表的资产支持证券份额须达到的资产支持证券份额总数的 2/3 以上（含 2/3）。
6、议事程序
以现场方式开会的，首先由大会主持人按照《标准条款》第 14.8 条的规定确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议，大会决议应当于表决截止日次一个工作日内予以公告。大会主持人为资产支持证券管理人授权出席会议的代表，在资产支持证券管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的资产支持证券持有人以所代表的资产支持证券份额 1/2 以上多数（不含 1/2）选举产生一名资产支持证券持有人的授权代表作为该次资产支持证券持有人大会的主持人。
以非现场方式开会的，应以书面方式进行表决，由召集人在律师事务所的监督下按照会议通知规定的方式收取的资产支持证券持有人的书面表决意见。
7、会议的表决
（1）资产支持证券持有人所持的每份资产支持证券享有一票表决权。
（2）资产支持证券持有人大会决议须经参加会议的资产支持证券持有人所持表决权的 2/3 以上（含 2/3）通过方为有效。
（3）资产支持证券持有人大会采取记名方式进行投票表决。
（4）资产支持证券持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题
应当分开审议、逐项表决。
8、计票
（1）以现场方式开会的，资产支持证券持有人大会的计票方式为：
1）如资产支持证券持有人大会由资产支持证券管理人召集，大会主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的资产支持证券持有人中选举两名资产支持证券持有人的授权代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由资产支持证券持有人自行召集，大会主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的资产支持证券持有人中选举三名资产支持证券持有人的授权代表担任监票人。
2）监票人应当在资产支持证券持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
3）如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新 清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的资产支持证券持有人代表 对会议主持人宣布的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。
（2）以非现场方式开会的，召集人在所通知的表决截止日期当日或次日在律师事务所见证下统计全部有效表决并形成决议。符合会议通知约定的书面表决意见视为有效表决。表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的资产支持证券持有人所代表的资产支持证券总数。
9、决议的生效与效力
（1）见证律师应当对资产支持证券持有人大会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书（简称“见证法律意见书”）。
（2）资产支持证券持有人大会表决通过的大会决议应当在表决截止日次一个工作日内予以公告并一同披露见证法律意见书，且在公告之日起 5 个工作日内由资产支持证券管理人根据相关法律规定报中国基金业协会备案。资产支持证券持有人大会的大会决议应当自公告之日起生效（简称“生效决议”）。
（3）生效决议对全体资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人均具有法律约束力。全体资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人均应遵守和执行生效决议中的具体约定。
（4）生效决议应当按《标准条款》及《计划说明书》约定的披露方式进行披露。
（5）资产支持证券持有人在资产支持证券持有人大会上行使权利所产生的 一切后果均由全体资产支持证券持有人按资产支持证券份额享有或承担。若发生 不当行使而造成资产支持证券管理人、资产支持证券托管人或其他人的一切损失，由全体资产支持证券持有人承担赔偿责任。
10、特别决议
在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下，针对《标准条款》第 14.2 条约定召集资产支持证券持有人大会事由，如基础设施基金的基金份额持有人大会已经做出生效决议或者基金管理人已经根据基金合同的约定做出决定的，无需召开资产支持证券持有人大会，由基金管理人（代表基础设施基金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据基金合同约定就与专项计划相关的事项直接作出书面决议（简称“特别决议”），并在该等决议上签章后发送给资产支持证券管理人，特别决议与召开资产支持证券持有人大会作出的生效决议具有同等法律效力，对全体资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人均具有法律约束力。资产支持证券管理人、资产支持证券托管人应当遵守并执行前述生效决议中的相关约定。
11、争议解决机制
若召开资产支持证券持有人大会在程序上或决议内容上明显违反相关法律法规、《标准条款》或其他资产管理合同约定的，资产支持证券持有人有权向《标准条款》签订地有管辖权的人民法院提起资产支持证券持有人大会决议瑕疵诉讼
（撤销之诉或确认无效之诉）。资产支持证券持有人提起资产支持证券持有人大会决议瑕疵诉讼的，资产支持证券管理人、资产支持证券托管人可以请求法院责令提起诉讼的资产支持证券持有人提供相应的担保。
七、项目公司组织架构及治理安排
根据基础设施 REITs 发行后项目公司拟变更的新章程，项目公司治理安排如下：
（一）股东的权利和义务
1、公司不设股东会，由股东依照《公司法》等法律法规，以及相关制度对
公司履行出资人职责。
2、股东对公司行使下列职权：
（1）审议批准公司的发展战略与规划；
（2）决定公司的经营方针和投资计划；
（3）委派和更换公司执行董事，决定执行董事的薪酬和奖惩，对执行董事履职进行评价；
（4）委派和更换公司监事，决定监事的薪酬和奖惩，对监事履职进行评价；
（5）审议批准公司执行董事、监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本做出决定；
（9）对发行公司债券做出决定；
（10）对公司的合并、分立、解散或者变更公司形式做出决定；
（11）审议批准公司章程和章程修改方案；
（12）审议批准公司对外投资、借款及融资事项；
（13）审议批准公司对外担保（包括公司股权质押、资产抵押、收费权及应收账款质押等）事项；
（14）审议批准公司资产出售、转让等处分事项；
（15）审议批准公司关联交易事项；
（16）法律、法规规定的其他职权。
股东依职权作出上述决定时，应当采取书面形式，签名或盖章后置备于公司。
3、股东对公司应该履行以下义务：
（1）指导公司建立现代企业制度，完善法人治理结构，推进管理现代化；
（2）指导和协调解决公司改革与发展中的困难和问题；
（3）依照相关制度规定授权执行董事行使股东的部分职权，决定公司的重大事项。
（4）遵守法律、行政法规和公司章程；
（5）足额缴纳出资；
（6）保证公司资本的独立、真实、充足；
（7）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。
（二）执行董事、监事职权和义务
公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东委派。执行董事任期三年。任期届满，可连派（连选）连任。
1、执行董事行使下列职权：
（1）执行股东的决定，并向股东报告工作；
（2）决定公司的经营计划和投资方案；
（3）制订公司的年度财务方案、决算方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（6）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（7）决定公司内部管理机构的设置；
（8）决定聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员及其报酬事项；
（9）决定公司的基本管理制度、具体规章。
对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。
2、公司不设经理，由执行董事负责公司的经营管理事项，执行董事制定管理层工作规则，主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司的发展战略、经营计划和投融资计划等，以确保股东决议的高效执行。根据股东的要求，执行董事报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，执行董事必须保证该报告的真实性。
3、执行董事及高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，并承担下列责任：
（1）对公司由于经营管理失误造成的损失承担相应责任；
（2）对公司违法经营承担相应法律责任；
（3）有《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
（4）承担《公司法》第十二章规定的相应法律责任。
4、公司不设监事会，设监事一名，任期三年，由股东任免。监事任期届满，
可连派（连选）连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
5、监事任期届满未及时任免，或者监事在任期内辞职，在新任监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事的职务。
6、监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（4）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所协助其工作，费用由公司承担；
（5）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
对前款所列事项，监事作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。
7、监事行使职权所必须的费用，由公司承担。
8、高级管理人员是指项目公司的财务总监等《公司法》规定的高级管理人员。
9、执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
10、执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
11、执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）法定代表人
1、公司的执行董事为公司的法定代表人。
2、法定代表人在公司章程和股东授权范围内，行使下列职权：
（1）签署法律法规规定应由法定代表人签署的有关文件；
（2）股东特别授予的职权；
（3）在发生战争、特大自然灾害的紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在事后向环境公司报告。
（四）项目公司人员安排
中航基金（代表基金）总经理提名，总经理办公会审议通过项目公司拟任执行董事兼法定代表人、监事、财务负责人人选；中航基金（代表基金）通过资产支持证券持有人大会特别决议程序，作出特别决议向中航证券（代表专项计划）推荐；中航证券内部审议通过项目公司拟任执行董事兼法定代表人、监事、财务负责人人选；中航证券（代表专项计划）作为项目公司股东，做出股东决议，委派项目公司执行董事兼法定代表人，任免监事，项目公司执行董事作出决定聘任财务负责人，项目公司向拟任财务负责人发放聘书。执行董事兼法定代表人由基金管理人不动产投资部负责人或项目经理担任，项目公司监事、财务负责人由基金管理人不动产投资部项目经理担任。委派到项目公司的执行董事及监事，劳动关系隶属于基金管理人；项目公司向财务负责人发放聘书，但财务负责人仅与基金管理人签署书面劳动合同；前述三人均不在项目公司领薪，薪酬支付方为基金管理人。前述三人除上述任职外，无其他兼职。
关于项目公司人员由基金管理人兼职的合法合规性说明：
根据《关于加强证券投资基金监管有关问题的通知》（证监基字[1998]29 号）第二条第（一）项关于“管理公司和基金托管部从业人员不得在其他经营性机构兼职……”的有关规定，基金管理人从业人员不得在其他经营性机构兼职，但基
金管理人委派上述人员至项目公司兼职不属于上述情形，项目公司不属于“其他”经营性机构：按照基础设施基金合同和招募说明书约定的交易安排，基础设施基金成立后，基础设施基金将通过基础设施资产支持证券持有项目公司全部股权，并通过项目公司取得基础设施项目完全所有权、经营权利。项目公司的运营管理情况将影响基金资产的收益情况，基金管理人委派人员至项目公司进行项目公司运营管理及监督，属于履行基金管理人基金管理职责。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第三十八条规定：“基础设施基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责……”，为满足基金管理人主动履行基础设施项目运营管理职责规定要求，需要基金管理人委派人员至项目公司主动履行项目运营管理职责，此项安排有利于维护基金份额持有人利益。
（五）项目公司财务相关制度
项目公司按照公司章程制定了《会计制度》、《财务支出和费用报销管理办法》、
《全面预算管理办法》等。其中：
《会计制度》包括项目公司会计核算体系、具体的会计政策、会计核算业务规范、会计凭证等内容，由项目公司财务总监负责所属各单位会计办法制度执行的指导、监督和检查。规范对会计政策和会计估计变更的审批流程。明确重大事项处理审批流程。
《财务支出和费用报销管理办法》对包括项目公司财务支出的范围、审批流程、费用报销的流程和单据要求等内容。规范公司财务支出的完整审批程序，明确费用报销流程。
《全面预算管理办法》对包括项目公司预算内容和管理、预算编制、预算执行与分析等内容。由财务总监负责牵头组织公司预算编制、执行、分析、调整、评价及考核等工作。由公司执行董事审批公司年度经营计划和年度预算及调整方案。涉及预算编制流程、预算调整流程等。
八、结论
《基金合同》约定了本基金的基金合同当事人及权利义务，基金份额持有人大会召集和决策，基金管理人、基金托管人的更换条件和程序，基金的托
管、投资决策等与基础设施基金治理相关的事项。《基金合同》有关基金管理人
职权、基金议事规则、投资决策机制的约定符合《证券投资基金法》《基础设施基金指引》等相关规定。
第五节 基金管理人
一、基金管理人概况
名称：中航基金管理有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 78、80 号 11 层 1101 内 1105 室
办公地址：北京市朝阳区安立路 78、80 号 11 层 1101 内 1105 室邮政编码：100101
法定代表人：杨彦伟
成立日期：2016 年 06 月 16 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2016]1249 号
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
组织形式：其他有限责任公司注册资本：人民币 3 亿元
联系人：蒋莹、张为电话：010-57809526
存续期限：持续经营
股权结构：中航证券有限公司持有股份 55%、北京首钢基金有限公司持有股份 45%。
本基金管理人公司治理结构完善，经营运作规范，能够切实维护基金投资者的利益。股东会决定公司的经营方针以及选举和更换董事、监事等事宜。公司章程中明确公司股东依法行使权利，不以任何形式直接或者间接干预公司的经营管理和基金资产的投资运作。
董事会为公司的决策机构，对股东会负责。公司董事会由 9 名董事组成，其
中 3 名为独立董事。根据公司章程的规定，董事会行使《公司法》规定的有关重大事项的决策权、对公司基本制度的制定权和对经营管理人员的聘任和解聘。
公司成立监事会，由 1 名监事会主席、1 名监事和 2 名职工监事组成。监事会主要负责检查公司财务并监督公司董事、高级管理人员尽职情况。