二、发行人的电监测终端、通信网关、通信模块等产品与控股股东威胜集团的电能表，都与电相关，主要应用于电力领域，都具有传感功能和智能化发展趋势，且双方存在国家电网 、南方电网、地方电力公司等电力公司客户重叠的情况，在产品研发生产方面都具有软硬件设计、芯片烧录、PCBA 加工及检测等通用性电子设备生产制造环节，因双方产品具 有关联性和客户打包订单的原因，互为采购和销售形成一定比例的关联交易。（1）在客户重叠、产品关联度高的背景下，双方是否存在委托、共同或打包投标的情况，有关共同客...
关于威胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于 2019 年 10 月 25 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）的问题，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为保荐机构与威胜信息技术股份有限公司（以下简称“威胜信息”、“公司”或“发行人”）进行了落实，现回复如下：
除另有说明外，本回复报告所用简称与《招股说明书》所用简称一致。
发行注册环节反馈意见落实函问题 | 黑体（加粗） |
发行注册环节反馈意见落实函问题的回复 | 宋体（不加粗） |
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
一、发行人为威胜控股分拆。威胜控股主营产品为三相/单相电表，属于计量器具。发行人产品包括电监测终端、通信网关和通信模块。发行人与威胜控股均向电网客户销售产品。报告期内，发行人与控股股东及关联方之间存在相互采购对方产品打包销售给电网公司客户的情形。发行人 2017 年分别收购威铭能源和珠海中慧，从而在水电气热领域形成智慧物联网相关业务。其中，威铭能源主要从事水气热传感终端业务，主要客户为各地水务公司。（1）请进一步分类说明并补充披露威胜控股及关联方、发行人各产品在电网集团的销售模式，电网客户打包采购的合理性，未来关联交易的发展趋势，说明智能电表是否内置通信模块以及智能电表未来发展趋势。（2）根据回复，“水、气、热传感终端”产品为热量表、水表，均属于计量器具。请发行人说明电力领域的传感终端的范围，在水、电、气、热领域感知层的设备及采集数据设备的差异，未将电表作为感知层传感终端是否合理，未将智能电表纳入业务范围是否影响发行人智慧公用事业领域物联网综合服务内容的完整性，结合招股说明书关于发行人为智慧共用事业物联网服务商的相关披露，进一步说明发行人在水电汽热业务的协同性，说明报告期内在水、气、热领域各自的销售情况，进一步说明是否存在拼凑上市的情形。请保荐机构发表核查意见。 5
二、发行人的电监测终端、通信网关、通信模块等产品与控股股东威胜集团的电能表，都与电相关，主要应用于电力领域，都具有传感功能和智能化发展趋势，且双方存在国家电网、南方电网、地方电力公司等电力公司客户重叠的情况，在产品研发生产方面都具有软硬件设计、芯片烧录、PCBA 加工及检测等通用性电子设备生产制造环节，因双方产品具有关联性和客户打包订单的原因，互为采购和销售形成一定比例的关联交易。（1）在客户重叠、产品关联度高的背景下，双方是否存在委托、共同或打包投标的情况，有关共同客户是否将发行人与威胜集团作为一个整体对待并在招投标文件、合作协议、合同文本中合并处理相关交易标的、业务流程或技术服务。请列表并详细说明 2016 年初至目前发行人与威胜集团涉及共同客户的主要项目的业务获取、投标过程、合同内容、执行过程、售后服务等情况，逐项分析是否存在上述特征，是否存在影响
发行人业务独立性的情形，发行人的业务执行对威胜集团是否存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师、申报会计师谨慎核查上述内容，提供核查依据、论证过程和具体结论。（2）发行人与威胜集团向共同客户销售相关产品时，在付款方式、结算政策、信用政策、收款渠道、资金入账等方面是否存在合并打包、政策混同、内部分账、共用账户、资金混合等情况，是否存在相互代收款项、共用信用额度、共同请款收款等情况，请结合上述主要项目的具体收款方式、收款过程和资金流水记录，逐项分析是否存在上述特征，是否存在影响发行人财务独立性的情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师谨慎核查上述内容，提供核查依据、论证过程和具体结论。（3）双方都具有软硬件设计、芯片烧录、 PCBA 加工及检测等通用性电子设备生产制造环节，是否存在共同采购、生产混同、相互垫资、分摊成本费用等情况，威胜集团的电能表或其他业务中是否也存在通信网关、通信模块等产品或类似功能元器件的研发生产、组合配套或对外采购销售等情况；请结合各方采购或生产的执行过程、合同内容、内控流程、成本核算制度，分析各环节是否存在上述特征，请相关中介机构逐项核查，提供分析依据和明确意见。（4）因双方产品具有较高关联性，双方对互为采购和销售的关联交易是否存在刻意减少交易金额和比例的安排措施，减少关联交易对各方是否具有商业合理性和技术经济性，是否存在通过其他交易对手转售产品以绕开实质关联交易的情况。请中介机构详细核查并给出明确结论。（5）结合上述内容，请保荐机构、发行人律师、申报会计师进一步核查发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。 5
三、关于财务资料。（1）请发行人在重大事项提示中补充披露下一报告期业绩预告。请保荐机构、申报会计师补充核查并明确发表意见。（2）招股说明书披露公司 2019 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2019 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注已由申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2019〕2-557 号《审阅报告》，但项目申报文件中未见提供“申请文件目录之 3-2-2”文件。请保荐机构说明原因，核查申报文件提交的齐备性。（3）发行人财务数据有效期已超过 6 个月，如未
能在 10 月 31 日前获发行注册并刊登招股文件，请补充一期经审计的财务数据，
四、珠海中慧 2008 年与发行人形成共有专利，xx难为实际控制人表弟，目前主要从事投资，珠海中慧名下房产面积较大，但并不从事生产业务。（1）请发行人说明珠海中慧名下生产厂房的具体用途，核心技术具体表现为通信芯片设计还是行业解决方案，具体说明珠海中慧核心技术来源及主要研发人员，珠海中慧历史上是否存在股份代持、委托持股等，发行人实际控制人及关联方是否参与出资。（2）请发行人说明珠海中慧业务处于技术转型期的背景，珠海中慧产品和技术变动对发行人业务是否产生影响，收购后威胜控股及关联方、发行人对珠海中慧采购金额大幅下降原因，收购前后珠海中慧主要财务数据，收购前发行人是否从事与珠海中慧相同的业务和产品。（3）请具体说明报告期内珠海中慧供应商变动较大原因，报告期内主要客户交易金额及占比，逐一说明与主要客户交易内容，产品最终用途是否为电网领域，报告期内珠海中慧与威胜控股共同客户、供应商的情况，是否存在与威胜控股及关联方共用销售、采购渠道的情形，珠海中慧业务获取是否存在依赖于威胜控股及关联方的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 101
一、回复
（一）请进一步分类说明并补充披露威胜控股及关联方、发行人各产品在电网集团的销售模式，电网客户打包采购的合理性，未来关联交易的发展趋势，说明智能电表是否内置通信模块以及智能电表未来发展趋势
（1）发行人、威胜集团、威胜电气的产品对电网公司的销售模式虽都以招投标模式为主，但具体情况并不相同，各自产品对应电网公司的不同物资类别、招标规则、技术规范标准和招标评标要求等，以独立法人资格分别参与独立招投标，具体不同点为：①产品物资类别与编号不同。发行人主营产品电监测终端、通信网关和通信模块等系国家电网二次设备物资、南方电网二级物资；威胜集团主营产品电能表系国家电网仪器仪表设备物资、南方电网一级物资；威胜电气主营产品开关及成套化设备系国家电网一次设备物资、南方电网一级物资，分别对应不同的物资类别与编号；②供应商资质证明及投标主体不同。发行人独立获得
《国家电网公司集中规模招标采购供应商资质能力核实证明》和南方电网二级物资供应商资质，控股股东威胜集团独立获得《国家电网公司集中规模招标采购供应商资质能力核实证明（电能表）》和南方电网一级物资供应商资质，威胜电气独立获得《国家电网公司集中招标采购资质能力核实证明》和南方电网供应商资格，分别独立投标；③专用资质业绩要求不同，电网公司对发行人、威胜集团、威胜电气等进入其招投标体系的供应商各自投标产品通信网关、电能表、输配电及控制设备等产品的历史销售业绩分别独立要求，分别独立获得投标资格。
此外，在具体招标主体方面亦不同，威胜控股及关联方对国家电网及南方电网主要通过参加总部统一采购招标的模式（除威胜集团电能表产品 2016 年及以前在南网采用总部统一招标模式，2017 年-2019 年1-6 月由各省网公司单独招标，到 2019 年 7 月再次回归到总部统一招标模式外）；而发行人各类主营产品以参加各省网电力公司单独招标采购为主（除采集器、集中器等通信网关类设备在国家电网总部进行独立的招标外）；
（2）因下游电网公司客户采购需求，存在以关联方威胜集团采购发行人通信模块等产品后与其自产电表产品集成后再对外销售给该下游电网公司客户的情形，以及基于电网公司临时性的采购需求，存在以关联方威胜集团销售自身产品为主，搭售少量发行人通信模块、通信网关等产品的情形产生的少量打包需求订单，具有商业合理性且占比较低；
（3）未来发行人与控股股东及关联方各自主要产品因技术发展方向不同不 会形成新的关联交易、电网公司对通信模块逐步独立采购将有助于减少关联交易，且公司制定了关联交易占比低于上一年度等针对性制度安排，未来经常性关联交 易占比将持续维持在较低水平；
（4）①智能电能表未来技术发展路径要求基本配有可带电插拔、可更换的独立本地通信模块，并非内置通信模块，主要是为了将用电数据传输至通信网关；
②控股股东威胜集团智能电表所配备的通信模块系从上游多个通信模块厂商采购，发行人亦成为威胜集团供应商之一，发行人通信模块产品线与应用领域较广，向除威胜集团外的其他厂商销售通信模块收入占比持续上升；③电网公司对通信模块逐步独立招标采购，既有用于智能电表的本地通信模块，也有用于通信网关、
电检测终端等产品的本地及远程通信模块；④随着国家电网自 2017 年开始逐步
实现对通信模块单独招标，发行人 2017-2019 年 1-6 月向国家电网直接销售通信模块占当期营业收入比例为 1.55%、4.05%、9.31%，同期发行人关联销售占当期营业收入比例分别为 12.87%、8.43%、4.13%，因此，国家电网单独招标通信模块是发行人减少关联交易的重要外部原因，亦说明发行人通信模块具有较强的市场竞争力，不存在对威胜集团的依赖；此外关联销售占比下降原因还包括下游客户进一步指定频率范围或芯片型号等客观因素；⑤报告期内关联交易占比下降主要受国家电网对通信模块逐步独立招标采购、进一步指定通信模块频率范围或芯片型号、发行人收入规模持续扩大等客观因素所致，同时南方电网仍对通信模块与电表一起招标采购、其他电力工程公司和系统集成商打包采购是导致关联交易仍将存在的客观因素，具有商业合理性和技术经济性，相关方履行了香港联交所、 A 股上市公司独立性及关联交易规范性的决策程序与信息披露程序，不存在人为控制的情况；⑥智能电表未来将会继续配备可带电插拔、可更换的本地通信模块，以实现数据上传更为便捷高效、准确，但电表本身的计量属性不会改变；而发行人通信网关产品的功能是实现数据信息的传输、暂存和解析，通信属性不会改变，两者存在本质区别，不存在可替代性和竞争关系。
详细说明如下：
1、请进一步分类说明并补充披露威胜控股及关联方、发行人各产品在电网集团的销售模式
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之 “（一） 1、发行人与控股股东及其控制或施加重大影响的企业不存在同业竞争”中补充披露如下：
“（4）威胜控股及关联方、发行人各产品在电网集团的销售模式不同
控股股东及其关联方应用在电网领域的产品主要为威胜集团的电能计量仪表产品和威胜电气的输配电及控制设备、配电开关及成套化设备，其与发行人产品在电网集团的销售模式情况均主要以招投标模式为主，具体如下：
威胜控股及关联方、发行人各产品在电网公司的销售主要以参加电网公司
公开招投标为主，各类产品分别对应电网公司的不同物资类别、法人主体、招标规则以及技术规范标准、招标时间、招标地点和招标评标要求，分别进行独立招投标。其中，具体不同点为：🕔产品物资类别与编号不同。发行人主营产品电监测终端、通信网关和通信模块等系国家电网二次设备物资、南方电网二级物资；威胜集团主营产品电能表系国家电网仪器仪表设备物资、南方电网一级物资；威胜电气主营产品开关及成套化设备系国家电网一次设备物资、南方电网一级物资，分别对应不同的物资类别与编号；②供应商资质证明及投标主体不同。发行人独立获得《国家电网公司集中规模招标采购供应商资质能力核实证明》和南方电网二级物资供应商资质，控股股东威胜集团独立获得《国家电网公司集中规模招标采购供应商资质能力核实证明（电能表）》和南方电网一级物资供应商资质，威胜电气独立获得《国家电网公司集中招标采购资质能力核实证明》和南方电网供应商资格，分别独立投标；③专用资质业绩要求不同，电网公司对发行人、威胜集团、威胜电气等进入其招投标体系的供应商各自投标产品通信网关、电能表、输配电及控制设备等产品的历史销售业绩分别独立要求，分别独立获得投标资格，分别独立获得投标资格。
国内电网公司分为国家电网、南方电网及地方电力公司，其中国家电网下属 27 个省网电力公司，南方电网下属🖂省两市电力公司；威胜控股及关联方对国家电网及南方电网销售各自主要产品主要通过参加总部统一采购招标的模式
（除威胜集团电能表产品报告期内 2016 年采用总部统一招标模式，2017、2018
主体 | 产品类别 | 招标主体 | |||
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年1-6 月 | ||
发行人 | 采集器、集中器等通信网关类设 备 | 国网总部 | 国网总部 | 国网总部 | 国网总部 |
南网省公司 | 南网省公司 | 南网省公司 | 南网省公司 | ||
其他各类产品 | 国网省公司 | 国网省公司 | 国网省公司 | 国网省公司 | |
南网省公司 | 南网省公司 | 南网省公司 | 南网省公司 | ||
威胜集团 | 电能表等产品 | 国网总部 | 国网总部 | 国网总部 | 国网总部 |
南网总部 | 南网省公司 | 南网省公司 | 1-6 月南网省 | ||
年、2019 年 1-6 月由各省网公司单独招标，到 2019 年 7 月再次回归到南网总部统一招标模式外）；而发行人主营产品中除采集器、集中器等通信网关类设备在国家电网总部进行独立的招标外，其余产品以参加各省网电力公司单独招标采购为主。具体销售模式为：
公司，7 月开 始南网总部 | |||||
威胜电气 | 输配电及控制设备、配电开关及成套化设备等产 品 | 国网总部 | 国网总部 | 国网总部 | 国网总部 |
南网总部 | 南网总部 | 南网总部 | 南网总部 |
①威胜信息在电网公司的销售模式：主要产品为电监测终端、通信网关和通信模块，系国家电网二次设备物资、南方电网二级物资。由上表，发行人通信网关类设备由国网总部单独招标、南网省公司招标，其他各类产品以参加国家电网、南方电网的省网电力公司招标采购为主。国家电网公司的 27 个省级电网公司、南方电网🖂省两市电力公司以及地方电力公司都为独立招标的法人主体，国网每年由各省电力公司物资部分别在各省公司所在的城市进行 1~5 次公开招标，南网所辖的各省市公司及地方电力公司每年进行 1 次物资类别独立的公开招标。
②威胜集团在电网公司的销售模式：主要产品是电能表，系国家电网仪器仪表设备物资、南方电网一级物资，销售模式主要是参加国家电网、南方电网的总部集中招标采购。其中：南网 2017、2018 年、2019 年 1-6 月因内部机构调整阶段性变由各省网公司单独招标，2019 年再次回归到总部统一招标模式，其余年份及国家电网招标均以总部作为招标人。国网每年进行 2 次总部集中采购招标，通常是于每年的 3 月、9 月在北京进行；南网每年进行 1~2 次集中采购招标。
③威胜电气在电网公司的销售模式：主要产品是输配电及控制设备、配电开关及成套化设备，系国家电网一次设备物资、南方电网一级物资，销售模式主要是参加国家电网以总部为招标人的集中招标，根据其计划每年进行 1-3 次集中采购招标。
上述涉及电网公司总部招投标的业务，根据中标标包后续与各省市电力公司签订供货合同及履行批量交付义务。
综上，威胜集团、威胜电气及发行人相关产品对电网公司的销售模式虽都以招投标模式为主，但具体情况并不相同，分别独立对外营销及进行资质审查认证，分别以各自主体独立参与电网公司招投标过程，互不干涉、影响。”
2、电网客户打包采购的合理性
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）5、经常性关联交易小结”中补充披露如下：
“（3）电网客户打包采购的合理性
发行人和控股股东及其关联方的电网客户主要通过集中招投标方式进行采购，发行人和控股股东及其关联方相关产品主要由电网公司内部各自业务板块独立进行采购和招投标决策，各类产品相互独立，该情形下不存在打包需求。但电网公司客户亦存在基于电网客户采购需求由关联方向发行人采购如部分通信模块和通信网关产品后与其自产电表产品集成后对外销售的情形，以及基于客户临时性的采购需求产生的打包需求订单，会存在以某类产品采购为主，亦有少量其他产品需求的情形，同时，国电南瑞等电网公司下属企业，为电网公司提供项目型订单的总体采购服务，控股股东及其关联方销售给国电南瑞这类厂商会存在以其自身产品为主，搭售少量发行人产品的情形；以上情形即形成前述关联交易背景下的部分客户少量产品打包采购需求，具有商业合理性。2016年-2019 年 1-6 月，发行人产品集成的销售占比分别为 19.49%、12.53%、7.30%、 2.46%，产品直接打包销售占比分别为 4.62%、0.33%、1.13%和 1.67%，占比较低。”
3、未来关联交易的发展趋势
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易” 之“（二）5、经常性关联交易小结”中补充披露如下：
“（7）未来关联交易的发展趋势
未来，发行人与控股股东及关联方将持续避免不必要的关联采购与销售，但基于客户需求产生的关联方采购后与其自产产品集成后对外销售以及关联方采购后直接对外销售的零星打包需求订单仍不可完全避免。报告期最近两年一期发行人关联销售占比下降至 12.87%、8.43%和 4.13%，关联采购占比下降至 6.38%、5,86%和 3.39%，已趋于稳定且处于较低水平。未来发行人与控股股东及关联方之间不致因技术发展以及客户需求变化形成新的关联交易，并进一步
制定了针对性的制度安排，经常性关联交易占比将持续维持在较低水平，具体如下：
①技术发展方向不同不会形成新的关联交易
控股股东威胜集团主营业务产品智能电表未来技术发展方向主要体现在提高数据计量的准确性、可靠性和安全性等方面，包括误差自校准、负荷分类辨识计量、用电事件记录等功能，上述功能主要通过威胜集团自身研发进行电表电路设计、算法设计，并向外部供应商采购电表传感元件等方式实现，不会涉及向发行人采购相关产品。
而发行人通信模块产品的功能是实现物联网感知层与网关、网关与应用层间的数据通信传输，未来技术发展并不能用于前述电表功能的实现，因此未来技术发展不会形成新的关联交易。
②电网公司对通信模块逐步独立采购将有助于减少关联交易
由于下游电力行业的高度集中性，未来发行人与控股股东的主要客户与目前相比不会发生重大变化，仍为国家电网和南方电网等电网公司。针对客户需求，一是对于电网公司的临时性打包采购需求，即与其自产产品直接打包后对外销售相关的订单仍不可完全避免，发行人与关联方为最大满足客户需求，该类关联销售和采购会继续存在；二是与其自产产品集成后打包对外销售，随着电网公司逐步全面开展对通信模块的独立采购，将在一定程度上减少威胜集团向发行人采购通信模块的规模。
③公司制定了针对性的关联交易制度安排，规定关联交易占比低于上一年
度
公司采取各项措施尽量减少关联交易的发生，对于在生产经营中因发展业务等不可避免的原因而发生的关联交易，每年初会由股东大会、董事会通过年度预计日常关联交易议案，规定年度关联交易占比低于上一年度，具体为：自 2019 年开始，2019 年关联销售、关联采购交易额占比应分别低于 2018 年关联销售、关联采购交易额占比的水平，2020 年关联销售、关联采购交易额占比应分别低于 2019 年关联销售、关联采购交易额占比的水平，以此类推，并履行相
应的决策程序。”
4、说明智能电表是否内置通信模块以及智能电表未来发展趋势
发行人的通信模块包括远程通信模块和本地通信模块，覆盖了智能电网、智慧城市等行业领域，可应用于电能表、通信网关（TTU、FTU、集中器、采集器等）、电监测终端等传感、采集和监控类产品，面向国内外相关行业和企业销售。具体如下：
（1）智能电表是否内置通信模块
目前中国智能电能表基本配有可带电插拔、可更换的独立本地通信模块，并非内置通信模块，主要是为了将用电数据传输至通信网关。一方面，在电网公司的统一技术架构下，智能电表及通信模块均有独立的技术及测试标准，可带电插拔、可更换的通信模块有助于实现不同智能电表和通信模块之间兼容互换使用；另一方面，二者具有不同的技术使用寿命和轮换周期，由于通信技术发展的速度远快于计量技术，本地通信模块的更换周期一般为 3-5 年，电能表物理更换周期
一般为 10-15 年，可带电插拔、可更换的通信模块有助于更方便的更换、升级。
（2）控股股东威胜集团智能电表配备的通信模块从哪里获得，与发行人的通信模块是否相同
控股股东威胜集团智能电表所配备的通信模块系从上游多个通信模块厂商采购，相关频率范围或芯片型号一般由下游电网客户指定，发行人生产的本地通信模块产品亦满足上述要求，系市场主流供应商之一，亦成为威胜集团供应商之一。2016-2019 年 1-6 月，威胜集团向除发行人外的北京智芯微、鼎信通信、东软载波等其他厂商采购通信模块金额占威胜集团采购通信模块总额比例分别为 17.76%、59.11%、60.08%、67.64%，占比呈上升趋势，其中 2016 年向除发行人外的其他厂商采购金额占比较低的主要原因为当时国家电网对电能表配备的本地通信模块仅指定芯片型号，未指定频率范围，发行人相关模块产品能够满足上述要求，使得当年向发行人采购金额较高。
此外，发行人通信模块产品线与应用领域较广，除用于威胜集团智能电表配备的本地通信模块外，还包括应用于通信网关、电监测终端等配备使用的本地与
远程通信模块等，用于威胜集团智能电表的通信模块占比持续下降：①除威胜集团智能电表配备的本地通信模块外，通信网关需配备本地通信模块和远程通信模块，同时实现接收多个智能电表数据，并向电网公司主站系统传输数据，且智能电表用本地通信模块与通信网关用通信模块系遵循相同通信协议标准的产品，并非完全相同产品；②报告期内，发行人持续拓展通信模块产品线，扩大应用于电监测终端、通信网关等市场领域及客户；2016-2019 年 1-6 月，发行人向除威胜集团外的国家电网、南方电网、PT ELECTRA INTI PERKASA、xx能源、海兴电力等其他厂商销售通信模块收入占通信模块总收入的比例分别为 4.03%、 61.20%、64.16%、88.24%，占比呈上升趋势；其中 2019 年 1-6 月占比较高的原
因为 2019 年国家电网已全面实现对通信模块单独招标，发行人独立对国家电网投标并取得订单。
通信模块应用示意图：
（3）电网公司对通信模块逐步独立招标采购，是否会用于电能表
电网公司对通信模块逐步独立招标采购，既有用于智能电表的本地通信模块，其单独采购后会自行安装到电能表上；也有用于通信网关、电检测终端等产品的 本地及远程通信模块，其单独采购后相应应用于通信网关、电检测终端等产品。随着电网公司全面开展对通信模块的独立采购，发行人直接向电网公司销售通信
模块，将在一定程度上减少威胜集团向发行人采购通信模块的金额。
（4）智能电表配备通信模块与报告期内关联交易减少的关系
智能电表配备通信模块是产生发行人关联交易的原因，但电网公司对通信模块逐步独立招标采购是报告期内关联交易减少的重要原因。此外，报告期内关联交易减少也包括下游客户进一步指定频率范围或芯片型号等客观因素，具体为：
①随着 2017 年以来国家电网开始逐步对通信模块进行独立采购，至 2019
年国家电网已全面实现对通信模块的单独招标，使得 2017-2019 年 1-6 月发行人向国家电网直接单独销售通信模块金额分别为 1,541.45 万元、4,209.73 万元、 5,711.95 万元，占当期营业收入比例分别为 1.55%、4.05%、9.31%；同期发行人关联销售占当期营业收入比例分别为 12.87%、8.43%、4.13%；可见随着国家电网自 2017 年开始逐步实现对通信模块单独招标，发行人开始直接向国家电网单独销售通信模块，减少通过威胜集团向发行人采购配备电能表的通信模块金额，是减少关联交易的重要原因；若电网公司未对通信模块单独招标而继续由电能表厂商配备，则威胜集团继续向发行人采购通信模块而继续产生关联交易，关联交易占比有可能将上升；另一方面，发行人通信模块能够单独中标国家电网，说明产品品质能够单独满足客户需求，具有较强的市场竞争力，不存在对威胜集团的依赖；
②下游客户出于从源头上保证产品质量的要求，对电能表配备的通信模块等 电子元器件，进一步要求采购有特定的技术指标及认证检测要求的指定频率范围 或芯片型号，由于智能电表用本地通信模块与通信网关用通信模块系遵循相同通 信协议标准的产品，使得智能电表用通信模块供应商中进一步集中于北京智芯微、鼎信通信、东软载波等少数供应商，减少威胜集团向发行人采购通信模块需求，减少关联交易。
（5）报告期内关联交易占比下降是否存在人为控制的情况
报告期内关联交易占比下降主要受国家电网对通信模块逐步独立招标采购、进一步指定通信模块频率范围或芯片型号、发行人收入规模持续扩大等客观因素所致，同时南方电网仍对通信模块与电表一起招标采购、其他电力工程公司和系
统集成商打包采购是导致关联交易仍将存在的客观因素，具有商业合理性和技术经济性，相关方履行了香港联交所、A 股上市公司独立性及关联交易规范性的决策程序与信息披露程序，不存在人为控制的情况。具体如下：
①国家电网对通信模块逐步独立招标采购主要系从技术架构独立、技术使用寿命和轮换周期等外部因素考虑，具体为：从技术架构来说，智能电表及通信模块均有独立的技术及测试标准，对通信模块独立招标有助于实现兼容互换使用；从技术使用寿命和轮换周期来看，通信技术发展速度快于计量技术，对通信模块独立招标有助于更方便的更换升级；将减少威胜集团通过向发行人采购配备电能表的通信模块金额，是关联交易减少的客观因素，不存在人为控制的情况；
随着国家电网省网电力公司自 2017 年开始逐步实现对通信模块单独招标，
至 2019 年国家电网省网电力公司已全面实现对通信模块的单独招标，发行人可直接向国家电网省网电力公司单独销售通信模块，无需再通过威胜集团向发行人采购配备电能表的通信模块，从而减少关联交易；
②目前南方电网对通信模块仍与电表一起招标采购，发行人基于该客户采购需求，在满足客户产品品质要求的前提下，存在威胜集团向发行人采购配备电能表的通信模块销售给南方电网的情况，是关联交易仍将存在的客观原因，不存在人为控制的情况；
由于南方电网目前仍对电表与通信模块一起招标，存在威胜集团向发行人采购配备电能表的通信模块销售给南方电网的情况，2018 年发行人由此产生向威胜集团销售通信模块的关联交易金额为 2,176 万元，占发行人销售收入比例为
2.1%；预计 2019 年全年将产生该类关联交易金额 1,103 万元，占销售收入比例 为 1.0%；预计 2020 年该类关联交易金额为 900 万元，占销售收入比例为 0.6%， 预计呈下降趋势。鉴于未来电网公司对电表用通信模块独立招标采购为行业趋势，且国家电网省网电力公司目前已全面实现对通信模块的单独招标，预计未来南方 电网将很有可能开始逐步实施对通信模块单独招标，此举将有助于降低威胜集团 向发行人采购配备电能表的通信模块金额，从而降低关联交易水平；
③下游客户出于从源头上保证产品质量的要求，进一步要求采购有特定的技术指标及认证检测要求的指定频率范围或芯片型号，使得智能电表用通信模块供
应商中进一步集中于北京智芯微、鼎信通信、东软载波等少数供应商，减少威胜集团向发行人采购通信模块的关联交易，亦为关联交易减少的客观因素，不存在人为控制的情况；
④报告期内发行人经营情况良好，经营业绩稳步增长，收入规模持续扩大，在基于上述客观因素导致关联交易额减少的情况下，使得关联交易占比下降，不存在人为控制的情况；
⑤发行人、威胜集团系香港上市公司威胜控股体系内子公司，报告期内发行人、威胜集团严格对照香港联交所对上市公司独立性及关联交易规范性的要求，履行相关决策程序及信息披露程序；同时，发行人亦严格对照 A 股上市公司独立性与规范性的要求，每年初会由股东大会、董事会通过年度预计日常关联交易议案，履行了相应的决策程序。
（6）发行人减少关联交易的相关措施
发行人通过从源头上减少不必要的关联交易、对于必要的关联交易严格履行相应的决策程序、对年度关联交易设定总量控制目标等措施，减少和规范关联交易，具体如下：
1）从源头上减少不必要的关联交易
报告期内，电网客户打包采购是发行人产生关联交易的重要原因。为此，发行人、关联方将各自聚焦主业、尽可能独立销售各自生产产品，减少不必要的打包采购产生的关联交易，具体为：①国家电网、南方电网对通信模块与电表一起招标采购，使得关联方威胜集团向发行人采购通信模块产生关联交易；随着 2017
年国家电网开始对通信模块单独招投标，至 2019 年实现全面单独招标，发行人可直接向国家电网销售通信模块，无需再通过关联方威胜集团，将进一步减少该类关联交易；②国电南瑞等其他电力工程公司和系统集成商为电网公司提供项目型订单的总体采购服务，存在关联方威胜集团等向其销售自身产品与搭售少量发行人产品的情形；发行人与威胜集团将各自聚焦主业、尽可能独立销售各自生产产品，尽量减少承接该类打包采购业务，以进一步减少关联交易。
2）对于必要的关联交易严格履行相应的决策程序
由于南方电网仍对通信模块与电表一起招标采购、部分电力工程公司和系统集成商打包采购需求，是导致关联交易仍将存在的客观因素。发行人将严格对照 A 股上市公司独立性与规范性的要求，交易价格以向非关联独立第三方的采购销售价格等市场公允价格为基础确定，关联方回避表决，严格履行该类关联交易的三会决策程序。
3）对年度关联交易设定总量控制目标
对于上述仍客观存在的关联交易，发行人设定年度总量控制目标，每年初会由股东大会、董事会通过年度预计日常关联交易议案，规定年度关联交易占比低于上一年度，具体为：自 2019 年开始，2019 年关联销售、关联采购交易额占比应分别低于 2018 年关联销售、关联采购交易额占比的水平，2020 年关联销售、关联采购交易额占比应分别低于 2019 年关联销售、关联采购交易额占比的水平，以此类推，并作为管理层考核的重要指标。
（7）智能电表未来发展趋势及是否会继续配备通信模块
智能电表未来技术发展路径要求将会继续配备可带电插拔、可更换的本地通信模块，以实现数据上传更为便捷高效、准确。
但未来智能电表的发展趋势仍将围绕提升用电数据计量的安全性、可靠性和准确性进行，计量属性不会改变，具体如下：
①误差自校准：当前电能表准确度通过定期拆回试验室检定完成，未来通过植入自动比较电路（模块），将在线运行电表误差数据上传系统；
②负荷分类辨识计量：指智能电表通过分析用户的用电特征识别用户在使用哪种设备或电器，从而实现用户电器设备的分类计量功能；
③用电事件记录：通过对供电各种状态管理，定义用电各种状态，如窃电、掉电、失压等，确保计量数据安全准确。
上述功能主要通过威胜集团自身研发进行电表电路设计、算法设计，并向外部供应商采购电表传感元件（如蓝牙芯片，温度传感器，专用计量芯片等）等方式实现，不会涉及向发行人采购相关产品。
而公司通信网关产品的功能是实现数据信息的传输、暂存和解析，其不仅用
于电表，还能广泛应用于路灯、城市管网监测、智能消防检测等其他领域，通信属性不会改变，这二者间存在本质区别，不存在可替代性和竞争关系。
（二）根据回复，“水、气、热传感终端”产品为热量表、水表，均属于计量器具。请发行人说明电力领域的传感终端的范围，在水、电、气、热领域感知层的设备及采集数据设备的差异，未将电表作为感知层传感终端是否合理，未将智能电表纳入业务范围是否影响发行人智慧公用事业领域物联网综合服务内容的完整性，结合招股说明书关于发行人为智慧共用事业物联网服务商的相关披露，进一步说明发行人在水电汽热业务的协同性，说明报告期内在水、气、热领域各自的销售情况，进一步说明是否存在拼凑上市的情形
（1）在电网“发、输、变、配、用”的网架结构中，针对不同环节的业务需求和电力设备特点，需要部署不同功能、量程、灵敏度、测量精度和封装形式的传感终端，主要包括电力传感终端、环境传感终端、设备传感终端等三大类数百种设备；
（2）水、电、气、热领域感知层的设备及网络层采集数据设备在产品类型、功能、关键技术、使用环境等均存在本质区别，不存在可替代性和竞争关系；
（3）在传统“发、输、变、配、用”的“坚强智能电网”电网网架结构中，电表是其中节点设备之一，亦属于传感终端设备的其中一种；在以感知层、网络层、平台层、应用层等数据采集、信息传输、暂存和解析等通信为核心的“电力物联网”框架内，电表作为电网建设的基础设施设备，未纳入感知层传感终端范围，系对“坚强智能电网”与“电力物联网”所属框架内涵不同所致；
智能电表作为法制计量器具属电网基础设备，未将其纳入业务范围不影响发行人智慧公用事业领域物联网“连接与通信”产品与解决方案提供业务的完整性；
（4）①传统电表与传统水表主要实现“计量”功能，在通信技术快速发展情况下产生了物联网，并将传统电表与传统水表升级为智能电表与智能水表，目的是为了将电水等数据上传，因此从本质上来说，在物联网框架下，智能电表与智能水表的“智能”的相同点均为实现“计量+通信”功能；但是在物联网框架下，发行人聚焦物联网范畴下的“连接与通信”的核心技术与业务定位，基于
通信技术、经济性、密闭安全性等差异，将可分离的智能电表用通信模块纳入业务体系，符合发行人业务定位；将高度集成的的智能水气热表整体纳入业务体系，具有技术与商业合理性；②市场上不存在单独销售智能水表用通信系统的厂商，发行人智能水表为“外购基表（计量功能）+嵌入集成自主研发通信系统
（通信功能）”，与同行业公司新天科技相同，与三川智慧相似，区别仅为三川智慧基表为自主生产；③发行人将可分离的电表通信模块与高度集成的智能水气热表整体纳入业务体系属于物联网“连接物、系统和信息”的范畴，同时业务范围涵盖水务、燃气、热力等“智慧公用事业”领域范畴，因此发行人符合智慧公用事业领域物联网“连接与通信”产品与解决方案提供商的定位。
（5）①智能电表采取电表与通信模块可分离、可带电插拔、可更换的产品模式，智能水表采取水表与通信系统嵌入、深度集成的产品模式，二者产品模式不一样的原因为通信技术、传输协议标准、经济性、密闭安全性及发展成熟度不同等，具有合理性；②物联网的核心是“连接与通信”，连接已存在的万物，通信万物产生的数据；发行人产品主要为实现“连接与通信”功能，业务范围涵盖电、水等公用事业领域，覆盖感知层、网络层与应用层等物联网各层级，产生基础数据的电表、水表并非发行人主营业务；③鉴于发行人聚焦于物联网领域的“连接与通信”功能，之前的智慧公用事业物联网服务商定位过于宽泛，因此结合本次反馈，拟将发行人定位进一步界定为：公司是一家在智慧公用事业领域专注于物联网“连接与通信”相关产品与解决方案提供商，并以楷体加粗形式相应调整招股说明书相关定位表述。
（6）从通信的技术属性方面以及物联网建网的经济性方面考虑，水气热公司将水气热传感终端纳入物联网业务系统，有助于发行人向客户提供包含水气热在内的更加完整和丰富的产品和服务解决方案，业务范围由电力行业，向智慧公用事业水务、燃气、热力等领域扩展，与发行人此前业务具有相关性与协同性；报告期内公司水务、燃气、热力等业务尚处于培育及发展阶段，销售收入占比分别为 20.05%、6.54%、12.33%、11.19%，销售规模相对较小，发行人销售收入和利润主要来源于公司电力领域的产品，不存在拼凑上市的情形。
详细说明如下：
1、请发行人说明电力领域的传感终端的范围
电力领域的传感终端的范围具体包括电力传感终端、环境传感终端、设备传感终端等三大类数百种设备，用于满足电网“发、输、变、配、用”不同环节的功能、量程、灵敏度、测量精度和封装形式的传感需求，具体如下：
在电网“发、输、变、配、用”的网架结构中，有千余种各类节点设备，针对电网“发、输、变、配、用”不同环节的业务需求和电力设备特点，需要部署不同功能、量程、灵敏度、测量精度和封装形式的传感终端。电力领域的传感终端主要包括电力传感终端、环境传感终端、设备传感终端等三大类数百种设备。电力传感终端的功能是测量和监测电压、电流、相位、频率等电参量；环境传感终端的功能测量和监测电力设备安装运行环境的相关参量，如温度、湿度、日照强度、风力等；设备传感终端根据电力设备运行需要及设备特点，测量和监测多个电参量或环境参量，计算和分析设备运行状态，诊断设备故障。
2、在水、电、气、热领域感知层的设备及采集数据设备的差异
水、电、气、热领域感知层的设备及网络层采集数据设备在产品类型、功能、关键技术、使用环境等均存在本质区别，不存在可替代性和竞争关系。具体如下：
在水、电、气、热领域感知层的设备及采集数据设备的差异如下：
项目 | 功能 | 关键技术 | 使用环境 | |
水 | 感知 层设备 | 测量水流量、水压、水质、水温的传感设备 | 光电传感技术、磁脉冲 传感技术、超声波传感技术 | 水源地、制水厂、 给排水管道、供水泵房、污水处理厂 |
采集数据设备 | 通过有线/无线通信方式采集感知层设备数据，通过互联网通信技术（以太网/光纤/3G/4G等）将数据上传至系统后台 | M-Bus 通信技术、 RS485 有源通信技术 (四线制、5VDC、 12VDC 等)、微功率无 线通信技术（如：LoRa） | 户外、IP67-IP68、电池/220VAC 供 电方式 | |
电 | 感知 层设备 | 测量电网及电力设备的运行状态、故障诊断 | 电测量技术、故障诊断技术 | 发电厂、输电网、 变电站、配电网、用户用电线路 |
采集数据设备 | 通过有线/无线通信方式采集 感知层设备数据，数据就地处理，通过互联网通信技术（以太网/光纤/3G/4G 等）将数据上 传至系统后台 | 电力线载波通信技术、微功率无线通信技术、 RS485 通信技术(两线制) | 户外、IP51-IP65、 220VAC 供电方式 | |
气 | 感知层设 备 | 测定和记录通过管道中气量、气压、温度、气体成分，管道 泄露诊断的传感设备 | 皮膜计量技术、腰轮计量技术、涡轮计量技 术、超声波计量技术 | 燃气管道、燃气调压站 |
采集数据设备 | 通过有线/无线通信方式采集感知层设备数据，通过互联网通信技术（以太网/光纤/3G/4G 等）将数据上传至系统后台 | 微功率无线通信技术 （如：LoRa） | 户外、IP54-IP65、电池/220VAC 供 电方式、 ExibIIBT3 Gb | |
热 | 感知层设 备 | 测量供热管道水温、水流量、水压的传感设备 | 超声波计量技术、铂电阻温度传感技术 | 供热厂、换热站、供热管道 |
采集数据设备 | 通过有线/无线通信方式采集感知层设备数据，通过互联网通信技术（以太网/光纤/3G/4G等）将数据上传至系统后台 | M-Bus 通信技术、 RS485 有源通信技术 (四线制、5VDC、 12VDC 等)、微功率无 线通信技术（如：LoRa） | 户外、IP68、 220VAC 供电方式 |
3、未将电表作为感知层传感终端是否合理，未将智能电表纳入业务范围是否影响发行人智慧公用事业领域物联网综合服务的完整性
在传统“发、输、变、配、用”的“坚强智能电网”电网网架结构中，电表是属于传感终端设备的一种节点设备；在以数据采集、信息传输、暂存和解析等通信为核心的“电力物联网”框架内，电表作为电网建设的基础设施设备，未纳入感知层传感终端范围，系对“坚强智能电网”与“电力物联网”所属框架内涵不同所致；智能电表作为法制计量器具属电网基础设备，可独立于物联网设备，未将其纳入业务范围不影响发行人智慧公用事业领域物联网“连接与通信”产品与解决方案提供商的完整性。具体说明如下：
1）未将电表作为感知层传感终端是否合理
在传统“发、输、变、配、用”的“坚强智能电网”电网网架结构中，有千余种各类节点设备，电表是其中节点设备之一。电能表计量的数据需要实时被抄读，满足贸易结算和负荷管理的要求，亦属于传感终端设备的其中一种。在以感知层、网络层、平台层、应用层等数据采集、信息传输、暂存和解析等通信为核心的“电力物联网”框架内，电表系准确计量电能消耗、实现电力贸易结算的法制计量器具，其数据需通过采集器、集中器等通信网关产品进行传输，在“电力物联网”框架下，强调以通信技术为核心的“互联互通”，电表作为电网建设的基础设施设备，未纳入感知层传感终端范围，系对“坚强智能电网”与“电力物联网”所属框
架内涵不同所致。
2）将智能水表纳入、而未将智能电表纳入发行人业务体系是否合理
在物联网框架下，从通信技术角度，电表作为电网基本设备可独立于物联网设备，而水表等水气热终端与物联网通信设备具有高度集成性，这是导致将智能水表等纳入发行人业务范围，而未将智能电表纳入发行人业务范围的原因。具体说明如下：
①电方面，电网系统经过一百年多年的建设，目前已经非常完善和成熟。尤其在中国，已经形成了国家电网和南方电网两个巨大的、跨行政辖区管理的全国性一张实体网和广域网，电网系统体量与规模巨大。电表作为电网基本设备已独立发展百余年，并形成一个完整的产业链体系。
同时，从通信技术角度来说，电天然具备传输信号（电力载波）的功能，包括电表在内的电网基础设备可以与物联网设备分开，独立工作，这是由于：
首先，国内电力行业经过多年的建设，已经积累了丰富的经验，形成了国家电网和南方电网及地方电力的坚强智能电网体系，已经具备了定义电网体系架构中上千种设备的企业标准、行业标准和国际标准的实践能力。其中涉及到的通信网关、通信模块和电表产品，在通信协议上已经具备了标准性，可以无缝对接。因此，各类设备可独立发展，可由不同公司在各自领域开展研发及经营活动；
其次，电表及通信模块在结构设计上已经具备了独立性，目前的智能电表通信模块为外接插拔式，可以分开安装；
再次，在招投标模式上目前电表、通信模块已经实现独立招投标，即使在过去通过电表统一招投标时，电网公司对通信模块亦独立制定招投标标准、独立的检定设备和要求，并分别报价；在验收规范上也已具备标准型，电表及通信模块分别验收；
因此，电网系统涉及的通信网关、通信模块和电表产品在设计、研发、营销及服务方面等各方面均能独立管理与发展。
②水气热方面，其发展与布局较电网系统缓慢，水务、燃气和热力等行业，
智能化发展近十年，在物联网应用领域仍处于起步阶段。水务公司及热力公司大多属于各城市市政管理范畴，水务及热力公司的分布以市、县为单位，燃气由十大燃气公司及地方燃气公司分别管理。在中国目前仍以县市甚至以区镇为单位发展，尚未形成全国性的一张网。
从物联网通信技术角度看，水气热表等基础设备尚不能与物联网设备分开，独立工作，这是由于水气热天然不具备传输信号功能的技术性原因、基表与通信系统单独分开从物联网建网的成本和效率方面不经济、水气热密闭性要求更高，具体为：
从通信技术角度来说，水气热天然不具备传输信号的功能，无法将通信信号 和数据调制的波在水气热流体上传输，需借助通信模块等技术载体传输数据信号，且我国水气热发展不均衡，仍以县市甚至以区镇为单位发展，在遵循的通信协议 上标准性不尽相同，难以无缝对接。因此，水务、燃气、热力等传感终端与通信 模块难以各自独立发展。
从经济性因素来说，在智慧水气热等公用事业物联网框架下，水务、燃气、热力等传感终端需与监测终端集成形成物联网感知层终端，若水气热终端之外载单独增加一个通信模块类的传感器，从物联网建网的成本和效率方面，非常不经济。
从密闭性角度来说，水气热属于流体，水务、燃气、热力等传感终端对流体数据测量需在更为封闭的环境内实施，若水气热终端与通信模块单独分开，将影响设备运行的安全性以及测量数据的准确性和及时性。
综上，电表作为电网基本设备可独立于物联网设备，而水表等水气热终端与物联网设备具有高度集成性。
3）进一步说明智能电表与智能水表的产品模式不同的原因
在物联网框架下，智能电表与智能水表的“智能”的相同点均为实现“计量
+通信”功能，但由于通信技术、传输协议标准、经济性、密闭安全性及发展成熟度不同等因素，导致两者产品模式并不同。
智能电表采取电表与通信模块可分离、可带电插拔、可更换的产品模式，智
能水表采取水表与通信系统嵌入、深度集成的产品模式，二者产品模式不一样的原因为通信技术、传输协议标准、经济性、密闭安全性及发展成熟度不同等。具体说明如下：
①通信技术方面：（i）电天然具备传输信号（电力载波）的功能，能够直接实现从“电数据—通信信号—协议传输”的传输过程，因此电表采取电表与通信模块可分离、可带电插拔、可更换的产品模式；（ii）水天然不具备传输信号的功能，无法将通信信号和数据调制的波在水气热流体上传输，需借助通信系统等传输介质的技术载体进行传输，实现从“水数据—数据转换—通信信号—通信介质—协议传输”的传输过程，因此需配备集成“信号转换与通信介质”功能的通信系统实现数据传输，为嵌入、深度集成的产品模式；
②传输协议标准方面：（i）国内电力行业经过多年的建设，已具备了定义电网体系内设备的行业标准的能力，其中涉及到的通信模块和电表，在通信传输协议上已经具备了标准性，可以无缝对接、独立发展、兼容配备，因此采取电表与通信模块可分离、可带电插拔、可更换的产品模式；（ii）水行业在物联网领域遵循的通信协议上标准性不尽相同，难以无缝对接和协同工作，因此采取水表与通信系统嵌入、深度集成的产品模式；
③经济性方面：（i）电表和通信模块各自具备独立的产品标准与遵循标准的通信协议，分别具有独立的技术及市场发展路径，且市场上存在单独销售电表用通信模块的厂商，因此采取电表与通信模块可分离、可带电插拔、可更换的产品模式；（ii）在物联网框架下，水表与通信系统在遵循的通信协议标准性不尽相同，需与通信系统集成构成智能水表，若水表之外载单独增加一个具备通信功能类的传感器，从物联网建网的成本和效率方面，非常不经济，因此采取水表与通信系统嵌入、深度集成的产品模式；
④密闭安全性方面：相对于电隶属电力载波，水属于流体，对防水、防爆等级要求高，采用配备通信模块的模式实现的技术难度大、成本高，水表对流体数据测量需在更为封闭的环境内实施，若水表与通信系统单独分开，将影响设备运行的安全性以及测量数据的准确性和及时性，因此采取水表与通信系统嵌入、深度集成的产品模式；
⑤发展成熟度方面：（i）国内电力行业经过多年的建设，目前已经非常完善和成熟，形成一个全国性的完整的产业链体系，其中，涉及到的通信模块和电表可以分别独立发展，形成独立的技术体系与市场发展空间，因此采取电表与通信模块可分离、可带电插拔、可更换的产品模式；（ii）水行业在物联网领域仍以县市甚至以区镇为单位布局，且国内市场上不存在单独销售智能水表用通信系统的厂商，因此采取水表与通信系统嵌入、深度集成的产品模式。
发行人将可分离、可带电插拔、可更换的电表用通信模块与嵌入、深度集成的水表及通信系统的智能水表整体纳入业务体系，属于物联网“连接与通信”的范围，具有合理性。
发行人智能水表业务由子公司威铭能源负责实施。
4）发行人智能水表的具体生产过程、发行人与同行业智能水表公司业务模式的相同点与不同点
发行人智能水表生产过程包括将通信系统嵌入、深度集成于外购基表散件的流程，体现了嵌入、深度集成的产品模式，具体为：“外购基表—电路板贴装焊接—烧录自主研发通信系统软件—基表与通信系统集成—基表与通信系统联调联试—胶装封闭—表面结构件组装”，由此，在智能水表生产过程中亦体现了水表与通信系统嵌入、深度集成的产品模式。
由于国内市场上不存在单独销售智能水表用通信系统的厂商，发行人智能水表为“外购基表（计量功能）+嵌入集成自主研发通信系统（通信功能）”，与同行业公司新天科技业务模式相同，与三川智慧相似，区别仅为三川智慧基表为自主生产，具体如下：新天科技基表（计量功能）为外购，通过集成其自主研发的通信系统（通信功能）形成智能水表对外销售，与发行人智能水表的生产销售模式相同；三川智慧基表（计量功能）为自主生产，产品为机械式普通表及智能表，其中智能表为将自主生产的基表（计量功能）集成其自主研发的通信系统（通信功能）形成智能水表对外销售，与发行人智能水表的生产销售模式相似，区别仅为三川智慧基表（计量功能）为自主生产。
5）未将智能电表纳入发行人业务范围是否影响发行人智慧公用事业领域物
联网综合服务的完整性
威胜信息定位于智慧公用事业领域、物联网“连接与通信”相关产品与解决方案的提供商，致力于以物联网技术重塑电、水、气、热等能源的管理方式，以提供智慧能源管理完整解决方案为核心，并逐步向智慧消防、智慧路灯等领域拓展。
物联网的核心是“连接与通信”，连接已存在的万物，通信万物产生的数据；发行人产品主要为实现“连接与通信”功能，产生基础数据的电表、水表并非发行人主营业务。发行人业务范围涵盖水电气热等公用事业领域，覆盖感知层、网络层与应用层等物联网各层级，其中感知层主要包括电监测终端和水气热传感终端等，网络层主要包括通信网关和通信模块等，应用层主要包括智慧公用事业管理系统等。
基于前述智能电表与智能水表的产品差异，发行人将可分离、可带电插拔、可更换的电表用通信模块与嵌入、深度集成的水表及通信系统的智能水表整体纳入业务体系，符合发行人产品与业务聚焦于物联网“连接与通信”的定位，具有商业合理性。
公司智慧公用事业领域物联网综合服务包括的技术和产品类别繁多，设备多种多样，且目前在感知层、网络层、应用层均有核心技术、成熟产品及稳定客户，智能电表作为法制计量器具属电网基础设备，未将其纳入业务范围不影响发行人智慧公用事业领域物联网“连接与通信”产品与解决方案提供商的业务完整性。
鉴于发行人聚焦于物联网领域的“连接与通信”功能，发行人之前的智慧公用事业物联网服务商定位过于宽泛，因此结合本次反馈，拟将发行人定位进一步界定为智慧公用事业领域、物联网“连接与通信”相关产品与解决方案的提供商，并以楷体加粗形式相应调整招股说明书相关定位表述。
6）发行人水电气热业务是否符合智慧公用事业物联网服务商定位
基于上述分析，发行人产品主要为实现“连接与通信”功能，将可分离的智能电表通信模块与高度集成的智能水气热表整体纳入业务体系属于物联网“连接物、系统和信息”的范畴，同时业务范围向水务、燃气、热力等智慧公用事业领
域扩展，属于“智慧公用事业”范畴，因此发行人水电气热业务符合智慧公用事业领域物联网“连接与通信”产品与解决方案提供商的定位。具体如下：
①物联网方面，发行人通信网关、通信模块等产品主要为实现“连接与通信”功能，发行人将可以独立分离实现智能电表通信功能的本地通信模块单独纳入业务体系，将不可独立分离实现智能水表通信功能的智能水气热表整体纳入业务体系，属于物联网“连接物、系统和信息”的范畴；
②发行人业务范围由电力行业向水务、燃气、热力等智慧公用事业领域扩展，有助于向客户提供包含水气热在内的更完整和丰富的产品和服务解决方案，在智慧公用事业物联网方案框架下，与网络层通信网关、应用层智慧公用事业管理系统相结合，属于“智慧公用事业”范畴。
综上，发行人水电气热业务符合智慧公用事业领域物联网“连接与通信”产品与解决方案提供商的定位。
4、结合招股说明书关于发行人为智慧共用事业物联网服务商的相关披露，进一步说明发行人在水电汽热业务的协同性，说明报告期内在水、气、热领域各自的销售情况，进一步说明是否存在拼凑上市的情形
发行人将水气热业务纳入整体业务体系，有利于提供更完整和丰富的产品和服务解决方案及将业务范围拓展至智慧公用事业水务、燃气、热力等领域，具有业务相关性与协同性；报告期内，水气热销售收入占比分别为 20.05%、6.54%、 12.33%、11.19%，销售规模相对较小，发行人销售收入和利润主要来源于公司电力领域的产品，不存在拼凑上市的情形。具体情况如下：
威胜信息是一家智慧公用事业领域专注于物联网“连接与通信”相关产品与解决方案的提供商，致力于以物联网技术重塑电、水、气、热等能源的管理方式，以提供智慧能源管理完整解决方案为核心，并逐步向智慧消防、智慧路灯等领域拓展。因此发行人将水气热传感终端纳入业务体系，完善了水气热领域的核心技术即光电直读传感技术和业务实力，一方面，有助于发行人向客户提供包含水气热在内的更加完整和丰富的产品和服务解决方案；另一方面，有助于发行人将业务范围由电力行业，向智慧公用事业水务、燃气、热力等领域扩展。在城市公共
事业物联网解决方案的架构下，将感知层水气热传感终端与网络层通信网关、应 用层智慧公用事业管理系统相结合，有利于在水务公司、燃气公司、热力公司等 市政公共服务公司的招标竞争中更具优势，是公司布局智慧城市的重要战略举措，增强了发行人在市场中的竞争力，助力公司在城市物联网持续成长，与发行人此 前业务具有相关性与协同性。
报告期内公司在水、气、热领域各自的销售情况具体如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
水营业收入 | 6,849.93 | 12,771.53 | 6,217.98 | 13,503.58 |
气营业收入 | 8.88 | 27.66 | 78.81 | 36.17 |
热营业收入 | 4.06 | 5.91 | 214.98 | 103.51 |
营业收入合计 | 6,862.87 | 12,805.10 | 6,511.77 | 13,643.26 |
发行人合并营业收入 | 61,339.86 | 103,864.10 | 99,509.34 | 68,031.43 |
营业收入占比 | 11.19% | 12.33% | 6.54% | 20.05% |
由上表可知，报告期内公司水务、燃气、热力领域的业务拓展因受外部市场发展及内部建设进度等因素影响，业务尚处于培育及发展阶段，销售规模相对较小，发行人销售收入主要来源于公司电力领域的产品，不存在拼凑上市的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、登录国家电网、南方电网电子商务平台网站，了解招标采购公告情况；
2、访谈发行人销售负责人，了解威胜控股及关联方、发行人各产品在电网集团的销售模式，及电网客户打包采购的合理性；
3、访谈发行人及威胜集团技术负责人，了解发行人通信模块应用领域情况、电网公司对通信模块逐步独立采购招标的情况、及电表智能化未来发展趋势，分析智能电表是否内置通信模块以及智能电表未来发展趋势情况；
4、取得报告期内威胜集团向发行人采购通信模块金额占威胜集团采购通信模块总额比例及发行人向威胜集团销售通信模块收入占通信模块总收入的比例，
进行对比分析，了解占比趋势情况及原因；
5、查阅行业研究报告，访谈发行人业务及技术负责人，了解电力领域的传感终端的范围，水、电、气、热领域感知层的设备及采集数据设备的差异，分析公司智慧公用事业领域物联网综合服务内容的完整性；
6、取得公司水气热业务的销售情况，访谈发行人销售负责人，分析水气热业务占比情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、（1）威胜集团、威胜电气及发行人相关产品对电网公司的销售模式虽都以招投标模式为主，但具体情况并不相同，产品物资类别与编号不同、供应商资质证明及投标主体不同、专用资质业绩要求不同，需分别独立对外营销，分别以各自主体独立参与电网公司招投标过程，互不干涉、影响；
（2）电网公司客户存在关联方威胜集团采购发行人通信模块等产品后与其自产电表产品集成后对外销售给电网公司的情形，以及基于电网公司临时性的采购需求，存在以销售自身产品为主，搭售少量发行人通信模块、通信网关等产品的情形产生的少量打包需求订单，具有商业合理性且占比较低；
（3）未来发行人与控股股东及关联方之间不致因技术发展以及客户需求变化形成新的关联交易，并进一步制定了针对性的制度安排，经常性关联交易占比将持续维持在较低水平；
（4）①智能电能表未来技术发展路径要求基本配有可带电插拔、可更换的独立本地通信模块，并非内置通信模块，主要是为了将用电数据传输至通信网关；
②控股股东威胜集团智能电表所配备的通信模块系从上游多个通信模块厂商采购，发行人亦成为威胜集团供应商之一，发行人通信模块产品线与应用领域较广，向除威胜集团外的其他厂商销售通信模块收入占比持续上升；③电网公司对通信模块逐步独立招标采购，既有用于智能电表的本地通信模块，也有用于通信网关、电检测终端等产品的本地及远程通信模块；④随着国家电网自 2017 年开始逐步
实现对通信模块单独招标，发行人 2017-2019 年 1-6 月向国家电网直接销售通信
模块占当期营业收入比例为 1.55%、4.05%、9.31%，同期发行人关联销售占当期营业收入比例分别为 12.87%、8.43%、4.13%，因此，国家电网单独招标通信模块是发行人减少关联交易的重要外部原因，亦说明发行人通信模块具有较强的市场竞争力，不存在对威胜集团的依赖；此外关联销售占比下降原因还包括下游客户进一步指定频率范围或芯片型号等客观因素；⑤报告期内关联交易占比下降主要受国家电网对通信模块逐步独立招标采购、进一步指定通信模块频率范围或芯片型号、发行人收入规模持续扩大等客观因素所致，同时南方电网仍对通信模块与电表一起招标采购、其他电力工程公司和系统集成商打包采购是导致关联交易仍将存在的客观因素，具有商业合理性和技术经济性，相关方履行了香港联交所、 A 股上市公司独立性及关联交易规范性的决策程序与信息披露程序，不存在人为控制的情况；⑥智能电表未来将会继续配备可带电插拔、可更换的本地通信模块，以实现数据上传更为便捷高效、准确，但电表本身的计量属性不会改变；而发行人通信网关产品的功能是实现数据信息的传输、暂存和解析，通信属性不会改变，两者存在本质区别，不存在可替代性和竞争关系。
2、（1）电力领域的传感终端的范围具体包括电力传感终端、环境传感终端、设备传感终端等三大类数百种设备，用于满足电网“发、输、变、配、用”不同环节的功能、量程、灵敏度、测量精度和封装形式的传感需求；
（2）水、电、气、热领域感知层的设备及网络层采集数据设备在产品类型、功能、关键技术、使用环境等均存在本质区别，不存在可替代性和竞争关系；
（3）在传统“发、输、变、配、用”的“坚强智能电网”电网网架结构中，电表是其中节点设备之一，亦属于传感终端设备的其中一种；在以感知、网络、平台、应用等数据采集、信息传输、暂存和解析等通信为核心的“电力物联网”框架内，电表作为电网建设的基础设施设备，未纳入感知层传感终端范围，系对“坚强智能电网”与“电力物联网”所属框架内涵不同所致；
智能电表作为法制计量器具属电网基础设备，未将其纳入业务范围不影响发行人智慧公用事业领域物联网综合服务内容的完整性；
（4）①传统电表与传统水表主要实现“计量”功能，在通信技术快速发展情况下产生了物联网，并将传统电表与传统水表升级为智能电表与智能水表，目
的是为了将电水数据上传，因此从本质上来说，在物联网框架下，智能电表与智能水表的“智能”的相同点均为实现“计量+通信”功能；但是在物联网框架下，发行人聚焦物联网范畴下的“连接与通信”的核心技术与功能，基于通信技术、经济性、密闭安全性等方面差异，发行人将可分离的智能电表用通信模块纳入业务体系，符合发行人业务定位；同时将高度集成的智能水气热表整体纳入业务体系，具有技术与商业合理性；②国内市场上不存在单独销售智能水表用通信系统的厂商，发行人智能水表为“外购基表（计量功能）+嵌入集成自主研发通信系统（通信功能）”，与同行业公司新天科技相同，与三川智慧相似，区别仅为三川智慧基表为自主生产；③发行人将可分离的电表通信模块与高度集成的智能水气热表整体纳入业务体系属于物联网“连接物、系统和信息”的范畴，同时业务范围涵盖水务、燃气、热力等“智慧公用事业”领域范畴，因此发行人水电气热业务符合智慧公用事业领域物联网“连接与通信”产品与解决方案提供商的定位。
④鉴于发行人聚焦于物联网领域的“连接与通信”功能，之前的智慧公用事业物联网服务商定位过于宽泛，因此结合本次反馈，拟将发行人定位进一步界定为：公司是一家在智慧公用事业领域专注于物联网“连接与通信”的相关产品与解决方案提供商，并以楷体加粗形式相应调整招股说明书相关定位表述。
（5）从通信的技术属性方面以及物联网建网的经济性方面考虑，水气热公司将水气热传感终端纳入物联网业务系统，有助于发行人向客户提供包含水气热在内的更加完整和丰富的产品和服务解决方案，业务范围由电力行业，向智慧公用事业水务、燃气、热力等领域扩展，与发行人此前业务具有相关性与协同性；报告期内公司水务、燃气、热力等业务尚处于培育及发展阶段，销售收入占比分别为 20.05%、6.54%、12.33%、11.19%，销售规模相对较小，发行人销售收入和利润主要来源于公司电力领域的产品，不存在拼凑上市的情形。
二、发行人的电监测终端、通信网关、通信模块等产品与控股股东威胜集团的电能表，都与电相关，主要应用于电力领域，都具有传感功能和智能化发展趋势，且双方存在国家电网、南方电网、地方电力公司等电力公司客户重叠的情况，在产品研发生产方面都具有软硬件设计、芯片烧录、PCBA 加工及检测
等通用性电子设备生产制造环节，因双方产品具有关联性和客户打包订单的原因，互为采购和销售形成一定比例的关联交易。（1）在客户重叠、产品关联度高的背景下，双方是否存在委托、共同或打包投标的情况，有关共同客户是否将发行人与威胜集团作为一个整体对待并在招投标文件、合作协议、合同文本中合并处理相关交易标的、业务流程或技术服务。请列表并详细说明 2016 年初至目前发行人与威胜集团涉及共同客户的主要项目的业务获取、投标过程、合同内容、执行过程、售后服务等情况，逐项分析是否存在上述特征，是否存在影响发行人业务独立性的情形，发行人的业务执行对威胜集团是否存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师、申报会计师谨慎核查上述内容，提供核查依据、论证过程和具体结论。（2）发行人与威胜集团向共同客户销售相关产品时，在付款方式、结算政策、信用政策、收款渠道、资金入账等方面是否存在合并打包、政策混同、内部分账、共用账户、资金混合等情况，是否存在相互代收款项、共用信用额度、共同请款收款等情况，请结合上述主要项目的具体收款方式、收款过程和资金流水记录，逐项分析是否存在上述特征，是否存在影响发行人财务独立性的情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师谨慎核查上述内容，提供核查依据、论证过程和具体结论。（3）双方都具有软硬件设计、芯片烧录、PCBA 加工及检测等通用性电子设备生产制造环节，是否存在共同采购、生产混同、相互垫资、分摊成本费用等情况，威胜集团的电能表或其他业务中是否也存在通信网关、通信模块等产品或类似功能元器件的研发生产、组合配套或对外采购销售等情况；请结合各方采购或生产的执行过程、合同内容、内控流程、成本核算制度，分析各环节是否存在上述特征，请相关中介机构逐项核查，提供分析依据和明确意见。（4）因双方产品具有较高关联性，双方对互为采购和销售的关联交易是否存在刻意减少交易金额和比例的安排措施，减少关联交易对各方是否具有商业合理性和技术经济性，是否存在通过其他交易对手转售产品以绕开实质关联交易的情况。请中介机构详细核查并给出明确结论。
（5）结合上述内容，请保荐机构、发行人律师、申报会计师进一步核查发行人
是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。
一、回复
（一）在客户重叠、产品关联度高的背景下，双方是否存在委托、共同或打包投标的情况，有关共同客户是否将发行人与威胜集团作为一个整体对待并在招投标文件、合作协议、合同文本中合并处理相关交易标的、业务流程或技术服务。请列表并详细说明 2016 年初至目前发行人与威胜集团涉及共同客户的主要项目的业务获取、投标过程、合同内容、执行过程、售后服务等情况，逐项分析是否存在上述特征，是否存在影响发行人业务独立性的情形，发行人的业务执行对威胜集团是否存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师、申报会计师谨慎核查上述内容，提供核查依据、论证过程和具体结论。
1、发行人关于销售环节业务独立性的说明
（1）发行人的销售组织及管理情况
①发行人结合实际情况制定了一套完整的、运作有效的、独立的销售制度，包括营销组织架构、营销授权管理制度、技术服务管理办法、价格政策制度等多项销售制度，独立于控股股东。
②发行人建立了独立的销售组织架构，在全国主要以区域独立设立东北、华北、华东、华中、西北、西南等九大区域销售中心，销售人员独立全面负责上述九大区域的销售活动，相互独立。
③发行人拥有独立于控股股东威胜集团的 SAP 销售管理系统，独立通过发行人“营销信息门户”进行系统流转，上述销售管理系统账号登录及创建、修订、删除、备份等权限只限于发行人员工，且服务器实现了物理隔离。
④发行人独立配备专职销售人员和后续服务人员，截至 2019 年 6 月末，发
行人销售人员 129 人，员工工资发放独立。
⑤发行人主营产品为电监测终端、通信网关和通信模块等，系国家电网二次设备物资、南方电网二级物资，对应不同物资编号、不同技术标准，相互独立。
⑥发行人独立获得了《国家电网公司集中规模招标采购供应商资质能力核实证明》和南方电网的二级物资供应商资质。
⑦销售模式方面，国家电网方面，对发行人涉及的采集器、集中器等通信网
关产品在国家电网总部进行招投标，对电监测终端、通信模块等发行人其他电相关产品则在省网公司层级进行招标；南方电网方面，发行人的通信网关、通信模块和电监测终端等产品一直采用各省网（五省两市）公司单独招标模式。
⑧发行人独立提交商务投标文件、技术投标文件，独立取得中标通知书，独立执行合同签订、发货及回款等，后续服务以远程操作为主。
（2）发行人控股股东威胜集团的销售组织及管理情况
①威胜集团制定了独立的销售制度，包括独立的营销组织架构、营销授权管理制度、技术服务管理办法、价格政策制度等多项销售制度，独立于发行人。
②威胜集团建立了独立的销售组织架构，在全国以省份独立设立山东、浙江、河南、河北、江苏、新疆、海南等 26 个办事处，销售人员独立全面负责上述区域的销售活动，相互独立。
③威胜集团拥有独立于发行人的 SAP 销售管理系统，独立通过威胜集团“营销信息门户”进行系统流转，上述销售管理系统账号登录及创建、修订、删除、备份等权限只限于威胜集团员工，且服务器实现了物理隔离。
④威胜集团独立配备专职销售人员和后续服务人员，截至 2019 年 6 月末，
威胜集团销售人员 367 人，员工工资发放独立。
⑤威胜集团主营产品为电能表，系国家电网仪器仪表设备物资、南方电网一级物资，对应不同物资编号、不同技术标准，相互独立。
⑥威胜集团独立获得了《国家电网公司集中规模招标采购供应商资质能力核实证明（电能表）》和南方电网的一级物资供应商资质。
⑦销售模式方面，国家电网方面，威胜集团电能表业务在总部进行招标，中标后与各省市电力公司分别签订合同、履约；南方电网方面，威胜集团的电能表产品报告期内 2016 年采用总部统一招标模式，2017、2018 年、2019 年 1-6 月由各省网公司单独招标，到 2019 年 7 月再次回归到南网总部统一招标模式。
⑧威胜集团独立提交商务投标文件、技术投标文件，独立取得中标通知书，独立执行合同签订、发货及回款等，后续服务以现场服务为主。
基于前述情况，发行人与威胜集团在销售环节是彼此独立的。
2、结合具体反馈问题，保荐机构、发行人律师、申报会计师关于业务独立性的核查依据及过程、核查事实、核查结论
（1）在客户重叠、产品关联度高的背景下，双方是否存在委托、共同或打包投标的情况
核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1）查阅发行人与控股股东威胜集团分别制定的业务销售制度，对销售组织架构设立、专职销售人员配备及管理、产品市场调研与客户需求分析、产品招投标、营销管控权限、后续服务等进行对比分析，发行人建立了基于通信网关及通信模块等产品销售的相关制度，确认发行人与控股股东均分别独立制定了业务销售制度；
2）现场查看发行人 SAP 销售管理系统，检查“营销信息门户”的登录账号及创建、修订、删除、备份等权限及合同签署、合同商务评审和技术评审、开票申请等系统流转操作情况，确认发行人的上述系统管理权限只限于发行人员工，且服务器实现物理隔离，与控股股东独立；
3）取得报告期内发行人与控股股东的销售人员名单及工资发放情况说明，进行对照分析，确认发行人销售人员与控股股东不存在混用，工资发放独立；
4）取得发行人与控股股东的销售组织架构，了解发行人在国内以区域独立设立东北、华北、华东、华中、西北、西南等九大区域销售中心，控股股东威胜集团在全国以省份独立设立山东、浙江、河南、河北、江苏、新疆、海南等 26个办事处，确认发行人上述销售组织架构、产品市场调研与客户需求分析、产品招投标、营销管控权限、后续服务开展独立于控股股东；
5）对国家电网、南方电网及下属省网公司等主要电网客户及其终端客户进行了实地走访，2016-2018 年走访国内电相关产品的客户收入占相应总收入比例分别为 88.86%、64.56%、68.49%；对方确认“采购威胜集团的电能表，分开招标，
电能表是一级物资，与威胜信息的产品是不一样的”；
6）查阅报告期内国家电网、南方电网等主要电网客户公告的涉及电能表、通信网关等产品的招标公告，对发行人、控股股东威胜集团各自的商务投标文件、技术投标文件、中标公告及分别签订的业务合同、发货单、银行回单等文件，确认发行人与控股股东威胜集团主营产品独立依法履行投标程序，并独立提供商业投标与技术投标文件参与竞标，独立签署商业合同并建立权利义务关系，独立完成交易流程；
7）登录国家电网、南方电网电子商务系统，查看国家电网、南方电网公开招标文件涉及投标单位控股管理关系禁止及资质业绩要求的条款，确认发行人与威胜集团不得参加同一标包投标，且投标产品须满足相应招标货物的专用资质业绩要求；
8）登录国家电网、南方电网电子商务系统，查看涉及发行人、威胜集团的供应商资格审核结果；取得报告期内发行人获得的《国家电网公司集中规模招标采购供应商资质能力核实证明》和南方电网的二级物资供应商资质，控股股东威胜集团获得的《国家电网公司集中规模招标采购供应商资质能力核实证明（电能表）》和南方电网的一级物资供应商资质，确认发行人与控股股东威胜集团主营产品分属电网公司不同物资类别，分别独立取得供应商资质证明；
9）访谈发行人及威胜集团技术负责人，了解电表智能化未来发展趋势，分析与发行人产品功能的比较情况，确认电表的计量属性与发行人通信网关产品的通信属性不同，存在本质区别。
核查事实：
1）发行人与控股股东威胜集团分别建立了独立的销售制度、独立的 SAP 销售管理系统、配备专职销售人员及销售组织架构，不存在通过混用上述情形进行委托、共同或打包投标的情况，具体为：
①发行人已建立独立的销售制度，对销售组织架构设立、专职销售人员配备及管理、通信网关及通信模块等产品市场调研与客户需求分析、产品招投标、营销管控权限、后续服务等进行了详细约定，独立于控股股东；
②发行人拥有独立的 SAP 销售管理系统，通过发行人“营销信息门户”对合同签署、合同商务评审和技术评审、开票申请等进行系统流转，上述销售管理系统账号登录及创建、修订、删除、备份等权限只限于发行人员工，且服务器实现了物理隔离，独立于控股股东；
③发行人独立配备专职销售人员和后续服务人员，员工工资发放与控股股东威胜集团严格分开；
④发行人建立了独立的销售组织架构，在全国主要以区域独立设立东北、华北、华东、华中、西北、西南等九大区域销售中心，而控股股东威胜集团在全国以省份独立设立山东、浙江、河南、河北、江苏、新疆、海南等 26 个办事处；发行人销售人员独立全面负责上述九大区域的通信网关及通信模块等产品市场调研与客户需求分析、产品招投标、营销管控权限、后续服务等一系列活动，相互独立。
2）发行人与控股股东威胜集团存在一定的客户重叠，系下游电网系统建设与运营的行业现状所致，二者主营产品分属电网公司不同物资类别，对应招标规则、技术规范标准、招标评标要求及具体招标主体等方面不同，且国网、南网的招标文件明确规定存在控股、管理关系的不同单位不得参加同一标包的投标，因此二者分别独立依法履行投标程序，独立获得供应商资质并分别参与竞标，独立签署商业合同并建立权利义务关系，独立完成交易流程，不存在委托、共同或打包投标的情况。具体为：
发行人与控股股东威胜集团的产品主要应用于电力系统领域，基于我国电网 系统的建设与运营的行业现状，发行人与威胜集团的主要共同客户为国家电网、南方电网、地方电力公司等电力公司客户等。共同客户是指同一年度（期）内既 向发行人采购产品和服务也向威胜集团采购产品和服务的企业，即当期发行人和 威胜集团的客户中重合的企业，报告期内并不存在一次销售行为中同时包含发行 人与威胜集团两个交易主体的情形。发行人与控股股东威胜集团作为独立的法人，分别独立依法履行投标程序，具体如下：
①发行人主营产品为电监测终端、通信网关和通信模块等，系国家电网二次设备物资、南方电网二级物资；控股股东威胜集团主营产品为电能表，系国家电
网仪器仪表设备物资、南方电网一级物资；二者分属物资类别的不同相应对应招标规则、技术规范标准、招标评标要求及具体招标主体等方面不同；
②国家电网、南方电网招标文件明确规定：法定代表人或单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标包投标或者未划分标包的同一招标项目投标，并对通信网关、电能表等不同类别物资招标对投标人及其投标产品须满足相应招标货物的专用资质业绩要求；
③基于发行人与控股股东威胜集团各自主营产品分属电网公司不同的采购物资类别，发行人独立获得了《国家电网公司集中规模招标采购供应商资质能力核实证明》和南方电网的二级物资供应商资质；控股股东威胜集团独立获得了《国家电网公司集中规模招标采购供应商资质能力核实证明（电能表）》和南方电网的一级物资供应商资质，并基于各自供应商资质进行独立投标。
3）发行人与控股股东威胜集团的主营产品虽然主要应用于电力领域并具有传感功能和智能化发展趋势，但发行人通信网关产品的通信属性与控股股东智能电表的计量属性之间存在本质区别，未来智能化技术发展方向不同，不致因产品功能、应用领域及未来发展趋势导致存在委托、共同或打包投标的情况，具体为：
①控股股东智能电表系国家电网仪器仪表设备物资、南方电网一级物资，其具有传感功能主要是为了将用电数据传输至通信网关，通过数据上传更为便捷高效、准确，未来发展趋势仍将围绕通过误差自校准、负荷分类辨识计量、用电事件记录等方面提升用电数据计量的安全性、可靠性和准确性进行，计量属性不会改变；
②发行人通信网关产品系国家电网二次设备物资、南方电网二级物资，主要功能是实现数据信息的传输、暂存和解析，其不仅用于电表，还能广泛应用于路灯、城市管网监测、智能消防检测等其他领域，通信属性不会改变，这二者间存在本质区别。
基于上述，发行人与控股股东威胜集团的不致因产品功能、应用领域及未来发展趋势导致存在委托、共同或打包投标的情况。
核查结论：
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
发行人与控股股东威胜集团分别建立了独立的销售制度、独立的 SAP 销售管理系统、配备专职销售人员及销售组织架构，主营产品分属国家电网二次设备物资、南方电网二级物资及国家电网一次设备物资、南方电网一级物资，对应招标规则、技术规范标准、招标评标要求及具体招标主体等方面不同，同时国网、南网的招标文件明确规定存在控股、管理关系的不同单位不得参加同一标包的投标，且发行人通信网关产品的通信属性与控股股东智能电表的计量属性之间存在本质区别，未来智能化技术发展方向不同，因此发行人与控股股东威胜集团均独立依法履行投标程序，独立获得供应商资质并分别参与竞标，独立签署商业合同并建立权利义务关系，独立完成交易流程，不存在委托、共同或打包投标的情况。
（2）有关共同客户是否将发行人与威胜集团作为一个整体对待并在招投标文件、合作协议、合同文本中合并处理相关交易标的、业务流程或技术服务
核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1）访谈发行人销售负责人，登录国家电网、南方电网电子商务系统，查阅招投标文件及中标公告，确认发行人与威胜集团主营产品分属不同物资类别，对应不同的招标规则、技术规范标准、招标评标；
2）登录国家电网、南方电网电子商务系统，查看涉及发行人、威胜集团的供应商资格审核结果及资质证明；确认发行人与控股股东威胜集团主营产品分别独立取得供应商资质证明；
3）登录国家电网、南方电网电子商务系统，查看国家电网、南方电网公开招标文件，确认发行人与威胜集团不得参加同一标包投标，且投标产品须满足相应招标货物的专用资质业绩要求；
4）访谈发行人销售负责人，登录国家电网、南方电网电子商务系统，查看涉及发行人、威胜集团主营产品的公开招标文件，了解招标模式的不同及分别独立签署、履行合同，确认招标活动独立；
5）对国家电网、南方电网及下属省网公司等主要电网客户进行了访谈，确认“发行人与威胜集团主营产品物资类别不同，没有作为一个整体对待，不存在招投标文件、合作协议、合同文本中合并处理相关交易标的、业务流程或技术服务的情形”。
核查事实：
电网公司每年一般进行数次集中统一招标活动，每批次招标活动包括多种物资类别，可能同时包括发行人和威胜集团的产品。但不同公司的产品分别对应不同物资编号、不同技术标准，电网公司以分标的形式对不同物资进行标段划分，用不同编号进行区分，因此投标人需对不同标段产品进行独立投标。除发行人、威胜集团外，不涉及电能表业务的同行业上市公司新联电子、友讯达等亦可能同时参与同一批次的招标活动。发行人与威胜集团针对各自具体物资类别分别独立参与投标，不存在作为整体参与招投标的情况；客户将发行人与威胜集团独立对待，在招投标文件、合作协议、合同文本中分别独立处理相关交易标的、业务流程或技术服务。具体如下：
基于产品物资类别不同、供应商资质证明及投标主体不同、投标单位控股管理关系禁止及资质业绩要求不同、销售模式不同及招标活动独立等，国家电网、南方电网及其他情况下共同客户不存在将发行人与威胜集团作为一个整体对待的情况，具体为：
1）产品物资类别不同、供应商资质证明及投标主体不同、投标单位控股管理关系禁止及资质业绩要求不同。具体分析见本题之“（1）在客户重叠、产品关联度高的背景下，双方是否存在委托、共同或打包投标的情况”，因此不存在将发行人与威胜集团作为一个整体对待的情形；
2）具体招标主体、合同主体并不尽相同。①国家电网方面，对发行人涉及的采集器、集中器等通信网关产品在国家电网总部进行招投标，对电监测终端、通信模块等发行人其他电相关产品则在省网公司层级进行招标，而威胜集团电能表业务在总部进行招标，中标后与各省市电力公司分别签订合同、履约，因此，国家电网同一批次招标活动中同时涉及发行人和威胜集团产品的仅可能为通信网关类产品，但具体客户即合同主体、付款主体等均可能是不同的省、市、县级
电力公司，国家电网对发行人其他电相关产品招标活动与威胜集团的电能表产品招标活动完全独立；②南方电网方面，发行人的通信网关、通信模块和电监测终端等产品一直采用各省网（五省两市）公司单独招标模式，威胜集团的电能表产品报告期内 2016 年采用总部统一招标模式，2017、2018 年、2019 年 1-6 月由各省网公司单独招标，到 2019 年 7 月再次回归到南网总部统一招标模式，不存在将发行人与威胜集团作为一个整体对待的情形。招标主体的具体情况详见本回复第一题之“一（一）1、请进一步分类说明并补充披露威胜控股及关联方、发行人各产品在电网集团的销售模式”。
同时，招标文件中隶属不同产品物资类别和编号、分别提交商务投标文件及技术投标文件、分别签订合作协议和合同文本，且发行人产品技术服务以远程操作为主、威胜集团产品以现场服务为主，国家电网、南方电网等共同客户不存在将发行人、威胜集团在招投标文件、合作协议、合同文本合并处理相关交易标的、业务流程或技术服务的情况，具体为：
1）招投标文件方面，基于发行人与威胜集团主营产品隶属物资类别不同，具体分析见本题之“（1）在客户重叠、产品关联度高的背景下，双方是否存在委托、共同或打包投标的情况”，分别提交招投标文件，不存在招标文件进行合并处理相关交易标的的情况；
2）合作协议、合同文本方面，发行人、威胜集团主营产品中标后，分别与国家电网、南方电网下属各省市电力公司分别签订合作协议、合同文本，对中标涉及的合同标的、价格与支付、交货期限、质量保证等业务流程进行详细约定，不存在合作协议、合同文本合并处理相关交易标的的情况；
3）业务流程、技术服务方面，发行人、威胜集团中标后分别独立签署合同后，按照合同约定独立履行生产、发货、交付等业务流程，并分别根据销售产品进行后续服务，其中发行人主要产品售后升级更新服务以远程操作为主，威胜集团电能表产品需配备更多的现场服务人员满足售后服务要求，不存在合并处理相关业务流程或技术服务的情况。
核查结论：
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
基于产品物资类别不同、供应商资质证明及投标主体不同、销售模式不同及招标活动独立等，国家电网、南方电网及其他情况下共同客户不存在将发行人与威胜集团作为一个整体对待的情况；鉴于招标文件中隶属不同产品物资类别和编号、分别提交商务投标文件及技术投标文件、分别签订合作协议和合同文本，且发行人产品技术服务以远程操作为主、威胜集团产品以现场服务为主，国家电网、南方电网等共同客户不存在将发行人、威胜集团在招投标文件、合作协议、合同文本合并处理相关交易标的、业务流程或技术服务的情况。
（3）请列表并详细说明 2016 年初至目前发行人与威胜集团涉及共同客户的主要项目的业务获取、投标过程、合同内容、执行过程、售后服务等情况
核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
①取得 2016 年初至目前发行人与威胜集团涉及国家电网、南方电网等共同客户的主要项目文件，包括不限于招标公告、商务投标文件和技术投标文件、中标公告或中标通知书、合同、发货单、银行回单等，核查发行人 2016 年-2019年 1-6 月共同客户收入占当期共同客户总收入比例分别为 80.49%、81.32%、 82.00%、83.16%；向共同客户发出询证函回函金额占当期共同客户总收入比例分别为 79.55%、83.64%、88.78%、85.85%，并取得发行人与共同客户之间的资金流水进行核查印证，确认并核查发行人与威胜集团涉及电网共同客户分别独立进行业务获取、投标过程、合同内容、执行过程、售后服务等；
②分别对发行人和威胜集团相关业务负责人进行访谈，了解涉及国家电网、南方电网等共同客户的招标公告、商务投标及技术投标、合同签订及合同内容条款、合同执行、售后服务等相关情况，确认发行人与威胜集团涉及电网共同客户分别独立进行业务获取、投标过程、合同内容、执行过程、售后服务等。
核查事实：
发行人与威胜集团的主要共同客户为国家电网、南方电网，经核查，报告期各期发行人、威胜集团与上述共同客户相关的招投标文件、合作协议、合同文本
等通常为格式文本，发行人、威胜集团与国家电网、南方电网控制的不同省、市公司客户之间在业务模式和销售、服务流程方面不存在明显区别，在业务获取、投标过程、执行过程、售后服务等方面的约定不存在明显差异，因此对发行人和威胜集团各期与国家电网、南方电网的典型交易事项进行列示并比较分析，具体情况如下：
（1）国家电网
年 份 | 类别 | 合同 主体 | 主体 | 业务 获取 | 投标过程 | 合同内容 | 执行过程 | 售后服务 |
2019 年 1-6 月 | 同批次招投标 | 国 网 福 建 省 电 力 有 限 公 司 | 发行人 | 招 投 标 | 国网电网有限公司于 2018 年 3 月 27 日发布“国 家电网有限公司 2018 年第一次电能表及用电信息采集设备招标活动招标公告”，发行人独立提供拥有的供应商资质证明，参与“集中器、采集器”标包投标，并于 2000 x 0 x 00 xxxxx xx，0000 x 0 月 5 日国网物资有限公司下发中标通知书，通知发行人成功中标“集中器、采集器，包 J21GW4”。发行人与国网福建省电力有限公司于 2018 年 6 月 25 日签订销售合同。 | 合同号：DLWZK－ 494 － 18 －06 － K－用电采集设备（ 框架） 采购产品：通信网关 （集中器）15,000 只，通信模块（ 通信单元）15,000 只等，合同含税总价 1,365.00万元。 | 2018 年 6 月签订销售合同后，发行人即安排备料投产，2018年8 月起陆续发 货， 截至 2019 年 6 月底履约 1,187 万元。 | 发行人在总部设有售后服务部门，一般情况下售后工程师通过网络对产品远程维护或远程软件升级来保证产品正常运行。 |
威胜集团 | 招 投 标 | 国网电网有限公司于 2018 年 3 月 27 日发布“国 家电网有限公司 2018 年第一次电能表及用电信息采集设备招标采购”。威胜集团独立提供拥有的供应商资质证明，参与“2 级单相智能电能表”标包投标，并于2018 年4 月 16 日递交投标文件。 2018 年 6 月 5 日，国网物资有限公司下发中标通知书，通知威胜集团成功中标“2 级单相智能电能表，包 01GW3”。威胜集团与国网福建省电 力有限公司于 2018 年 6 月 25 日签订销售合同。 | 合同号：DLWZK－ 482 － 18 －06 － K－电能表（框架）， 采购产品：2 级单相费 控 智 能 电 能 表 430,000 只等，合同 含税总价 7,899.69 万元。 | 2018 年 6 月签订销售合同后，威胜集团即安排备料投产， 2018 年 8 月陆续发货， 截至 2019 年 6 月底 履约 3,165 万 元。 | 在当地配置驻外售后服务人员，待电能表到货后，售后人员需前往各地市县公司协助挂网运行，对电力安装公司进行技术指导。 | |||
2018 年 | 同批次招投标 | 国 网 福 建 省 电 | 发行人 | 招 投 标 | 国网电网有限公司于 2018 年 3 月 27 日发布“国 家电网有限公司 2018 年第一次电能表及用电信息采集设备招标活动招标公告”，发行人独立提 | 合同号：DLWZK－ 494 － 18 －06 － K－用电采集设备（ 框 | 2018 年 6 月签订销售合同后， 发行人即安排 | 发行人在总部设有售后服务部门，一般情 况下售后工程师通过 |
力 有 限 公 司 | 供拥有的供应商资质证明，参与“集中器、采集器”标包投标，并于 2000 x 0 x 00 xxxxx xx，0000 x 0 月 5 日国网物资有限公司下发中标通知书，通知发行人成功中标“集中器、采集器，包 J21GW4”。发行人与国网福建省电力有限公司于 2018 年 6 月 25 日签订销售合同。 | 架） 采购产品：通信网关 （集中器）15,000 只，通信模块（ 通信单元）15,000 只等，合同含税总价 1,365.00 万元。 | 备料投产，2018年8 月起陆续发 货， 截至 2018 年 12 月底履约 620 万元。 | 网络对产品远程维护或远程软件升级来保证产品正常运行。 | ||||
威胜集团 | 招 投 标 | 国网电网有限公司于 2018 年 3 月 27 日发布“国 家电网有限公司 2018 年第一次电能表及用电信息采集设备招标采购”。威胜集团独立提供拥有的供应商资质证明，参与“1 级三相智能电能表”标包投标，并于2018 年4 月 16 日递交投标文件。 2018 年 6 月 5 日，国网物资有限公司下发中标通知书，通知威胜集团成功中标“1 级三相智能电能表，包 13GW2”。威胜集团与国网福建省电 力有限公司于 2018 年 6 月 25 日签订销售合同 | 合同号：DLWZK－ 485 － 18 －06 － K－电能表（框架） 采购产品：1 级三相智能电能表 70,000只， 合同含税总价 2,678.60 万元。 | 2018 年 6 月签订销售合同后，威胜集团即安排备料投产， 2018 年 7 月起陆续交付，截至 2018 年 12 月底 履约 1,356 万 元。 | 在当地配置驻外售后服务人员，待电能表到货后，售后人员需前往各地市县公司协助挂网运行，对电力安装公司进行技术指导。 | |||
2017 年 | 同批次招投标 | 国 网 河 南 省 电 力 公 司 | 发行人 | 招 投 标 | 国网电网有限公司于 2017 年 10 月 30 日发布“国 家电网有限公司 2017 年第二次电能表及用电信息采集设备招标活动招标公告采购”，发行人独立提供拥有的供应商资质证明，参与“专变采集终端”标包投标 ， 并于 2017 年 11 月 20 日递交 投标文件，2017 年 12 月 8 日国网物资有限公司下发中标通知书，通知威胜信息成功中标“专变采集终端，包 Z11GW3”。发行人与国网河南省 电力公司于 2017 年 12 月 15 日签订销售合同。 | 合 同 号 ： HNDLSG171434399 采购产品：通信网关 （ 专变采集终端） 15,000 只，通信模块 （通信单元）15,000只等,合同含税总价 1,269.01 万元。 | 2017 年 12 月签订销售合同后，发行人即安排备料投产，2018年 3-6 月分批完成发货。 | 发行人在总部设有售后服务部门，一般情况下售后工程师通过网络对产品远程维护或远程软件升级来保证产品正常运行。 |
威胜集 | 招 投 | 国网电网有限公司于 2017 年 10 月 30 日发布“国 | 合 同 号 ： | 2017 年 12 月签 | 在当地配置驻外售后 |
团 | 标 | 家电网有限公司 2017 年第二次电能表及用电信息采集设备招标活动招标公告”。威胜集团独立提供拥有的供应商资质证明，参与“1 级三相智能电能表”标包投标，并于 2017 年 11 月 20 日递 交投标文件。2017 年 12 月 8 日，国网物资有限公司下发中标通知书，通知威胜集团成功中标“1级三相智能电能表，包 16HA1”。威胜集团与国网河南省电力公司于 2017 年 12 月 15 日签订销 售合同。 | HNDLSG171435677 采购产品：1 级三相费 控 智 能 电 能 表 150,000 只，合同含 税总价 5,961.50 万元 | 订销售合同后，威胜集团即安排备料投产， 2018 年 1－10 月分批完成发货。 | 服务人员，待电能表到货后，售后人员需前往各地市县公司协助挂网运行，对电力安装公司进行技术指导。 | |||
2016 年 | 同批次招投标 | 国 网 江 苏 省 电 力 公 司 物 资 公 司 | 发行人 | 招 投 标 | 国网电网有限公司于 2016 年 3 月 22 日发布“国 家电网公司 2016 年第一批电能表及用电信息采集设备招标采购招标公告”，发行人独立提供拥有的供应商资质证明，参与“集中器、采集器”标包投标 ，并于 2000 x 0 x 00 xxxxxx x，0000 x 0 月 1 日国网物资有限公司下发中标通知书，通知威胜信息成功中标“集中器、采集器，包 J16JS2”。威胜信息与国网江苏省电力公司物资公司于 2016 年 5 月 10 日签订销售合 同。 | 合同号： 2016/05 － SDWG － 01G － ZL00630 采购产品：通信网关 （ 集中器） 199,000只、通信模块（通信单元）213,800 只，合 同 含 税 总 价 4,368.74 万元。 | 2016 年 5 月签订销售合同后，发行人即安排备料投产，2016年 12 月到 2017 年 10 月分批完成发货。 | 发行人在总部设有售后服务部门，一般情况下售后工程师通过网络对产品远程维护或远程软件升级来保证产品正常运行。 |
威胜集团 | 招 投 标 | 国网电网有限公司于 2016 年 3 月 22 日发布“国 家电网公司 2016 年第一批电能表及用电信息采集设备招标采购招标公告”，威胜集团独立提供拥有的供应商资质证明，参与“1 级三相智能电能表”标包投标，并于 2016 年 4 月 12 日递交投 标文件。2016 年 5 月 1 日，国网物资有限公司 下发中标通知书，通知威胜集团成功中标“1 级 | 合同号： 2016/05-SDWG-01G -ZL00655 采购产品：1 级三相费 控 智 能 电 能 表 50,000 只，合同含税 总价 1,718.91 万元。 | 2016 年 5 月签订销售合同后，威胜集团即安排备料投产， 2016 年 6－9 月分批完成发货。 | 在当地配置驻外售后服务人员，待电能表到货后，售后人员需前往各地市县公司协助挂网运行，对电力安装公司进行技术指 导。 |
三相智能电能表，包 25JS1”。威胜集团与国网 江苏省电力物资公司于 2016 年 5 月 10 日签订销售合同 |
注：1、国家电网 2019 年 1-6 月发行人和威胜集团无同一批次招投标活动对同一客户均中标的情况，因此对 2018 年同批次招投标活动对同一客户中标，
但在 2019 年 1-6 月确认较多收入的项目进行分析；
2、发行人共同客户主要来自于国家电网、南方电网，因此地方电力公司未作为主要项目列示（报告期内来源于国家电网、南方电网的共同客户合计收入占比为 76.98%），下同。
由上表可知，国家电网方面：1）业务获取方式为根据国家电网公开招标文件采取招投标模式，各自独立提供拥有的供应商资质证明，分别针对拟投标物资类别和编号等独立准备投标文件参与投标；2）投标过程为发行人与威胜集团分别独立就各自主营产品相关的标包提交投标文件并取得中标通知书，分别与上述省网公司签署销售合同；3）合同内容包括合同号、采购产品类型及金额等条款；4）执行过程为发行人、威胜集团分别根据上述合同约定，独立安排备料投产及完成履约发货；5）售后服务为发行人的通信网关等主营产品技术服务以远程操作为主、威胜集团的电能表等主营产品以现场服务为主，分别由各自售后团队独立提供售后服务。
（2）南方电网
年份 | 类型 | 合同主 体 | 主 体 | 业务 获取 | 投标过程 | 合同内容 | 执行过程 | 售后服务 |
2019 年 1-6 月 | 同 批 次 招 投标 | 广东电网有限责任公司 | 发行人 | 招 投 标 | 广东电网有限公司于 2019 年 2 月发布“广东电网有限 公司 2019 年电能表、计量表箱、低压集抄等营销类设备框架招标”。发行人独立提供拥有的供应商资质证明，参与“低压集抄终端、负荷管理终端、配变监测计量终端”标包投标，并于 2019 年 3 月 19 日递交投标文 件。2019 年 4 月 30 日，广东电网物资有限公司下发中 标通知书，通知发行人成功中标“低压集抄终端、负荷 | 合同号： GDDW232019040 1HY17244 采购产品：通信网关（集中器、采集器等），64,464 只， 合 同 含 税 总 额 | 2019 年6 月 14 日签订销售合同后，发行人即安排备料投产，并于 2019 年 6 月分批完 成发货。 | 发行人在总部设有售后服务部门，一般情况下售后工程师通过网络对产品远程维护或远程软件升级来保证产品正 常运行。 |
管理终端、配变监测计量终端，包 5、包 3、包 1”。发 行人与广东电网有限公司于 2019 年 6 月 14 日签订销售合同 | 2,043.71 万元 | |||||||
威胜集团 | 招 投 标 | 广东电网有限公司于 2019 年 2 月发布“广东电网有限 公司 2019 年电能表、计量表箱、低压集抄等营销类设备框架招标”。威胜集团独立提供拥有的供应商资质证明，参与“单相、三相多功能、三相智能”标包投标，并于 2019 年 3 月 19 日递交投标文件。2019 年 4 月 30日，广东电网物资有限公司下发中标通知书，通知威胜集团成功中标“单相、三相多功能、三相智能，包 2、包 1、包 2”。威胜集团与广东电网有限公司于 2019 年 6 月 14 日签订销售合同 | 合同号： GDDW232019040 1HY17252 采购产品：三相多功 能 电 能 表 ， 697,010 只，合同 含税总额 6,067.21 万元 | 2019 年6 月 14 日签订销售合同后，威胜集团即安排备料投 产 ， 截 至 2019 年 6 月底 履约 2,013 万元。 | 在当地配置驻外售后服务人员，待电能表到货后，售后人员需前往各地市县公司协助挂网运行，对电力安装公司进行技术指导。 | |||
2018 年 | 不 同 批 次 招 投 标 ， 同 期 确 认 收入 | 贵州电网有限公司都匀供电局 | 发行人 | 招 投 标 | 贵州电网有限责任公司于 2017 年 4 月 19 日发布“2017年第一批省级集中采购物资（营销类设备）框架招标”。发行人独立提供拥有的供应商资质证明，参与“低压集抄、配变监测计量终端”标包投标，并于 2017 年 5 月 18 日递交投标文件。2017 年 6 月 20 日，贵州电网有限责任公司物流下发中标通知书，通知发行人成功中标“ 低压集抄、配变监测计量终端， 201706805 、 201706808、201706816、201707401”。发行人与贵州 电网有限公司都匀供电局于 2017 年 12 月 1 日签订销 售合同 | 合 同 号 ： 060931201704010 4WZ10289 采购产品：通信网关（低压集抄系统采集器和集中器） 24,613 只，合同含 税总价 201.81 万元。 | 2017 年 12 月 签订销售合同后，发行人即安 排 备 料 投产，2018 年 1月分批完成发货。 | 发行人在总部设有售后服务部门，一般情况下售后工程师通过网络对产品远程维护或远程软件升级来保证产品正常运行。 |
威胜集 团 | 招 投 标 | 贵州电网有限责任公司于 2017 年 6 月 9 日发布“2017年贵州电网电能表框架招标”。威胜集团独立提供拥有的供应商资质证明，参与“单相智能电能表”标包投标， 并于 2017 年 7 月 3 日递交投标文件。2017 年 7 月 26 | 合 同 号 ： 060004201704010 5WZ10829 采购产品：xxx | 2017 年 12 月 签订销售合同后，威胜集团即安排备料投 | 在当地配置驻外售后服务人员，待电能表到货后，售后人员 需前往各地市县公 |
日，贵州电网有限责任公司招标服务中心下发中标通知书，通知威胜集团成功中标“单相智能电能表， 0002200000005894”。威胜集团与贵州电网有限公司都 匀供电局于 2017 年 12 月 27 日签订销售合同 | 能电能表 65,784 只，合同含税总价 717.05 万元。 | 产，2018 年 4月分批完成发货。 | 司协助挂网运行，对电力安装公司进行技术指导。 | |||||
2017 年 | 不 同 批 次 招 投 标 ， 同 期 确 认 收入 | 广州供电局有限公司 | 发行人 | 招 投 标 | 广州供电局有限公司招标服务中心于 2016 年 12 月发 布“广州供电局有限公司 2017 年营销计量类物资框架招标”。发行人独立提供拥有的供应商资质证明，参与 “通信网关”标包投标，并于 2017 年 2 月 6 日递交投标 文件。2017 年 3 月 24 日，广州供电局有限公司招标服务中心下发中标通知书，通知发行人成功中标“通信网关，201632815、20163284、201632810、201632812”。 发行人与广州供电局有限公司于 2017 年 6 月 23 日签 订销售合同 | 合 同 号 ： 0024HC1711724 采购产品：通信网关（低压集抄系统 - 集中器） 46,659只，合同含税总价 1,223.14 万元。 | 2017 年 6 月签订 销 售 合 同后，发行人即安 排 备 料 投产，2017 年 6月分批完成发货。 | 发行人在总部设有售后服务部门，一般情况下售后工程师通过网络对产品远程维护或远程软件升级来保证产品正常运行。 |
威胜集团 | 招 投 标 | 广州供电局有限公司招标服务中心于 2016 年 1 月发布 “广州供电局有限公司 2016 年第一批营销计量类物资框架招标”。威胜集团独立提供拥有的供应商资质证明，参与“三相多功能电子式电能表”标包投标，并于 2016 年 3 月 4 日递交投标文件。2016 年 4 月 5 日，广州供电局有限公司招标服务中心下发中标通知书，通知威胜集团成功中标“三相多功能电子式电能表， 201601315”。威胜集团与广州供电局有限公司于 2016 年 6 月 6 日签订销售合同 | 合 同 号 ： 0024HC1611782 采购产品：三相多功能电子式电能表 1,032 只，合同 含税总价 146.03 万元。 | 2016 年 6 月签订 销 售 合 同后，威胜集团即安排备料投产，2017 年 3 －9 月分批完成发货。 | 在当地配置驻外售后服务人员，待电能表到货后，售后人员需前往各地市县公司协助挂网运行，对电力安装公司进行技术指导。 | |||
2016 年 | 不 同 批 次 招 投 标 ， | 广州供电局有限公司 | 发行人 | 招 投 标 | 广州供电局有限公司招标服务中心于 2014 年 12 月发 布“广州供电局有限公司 2015 年营销计量类及用检工器具类物资框架招标”。发行人独立提供拥有的供应商资质证明，参与“通信网关”标包投标，并于 2015 年 1 | 合 同 号 ： 0024HC1611675 采购产品：通信网关（ 负荷管理终 | 2016 年 5 月签订 销 售 合 同后，发行人即 安 排 备 料 投 | 发行人在总部设有售后服务部门，一般情况下售后工程师 通过网络对产品远 |
同 期 确 认 收入 | 月 8 日递交投标文件。2015 年 2 月 11 日，广州供电局有限公司招标服务中心下发中标通知书，通知发行人成功中标“通信网关，W201412016、017、018”。发行人与广州供电局有限公司于 2016 年 5 月 10 日签订销 售合同 | 端）11,100 只等，合 同 含 税 总 价 428.55 万元。 | 产，2016 年 6 －8 月分批完成发货。 | 程维护或远程软件升级来保证产品正常运行。 | ||||
威胜集团 | 招 投 标 | 中国南方电网有限责任公司于 2016 年 3 月发布“中国 南方电网有限责任公司2016 年电能表类第一批框架招标项目”。威胜集团独立提供拥有的供应商资质证明，参与“电表类”标包投标，并于 2016 年 4 月 19 日递交 投标文件。2016 年 5 月 10 日，中国南方电网有限责任公司招标服务中心下发中标通知书，通知威胜集团成功中标“电能表，广州包 8、广东包 1、贵州包 7 等”。威胜集团与广州供电局有限公司于 2016 年 8 月 8 日签 订销售合同 | 合 同 号 ： 0024HC1612398 采购产品：单相智能电能表 88,633只等，合同含税总价 1,762.41 万元。 | 2016 年 8 月签订 销 售 合 同后，威胜集团即安排备料投产，2016 年 9 －11 月分批完成发货。 | 在当地配置驻外售后服务人员，待电能表到货后，售后人员需前往各地市县公司协助挂网运行，对电力安装公司进行技术指导。 |
注：南方电网 2016 年-2018 年发行人和威胜集团无同一批次招投标活动对同一客户均中标的情况，因此对当期向同一客户实现销售但来源于不同批次招投标活动的订单进行分析
由上表可知，南方电网方面：1）业务获取方式为根据南方电网公开招标文件采取招投标模式，各自独立提供拥有的供应商资质证明，分别针对拟投标物资类别和编号等独立准备投标文件参与投标；2）投标过程为发行人与威胜集团分别独立就各自主营产品相关的标包提交投标文件并取得中标通知书，分别与上述省网公司签署销售合同；3）合同内容包括合同号、采购产品类型及金额等条款；4）执行过程为发行人、威胜集团分别根据上述合同约定，独立安排备料投产及完成履约发货；5）售后服务为发行人的通信网关等主营产品技术服务以远程操作为主、威胜集团的电能表等主营产品以现场服务为主，分别由各自售后团队独立提供售后服务。
核查结论：
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
发行人已列表并详细说明 2016 年初至目前发行人与威胜集团涉及共同客户的主要项目的业务获取、投标过程、合同内容、执行过程、售后服务等情况，确认发行人与威胜集团涉及电网共同客户分别独立进行业务获取、投标过程、合同内容、执行过程、售后服务等。
（4）逐项分析是否存在上述特征，是否存在影响发行人业务独立性的情形，发行人的业务执行对威胜集团是否存在重大依赖
核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1）查阅《中华人民共和国招标投标法》、国家发展改革委员会《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》（发改法规〔2018〕843 号），确认电力行业属于必须招标的基础设施和公用事业项目；
2）取得国家电网、南方电网及下属子公司的公开招标文件，确认采取招投标模式，并对招标物资类别、编号、技术标准、供应商资质及业绩要求进行了约定；
3）取得 2016 年初至目前发行人与威胜集团涉及国家电网、南方电网等共同客户的主要项目文件，包括不限于招标公告、商务投标文件和技术投标文件、中标公告或中标通知书、合同、发货单、银行回单等，核查发行人 2016 年-2019年 1-6 月共同客户收入占当期共同客户总收入比例分别为 80.49%、81.32%、 82.00%、83.16%；向共同客户发出询证函回函金额占当期共同客户总收入比例分别为 79.55%、83.64%、88.78%、85.85%，并对发行人与共同客户的资金流水进行核查印证，对发行人与威胜集团对业务获取、投标过程、合同内容、执行过程、售后服务等对比分析核查，确认发行人业务的独立性及对威胜集团不存在重大依赖；
4）登录国家电网、南方电网电子商务系统，查看涉及发行人、威胜集团的
供应商资格审核结果，确认发行人与威胜集团分别独立取得供应商资质证明；
5）查阅 2016 年初至目前发行人与威胜集团涉及国家电网、南方电网等共同客户的商务投标文件和技术投标文件、中标公告或中标通知书、合同，确认二者分别独立提交隶属不同物资类别的投标文件，独立参加供应商资格审查，独立履行投标程序及分别签署销售合同；
6）查阅 2016 年初至目前发行人与威胜集团涉及国家电网、南方电网等共同客户的签署的销售合同，查阅相关合同条款，确认涉及产品内容及货物描述，合同金额、产品数量、单价、质量保证期、交货周期、收货人等不同，相互独立；
7）查阅 2016 年初至目前发行人与威胜集团涉及国家电网、南方电网等共同客户的发货单、银行回单等，确认后续执行情况相互独立，互不干涉；
8）查阅 2016 年初至目前发行人与威胜集团涉及国家电网、南方电网等共同客户的合同约定的售后服务义务，访谈发行人业务负责人，确认发行人与控股股东的销售组织架构不同，确认后续技术服务为发行人通信网关等产品以远程操作为主、威胜集团电能表等产品以现场服务为主，相互独立。
核查事实：
发行人与威胜集团对上述涉及国家电网、南方电网等主要共同客户的业务获取方式均为招投标方式系受电力行业客户特性决定，但具体的业务获取、投标过程、合同内容、执行过程、售后服务等情况均不相同且相互独立，不存在影响发行人业务独立性的情形，发行人的业务执行对威胜集团不存在重大依赖。具体如下：
1）业务获取方面
根据《中华人民共和国招标投标法》的规定，大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目必须进行招标；根据国家发展改革委员会关于印发《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》（发改法规〔2018〕843号）的通知，必须招标的基础设施和公用事业项目包括煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设施项目。
因此，发行人和威胜集团涉及主要共同客户国家电网、南方电网隶属电力行业，对外采购主要为招投标模式，因此发行人和威胜集团的业务获取方式均为招投标，具体为：
①国家电网方面，发行人和威胜集团根据国家电网公开招标文件采取招投标模式，国家电网对不同物资产品制定专用技术标准、业务流程及后续技术服务并发布招标公告，发行人和威胜集团分别独立拥有通信网关设备、电能表等供应商资质能力核实证明，分别针对拟投标物资类别和编号等独立准备投标文件参与投标，分别独立获取业务；
②南方电网方面，发行人和威胜集团根据南方电网公开招标文件采取招投标模式，对不同物资产品制定专用技术标准、业务流程及后续技术服务并发布招标公告，发行人和威胜集团分别独立拥有二级物资通信网关设备、一级物资电能表等供应商资质，分别针对拟投标物资类别和编号等独立准备投标文件参与投标，分别独立获取业务。
基于上述，发行人和控股股东威胜集团涉及主要共同客户国家电网、南方电网等的业务获取方式均为招投标系受电力行业客户特性决定，但其公开招标文件针对不同物资类别制定不同的技术标准、业务流程及后续技术服务等，分别针对各自拟投标物资类别和编号等独立准备投标文件参与投标，分别独立获取业务。
2）投标过程方面
报告期内，发行人和威胜集团存在来自不同批次及同一批次的招标活动中标的情形，但发行人和威胜集团各自独立进行投标，具体情况如下：
①独立提交隶属不同物资类别的投标文件：发行人参与通信网关（用能信息采集设备）、通信模块相关标包标段的投标，威胜集团参与电能表相关标包标段的投标，分别向招标主体提交相应商务投标文件、技术投标文件，对应招标文件的不同物资类别和编号；
②独立参加供应商资格审查：发行人和威胜集团分别以各自主体独立参加对应项目的电网公司供应商资格审查，并取得独立的供应商资质能力核实证明具体分析见本题之“（1）在客户重叠、产品关联度高的背景下，双方是否存在委托、
共同或打包投标的情况”；
③独立履行投标程序及分别签署销售合同：发行人与威胜集团分别以各自主体参与投标过程，各自支付投标保证金并进行标书制作，中标后收到独立的中标通知书，后续独立签订销售合同。
基于上述，发行人和控股股东威胜集团独立提交隶属不同物资类别的投标文件、独立参加供应商资格审查、独立履行招投标程序及分别签署销售合同。
3）合同内容方面
基于发行人和控股股东威胜集团分别独立投标、中标的各自主营产品物资类别，分别与各省网公司独立签署销售合同，其中：
①产品内容及货物描述不同，发行人签署的合同中主要涉及产品为通信网关
（集中器、采集器等用能信息采集设备）、通信模块等，威胜集团签署的合同中主要涉及产品为电能表；
②合同金额、产品数量、单价不同，基于产品内容及物资需求量不同，发行人与威胜集团各自签署的合同涉及的单价、数量、合同价款（含税）亦不同；
③质量保证期、交货周期、收货人不尽相同，如发行人、威胜集团与国网福建省电力公司 2018 年签订的销售合同约定的质量保证期分别为 24 个月、12 个
月，与南方电网广州供电局 2017 年签订的销售合同约定的交货时间不同，与南
方电网贵州电网有限公司都匀供电局 2017 年签订的销售合同约定的收货人等要素均不同。
基于上述，发行人和控股股东威胜集团分别与各省网公司独立签署销售合同，合同内容涉及产品内容及货物描述，合同金额、产品数量、单价，质量保证期、交货周期、收货人等不同，相互独立。
4）执行过程方面
基于发行人和控股股东威胜集团分别独立投标、中标的各自主营产品物资类别，分别与各省网公司独立签署销售合同，明确合同由双方共同信守执行。后续执行过程中，基于合同签订时间，产品类型、产品数量、质量保证期、交货周期、
收货人等不同，国家电网、南方电网等各下属省网公司具体交易主体与发行人和威胜集团分别独立签署销售合同的后续执行情况相互独立，互不干涉，不存在执行过程方面进行合并处理相关交易标的、业务流程或技术服务的情况。
5）售后服务方面
国家电网、南方电网等各下属省网公司具体交易主体与发行人和威胜集团在各自独立的合同中分别约定了发行人和威胜集团的售后服务义务，具体为：
①发行人根据通信网关、通信模块等自身产品特点，在全国主要以区域独立设立东北、华北、华东、华中、西北、西南等九大区域销售中心就近灵活服务的基础上，同时在总部设有售后服务部门，独立配备专职后续服务人员，售后工程师以通过网络对产品远程维护或远程软件升级来进行售后服务为主；
②威胜集团根据电能表等自身产品特点，在全国以省份独立设立山东、浙江、河南、河北、江苏、新疆、海南等 26 个办事处销售区域配置驻外售后服务人员，待电能表到货后，售后人员需前往各地市县公司协助挂网运行，对电力安装公司进行技术指导及售后服务。因此，发行人和威胜集团对共同客户的售后服务是相互独立的。
综上，发行人与威胜集团涉及主要共同客户国家电网、南方电网等业务获取方式均为招投标方式系受电力行业客户特性决定，但具体业务需针对各自拟投标物资类别和编号等独立准备投标文件参与投标分别独立获取，投标过程需独立提交隶属不同物资类别的投标文件、独立参加供应商资格审查、独立履行投标程序及分别签署销售合同，合同内容涉及产品内容及货物描述，合同金额、产品数量、单价，质量保证期、交货周期、收货人等不尽相同，后续执行情况相互独立、互不干涉，后续服务为发行人通信网关等产品以远程操作为主、威胜集团电能表等产品以现场服务为主，不存在委托、共同或打包投标的情况，不存在有关共同客户将发行人与威胜集团一个整体对待并在招投标文件、合作协议、合同文本合并处理相关交易标的、业务流程或技术服务，不存在影响发行人业务独立性的情形，发行人的业务执行对威胜集团不存在重大依赖。
核查结论：
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
发行人与威胜集团涉及主要共同客户国家电网、南方电网等业务获取方式均为招投标方式系受电力行业客户特性决定，但具体业务获取系需针对各自拟投标物资类别和编号等独立准备投标文件参与投标分别独立获取，投标过程需独立提交隶属不同物资类别的投标文件、独立参加供应商资格审查、独立履行投标程序及分别签署销售合同，合同内容涉及产品内容及货物描述，合同金额、产品数量、单价，质量保证期、交货周期、收货人等不尽相同，后续执行情况相互独立、互不干涉，后续技术服务为发行人通信网关等产品以远程操作为主、威胜集团电能表等产品以现场服务为主，不存在委托、共同或打包投标的情况，不存在有关共同客户将发行人与威胜集团一个整体对待并在招投标文件、合作协议、合同文本合并处理相关交易标的、业务流程或技术服务，不存在影响发行人业务独立性的情形，发行人的业务执行对威胜集团不存在重大依赖。
（二）发行人与威胜集团向共同客户销售相关产品时，在付款方式、结算政策、信用政策、收款渠道、资金入账等方面是否存在合并打包、政策混同、内部分账、共用账户、资金混合等情况，是否存在相互代收款项、共用信用额度、共同请款收款等情况，请结合上述主要项目的具体收款方式、收款过程和资金流水记录，逐项分析是否存在上述特征，是否存在影响发行人财务独立性的情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师谨慎核查上述内容，提供核查依据、论证过程和具体结论。
1、发行人关于销售收款环节及财务独立性的说明
（1）发行人的销售收款及财务管理情况
1）发行人结合实际情况制定了一套完整的、有效的、独立的财务管理与会计核算制度，包括《内部控制监督管理办法》《会计核算制度》《会计基础工作规范》《财务报告编制与披露制度》《合同评审管理办法》《应收账款管理办法》《物料采购管理办法》《存货管理办法》等多项制度，独立于控股股东。
2）发行人拥有独立于控股股东的 SAP 财务管理系统，财务管理系统包含财务模块与控制模块，并与销售、计划、生产、库存等独立 SAP 其他业务模块集
成，上述财务管理系统账号登录及创建、修订、删除、备份等权限只限于发行人员工，且服务器实现了物理隔离，独立于控股股东。
3）发行人独立配备专职财务人员，截至目前发行人财务员工 21 人，财务部设置财务总监，财务总监负责财务部的日常管理，员工工资发放与控股股东威胜集团严格分开。
4）发行人建立了独立的财务管理组织架构，财务管理组织内部分为销售、材料成本、费用、税务、资金等板块，独立于控股股东。
5）发行人开设独立的银行账号，发行人基本户账户名称：威胜信息技术股份有限公司，开户行：建设银行湖南省分行营业部，账号：43001785061052505594；此外，还独立开设了一般结算账户，不存在与控股股东共用银行账号的情况。
6）发行人有独立的纳税申报系统及独立的对外统计报表系统（统计局）。
7）发行人利用自身平台在银行获取融资、授信，主要融资平台包括交通银行、兴业银行、建设银行、汇丰银行、渣打银行和浦发银行等。
（2）发行人控股股东威胜集团的销售收款及财务管理情况
1）威胜集团结合实际情况制定了一套完整的、有效的、独立的财务管理与会计核算制度，包括、《会计基础工作规范》《固定资产财务管理制度》《费用报销管理办法》《财务授权制度》《应收管理制度》《财务档案管理办法》《成本管理办法》《资金管理制度》等多项制度。
2）威胜集团拥有独立于发行人的 SAP 财务管理系统，财务管理系统包含财务模块与控制模块，并与销售、计划、生产、库存等独立的 SAP 其他业务模块集成，上述财务管理系统账号登录及创建、修订、删除、备份等权限只限于威胜集团员工，且服务器实现了物理隔离。
3）威胜集团独立配备专职财务人员，截至目前威胜集团财务员工 41 人，财务部设置财务中心主任，财务中心主任负责财务部的日常管理。
4）威胜集团建立了独立的财务管理组织架构，财务管理组织内部分财务管理部和资金部，其中管理部具体分为预算、销售、材料成本、事业部、海外财务、
费用、税务、合并报表管理等板块。
5）威胜集团开设独立的银行账号，威胜集团基本户账户名称：威胜集团有限公司，开户行：建设银行xxxxxx，xx：43001786061050000155；此外，还独立开设了一般结算账户，不存在与控股股东共用银行账号的情况。
6）威胜集团有独立的纳税申报系统及独立的对外统计报表系统（统计局）。
7）威胜集团利用自身平台在银行获取融资、授信，主要融资平台包括交通银行、建设银行、进出口银行、北京银行、光大银行、汇丰银行、兴业银行、华夏银行、浙商银行、招商银行和长沙银行等。
基于前述情况，发行人与威胜集团在销售收款环节及财务方面是彼此独立的。
2、结合具体反馈问题，保荐机构、发行人律师、申报会计师关于财务独立性的核查过程、核查事实及核查结论
（1）是否存在合并打包核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1）访谈发行人销售负责人，登录国家电网、南方电网电子商务系统，查阅招投标文件及中标公告，确认发行人与威胜集团主营产品分属不同物资类别，对应不同的招标规则、技术规范标准、招标评标。
2）登录国家电网、南方电网电子商务系统，查看国家电网、南方电网公开招标文件涉及投标单位控股管理关系禁止及资质业绩要求的条款，确认发行人与威胜集团不得参加同一标包投标，且投标产品须满足相应招标货物的专用资质业绩要求。
3）登录国家电网、南方电网电子商务系统，查看涉及发行人、威胜集团的供应商资格审核结果；取得报告期内发行人获得的《国家电网公司集中规模招标采购供应商资质能力核实证明》和南方电网的二级物资供应商资质，控股股东威胜集团获得的《国家电网公司集中规模招标采购供应商资质能力核实证明（电能表）》和南方电网的一级物资供应商资质，确认发行人与控股股东威胜集团主营
产品分属电网公司不同物资类别，分别独立取得供应商资质证明。
4）对国家电网、南方电网及下属省网公司等主要电网客户进行了访谈，对方确认发行人与威胜集团向其销售相关产品时，在付款方式、结算政策、信用政策、收款渠道、资金入账等方面分别单独对待威胜信息及威胜集团，不存在合并打包的情况。
5）取得并核查发行人及威胜集团的招投标及中标文件、与客户签署的业务合同、发货单、回款凭证等，核查发行人 2016 年-2019 年 1-6 月共同客户收入占当期共同客户总收入比例分别为 80.49%、81.32%、82.00%、83.16%；向共同客户发出询证函回函金额占当期共同客户总收入比例分别为 79.55%、83.64%、 88.78%、85.85%，访谈主要电网客户，确认发行人和威胜集团分别独立向客户递送不同的投标文件、客户以各自不同的中标通知书显示中标结果、各自独立招投标、独立与客户签订各自合同。
6）取得并核查威胜信息及威胜集团的银行账户开立清单及银行对账单，核对销售收款资金入账记录，核对收款金额、付款人等信息，确认威胜信息及威胜集团均各自独立开设银行账户，不存在收款渠道、资金入账等合并打包的情况。
7）查阅发行人与控股股东威胜集团分别制定的财务管理制度，对主要制度条款进行对比分析，确认发行人与控股股东均分别独立制定了财务管理制度。
核查事实：
1、发行人主营产品为电监测终端、通信网关和通信模块等，系国家电网二次设备物资、南方电网二级物资；控股股东威胜集团主营产品为电能表，系国家电网仪器仪表设备物资、南方电网一级物资；二者分属物资类别的不同，相应对应招标规则、技术规范标准、招标评标要求及具体招标主体等方面不同。
2、国家电网、南方电网招标文件明确规定：法定代表人或单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标包投标或者未划分标包的同一招标项目投标，并对通信网关、电能表等不同类别物资招标对投标人及其投标产品须满足相应招标货物的专用资质业绩要求。
3、基于发行人与控股股东威胜集团各自主营产品分属电网公司不同的采购
物资类别，发行人独立获得了《国家电网公司集中规模招标采购供应商资质能力核实证明》和南方电网的二级物资供应商资质；控股股东威胜集团独立获得了《国家电网公司集中规模招标采购供应商资质能力核实证明（电能表）》和南方电网的一级物资供应商资质，并基于各自供应商资质进行独立投标。
4、发行人及威胜集团分别独立向客户递送不同的投标文件、客户以各自不同的中标通知书显示中标结果各自独立招投标，发行人及威胜集团独立与客户签订各自合同，独立发货交付产品、独立进行售后服务，威胜信息与客户签署的合同上未显示与威胜集团有关的任何信息，威胜集团与客户签署的合同上未显示与威胜信息有关的任何信息。
5、发行人及威胜集团分别独立与客户约定付款方式、结算政策、信用政策等合同条款，不存在威胜信息要求客户对其使用与威胜集团相同的付款方式、结算政策、信用政策的情形，也不存在威胜集团要求客户对其使用与威胜信息相同的付款方式、结算政策、信用政策的情形，不存在合并打包的情况。
6、发行人和威胜集团对同一共同客户在收款银行账号、收款时间、收款金额等的资金入账方面均不同，不存在收款渠道、资金入账等合并打包的情况。
7、发行人结合实际情况制定了一套完整的、有效的、独立的财务管理与会计核算制度，包括《会计核算制度》《会计基础工作规范》《合同评审管理办法》
《应收账款管理办法》《存货管理办法》等多项制度，独立于控股股东，不存在制度层面对付款方式、结算政策、信用政策、收款渠道、资金入账等存在合并打包的情况。
核查结论：
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
发行人与威胜集团向共同客户销售相关产品时，客户在付款方式、结算政策、信用政策、收款渠道、资金入账等方面分别单独对待威胜信息及威胜集团，不存在合并打包的情况。
（2）是否存在政策混同
核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1）登录国家电网、南方电网电子商务系统，查看国家电网、南方电网公开招标文件涉及投标单位控股管理关系禁止及资质业绩要求的条款，确认发行人与威胜集团不得参加同一标包投标，且投标产品须满足相应招标货物的专用资质业绩要求。
2）登录国家电网、南方电网电子商务系统，查看涉及发行人、威胜集团的供应商资格审核结果，确认发行人与控股股东威胜集团主营产品分属电网公司不同物资类别，分别独立取得供应商资质证明。
3）对国家电网、南方电网及下属省网公司等主要电网客户进行了访谈，对方确认发行人与威胜集团向其销售相关产品时，在付款方式、结算政策、信用政策等方面分别对待威胜信息及威胜集团，不存在政策混同的情况。
4）查阅发行人与控股股东威胜集团分别制定的业务销售制度，对销售组织架构设立、专职销售人员配备及管理、产品市场调研与客户需求分析、产品招投标、营销管控权限、后续服务等进行对比分析，发行人建立了基于通信网关及通信模块等产品销售的相关制度，确认发行人与控股股东均分别独立制定了业务销售制度。
5）查阅发行人与控股股东威胜集团分别制定的财务管理制度，对主要制度条款进行对比分析，确认发行人与控股股东均分别独立制定了财务管理制度。
核查事实：
1）发行人主营产品为电监测终端、通信网关和通信模块等分属电网公司不同物资类别，对应不同的招标规则、技术规范标准、招标评标要求及具体招标主体等。
2）国家电网、南方电网招标文件明确规定：法定代表人或单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标包投标或者未划分标包的同一招标项目投标，并对投标产品须满足专用资质业绩要求；发行人与控股
股东威胜集团分别独立获得国家电网、南方电网供应商资质证明，并基于各自供应商资质进行独立投标。
3）发行人及威胜集团分别独立与客户约定结算政策、信用期等合同条款，不存在威胜信息要求客户对其使用与威胜集团相同的付款方式、结算政策、信用政策的情形，也不存在威胜集团要求客户对其使用与威胜信息相同的付款方式、结算政策、信用政策的情形。
4）发行人已建立独立的销售制度，对销售组织架构设立、专职销售人员配备及管理、通信网关及通信模块等产品市场调研与客户需求分析、产品招投标、营销管控权限、后续服务等进行了详细约定，独立于控股股东。
5）发行人结合实际情况制定了一套完整的、有效的、独立的财务管理与会计核算制度，包括《会计核算制度》《会计基础工作规范》《合同评审管理办法》
《应收账款管理办法》《存货管理办法》等多项制度，独立于控股股东。核查结论：
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
发行人与威胜集团向共同客户销售相关产品时，在付款方式、结算政策、信用政策等方面不存在政策混同，发行人与威胜集团各自销售政策、财务管理制度及政策亦不存在政策混同。
（3）是否存在内部分账核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1）查阅发行人与控股股东威胜集团分别制定的财务管理制度，对主要制度条款进行对比分析，确认发行人与控股股东均分别独立制定了财务管理制度。
2）现场查看发行人独立于控股股东的 SAP 财务管理系统，检查系统的登录账号及创建、修订、删除、备份等权限及财务系统财务核算情况，确认发行人的上述系统管理权限只限于发行人员工，且服务器实现物理隔离，与控股股东独立。
3）核查发行人及威胜集团的银行账户开立清单、银行账户对账单，查阅对发行人和威胜集团的业务获取、合同签订、合同执行、回款进行穿行测试，对主要合同条款进行对比分析，核对销售收款资金入账记录，核对收款金额、付款人等信息，确认不存在内部分账的情况。
核查事实：
1）发行人拥有独立于控股股东的 SAP 财务管理系统，财务管理系统包含财务模块与控制模块，并与销售、计划、生产、库存等独立 SAP 其他业务模块集成，通过查看发行人系统财务核算流程节点，上述财务管理系统账号登录及创建、修订、删除、备份等权限只限于发行人员工，且服务器实现了物理隔离，独立于控股股东；
2）发行人和威胜集团对共同客户在收款银行账号、收款时间、收款金额等的资金入账方面均相互独立，各自客户根据业务合同签署方情况将货款分别支付至发行人或威胜集团各自对应银行账户，不存在由一方代另一方收取货款情况。
核查结论：
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
威胜信息及威胜集团均独立根据各自与客户签署的合同条款收取销售款项，不存在由一方代另一方收取货款情况，不存在内部分账情形。
（4）是否存在共用账户核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1）取得并核查威胜信息及威胜集团的银行账户开立清单及银行对账单，确认威胜信息及威胜集团均各自独立开设银行账户。
2）查阅发行人与控股股东威胜集团分别制定的财务管理制度，对主要制度条款进行对比分析，确认发行人与控股股东均分别独立制定了财务管理制度。
3）现场查看发行人独立于控股股东的 SAP 财务管理系统，检查系统的登录
账号及创建、修订、删除、备份等权限及财务系统财务核算情况，确认发行人的上述系统管理权限只限于发行人员工，且服务器实现物理隔离，与控股股东独立。
4）取得报告期内发行人与控股股东的财务人员名单及工资发放情况说明，进行对照分析，确认发行人财务人员与控股股东不存在混用，工资发放独立。
5）访谈发行人财务负责人，取得发行人财务管理系统组织架构，了解发行人财务管理组织内部销售、材料成本、费用、税务、资金等各板块人员配备情况，以及收入、应收、成本费用、税务、资金等一系列财务核算开展情况，确认发行人上述财务管理组织架构、人员配备、财务核算情况独立于控股股东。
6）取得并核查威胜信息与威胜集团各自与客户签署的销售合同，核查各自销售合同中约定的收款账号是否为合同签署方所有，是否存在威胜信息的销售合同约定由威胜集团的银行账户负责收款情形，及是否存在威胜集团的销售合同约定由威胜信息的银行账户负责收款情形。
核查事实：
1）发行人开设独立的银行账号，发行人基本户账户名称：威胜信息技术股份有限公司，开户行：建设银行湖南省分行营业部，账号：43001785061052505594，此外，还独立开设了一般结算账户，不存在与控股股东共用银行账号的情况。
威胜集团开设独立的银行账号，威胜集团基本户账户名称：威胜集团有限公司，开户行：建设银行xxxxxx，xx：00000000000000000000，xx，x独立开设了一般结算账户，不存在与威胜信息共用银行账号的情形。
2）发行人建立了独立的财务管理组织架构，财务管理组织内部分为销售、材料成本、费用、税务、资金等板块，独立于控股股东。
威胜集团亦建立了独立的财务管理组织架构，财务管理组织内部分财务管理部和资金部，其中管理部具体分为预算、销售、材料成本、事业部、海外财务、费用、税务、合并报表管理等板块。
3）发行人独立配备专职财务人员，财务部设置财务总监，财务总监负责财务部的日常管理，员工工资发放与控股股东威胜集团严格分开。
威胜集团亦独立配备专职财务人员，财务部设置财务中心主任，由其财务中心主任负责财务部的日常管理。
4）发行人银行账户仅由发行人相关人员能够登录操作，发行人网银 U 盾由发行人专门人员保管，发行人网银账户需独立 U 盾验证后才能进行相关操作，威胜集团相关财务人员无法登录操作；威胜集团银行账户亦仅由胜集团相关人员才能够操作登录，其网银 U 盾也由威胜集团专门人员保管，发行人无法对威胜集团网银账户进行操作。
5）威胜信息及威胜集团均独立与客户签署各自销售合同，威胜信息销售合同均约定由威胜信息银行账户收取销售款项，未见任何威胜集团银行账户信息，威胜集团销售合同也均约定由威胜集团银行账户收取销售回款，未见任何威胜信息银行账户信息。
核查结论：
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
威胜信息及威胜集团独立开立并管理各自银行账户，在收款渠道、资金入账等方面不存在共用账户情形。
（5）是否存在资金混合核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1）取得并核查威胜信息及威胜集团的银行账户开立清单及银行对账单，确认威胜信息及威胜集团均各自独立开设银行账户。
2）取得报告期内发行人与控股股东的财务人员名单及工资发放情况说明，进行对照分析，确认发行人财务人员与控股股东不存在混用，工资发放独立。
3）向威胜信息各银行账户开立行进行函证，确认公司货币资金账实相符。核查事实： 1）发行人开设独立的银行账号，不存在与控股股东共用银行账号的情况。
2）发行人银行账户仅由发行人相关人员能够登录操作，威胜集团相关财务人员无法登录操作；威胜集团银行账户亦仅由威胜集团集团相关人员才能够操作登录。
3）报告期内所有银行均回函确认公司银行账户货币资金与账面记录相符。核查结论：
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
威胜信息及威胜集团分别收取各自向客户销售的回款，各自通过独立的银行账户由不同财务人员管理货币资金，在收款渠道、资金入账等方面不存在资金混合。
（6）是否存在相互代收款项核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1）访谈主要电网客户，了解电网公司支付客户款项方式，了解是否存在向合同签署方外的另一公司支付货款情形。
2）取得并核查威胜信息及威胜集团与各自客户签署的业务合同、银行回单等凭证，对主要项目逐一核查发行人和威胜集团主要项目收款过程和资金流水记录，核查威胜信息及威胜集团收取客户款项金额与各自销售业务是否匹配。
核查事实：
1）经访谈主要电网客户，其均表示需向合同中约定的交易对方银行账户支付相关货款，无法向合同签署方外的另一公司支付款项。
2）威胜信息及威胜集团自客户处收取的款项与其销售业务相匹配，不存在由威胜信息或威胜集团收取了另一方销售款项情形。
核查结论：
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
威胜信息及威胜集团均按照各自与客户合同约定独立收取销售回款，不存在相互代收款项情形。
（7）是否存在共用信用额度核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1）取得并查阅发行人及威胜集团的财务会计制度文件等文件，确认发行人已建立了符合有关会计制度和法规要求的、独立的财务核算系统和设立了独立的财务部门。
2）查阅发行人与控股股东威胜集团分别制定的业务销售制度，对专职销售人员配备及管理、后续服务及回款管理等进行对比分析，发行人与威胜集团各自独立制定了对于客户的销售及回款管理制度，由各自独立销售人员负责对接相关客户。
3）取得并查阅发行人及威胜集团对于客户应收账款管理相关文件，对比核查威胜信息及威胜集团对客户的应收账款管理制度及执行情况，关注是否存在约定威胜信息及威胜集团对同一客户共用应收账款额度上限的类似表述。
核查事实：
1）发行人结合实际情况制定了一套完整的、有效的、独立的财务管理、会计核算与应收账款制度，包括《会计核算制度》《会计基础工作规范》《合同评审管理办法》《应收账款管理办法》等多项制度，独立于控股股东。
2）发行人与威胜集团分别建立了独立的财务部门、专职财务人员，各自独立核算客户的应收账款情况。
3）发行人及威胜集团已建立独立的销售及应收管理制度，由各自专职销售人员负责各自客户的后续服务及销售回款跟踪，不存在相关应收款项管理文件中存在约定威胜信息及威胜集团对同一客户共用应收账款额度上限的类似表述。
核查结论：
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
威胜信息与威胜集团分别独立制定对客户的销售及回款政策，独立约定各自信用额度，不存在共用信用额度情形。
（8）是否存在共同请款收款核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1）对国家电网、南方电网及下属省网公司等主要电网客户进行了访谈，对方确认发行人与威胜集团向其销售相关产品时不存在共同请款收款等情况。
2）取得并查阅发行人及威胜集团的财务会计制度文件等文件，确认发行人已建立了符合有关会计制度和法规要求的、独立的财务核算系统和设立了独立的财务部门。
3）对发行人和威胜集团的业务获取、合同签订、合同执行、回款进行穿行测试，核对销售收款资金入账记录，核对收款金额、付款人等信息。
核查事实：
1）经访谈主要电网客户，对方均确认向威胜信息及威胜集团按照各自合同约定支付相关销售款项，不存在共同请款收款的情况。
2）发行人结合实际情况制定了一套完整的、有效的、独立的财务管理、会计核算与应收账款制度，包括《会计核算制度》《会计基础工作规范》《合同评审管理办法》《应收账款管理办法》等多项制度，独立于控股股东。
3）发行人和威胜集团对同一共同客户在收款银行账号、收款时间、收款金额等的资金入账方面均不同。
核查结论：
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
威胜信息及威胜集团分别独立收取客户销售回款，不存在共同请款收款情况。
（9）请结合上述主要项目的具体收款方式、收款过程和资金流水记录，逐项分析是否存在上述特征，是否存在影响发行人财务独立性的情形
核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1）取得并核查发行人及威胜集团的招投标及中标文件、与客户签署的业务合同、发货单、回款凭证等，核查发行人 2016 年-2019 年 1-6 月共同客户收入占当期共同客户总收入比例分别为 80.49%、81.32%、82.00%、83.16%；向共同客户发出询证函回函金额占当期共同客户总收入比例分别为 79.55%、83.64%、 88.78%、85.85%；访谈主要电网客户，确认发行人和威胜集团分别独立向客户递送不同的投标文件、客户以各自不同的中标通知书显示中标结果、各自独立招投标、独立与客户签订各自合同、独立发货交付产品、独立进行售后服务、独立通过各自银行账户收款。
2）查阅发行人及威胜集团与客户签署的业务合同各相关条款，确认发行人及威胜集团分别独立与客户约定付款方式、结算政策、信用期、收款渠道等条款。
3）取得并查阅发行人及威胜集团的财务会计制度文件、员工花名册等，确认发行人已建立了符合有关会计制度和法规要求的、独立的财务核算系统和设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员。
4）核查发行人及威胜集团的银行账户开立清单、银行账户对账单、银行回 单等，对主要项目逐一核查发行人和威胜集团主要项目收款过程和资金流水记录，确认发行人和威胜集团不存在与控股股东共用银行账号的情况，资金混合、互相 x收款项、共同请款收款等情况。
5）对国家电网、南方电网及下属省网公司等主要电网客户进行了访谈，确认发行人与威胜集团向其销售相关产品时是否存在合并打包、政策混同、资金混合等情况，是否存在相互代收款项、共同请款收款等情况。
核查事实：
报告期内，前述项目发行人与威胜集团向共同客户销售相关产品时，在付款
方式、结算政策、信用政策、收款渠道、资金入账等具体情况如下：
1）国家电网
年份 | 类型 | 合同主 体 | 主体 | 付款方 式 | 结算政策 | 信用政 策 | 收款渠道 | 资金入账 |
2019 年 1-6 月 | 同批次招投标 | 国网福 建省电 力公司 | 发行人 | 电汇 | 预付 10%，到货 验 收 合 格 85%，5%质保金 | 210 天 | 收 款 银 行 ： 建 设 银 行 长 沙 长 嘉 支 行 43001786061050000410； 银行账户名称：威胜信息技术股份有限公司 | 付款人：国网福建省电力有限公司下属各电力公司 回款情况：2018 年 12 月至 2019 年 9 月期间 16 次合计回款 617.31 万元 |
威胜集团 | 电汇 | 预付 10%，到货 验 收 合 格 85%，5%质保金 | 210 天 | 收款银行： 建设银行湖南省分行营业部 43001785061050004796 银行账户名称：威胜集团有限公司 | 付款人：国网福建省电力有限公司下属各电力公司 回款情况：2019 年 2 月至 2019 年 9 月期间 5 次合计回款 1,560.41 万元 | |||
2018 年 | 同批次招投标 | 国网福 建省电 力公司 | 发行人 | 电汇 | 预付 10%，到货 验 收 合 格 85%，5%质保金 | 210 天 | 收款银行：建设银行长沙长嘉支行 43001786061050000410； 银行账户名称：威胜信息技术股份有限公司 | 付款人：国网福建省电力有限公司下属各电力公司 回款情况：2018 年 12 月至 2019 年 9 月期间 16 次合计回款 617.31 万元 |
威胜集团 | 电汇 | 预付 10%，到货 验 收 合 格 85%，5%质保金 | 210 天 | 收款银行：建设银行湖南省分行营业部 43001785061050004796 银行账户名称：威胜集团有限公司 | 付款人：国网福建省电力有限公司下属各电力公司 回款情况：2018 年 11 月至 2019 年 10 月期间 101 次合计回款 1,953.55 万元 | |||
2017 年 | 同批次 招投标 | 国网河 南省电 | 发行 人 | 电汇 | 预付 10%，到 货 验 收 合 格 | 210 天 | 收款银行：建设银行长沙长嘉支行 43001786061050000410； | 付款人：国网河南省电力公司 回款情况：2019 年 2 月至 2019 年 |
年份 | 类型 | 合同主 体 | 主体 | 付款方 式 | 结算政策 | 信用政 策 | 收款渠道 | 资金入账 |
力公司 | 85%，5%质保 x | 银行账户名称：威胜信息技术股份有限公司 | 3 月期间2 次合计回款1,177.25 万 元 | |||||
威胜集团 | 电汇或 承兑汇 票 | 预付 10%，到货 验 收 合 格 85%，5%质保金 | 210 天 | 1、收款银行：建设银行湖南省分行营业部 43001785061050004796 银行账户名称：威胜集团有限公司 2、收票人：威胜集团有限公司 | 付款人：国网河南省电力公司、国网河南省电力公司电力科学研究院 回款情况：2018 年 1 月至 2019 年 5 月期间 7 次电汇和 5 次承兑汇票 付款，合计回款 18,974.00 万元 | |||
2016 年 | 同批次招投标 | 国网江 苏省电 力有限 公司物 资分公 司 | 发行人 | 电汇 | 预付 10%，到货验收合格 80%，质保金 10% | 210 天 | 1、收款银行：建设银行长沙建湘南路支行 43001786061050000410； 银行账户名称：威胜信息技术股份有限公司 2、收款银行：建设银行湖南省分行营业部 43001785061052505594； 银行账户名称：威胜信息技术股份有限公司 | 付款人：国网江苏省电力有限公司物资分公司 回款情况：2017 年 4 月至 2019 年 10 月期间 6 次合计回款 4,376.15 万元 |
威胜集团 | 电汇 | 预付 10%，到货验收合格 80%，质保金 10% | 210 天 | 收款银行：建设银行湖南省分行营业部 43001785061050004796 银行账户名称：威胜集团有限公司 | 付款人：国网江苏省电力有限公司物资分公司 回款情况：2016 年 11 月至 2018 年 8 月期间 3 次合计回款 1,718.90 万元 |
国家电网方面：①付款方式为电汇或承兑汇票，系各自合同约定的普遍性支付方式，其中国网河南省电力公司对威胜集团采用电汇和承兑汇票结合方式，而对发行人仅采用电汇方式；②结算政策和信用政策系各自合同约定的通用条款和电网公司对供应商普遍性的付款安排；③收款渠道为发行人和威胜集团各自拥有的独立的银行账号；⑤资金入账为电网公司根据交货履约进度，按合同约定的
结算政策分批次付款情况，共同客户分别对发行人和威胜集团独立进行付款，付款时间、付款金额等方面存在明显差异。
2）南方电网
年份 | 类型 | 合同主体 | 主体 | 付款方式 | 结算政策 | 信用 政策 | 收款渠道 | 资金入账 |
2019 年 1-6 月 | 同 批 次招投标 | 广东电网有限责任公司计量中心 | 发 行 人 | 电汇 | 预付 10%，到货 验 收 合 格 80%，质保金 10% | 120 天 | 收款银行：建设银行长沙长嘉支行 43001786061050000410； 银行账户名称：威胜信息技术股份有限公司 | 付款人：广东电网有限责任公司计量中心 回款情况：2019 年 9 月 1 次 回款 814.12 万元 |
威 胜 集团 | 暂未回款 | 预付 10%，到货 验 收 合 格 80%，质保金 10% | 120 天 | 暂未回款 | - | |||
贵州电网有限责任公司都匀供电局 | 付款人：贵州电网有限责任 | |||||||
2018 年 | 不 同 批次 招 投标，同期 | 发 行 人 | 电汇 | 到货验收合格 90%，质保金 10% | 120 天 | 收款银行：建设银行湖南省分行营业部 43001785061052505594； 银行账户名称：威胜信息技术股份有限公司 | 公司都匀供电局 回款情况：2018 年 5 月至 2019 年 8 月期间 2 次合计回 款 228.50 万元 | |
确 认 收入 | 威 胜 集团 | 承兑汇票 | 预付 10%，到货 验 收 合 格 80%，质保金 10% | 120 天 | 1、收款银行：交通银行长沙高桥支行 431617000012014000920 银行账户名称：威胜集团有限公司 2、收票人：威胜集团有限公司 | 付款人：贵州电网有限责任公司都匀供电局 回款情况：2018 年 6 月 2 次 合计回款 645.34 万元 | ||
2017 年 | 不 同 批次 招 投 标，同期 | 广州供电局有限公 司 | 发 行 人 | 电汇 | 预付 10%，到货 验 收 合 格 80%，质保金 | 120 天 | 1、收款银行：交通银行长沙高桥支行 431617000018010001609； 银行账户名称：威胜信息技术股份有限公司 | 付款人：广州供电局有限公司 回款情况：2017 年 7 月至 |
年份 | 类型 | 合同主体 | 主体 | 付款方式 | 结算政策 | 信用 政策 | 收款渠道 | 资金入账 |
确 认 收 | 10% | 2、收款银行：建设银行长沙建湘南路支行 | 2017 年 12 月期间 8 次合计 | |||||
入 | 43001786061050000410； | 回款 2,127.85 万元 | ||||||
银行账户名称：威胜信息技术股份有限公司 | ||||||||
1、收款银行：交通银行长沙高桥支行 | 付款人：广州供电局有限公司 回款情况：2017 年 8 月至 2019 年 5 月期间 3 次合计回 款 146.03 万元 | |||||||
预付 10%，到 | 431617000012014000920 | |||||||
威 胜 集团 | 电汇 | 货 验 收 合 格 80%，质保金 | 120 天 | 银行账户名称：威胜集团有限公司 2、收款银行：建设银行湖南省分行营业部 | ||||
10% | 43001785061050004796 | |||||||
银行账户名称：威胜集团有限公司 | ||||||||
2016 年 | 不 同 批次 招 投标，同期确 认 收入 | 广州供电局有限公司 | 发 行 人 | 电汇 | 预付 10%，到货 验 收 合 格 80%，质保金 10% | 120 天 | 1、收款银行：交通银行长沙高桥支行 431617000018010001609； 银行账户名称：威胜信息技术股份有限公司 2、收款银行：建设银行长沙建湘南路支行 43001786061050000410； 银行账户名称：威胜信息技术股份有限公司 | 付款人：广州供电局有限公司 回款情况：2016 年 7 月至 2018 年 12 月期间 4 次合计 回款 428.55 万元 |
威 胜 集团 | 电汇 | 预付 10%，到货 验 收 合 格 80%，质保金 10% | 120 天 | 1、收款银行：交通银行长沙高桥支行 431617000012014000920 银行账户名称：威胜集团有限公司 2、收款银行：建设银行湖南省分行营业部 43001785061050004796 银行账户名称：威胜集团有限公司 | 付款人：广州供电局有限公司 回款情况：2016 年 12 月至 2018 年 12 月期间 3 次合计 回款 1,762.41 万元 |
注：南方电网 2016 年-2018 年发行人和威胜集团无同一批次招投标活动对同一客户均中标的情况，因此对当期向同一客户实现销售但来源于不同批次招投标活动的订单进行分析
南方电网方面：①付款方式为电汇或承兑汇票，系各自合同约定的普遍性支付方式，其中贵州电网有限责任公司都匀供电局对威胜集团采用承兑汇票方式，而对发行人采用电汇方式；②结算政策和信用政策系各自合同约定的通用条款和电网公司对供应商普遍性的付款安排；③收款渠道为发行人和威胜集团各自拥有的独立的银行账号；⑤资金入账为电网公司根据交货履约进度，按合同约定的结算政策分批次付款情况，共同客户分别对发行人和威胜集团独立进行付款，付款时间、付款金额等方面存在明显差异。
结合具体收款方式、收款过程和资金流水记录，上述发行人和威胜集团国家电网和南方电网主要项目结算收款流程分析如下：
①不存在合并打包情况。发行人和威胜集团分别独立向客户递送不同的投标文件、客户以各自不同的中标通知书显示中标结果、各自独立招投标、独立与客户签订各自合同、独立发货交付产品、独立进行售后服务，不存在合并打包等情况。
②不存在政策混同情况。发行人及威胜集团分别独立与客户约定付款方式、结算政策、信用期、收款渠道等条款，付款方式、结算政策、信用期等属于合同通用条款以及电网公司对供应商普遍性的付款安排，不存在对发行人及威胜集团政策混同情况。
③不存在内部分账情况。发行人和威胜集团分别独立通过各自银行账户收款，不存在内部分账等情况。
④不存在共用账户情况。发行人开设独立的银行账号，具有独立的收款渠道，不存在与控股股东共用银行账号的情况。
⑤不存在资金混合情况。威胜信息及威胜集团各自客户根据业务合同签署方情况将货款分别支付至发行人或威胜集团各自对应银行账户，发行人和威胜集团对同一共同客户在收款银行账号、收款时间、收款金额等的资金入账方面均不同。
⑥不存在相互代收款项情况。威胜信息及威胜集团各自客户根据业务合同签署方情况将货款分别支付至发行人或威胜集团各自对应银行账户，不存在由一方代另一方收取货款情况。
⑦不存在共用信用额度情况。发行人已建立了符合有关会计制度和法规要求的、独立的财务核算系统和设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员。发行人与威胜集团制定了各自独立的应收账款管理制度，互不干涉影响，不存在共用信用额度。
⑧不存在共同请款收款情况。发行人和威胜集团对同一共同客户在收款银行账号、收款时间、收款金额等的资金入账方面均不同，具体为：
比如发行人 2018 年国网福建省电力公司项目自 2018 年 12 月开始回款，至
2019 年 9 月已回款 16 批次，威胜集团 2018 年国网福建省电力公司项目自 2018
年 11 月开始回款，至 2019 年 10 月回款 101 批次；发行人 2019 年广东电网有限
责任公司计量中心项目自 2019 年 9 月回款 1 批次，威胜集团 2019 年广东电网有
限责任公司计量中心项目至 2019 年 9 月暂未回款。共同客户国网福建省电力公司、广东电网有限责任公司计量中心项目在收款时间、收款金额等资金入账方面明显不同，上述表格中其他共同客户项目亦是如此。
综上，发行人与威胜集团双方各自独立完成销售收款交易流程，不存在合并打包、政策混同、内部分账、共用账户、资金混合等情况，不存在相互代收款项、共用信用额度、共同请款收款等情况，不存在影响发行人财务独立性的情形。
核查结论：
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
发行人和威胜集团各自独立参与招投标活动、各自独立与客户签订业务合同、后续执行情况相互独立、互不干涉，各自独立完成销售收款交易流程；付款方式、 结算政策、信用期等属于合同通用条款以及电网公司对供应商普遍性的付款安排；发行人和威胜集团对同一共同客户在收款银行账号、收款时间、收款金额等的资 金入账方面均不同。综上发行人和威胜集团不存在合并打包、政策混同、内部分 账、共用账户、资金混合等情况，不存在相互代收款项、共用信用额度、共同请 款收款等情况，不存在影响发行人财务独立性的情形。
（三）双方都具有软硬件设计、芯片烧录、PCBA 加工及检测等通用性电子设备生产制造环节，是否存在共同采购、生产混同、相互垫资、分摊成本费用等情况，威胜集团的电能表或其他业务中是否也存在通信网关、通信模块等产品或类似功能元器件的研发生产、组合配套或对外采购销售等情况；请结合各方采购或生产的执行过程、合同内容、内控流程、成本核算制度，分析各环节是否存在上述特征，请相关中介机构逐项核查，提供分析依据和明确意见。
1、发行人关于采购及生产独立性的说明
（1）威胜信息的采购及生产组织结构及流程
威胜信息原材料采购的计划、执行、质检及仓储由生产部、采购部质量部及仓储部负责实施。威胜信息的采购计划人员根据产品事业部门需求及备货情况在供应商管理系统中填写采购订单，威胜信息的管理系统数据与威胜集团存储于不同服务器中，实现物理隔离；供应商登录威胜信息单独的供应商门户网站后查看供货及交付要求，供应商交付时由威胜信息相关人员检验验收，并在威胜信息的原材料仓库进行仓储。
威胜信息拥有独立的生产厂房、生产线及生产人员团队，威胜信息生产线位于二号厂房一层及二层，与威胜集团位于不同厂房，生产人员根据威胜信息独立的 SAP 系统中下达的生产指令开展相关生产，威胜信息的 SAP 系统与威胜集团相互独立，无法读取、调用对方数据。威胜信息的产品与威胜集团的产品功能不同、外形不同，威胜信息的产品无法在威胜集团的生产线进行生产。
（2）威胜集团的采购及生产组织结构及流程
威胜集团原材料采购由其运营中心及物流中心下属计划部、资源开发部、采购部、物料质量部、仓储配送部负责实施。威胜集团的采购计划人员根据产品部门需求及备货情况在供应商管理系统中填写采购订单，威胜信息的管理系统数据与威胜集团存储于不同服务器中，实现物理隔离；供应商登录威胜集团单独的供应商门户网站后查看供货及交付要求，供应商交付时由威胜集团相关人员检验验收，并在威胜集团的原材料仓库进行仓储。
威胜信息拥有独立的生产厂房、生产线及生产人员团队，威胜集团生产线位于一号厂房一层、二层及三层，与威胜信息位于不同厂房，生产人员根据威胜集团独立的 SAP 系统中下达的生产指令开展相关生产，威胜集团的 SAP 系统与威胜信息相互独立，无法读取、调用对方数据。威胜集团的产品与威胜信息的产品功能不同、外形不同，威胜集团的产品无法在威胜信息的生产线进行生产。
因此，发行人认为，威胜信息在采购及生产环节是独立的。
2、结合具体反馈问题，保荐机构、发行人律师、申报会计师关于采购及生产独立性的核查依据及过程、核查事实及核查意见
（1）双方是否存在共同采购核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1）现场分别查看、核查威胜信息及威胜集团的 SAP 系统，在“物资需求计划”模块输入供应商名称，对于威胜集团的供应商，仅能在威胜集团的系统中检索出相关信息，无法在威胜信息的系统中被检索到，双方系统数据无法互通、无法互相读取、调用。
2）现场查看威胜信息及威胜集团服务器，双方数据存储于不同的服务器上，实现了物理隔离。
3）查看核查了威胜信息及威胜集团各自供应商门户网站，威胜信息供应商门户网站网址为 xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx:0000/xxxxxxxx/xxxxx.xxxx，威胜集团供应商门户网站网址为 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxx.xxxx，供应商登录一方的门户网站后仅能看到相应的采购订单及交付信息，无法看到另一方的采购信息，不存在共用系统。
4）查看了威胜信息及威胜集团各自采购原材料条形码入库扫描查询信息，威胜信息采购的原材料通过其收货系统扫描条形码后系统中正常显示物料编码、数量等信息，而在威胜集团收货系统中扫描条形码后提示报错，显示“不包含可选项”，无任何数据显示且无法完成验收收货流程，双方系统数据无法互相读取、调用。
5）取得并核查威胜信息、威胜集团针对共同供应商独立进行招投标的评标文件、中标通知书及中标公示信息，威胜信息及威胜集团各自独立履行供应商招投标流程。
6）取得并核查了威胜信息及威胜集团各自的采购合同，威胜信息的采购合同上未见威胜集团的任何相关信息，威胜集团的采购合同也未包含发行人的任何信息，双方均独立与供应商签署相关采购合同。
7）取得并核查了报告期内威胜信息及威胜集团采购人员名单，对比核查后
双方采购人员不存在重叠，双方采购人员相互独立。
8）抽取并核查威胜信息及威胜集团原材料采购合同、订单、入库单、验收单、付款单、发票、银行回单、记账凭证等文件，进行采购穿行测试，相关信息均能够匹配对应。
核查事实：
1）从采购的执行过程来看，威胜信息及威胜集团的原材料采购需求来自于各自的产品销售订单，并由各自采购实施人员在各自系统中录入采购需求、发起采购订单，威胜信息及威胜集团的系统数据存储于不同的服务器中，无法互相读取、调用数据。
采购订单下发给供应商后，供应商登录威胜信息或者威胜集团不同的供应商门户网站查看采购订单及交付要求，并准备相应原材料。威胜信息及威胜集团针对各自供应商使用不同的供应商门户网站，供应商登录威胜信息的供应商门户网站后仅能看到威胜信息向其下发的采购订单。
供应商交付采购订单时，需通过其供应商门户网站打印相关条形码并黏贴在在货物外包装上，原材料到货时威胜信息或威胜集团扫描条形码读取并录入相关货物信息后方能完成入库验收，条形码所载信息与各自独立的 SAP 系统中记录的采购订单信息一一对应，威胜信息验收货物时无法读取威胜集团向供应商采购原材料的条形码，无法将威胜集团所采购的原材料验收入库。
对于需要通过招投标确定的供应商，威胜信息和威胜集团根据各自原材料及设备需求独立进行招标、议标、由各自不同人员独立确定中标的供应商，中标后威胜信息或威胜集团分别向各自中标的供应商发送中标通知书或在各自 OA 门户网站公示中标信息，威胜信息及威胜集团分别通过各自供应商信息平台系统将邀标信息推送至各自供应商门户网站，供应商在威胜信息及威胜集团不同的供应商门户网站中分别填写相关投标信息，不存在共同或联合招标。
2）从双方采购合同内容来看，威胜信息及威胜集团均独立与供应商签署采购合同或采购订单，采购合同内容与各自独立的 SAP 系统中采购订单内容一一对应，威胜信息的采购合同仅由发行人与供应商签署，不存在威胜集团的任何信
息及表述，威胜集团的采购合同亦仅由威胜集团与其供应商签署，不存在威胜信息的任何信息及表述。
3）从采购内控流程来看，威胜信息及威胜集团确定采购需求、下发采购订单、完成采购验收入库、挂账及付款等环节均需通过独立系统完成，各环节数据通过系统自动链接、运算生成，威胜信息及威胜集团的独立系统数据存储于不同的服务器中，无法互相读取、调用。
同时，威胜信息及威胜集团采购实施由各自独立的采购人员负责实施，威胜信息原材料采购的计划、执行、质检及仓储由生产部、采购部质量部及仓储部负责实施，威胜集团则由其运营中心及物流中心下属计划部、资源开发部、采购部、物料质量部、仓储配送部负责实施，各方由不同的采购部门及人员独立负责各自的采购实施，采购人员不存在混用。
4）从采购的成本核算制度来看，威胜信息及威胜集团均独立制定了各自的
《成本管理办法》、《费用报销管理办法》、《财务授权管理办法》等成本核算制度，双方财务系统与各自独立的 SAP 系统唯一相连，仅能够读取并核算各自独立的系统中的材料采购情况，数据无法相互读取、调用。
综上所述，威胜信息及威胜集团由各自采购人员通过独立的系统完成采购各环节的执行工作，双方独立与供应商签署采购合同，不存在共同采购情形。
核查结论：
经分析核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：威胜信息及威胜集团均根据各自需求独立开始采购工作，独立选定供应商，独立与各自供应商签署采购合同，不存在共同采购情况。
（2）双方是否存在生产混同核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1）现场查看了威胜信息及威胜集团的生产场地、产品生产线及仓储库房，威胜信息及威胜集团产品由不同的生产线各自独立生产，各自生产线位于不同的
生产厂房，各自原材料及成品存储于不同的仓库。
2）实地查看威胜信息及威胜集团产品生产线，各自生产线使用的生产设备不同，产品外形不同，威胜信息的相关产品无法放入威胜集团的生产线中。
3）取得并核查了威胜信息及威胜集团报告期内生产人员名单，对比核查后双方生产人员不存在重叠情况，不存在混用生产人员。
4）抽取并核查了威胜信息及威胜集团生产订单、产品入库单等文件，核查后确认不存在威胜集团生产产品在威胜信息入库仓储，亦不存在威胜信息生产产品在威胜集团入库仓储的情形。
核查事实：
1）从生产的执行过程来看，威胜信息及威胜集团不同部门根据各自产品销售订单通过各自独立 SAP 系统独立下达生产指令，相应的威胜信息及威胜集团的生产人员也通过各自系统接收生产指令，并根据生产指令打印领料单后前往各自仓库领取所需原材料然后投入生产，威胜信息的领料单仅能在威胜信息仓库中领取相应原材料，威胜集团仓库无法识别读取威胜信息的领料单。威胜信息及威胜集团各自产品完成生产后，由各自的质量部门完成产品检测，检测合格后运送至各自成品库中存放，不存在仓储混同。
虽然威胜信息及威胜集团双方都具有软硬件设计、芯片烧录、PCBA 加工及检测等通用性电子设备生产制造环节，但威胜信息的电监测终端、通信网关、通信模块产品和威胜集团的电能表产品外形不同、所实现的功能不同，相应的双方产品具体的生产制造工艺不同，所使用的生产设备不同，生产设备所运行的程序不同，威胜信息或威胜集团均无法在各自生产线上制造对方的产品，如威胜信息生产当中使用的操作系统是嵌入式 Linux 软件，威胜集团电能表制造使用的操作系统为单片机，威胜信息的电检测终端等产品因形态不同无法放入威胜集团的产品检测生产线，双方无法生产对方产品，亦不存在生产混同。
2）从生产内控流程来看，威胜信息及威胜集团产品生产于各自不同的厂房中独立进行，原材料存放于各自独立的仓储地点，双方产品生产计划制定、生产订单创建、下达、领料、生产、报工、入库及生产订单变更、生产计划监督等各
环节均与各自独立的系统相连接，由各自不同的生产人员完成产品生产并实时记录。
3）从生产的成本核算制度来看，威胜信息及威胜集团均独立制定了各自的
《生产费用使用办法》等成本核算制度，双方财务系统与各自独立的 SAP 系统唯一相连，仅能够读取并核算各自独立的系统中的产品生产情况，数据无法相互读取、调用。此外，双方均独立核算各自生产人员的人工薪酬。
综上所述，威胜信息及威胜集团的产品生产由各自不同人员在不同厂房中独立完成，威胜信息及威胜集团产品形态不同，功能不同，具体生产工艺不同，双方均无法生产对方产品，双方不存在生产混同情形。
核查结论：
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：威胜集团及威胜集团产品生产分别于各自不同的生产厂房及生产线独立进行，威胜信息及威胜集团的产品功能不能、外形不同、具体的生产工艺不同，双方均无法生产对方产品，不存在生产混同情形。
（3）双方是否存在相互垫资核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1）取得并核查了威胜信息及威胜集团的银行账户开立清单，威胜信息及威胜集团均独立开立各自银行清单，不存在银行账户混用情况。
2）抽取并核查威胜信息及威胜集团各自供应商原材料采购订单、应付账款 信息、付款回单及记账凭证等资料，确认不存在一方采购订单信息记录在另一方 供应商的应付账款中，亦不存在一方供应商的应付账款由另一方进行支付的情形。
3）向发行人供应商发送函证，供应商确认发行人系统中记录的应付供应商款项真实准确。
4）取得并核查威胜信息及威胜集团与供应商签署的采购合同及采购订单，采购合同及采购订单的签署方均与合同及订单中约定的付款方相同，不存在一方
的采购合同由另一方支付货款的情形。核查事实：
1）从采购付款的执行过程来看，威胜信息和威胜集团在各自独立的 SAP 系统中生成采购订单后，各自供应商提供相应发票，供应商订单信息、发票信息及提供的原材料信息一一匹配后在系统中方可对应生成应付账款信息，威胜信息及威胜集团采购及财务人员根据各自系统中供应商的应付账款信息分别独立履行报批、申请付款流程，威胜信息及威胜集团均由各自独立的银行账户支付对应供应商货款，不存在由威胜信息或威胜集团代对方支付供应商货款的情形。
2）从双方采购合同内容来看，威胜信息与供应商签署采购合同中均明确约 定由发行人向其支付采购款项，供应商亦需向发行人而非威胜集团开具相关发票。威胜集团与其供应商的采购合同也明确约定由威胜集团向其支付采购货款。
3）从采购付款的内控流程来看，威胜信息及威胜集团向各自供应商支付货款各节点均通过各自独立的财务系统完成，付款流程独立、付款银行账号独立、经办及审批人员独立。
4）从采购付款的成本核算制度来看，威胜信息及威胜集团的财务系统与各自独立的系统唯一相连，仅能够读取并核算各自独立的系统中的应付账款挂账情况，数据无法相互读取、调用。
综上所述，双方根据各自采购订单及应付账款情况通过各自银行账户独立向供应商支付采购货款，不存在相互垫资情形。
核查结论：
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：威胜信息及威胜集团采购款项均由各自独立支付，不存在相互垫资情形。
（4）双方是否存在分摊成本费用核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1）对威胜信息及威胜集团主营业务成本进行了穿行测试，抽取并核查了与原材料采购、生产人员薪酬、水电费等相关的采购单、入库单、薪酬发放凭证、缴费凭证、银行回单及记账凭证等文件，确认威胜信息及威胜集团均准确、完整核算各自采购、生产中发生的成本、费用。
2）取得并核查威胜信息及威胜集团报告期内生产人员名单及薪酬发放凭证，对比核查后确认双方生产人员不存在重叠情况，不存在由一方代另一方支付生产人员薪酬的情况。
3）对存货进行实地盘点，确认各期末双方存货账实相符，不存在一方原材料及产品存放在另一方仓库使用的情形。
核查事实：
1）从生产的执行过程来看，威胜信息及威胜集团生产订单创建、下达、领料、生产、报工、入库等各环节均与各自独立的系统相连，各自独立记录相关原材料的领用耗用情况及人工、能源的消耗情况，双方财务系统核算相关成本发生时均依赖于各自独立的系统中记录的数据信息，无法互相读取、调用对方的原材料消耗等数据。
2）从生产的内控流程来看，威胜信息及威胜集团产品生产中涉及的各个环节均通过各自独立的独立的系统进行记录、跟踪，双方仅能核算各自独立的系统中记录的原材料消耗等数据。
3）从生产的成本核算制度来看，双方财务核算系统独立，由各自独立的财务人员分别核算独立的系统中记录的原材料消耗数据、生产人工薪酬及能源耗用情况。
综上所述，双方根据各自系统中记录的原材料消耗等数据由各自不同的财务人员独立核算生产环节发生的成本费用，不存在分摊成本费用情形。
核查结论：
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：威胜信息及威胜集团各自独立核算生产及采购环节发生的成本、费用，相关成本、费用核算真实、准确、
完整，不存在代垫成本费用情形。
（5）威胜集团的电能表或其他业务中是否也存在通信网关、通信模块等产品或类似功能元器件的研发生产、组合配套或对外采购销售等情况
核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1）对威胜集团业务负责人进行了访谈，了解威胜集团的主营业务及研发方向，确认通信网关、通信模块不属于威胜集团主营业务，威胜集团也未开展过有关通信网关、通信模块等产品或类似功能元器件的研发活动。
2）取得并核查威胜集团报告期内研发台账，确认威胜集团未开展过与通信网关、通信模块等产品或类似功能元器件相关的研发活动。
3）取得并核查威胜集团报告期内采购及销售台账，确认除已披露的向发行人关联购销或向其他模块厂商的采购通信模块用于生产新型智能电能计量仪表的情形外，威胜集团没有单独从事模块对外采购销售业务。
4）实地查看威胜信息通信网关、通信模块生产线及威胜集团电能表产品生产线，双方生产线使用的生产设备不同，威胜集团的生产线无法生产通信网关、通信模块等产品。
核查事实：
威胜集团主营业务为电能计量仪表及设备的研发、生产、销售，其产品主要功能是准确计量电力系统中电能的消耗。
威胜集团仅存在采购发行人或其他模块厂商的通信模块用于生产具备通信功能的新型智能电能计量仪表的情形，电能表加载通信模块主要是为了将用电数据传输至通信网关，通过数据上传相比更为便捷高效、准确。
通信网关、通信模块生产所需设备与威胜集团电能表产品生产设备不同、制造工艺不同，威胜集团自身并不具备相关通信网关、通信模块等产品或类似功能元器件的研发及生产能力，除已披露的向发行人关联购销或向其他模块厂商的采购通信模块用于生产新型智能电能计量仪表的情形外，威胜集团也不从事通信网
关、通信模块等产品或类似功能元器件的组合配套及对外采购销售业务。核查结论：
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
威胜集团不具备相关通信网关、通信模块等产品或类似功能元器件的研发及生产能力，除已披露的向发行人关联购销或向其他模块厂商的采购通信模块用于生产新型智能电能计量仪表的情形外，威胜集团也不从事通信网关、通信模块等产品或类似功能元器件的组合配套及对外采购销售业务。
（四）因双方产品具有较高关联性，双方对互为采购和销售的关联交易是否存在刻意减少安排措施，减少关联交易对各方是否具有商业合理性和技术经济性，是否存在通过其他交易对手转售产品以绕开实质关联交易的情况。请中介机构详细核查并给出明确结论。
1、发行人关于关联交易形成原因以及关联交易占比降低原因的说明
公司与威胜集团及其关联方之间形成的经常性关联交易的主要原因包括基于客户需求产生的打包需求订单，以及基于采购便利性考虑向对方采购临时性生产所需要的通用原材料。
报告期内，随着国家电网等客户逐步全面开展对通信模块的独立采购，电网客户的打包需求订单有所降低，在一定程度上减少了公司与威胜集团之间的关联交易；此外，出于业务协同性、减少关联交易等方面的考虑，发行于 2017 年收购珠海中慧，此后双方的交易不再属于关联交易；最后，发行人与威胜集团为增强独立性，专注于各自的主营业务，均主动减少承接了非必要的项目型打包订单业务，并逐渐减少了基于便利性考虑而向关联方采购临时性生产所需要通用原材料的情况，有效地降低了关联交易的比例。
最近两年一期发行人关联销售与采购占比已趋于稳定且处于较低水平，能够满足各方的经营需求。
2、结合具体反馈问题，保荐机构、发行人律师、申报会计师关于发行人及威胜集团减少关联交易的措施和商业合理性，以及是否存在通过其他交易对手转售产品以绕开实质关联交易的核查依据及过程、核查事实及核查结论
（1）关于双方是否存在刻意减少关联交易的安排措施，减少关联交易对各方是否具有商业合理性和技术经济性
核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下的核查程序：
1）针对经常性关联销售
①取得了报告期内发行人与威胜集团及其关联方之间的关联销售明细和发行人相关的产品出库单据。
②针对发行人与威胜集团及其关联方之间形成关联销售的原因，访谈了发行人总经理和威胜集团总经理了解形成关联销售的背景以及关联销售占比降低的原因。
③通过查阅威胜集团与其客户签订的涉及打包产品的合同，对合同中约定的标的内容和金额进行核查，并与当期发行人向威胜集团及关联方销售的产品类型和金额进行了核查比对，确认产品型号和金额相匹配。
2）经常性关联采购
①取得了报告期内发行人与威胜集团及其关联方之间的关联采购明细以及发行人相关产品的入库单据。
②针对发行人与威胜集团及其关联方之间形成关联采购的原因，访谈了发行人总经理、威胜集团总经理了解形成关联采购的背景以及关联采购占比降低的原因。
③核查了报告期内发行人涉及打包订单的相关合同，核查此类订单的客户名称、交易金额以及标的产品明细，并与发行人当期向威胜集团及其关联方采购的产品明细进行比对，确认关联采购的产品类型和金额相匹配。
核查事实：
1）经常性关联销售
①关联交易形成的主要原因和基本情况
发行人与威胜集团形成经常性关联销售的主要原因包括基于威胜集团客户需求产生的打包需求订单，以及基于采购便利性考虑威胜集团及其关联方向发行人采购临时性生产所需要的通用原材料。其中打包需求又存在不同的表现形式，基于谨慎性的角度考虑广义的打包需求可分为两种形式，一是关联方采购后与其自产产品集成后对外销售，如部分通信模块和通信网关产品；二是关联方采购后与其自产产品直接打包后对外销售导致的零星打包需求订单。报告期内，发行人向威胜集团及其关联方销售的主要产品及金额情况如下：
单位：万元
关联方 | 销售类别 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
威胜集团 | 产品、原材料 | 2,495.25 | 4.07% | 8,489.47 | 8.17% | 4,959.00 | 4.98% | 10,041.92 | 14.76% |
威科电力 | 产品、原材料 | - | - | 3.65 | 0.004% | 3,385.20 | 3.40% | 2,347.46 | 3.45% |
威胜电气 | 产品、原材料 | - | - | - | - | 1,237.15 | 1.24% | 4,151.35 | 6.10% |
威胜能源 | 产品、原材料 | - | - | - | - | - | - | 78.75 | 0.12% |
威胜进出 口 | 产品 | - | - | - | - | - | - | 246.47 | 0.36% |
施维智能 | 产品 | 35.64 | 0.06% | 211.88 | 0.20% | 3,195.04 | 3.21% | 186.09 | 0.27% |
晟和电源 | 产品 | - | - | 28.70 | 0.03% | - | - | - | - |
湖南睿胜 | 产品 | - | - | 23.84 | 0.02% | 29.83 | 0.03% | -6.38 | -0.01% |
关联销售合计 | 2,530.90 | 4.13% | 8,757.53 | 8.43% | 12,806.21 | 12.87% | 17,045.65 | 25.06% | |
②关联交易减少的主要原因和采取的措施
近年来，随着国家电网等电网公司逐步全面开展对通信模块的独立采购，威胜集团来自电网客户的打包需求订单有所降低。在此背景下，发行人独立向国家电网等客户销售通信模块，而无需先销售给电表厂商，再由电表厂商集成打包后销售电网客户。2017-2019 年 1-6 月发行人向国家电网直接单独销售通信模块金额分别为 1,541.45 万元、4,209.73 万元、5,711.95 万元，占当期销售收入比例分别为 1.55%、4.05%、9.31%；同期发行人关联销售占当期销售收入比例分别为 12.87%、8.43%、4.13%；可见随着国家电网自 2017 年开始逐步实现对通信模块单独招标，发行人开始直接向国家电网单独销售通信模块，减少通过威胜集团向向电网客户销售通信模块，是减少关联交易的重要原因；另一方面，发行人通信模块能够单独中标国家电网，说明产品品质能够单独满足客户需求，具有较强的
市场竞争力，不存在对威胜集团的依赖，具有商业合理性；由于发行人以独立物质类别直接参与最终客户的招投标活动，减少中间环节，能最大程度获取经济利益。
此外，2016 年以来发行人及关联方为增强独立性，专注于各自的主营业务，威胜集团等关联方主动减少承接部分涉及发行人产品占比较大的项目型打包订单业务，从而减少了因打包需求订单导致关联销售交易，对发行人关联销售占比下降影响较大。
③减少关联交易的商业合理性和技术经济性
电表本体和通信模块各自独立工作，可以分离进行招投标。报告期内关联交易减少主要包括电网公司对通信模块逐步独立招标采购等客观因素及威胜集团尽量减少承接涉及通信模块集成后销售的打包订单等主观因素。具体为：（i）随着 2017 年以来国家电网开始逐步对通信模块进行独立采购，至 2019 年国家电网
已全面实现对通信模块的单独招标，使得 2017-2019 年 1-6 月发行人向国家电网单独销售通信模块金额分别为 1,541.45 万元、4,209.73 万元、5,711.95 万元，占通信模块销售收入比例分别为 8.72%、25.62%、54.71%，有助于减少关联交易；
（ii）威胜集团主动减少承接部分涉及发行人产品占比较大的打包订单业务并非放弃此类业务需求，而是在不对威胜集团业务造成重大不利影响的原则下尽量减少非必要的打包需求订单；针对其必要的打包订单业务（例如南方电网的部分省网公司依旧存在对电能表和相关通信模块一起招标的情形），威胜集团中标后，仍存在向发行人采购部分产品从而最大程度满足客户需求的情况。因此减少关联交易的措施具有商业合理性和技术经济性。
2）经常性关联采购
①关联交易形成的主要原因和基本情况
发行人与威胜集团形成经常性关联采购的主要原因系基于公司客户客户需求产生的打包需求订单，以及基于采购便利性考虑发行人向威胜集团及其关联方采购临时生产所需通用原材料。报告期内，发行人与威胜集团及其关联方的关联采购的主要内容和采购金额如下：
单位：万元
项目 | 采购类别 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
金额 | 占当期采 购额比例 | 金额 | 占当期采购额比例 | 金额 | 占当期采 购额比例 | 金额 | 占当期采 购额比例 | ||
x胜澳门 | 原材料 | - | - | - | - | - | - | 4,416.09 | 7.56% |
威科电力 | 电表等 | - | - | - | - | 95.87 | 0.14% | 2,869.58 | 4.91% |
长沙伟泰 | 原材料、外协 加工等 | 675.78 | 1.81% | 1,188.34 | 1.80% | 1,412.55 | 2.08% | 2,197.10 | 3.76% |
威胜集团 | 电表、原材料 等 | 118.54 | 0.32% | 142.79 | 0.22% | 242.38 | 0.36% | 8,021.04 | 13.73% |
施维智能 | 运维服务 | 474.22 | 1.27% | 2,314.17 | 3.50% | 516.99 | 0.76% | 2,328.62 | 3.99% |
珠海中慧 | 通信模块、原 材料等 | - | - | - | - | 2,014.93 | 2.97% | 11,539.70 | 19.76% |
威胜电气 | 电气产品、原 材料等 | - | - | - | - | - | - | 2,244.00 | 3.84% |
威胜能源 | 电气产品 | - | - | - | - | - | - | 5.76 | 0.01% |
晟和电源 | 原材料 | - | - | 114.25 | 0.17% | 16.09 | 0.02% | ||
湖南利能 | 原材料 | - | - | 117.23 | 0.18% | 31.03 | 0.05% | - | - |
合计 | 1,268.54 | 3.39% | 3,876.78 | 5.86% | 4,329.84 | 6.38% | 33,621.90 | 57.57% | |
②关联交易减少的主要原因和采取的措施
为增强发行人业务的完整性和独立性，发行人于 2017 年 6 月通过全资子公司威铭能源收购珠海中慧的控股权，将其纳入了发行人体系，此后双方的交易不属于关联交易，为合并报表范围之内的交易，大幅降低了关联采购金额和占比，为关联采购占比下降的最主要原因。同时 2016 年以来，发行人为增强独立性，加强存货采购管理，尽量避免基于便利性考虑导致的向关联方采购临时性生产所需要通用原材料的情况。此外，为进一步增强独立性、突出公司主要业务，减少不必要的关联交易，发行人主动减少承接部分涉及电表、电气产品占比较大的非必要的打包订单业务对关联采购占比下降亦有较大的影响。
报告期内各类型关联采购占比具体情况如下：
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
原材料及外协服务 | 1.81% | 2.15% | 5.14% | 38.04% |
打包需求相关 | 1.58% | 3.71% | 1.23% | 19.53% |
合计 | 3.39% | 5.86% | 6.38% | 57.57% |
③减少关联交易的商业合理性和技术经济性
珠海中慧在电子信息、通讯模组及配套软件等相关方面具有较强的业务能力和研发能力，与发行人的主营业务具有相关性。为增强发行人的市场竞争力，发行人通过威铭能源收购珠海中慧相应股权，同时收购珠海中慧能够有效地降低关联采购的比例、避免潜在的同业竞争，具有商业合理性。2016 年以来，公司积极拓展原材料和外协加工服务的供应渠道以降低关联采购的交易金额，此类降低关联交易金额的措施同时有利于扩大公司的供应商范围，通过市场化询价、多维度比较能够以合理的成本取得优质的原材料或外协服务，进一步优化公司资源配置。针对发行人减少承接部分涉及电表、电气产的打包订单业务并非完全放弃此类业务需求，而是在不对公司业务造成重大不利影响的原则下尽量减少因此产生的非必要的关联采购，针对其主要客户如电网公司偶尔出现的打包需求订单，发行人为满足客户需求，仍存在向威胜集团及其关联方采购部分产品的情况。因此发行人减少关联采购的措施具有商业合理性和技术经济性，不会对公司业务发展造成重大不利影响。
核查结论：
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：发行人、威胜集团及其关联方在合理范围内主动减少了部分非必要的关联交易，最近两年一期发行人关联销售与采购占比已趋于稳定且处于较低水平，能够满足各方的经营需求；减少关联交易的措施有助于保持发行人与威胜集团及其关联方各自业务的独立，有助于进一步优化资源配置，促进企业可持续发展，具有商业合理性和技术经济性。
（2）发行人是否存在通过其他交易对手转售产品以绕开实质关联交易的情
况
核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下主要核查程序：
1） 取得了发行人报告期内的销售和采购明细以及威胜集团的销售和采购明细，对二者的客户和供应商名单进行透视比对，筛选出报告期各期，既为发行人客户同时又为威胜集团供应商，以及既为发行人供应商同时又为威胜集团客户的
企业明细。
2）重点核查了报告期各期与发行人及威胜集团交易金额均超过 100 万的企业情况，核查上述企业与发行人以及威胜集团签署的商务合同，就交易的具体内容和交易金额进行了核查比对。
核查事实：
报告期各期既为发行人客户同时又是威胜集团供应商的企业且与双方金额均高于 100 万元的单位共有 6 家。该等企业与发行人及威胜集团交易的主要内容具体如下：
年度 | 单位名称 | 发行人向其销售产 品 | 威胜集团向其采 购物料 | 是否相同物料 或产品 |
2017 年 | 北京振中电子技术有 限公司 | 用能信息采集管理 运维及用能监测 | 手持抄表器 | 不同 |
2017 年 | xx电气股份有限公 司 | 本地通信模块 | 模组类原材料 | 不同 |
2018 年 | 北京智芯微电子科技有限公司 | 本地通信模块 用能信息采集管理 | 模组类原材料 集成电路类原材料 | 不同 |
2018 年 | 河南xx仪表有限公司 | 本地通信模块远程通信模块 用能信息采集管理 运维及用能监测 | 模组类原材料 | 不同 |
2018 年 | 青岛鼎信通讯股份有 限公司 | 本地通信模块 用能信息采集管理 | 模组类原材料 | 不同 |
2018 年 | 陕西省地方电力物资 有限公司 | 用能信息采集管理 | 电能表板件及结 构件 | 不同 |
报告期各期既为发行人供应商同时又是威胜集团客户的企业且与双方的交易金额均高于 100 万元的单位合计有 3 家。该等企业与发行人及威胜集团交易的主要内容具体如下：
年度 | 单位名称 | 威胜集团向其销售 产品 | 发行人向其采购 物料 | 是否相同物料 或产品 |
2016 年 | 海南铭电科技有限公 司 | 电能表 | 用能信息采集结 构件 | 不同 |
2017 年 | 益阳智富南士科技有 限公司 | 逻辑单元、计量单 元等电能表元件 | 线缆 | 不同 |
2019 年 | 陕西省地方电力物资 | 电能表 | 模组类原材料 | 不同 |
年度 | 单位名称 | 威胜集团向其销售 产品 | 发行人向其采购 物料 | 是否相同物料 或产品 |
1-6 月 | 有限公司 |
由上表可知，报告期内各期，存在既为发行人客户同时又为威胜集团供应商，或既为发行人供应商同时又为威胜集团客户的情况，有关企业主要包括北京智芯微电子科技有限公司、xx电气股份有限公司、河南xx仪表有限公司、陕西省地方电力物资有限公司等，该类企业多为国有企业或上市公司，其配合公司转售产品绕开实质关联交易的可能性较小，且该等主体采购、销售的物料并不相同，因此，发行人与威胜集团之间不存在通过其他交易对手转售产品以绕开实质关联交易的情况。
核查结论：
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：发行人与威胜集团之间不存在通过其他交易对手转售产品以绕开实质关联交易的情况。
（五）结合上述内容，请保荐机构、发行人律师、申报会计师进一步核查发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。
保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人是否具有直接面向市场独立持续经营能力的核查过程、核查事实及核查结论如下：
核查过程：
1）关于发行人业务独立性的核查过程如下：
①访谈发行人销售负责人，登录国家电网、南方电网电子商务系统，查阅招投标文件及中标公告，确认发行人电监测终端、通信网关和通信模块等与威胜集团主营产品电能表等，分属国家电网二次设备物资、南方电网二级物资及国家电网仪器仪表设备物资、南方电网一级物资，对应不同的招标规则、技术规范标准、招标评标；
②访谈发行人销售负责人，登录国家电网、南方电网电子商务系统，查看涉及发行人、威胜集团主营产品的公开招标文件，了解招标模式的不同及分别独立
签署、履行合同，确认招标活动独立；
③对国家电网、南方电网及下属省网公司等主要电网客户进行了访谈，确认 “发行人与威胜集团主营产品物资类别不同，没有作为一个整体对待，不存在招投标文件、合作协议、合同文本中合并处理相关交易标的、业务流程或技术服务的情形”；
④取得并核查了威胜信息及威胜集团报告期内采购人员名单，对比核查后确认双方采购人员不存在重叠的情况，威胜信息拥有独立的采购团队；
⑤取得并核查了威胜信息与供应商签署的采购合同、采购订单及供应商送货单、入库单等文件，核查后确认威胜信息独立与供应商签署采购合同、下达采购订单、确定采购金额及数量，威胜信息拥有独立的采购渠道；
⑥取得并核查了威胜信息与供应商的邀标文件、评标文件及中标通知书等文件，核查后确认威胜信息独立开展招投标流程来选择相关原材料及设备供应商；
⑦实地查看了威胜信息的生产场地、生产设备及仓库，威胜信息通过自有独立的生产线完成相关产品生产，相关原材料及产品存放于独立的仓库；
⑧对威胜信息生产设备等固定资产进行实地盘点，确认相关生产设备为威胜信息独立所有，并非向控股股东租赁所得，威胜信息固定资产账实相符；
⑨取得并核查了威胜信息及威胜集团报告期内生产人员名单，对比核查后确认生产人员不存在重叠的情况，威胜信息拥有独立的生产团队，能够完成独立完成相关产品生产。
2）关于发行人财务独立性的核查过程如下：
①取得并核查威胜信息与威胜集团报告期内财务人员名单，对比核查后确认财务人员不存在重叠的情况，威胜信息拥有独立的财务团队，独立完成相关财务决策及核算工作。
②取得并核查了威胜信息银行账户开立清单，确认威胜信息独立开立银行账户，不存在与控股股东共用银行账户情形。
③现场查看发行人独立于控股股东的 SAP 财务管理系统，检查系统的登录
账号及创建、修订、删除、备份等权限及财务系统财务核算情况，确认发行人的上述系统管理权限只限于发行人员工，且服务器实现物理隔离，与控股股东独立。
④访谈发行人财务负责人，取得发行人财务管理系统组织架构，了解发行人财务管理组织内部销售、材料成本、费用、税务、资金等各板块人员配备情况，以及相关财务核算开展情况，确认发行人上述财务管理组织架构、人员配备、财务核算情况独立于控股股东。
核查事实：
（1）发行人业务独立性
1）发行人独立执行销售业务，对威胜集团不存在重大依赖
在销售及业务拓展方面，发行人与威胜集团不存在委托、共同或打包投标的情况，双方各自独立完成交易流程，不存在影响发行人业务独立性的情形，发行人的业务执行对威胜集团不存在重大依赖。
电网公司以分标的形式对不同物资进行标段划分，用不同编号进行区分，电 网公司对不同物资产品制定专用技术标准并发布招标公告，每个产品类别都有独 立的技术规范标准和不同的招标评标要求，投标人对不同标段产品进行独立投标。发行人和威胜集团的产品分别对应不同物资编号、不同技术标准、不同标段和不 同标包。
发行人和威胜集团独立地以各自主体对电网公司进行销售，独立参加供应商资格审查，独立参与供应商绩效评价，独立履行招投标程序，发行人与威胜集团分别以各自主体参与投标过程，各自支付投标保证金并进行标书制作，中标后收到独立的中标通知书，后续独立签订销售合同并履约交货，不存在威胜集团与发行人共同作为合同主体的情形。
2）发行人独立完成采购及相关产品生产过程，不存在共同采购、生产混同等情况
发行人及威胜集团分别制定了《采购控制程序》、《供方管理办法》等制度文件，发行人及威胜集团分别依据各自管理制度文件独立开展供应商招标、评标、
议标或竞争性谈判流程，并独立与供应商签署采购合同，各自独立约定采购内容、付款条件等条款，不存在共同采购的情况。
发行人及威胜集团分别制定了《物料领用管理办法》，各自原材料存储于不同仓库，双方通过独立不同的订单系统接收订单、下达领料及生产指令，相关产品于不同的厂房及生产线中独立进行生产，发行人及威胜集团均独立聘用生产人员，由不同的生产人员完成相关产品的生产，不存在生产混同的情况。
3）发行人关联销售及采购占比下降具有合理原因，减少关联交易对各方具有商业合理性和技术经济性，不存在刻意减少交易金额和比例的安排措施
报告期内发行人与威胜集团关联销售及采购占比下降具有合理原因，其中，关联销售减少主要包括关联方威胜集团尽量减少承接涉及通信模块集成后销售的打包订单等主观因素以及电网公司对通信模块逐步独立招标采购等客观因素，有利于增强发行人的独立性。发行人减少关联销售与采购的安排具有切实可行的措施，不至于对发行人及关联方业务构成重大影响；最近两年一期发行人关联销售与采购占比已趋于稳定且处于较低水平，能够满足各方的经营需求，因此发行人关于减少关联销售与采购的安排具有商业合理性、技术经济性，不存在刻意减少交易金额和比例的安排措施。
（2）发行人财务独立性
1）在财务管理及内部控制方面，发行人已建立了符合有关会计制度和法规要求的、独立的财务核算系统和财务管理制度，能对生产经营活动及成果进行独立核算；设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员；建立并实行了独立于股东的会计档案管理制度；发行人开设独立的银行账号，不存在与股东共用银行账号的情况；发行人能够独立做出财务决策，独立核算生产经营及成果，不受股东或其他单位干预或控制，具备财务的独立性。
2）发行人与威胜集团双方各自独立完成销售收款交易流程，不存在合并打包、政策混同、内部分账、共用账户、资金混合等情况，不存在相互代收款项、共用信用额度、共同请款收款等情况，不存在影响发行人财务独立性的情形。
3）发行人及威胜集团均制定了各自独立的《成本管理办法》、《费用报销管
理办法》、《财务授权管理办法》，并依此建立了各自独立的成本核算制度，并得 到严格执行；发行人及威胜集团双方独立通过自有银行账户支付各自供应商货款，双方通过各自资源管理及财务管理系统独立核算原材料领用及相关能源使用情 况，独立核算并发放相关生产人员薪酬，不存在相互垫资、分摊成本费用的情形。
综上，发行人与威胜集团在销售和采购等业务以及财务等各方面均各自独立，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
核查结论：
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：发行人与威胜集团在销售和采购等业务以及财务等各方面均各自独立，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
三、关于财务资料。（1）请发行人在重大事项提示中补充披露下一报告期业绩预告。请保荐机构、申报会计师补充核查并明确发表意见。（2）招股说明书披露公司 2019 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2019 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注已由申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2019〕2-557 号《审阅报告》，但项目申报文件中未见提供“申请文件目录之 3-2-2”文件。请保荐机构说明原因，核查申报文件提交的齐备性。（3）发行人财务数据有效期已超过 6 个月，如未
能在 10 月 31 日前获发行注册并刊登招股文件，请补充一期经审计的财务数据，并更新招股说明书及相关申报文件。
一、回复
（一）请发行人在重大事项提示中补充披露下一报告期业绩预告
发行人已补充披露了 2019 年 1-9 月主要经营情况与财务信息及 2019 年度业绩预告情况，确认经营情况良好，经营业绩稳定，营业收入、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均有所增长，具备良好的盈利能力，不存在异常或重大不利变化。