合同编号：GF-WSGF-ESOP-2016001

广发原驰·万盛股份 1 号集合资产管理计划

资产管理合同

（草案）

二Ｏ一六年月

重要提示

本《广发原驰·万盛股份 1 号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称

“本合同”）仅作为“浙江万盛股份有限公司 2016 年度员工持股计划”项目材料，不代表各方已实际按照本合同建立法律权利义务关系，合同各方的权利义务需以各方后续签订的《广发原驰·万盛股份 1 号集合资产管理计划资产管理合同》及相关法律文本为准。

或“计划”）运作，明确《广发原驰·万盛股份 1 号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、

《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律法规及中国证券业协会《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《规范》）等自律性文件的规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《细则》、《广发原驰·万盛股份 1 号集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》、《集合计划说明书》）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和《集合计划说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。

托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。

二、释义

在本合同中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

集合资产管理计划、本集合计划、集合计划：指广发原驰·万盛股份 1 号集合资产管理计划；

集合计划说明书、说明书：指《广发原驰·万盛股份 1 号集合资产管理计划说明书》及对说明书的任何有效的修订和补充；

集合资产管理合同、资产管理合同、本合同：指《广发原驰·万盛股份 1号集合资产管理计划资产管理合同》及对该合同的任何有效的修订和补充；

托管协议：指《广发原驰·万盛股份 1 号集合资产管理计划托管协议》及对该协议的任何有效修订和补充；

风险揭示书：指《广发原驰·万盛股份 1 号集合资产管理计划风险揭示书》；

《管理办法》：指 2013 年 6 月 26 日中国证监会发布并施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》；

《实施细则》、《细则》：指 2013 年 6 月 26 日中国证监会发布并施行的《证券公司集合资产管理业务实施细则》；

《员工持股计划指导意见》、《指导意见》：指 2014 年 6 月 20 日证监会公布并于公布之日起施行的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33 号）

法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范性文件；

中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会；

集合资产管理合同当事人：指受集合资产管理合同约束，根据集合资产管理合同享有权利并承担义务的集合计划管理人、集合计划托管人和委托人；

集合计划管理人、管理人：指广发证券资产管理（广东）有限公司，也简称为“广发资管”；

集合计划托管人、托管人：指中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部，也简称为“广东工行”；

推广机构：指广发证券资产管理（广东）有限公司及其他符合相应资格条件的、经管理人委托的、代理推广本集合资产管理计划的机构；

注册登记机构：指办理登记、存管、过户、清算和结算等注册登记业务的机构。本集合计划的注册登记机构为广发证券资产管理（广东）有限公司；

合格投资者：指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：

1) 个人或者家庭金融资产合计不低于 100 万元人民币；

2) 公司、企业等机构净资产不低于 1000 万元人民币。

依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。

委托人：指依据集合资产管理合同和集合计划说明书参与本集合计划的投资

者，包括个人投资者和机构投资者；

个人投资者：指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且个人或者家庭金融资产合计不低于 100 万元人民币的个人投资者；

机构投资者：具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且净资产不低于 1000 万元人民币的公司、企业等机构投资者；

份额持有人、持有人：指通过签订集合资产管理合同而依法取得和持有本集合计划份额的委托人；

集合计划分级：指本计划通过资产及风险收益特征的不同，将计划份额分成预期收益与预期风险不同的两个类别，即优先级份额、劣后级份额；

优先级份额：指本集合计划份额按合同约定规则所分离的优先级份额；劣后级份额：指本集合计划份额按合同约定规则所分离的劣后级份额；优先级委托人：指认购或申购本集合计划优先级份额的参与人；

劣后级委托人：指认购或申购本集合计划劣后级份额的参与人，本集合计划劣后级委托人为员工持股计划；

员工持股计划：指浙江万盛股份有限公司公告的“浙江万盛股份有限公司 2016 年度员工持股计划”，具体信息参照上市公司公告；

资金补偿方：指浙江万盛股份有限公司的股东xxx先生、高峰先生、xxx先生；

集合计划成立日：指集合计划经过推广达到集合资产管理合同和说明书规定的成立条件后，管理人通告集合计划成立的日期；

推广期：指集合计划自开始推广到推广完成之间的时间段，推广期具体时间见有关公告；

推广期截止日：指推广期内接受委托人参与申请的最后一日；

开放期：委托人办理参与、退出业务的日期。开放期的具体日期以管理人公告为准；

开放日：指开放期内的每个工作日；

元：中国法定货币人民币，单位“元”；

存续期、管理期限：指计划成立并存续的期间；

工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所等相关交易所的正常交易日；

T 日：指办理本集合计划业务申请的工作日；

T+n 日（n 指任意正整数）：指 T 日后的第 n 个工作日；天：指自然日；

会计年度：指公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日；参与：指委托人申请购买本集合计划份额的行为；

首次参与：指委托人在参与之前未持有过本集合计划的情形；追加参与：指除首次参与外的其他参与情形；

退出：指委托人按集合资产管理合同规定的条件要求收回全部或部分委托资产的行为；

巨额退出：单个开放日，委托人当日累计净退出申请份额等额的资金超过集合计划项下能够用于兑付退出申请的现金类资产总额时，即为巨额退出；

集合计划收益：指本集合计划投资所得红利、股息、债券利息、基金红利、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入；

集合计划份额、计划份额、份额：指集合计划的最小单位；计划单位面值、单位面值：人民币 1.00 元；

集合计划资产总值、计划资产总值：指集合计划所投资的各类有价证券、银行存款本息、集合计划各项应收款以及其他资产所形成的价值总和；

集合计划资产净值、计划资产净值：指集合计划资产总值减去负债后的净资产值；

计划单位净值、单位净值、份额净值：指计算日集合计划资产净值除以计算日集合计划总份额的金额；

标的股票：指本集合计划所投资的上市公司股票，特指万盛股份（股票代码： 603010 ）；

计划资产估值：指计算评估本集合计划资产和负债的价值，以确定本集合计划资产净值的过程；

不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同签署之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于相关法律法规的变更；国际、国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、自然灾害、公众通讯设备故障、电力中断、互联网故障等。

管理人信息披露平台：指 xxx.xx.xxx.xx，或该网站上指定的相关交易系统或其他平台。管理人广发证券资产管理（广东）有限公司使用其母公司广发证券股份有限公司的官方网站，可参见该网站下“资产管理”版块。管理人信息披露平台变更时以管理人公告为准。

份额折算基准日：份额折算基准日为集合计划成立满 12 个月之日，如上述份额折算基准日为节假日的，则顺延一个工作日。

份额折算发生日：指实际进行折算操作的日期，原则上折算基准日同折算发生日为同一日，如遇折算基准日为非工作日或因不可抗力或其他情形致使本计划无法按时进行折算时，当次折算发生日由管理人决定，管理人应当及时通过管理人信息披露平台或以电子邮件等方式通知委托人。

三、合同当事人

委托人个人填写：
姓名：	证件类型：	证件号码：
通信地址：		邮政编码：
联系电话：	移动电话：	电子信箱：

其他：

机构填写：

机构名称：浙江万盛股份有限公司法定代表人： xxx

通信地址：浙江临海两水开发区邮政编码：317000

联系电话：0000-00000000 传真：0576-85322099

委托人资金账户名称、开户行、账号:账户名称:

账号:

开户行名称:

管理人

机构名称：广发证券资产管理（广东）有限公司法定代表人：xx

办公地址：xxxxxxxxxxxxx 000-000 xxxxxx 00 x邮政编码：510075

联系电话：（020）00000000、95575

托管人

机构名称：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部负责人：xxx

办公地址：xxxxxxx 00 xxxxx 0000 x邮政编码：510100

联系电话：（020） 83786666-2100

四、集合资产管理计划的基本情况

（一）名称：广发原驰·万盛股份 1 号集合资产管理计划

（二）类型：集合资产管理计划

（三）目标规模

集合计划成立时的规模预计不超过：

（大写）人民币壹亿伍仟万元整：（小写）￥150,000,000 元（以集合计划成立时的实际募集资金金额为准）。

其中，优先级份额预计为：

（大写）人民币柒仟xx万元整：（小写）￥75,000,000 元，具体以优先级份额委托人实际交付的资金为准；

劣后级份额预计为：

（大写）人民币柒仟xx万整:（小写）￥75,000,000 元，具体以劣后级份额委托人实际交付的资金为准；

集合计划资金以委托人实际交付给管理人的资金为准，但优先级份额和劣后级份额成立时的比例不高于 1：1，利息转增份额带来的偏离除外。

（四）投资范围和投资比例 1、投资范围

本集合计划投资范围包括浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”，股票代码：603010）依法发行的股票、各种固定收益类金融工具、货币市场工具等金融监管部门批准或备案发行的金融产品，以及中国证监会认可的其他投资品种。

2、资产配置比例

(1)股票：投资于浙江万盛股份有限公司（股票代码：000000.XX）股票：资产净值的 0-100%。

本集合计划不得投资于本合同约定外的其他股票。

(2)各种固定收益类金融工具：包括到期日在 1 年以上的国债、金融债、企

业债、公司债、到期日在 1 年以上的央行票据及以及政策性金融债、中期票据、资产支持证券、短期融资券、可转换债券（含申购）、可分离债券（含申购）、债券逆回购、债券型基金等：资产净值的 0-100%；

(3)现金管理类资产：现金、银行存款（含通知存款、协议存款）、大额可转让存单、期限在一年以内（含一年）的央行票据、期限在一年以内（含一年）的国债、期限在一年以内（含一年）的政策性金融债、期限在三个月以内（含三个月）的债券逆回购、货币型基金等：占资产总值的 0-100%。

委托人在此同意并授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期承销的证券或者从事其他重大关联交易，管理人将遵循客户利益优先原则，在发生上述所列投资证券事项时，管理人按照法律法规及中国证监会的有关规定，应当将交易结果告知托管人，同时向证券交易所报告，通过资产管理季度报告向委托人披露。

如因一级市场申购发生投资比例超标，应自申购证券可交易之日起 10 个交易日内将投资比例降至许可范围内；如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的 10 个交易日内将投资比例降至许可范围内。

法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资产管理人在履行合

同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。

（五）管理期限

管理期限为 24 个月，经协商一致，满 12 个月后，可提前终止，期满可以展期。

提前终止条件可见“二十一、集合计划终止和清算”，展期条件可见“二十、集合计划的展期”。

（六）推广期、封闭期、开放期及流动性安排 1、推广期

本集合计划的具体推广期以管理人的推广公告为准。 2、封闭期

本集合计划除开放期以外的时期为封闭期，不接受委托人参与、退出。 3、开放期

（1）如果本集合计划合同变更、展期或者其他管理人认为需要委托人进行资金参与或退出情形时，管理人有权临时设置开放期，开放期的具体时间、可办理的业务类型（参与或退出）等具体安排由管理人确定，并至少提前 1 个工作日在管理人信息披露平台公布。如果涉及合同变更、展期，公告事宜按照合同变更、展期通知时间等条款的要求执行。

（2）优先级份额的份额折算发生日为 R 日，R 日为优先级份额开放期，在该开放期内，优先级份额委托人可以退出经份额折算后增加的份额，不可以参与。管理人可对优先级份额折算后增加的份额做强制退出。

4、流动性安排

集合计划可办理退出业务的开放日须保证集合计划账户中现金类资产占比不低于资产净值的 5%。

（七）集合计划份额面值人民币 1.00 元。

（八）参与本集合计划的最低金额及人数限制

首次参与的最低金额为人民币 100 万元，追加参与的最低金额为人民币 1万元。

本集合计划接受委托人人数不超过 200 人。

（九）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象

由于本集合计划资产及收益的分配安排，本集合计划的优先级属于中风险产品，适合风险承受能力较低，追求稳健投资收益的投资者；本集合计划的劣后级属于高风险产品, 适合风险承受能力较高，追求高预期收益的投资者。同时，适合的投资者是产品推广机构评定的与产品风险等级相匹配的合格投资者。

（十）本集合计划的推广 1、推广机构：

广发证券资产管理（广东）有限公司。管理人可根据有关法律法规的要求，选择其他符合要求的推广机构代理销售本集合计划。若管理人认为有必要变更代理推广机构的，委托人及托管人同意管理人在管理人信息披露平台公告后即变更生效。

2、推广方式

管理人应将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，以纸质资料方式置备于推广机构营业场所。推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎做出投资决定。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。

管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券投资基金业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计划备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解本集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。

（十一）本集合计划的各项费用

1、参与费：优先级 0%；劣后级 0%；

2、退出费：无；

3、管理费：【待后续协商确定】；

4、托管费：【待后续协商确定】；

5、证券交易费用；

6、与本集合计划存续期相关的费用。

上述费用的计算详见“五、集合计划的参与和退出”以及“十三、集合计划的费用”。

五、集合计划的参与和退出

（一）集合计划的参与

委托人参与和退出集合计划的确认、清算由管理人负责，本集合计划的注册登记机构是广发证券资产管理（广东）有限公司。

1、参与的办理时间

（1）推广期参与

本集合计划的具体推广期以管理人的推广公告为准。管理人有权根据实际募集情况，决定延长或提前结束推广期。

（2）存续期参与

如果本集合计划合同变更、展期或者其他管理人认为需要委托人进行资金参与或退出情形时，管理人有权临时设置开放期，开放期的具体时间、可办理的业务类型（参与或退出）等具体安排由管理人确定，并至少提前 1 个工作日在管理人信息披露平台公布。如果涉及合同变更、展期，公告事宜按照合同变更、展期通知时间等条款的要求执行。

投资者在以上可办理参与业务的开放期内可以办理相应份额的参与业务。 2、参与的原则

（1）委托人参与本集合计划，应当是合格投资者；

（2）在推广期内，委托人以集合计划的面值（1.00 元/份额）参与；存续期内，开放期内参与价格为参与当日（T 日）的相应份额单位净值；

（3）采用金额参与的方式，即以参与金额申请；

（4）本集合计划接受客户人数 200 人以下；

（5）在推广期内，当集合计划募集规模接近或达到人数限制时，管理人将自次日起暂停接受参与申请；同时，存续期内管理人可以根据参与情况宣布提前结束或延期结束开放期；

（6）本集合计划以劣后级份额余额为基准，在优先级和劣后级份额配比不

超过 1：1 且不超过人数限制的范围内对优先级份额的参与申请进行确认。在超出上述范围的当日，以份额配比限制或人数限制为上限，按“时间优先”的原则，来确定参与成功的份额，参与时间以注册登记系统的确认结果为准。此集合计划参与原则更改将遵循合同变更的相关程序。

本合同以书面方式签署，管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人作为本合同一方，以书面签名方式签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款，同时本合同成立。

3、参与的程序和确认

（1）投资者按推广机构指定营业网点的具体安排，在规定的交易时间段内办理；

（2）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购的货币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请；

（3）投资者签署本合同后，方可通过推广机构的交易系统申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分；

（4）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销；

（5）投资者推广期参与的，可于计划成立后 2 个工作日到办理参与的营业

网点查询参与确认情况；存续期内，可于参与日后 2 个工作日到办理参与的场所查询参与确认情况；

（6）委托人同意，参与申请的情况以管理人确认的结果为准。 4、参与费及参与份额的计算

（1）参与费率

优先级 0%；劣后级 0%。参与费的计算公式如下：

参与费＝参与金额×对应的参与费率

（2）参与份额的计算方法 1）推广期参与

参与份额=（参与总金额－参与费）÷面值

参与份数保留小数点后两位，小数点后第三位四舍五入。 2）存续期参与

参与份额=（参与总金额－参与费）÷T 日对应份额的单位净值

委托人参与份额以四舍五入的方法保留小数点后两位，由此产生的差额部分计入集合计划资产的损益。

5、推广期参与资金利息的处理方式

委托人的参与资金在推广期产生的利息不转为份额，计入集合计划资产，利息金额以集合计划注册登记机构的记录为准。

6、拒绝或暂停参与的情况及处理方式

如出现如下情形，集合计划管理人可以拒绝或暂停集合计划委托人的参与申请：

（1）不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；

（2）本集合计划出现或可能出现超额募集情况；

（3）集合计划管理人、集合计划托管人或注册登记机构的技术保障或人员支持等不充分；

（4）推广机构对委托人资金来源表示疑虑，委托人不能提供充分证明的；

（5）集合计划管理人认为会有损于现有集合计划委托人利益；

（6）本集合计划优先级份额和劣后级份额的配比已超过份额配比上限；

（7）本集合计划的委托人超过 200 名；

（8）法律法规规定或中国证监会认定的其它可暂停参与的情形；以上暂停参与情形除第（4）项外，集合计划管理人应当进行公告。

（二）集合计划的退出 1、退出的办理时间

退出在可办理退出业务的开放期内办理，退出业务开放期以管理人公告为准。业务办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间。

若出现新的证券交易市场或其他特殊情况，管理人有权视情况对前述退出办理的日期及时间进行相应的调整并通过管理人信息披露平台公告。

2、退出的原则

（1）“未知价”原则，即退出集合计划的价格以退出申请日（T 日）该类份额的单位净值为基准进行计算；

（2）采用份额退出的方式，即退出以份额申请；

（3）“先进先出”原则，委托人在退出集合计划份额时，按先进先出的原则进行处理；

（4）委托人单笔退出本集合计划不设最低份额限制；委托人部分退出集合计划份额时，如其该笔退出完成后在该推广机构剩余的集合计划份额低于 1 万份时，则管理人自动将该委托人在该推广机构的集合计划全部份额退出给委托人。

（5）优先级份额的份额折算发生日为 R 日，则 R 日为优先级份额开放期，在该开放期内，优先级委托人可以退出经份额折算后增加的份额。

（6）管理人可对优先级份额折算后增加的份额办理强制退出。 3、退出的程序和确认

（1）退出申请的提出

委托人必须根据本集合计划推广机构网点规定的手续，在本集合计划开放期的业务办理时间内向推广机构网点提出退出申请。申请退出份额数量超过委托人持有份额数量时，申请无效。

（2）退出申请的确认

管理人在委托人提出退出申请的下一个工作日对该交易的有效性进行确认。巨额退出和单个委托人大额退出的情形按本合同具体的约定办理。

（3）退出款项划付

若注册登记机构确认委托人退出申请成功，退出款项将在退出申请确认后 3个工作日内划拨至委托人账户。如集合计划出现暂停估值的情形时，管理人与托管人协商后，可以将划拨日期相应顺延。

4、退出费及退出份额的计算

（1）退出费用

本集合计划无退出费用。

（2）退出金额的计算方法

本集合计划退出时以相应份额退出申请受理日（T 日）单位净值作为计价基准进行退出金额计算。退出金额的计算公式如下：

退出金额＝T 日相应份额单位净值×退出份额

上述计算结果均以四舍五入的方法保留小数点后两位，由此产生的差额部分计入集合计划资产的损益。

5、退出的限制与次数

持有本集合计划份额的委托人仅可在可办理退出业务的开放期内申请退出

（若发生巨额退出，管理人决定推迟退出安排或拒绝接受退出申请的除外），退出的次数无限制。

6、单个委托人大额退出的认定、申请和处理方式

（1）单个委托人大额退出的认定

大额退出指单个委托人从本集合计划中一次退出份额达到或超过 300 万份

（含 300 万份）。

（2）单个委托人大额退出的申请和处理方式

大额退出委托人需在退出日的前 5 个工作日提出预约申请，否则管理人和推广机构有权拒绝其退出申请。

7、巨额退出的认定和处理方式

（1）巨额退出的认定

单个开放日，委托人当日累计净退出申请份额等额的资金超过集合计划项下能够用于兑付退出申请的现金类资产总额时，即为巨额退出。

（2）巨额退出的顺序、价格确定和款项支付

发生巨额退出时，根据集合计划当时的资产组合状况，委托人当日累计净退出申请份额等额的资金超过集合计划项下能够用于兑付退出申请的现金类资产总额，管理人有权推迟集合计划的本次退出安排，直至集合计划项下现金类资产能够用于兑付退出申请时，退出价格为实际办理退出当天的单位净值。

（3）告知委托人的方式

发生巨额退出并采用超额部分延期退出时，管理人应在 3 个工作日内在管理人指定网站公告，并说明有关处理方法。

8、连续巨额退出的认定和处理方式

（1）连续巨额退出的认定

如果本集合计划连续 2 个开放日发生巨额退出，即认为发生了连续巨额退出。

（2）连续巨额退出的顺序、价格确定和款项支付

本集合计划发生连续巨额退出，管理人可按说明书及资产管理合同载明的规定，推迟退出安排或拒绝接受退出申请；已经接受的退出申请可以延缓支付退

出款项，但须在管理人指定网站上进行公告。 9、拒绝或暂停退出的情形及处理

发生下列情形时，管理人可以拒绝或暂停受理委托人的退出申请：

（1）不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；

（2）证券交易场所交易时间非正常停市，导致当日集合计划资产净值无法计算；

（3）管理人认为接受某笔或某些退出申请可能会影响或损害现有委托人利益时；

（4）因市场剧烈波动等原因而出现连续巨额退出，或者其他原因，导致本集合计划的现金出现困难时，管理人可以暂停接受集合计划的退出申请；

（5）发生巨额退出或连续巨额退出的情形；

（6）法律、行政法规和中国证监会认定的其他情形或其他在说明书、资产管理合同中已载明且中国证监会无异议的特殊情形。

六、管理人自有资金参与集合计划

管理人不以自有资金参与该集合计划。

七、集合计划的分级

（一）集合计划的分级概要

本集合计划通过集合计划资产及收益的不同分配安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两个类别，即优先级份额和劣后级份额，两类份额合并运作。

（二）份额配比：本集合计划优先级和劣后级的份额配比不超过 1:1。因利息转份额导致份额配比偏差不受前述限制。

（三）杠杆比例：初始杠杆倍数=（优先级份额+劣后级份额）/劣后级份额，本集合计划初始杠杆倍数不超过 2 倍，超过 2 倍时，暂停优先级份额参与。产品运作期限内杠杆倍数=（优先级份额+劣后级份额）/劣后级份额，产品运作期限内杠杆倍数不超过 2 倍（按照本合同“七、（五）”约定，资金补偿方违约的情况除外），如触及该杠杆倍数上限，劣后级委托人应追加资金参与直至杠杆倍数不超过 2 倍，且管理人需及时向投资者提示风险。

（四）风险承担 1、优先级份额

（1）本集合计划优先级份额享有【6.2】%/年的预期年化收益率（优先级无需承担任何费用）。

（2）优先级份额预期年化收益率仅为根据本计划的分级比例以及计划份额净值的未来表现而测算的参考收益率,并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。优先级份额可能出现净值损失。

（3）本集合计划退出或终止、清算时，优先支付优先级委托人的本金及预期收益。若优先级的预期年化收益无法实现，或本金出现亏损，差额由资金补偿方进行补偿，资金补偿方并对此承担不可撤销的补偿责任。

特别提醒：当资❹补偿方应履行而未履行对优先级委托人的本❹及预期收益的差额补足义务时，管理人不承担向资❹补偿方的违约行为进行追究、追偿和诉讼的责任。优先级委托人应自行承担因资❹补偿方的信用违约所导致的风险和亏损，并可以自行向劣后级委托人及资❹补偿方追偿。上述安排不影响资产管理计划的终止。

2、劣后级份额

劣后级委托人优先承担集合计划的损失。同时，集合计划的收益在扣除管理费、托管费、其他各项费用以及优先级份额预期年收益后的剩余收益由劣后级份额享有（在资金补偿方按本合同约定履行补仓承诺的前提下）。

（五）预警、追加、止损安排及资金补偿方的补仓承诺

时间

段

时

点

时点释义

预警、追加、止损安排

违约惩罚

禁售期

集合计划单位净值跌破预警线 0.80 元的当天。

管理人于T1+1日，提示投资风险，劣后级委托人或资金补偿方必须在T1+1日15:00前追加资金，使资产管理计划单位净值不低于0.80元。

1）若劣后级委托人及资金补偿方未按规定的时间和金额及时、足额追加资金，则劣后级委托人须按照以下方式缴纳罚息：

应缴纳的罚息=（应追加资金-已追加资金）

*罚息天数*罚息利率。

罚息自T1+2日起开始计算，直至足额追加

之日或劣后级份额全部罚归优先级所有之日为止，以此计算罚息天数。罚息由管理人于集合计划终止日计提，于集合计划终止清算时按份额分配给优先级委托人。罚息利率：

A. 集合计划单位净值跌破预警线0.80 元，且劣后级委托人或资金补偿方未能在 T1+1日15:00前及时、足额追加资金的，劣后级委托人自T1+2日起以每日0.05%的罚息利率缴纳罚息。

B. 集合计划单位净值跌破0.75元，且劣后级委托人或资金补偿方未能在T1+1日 15:00前及时、足额追加资金的，劣后级份额委托人自T1+2日起以每日0.1%的罚息利率缴纳罚息。

C. 集合计划单位净值跌破0.7元，且劣后级委托人或资金补偿方未能在T1+1日15:00前及时、足额追加资金的，劣后级份额委托人自T1+2日起以每日10%的罚息利率缴纳罚息。

D. 集合计划单位净值跌破0.6元，且劣后级委托人或资金补偿方未能在T1+1日15:00前及时、足额追加资金的，劣后级委托人的份额及其所对应的

资产将全部归优先级

委托人所有。

2）当累积罚息总金额超过劣后级委托人的份额本金总和，则劣后级委托人的本金及收益将全部归优先级委托人所有。

解禁期

集合计划单位净值跌破预警线 0.80 元的当天。

管理人于T2+1日提示投资风险，劣后级委托人或资金补偿方必须在 T2+1日15:00前追加资金，使资产管理计划单

位净值不低于预警线。

管理人有权自T2+2日起自主变现品种，直至本计划以市值计算的仓位降低至集合计划资产净值的50%以

下。

集合计划单位净值跌破止损线 0.75 元的当天。

如遇市场大幅下跌, 劣后级委托人或资金补偿方可直接追加资金，使得集合计划单位净值不跌破止损线 0.75元。

管理人有权自T3+1日起对本计划项下的非现金资产进行止损平仓操作，直至集合计划财产全部变现，本计划及本合同提前终

止。

1、集合计划所投资的标的股票禁售期内：

预警线为0.80元。当T1日本集合计划单位净值≤0.80元时，则管理人应于 T1+1日以电子邮件、录音电话或传真等形式向劣后级委托人及资金补偿方提示投资风险。

劣后级委托人或资金补偿方必须在T1+1个交易日15:00前追加资金，使得：

（T1日集合计划资产净值+已追加资金）/集合计划份额数≥0.80元。追加资金最低金额计算公式如下：

追加资金最低金额=Max[（0.80*集合计划份额总数- T1日集合计划资产净值），100万]。

按照上述对追加资金最低金额的要求，若劣后级委托人及资金补偿方未按规定的时间和金额及时、足额追加资金，则劣后级委托人须按照以下方式缴纳罚息：

应缴纳的罚息=（应追加资金-已追加资金）*罚息天数*罚息利率。

罚息自T1+2日起开始计算，直至足额追加之日或劣后级份额全部罚归优先级所有之日为止，以此计算罚息天数。罚息由管理人于集合计划终止日计提，于

集合计划终止清算时按份额分配给优先级委托人。罚息利率：

A. 集合计划单位净值跌破预警线0.80元，且劣后级委托人或资金补偿方未能在T1+1日15:00前及时、足额追加资金的，劣后级委托人自T1+2日起以每日0.05%的罚息利率缴纳罚息。

B. 集合计划单位净值跌破0.75元，且劣后级委托人或资金补偿方未能在 T1+1日15:00前及时、足额追加资金的，劣后级份额委托人自T1+2日起以每日0.1%的罚息利率缴纳罚息。

D. 集合计划单位净值跌破0.6元，且劣后级委托人或资金补偿方未能在T1+1日15:00前及时、足额追加资金的，劣后级委托人的份额及其所对应的资产将全部归优先级委托人所有。

当累积罚息总金额超过劣后级委托人的份额本金总和，则劣后级委托人的本金及收益将全部归优先级委托人所有。

2、集合计划所投资的标的股票解禁后：

（1）预警线为0.80元。当T2日本集合计划单位净值≤0.80元时，则管理人应于T2+1日以电子邮件、录音电话或传真等形式向劣后级委托人及资金补偿方提示投资风险。

劣后级委托人或资金补偿方必须在T2+1个交易日15:00前追加资金，使得：

（T2日集合计划资产净值+已追加资金）/集合计划份额数≥0.80元。追加资金最低金额计算公式如下：

追加资金最低金额=Max[（0.80*集合计划份额总数- T2日集合计划资产净值），100万]。

若劣后级委托人及资金补偿方没有及时、足额追加，无论T2+2个交易日（含）之后本集合计划份额净值是否能够恢复到预警线以上，以及T2+2个交易日（含）之后劣后级委托人或资金补偿方是否能够足额追加资金，按以下规定处理：

自劣后级委托人及资金补偿方未能按照本合同的约定追加资金的下一个交易日（T2+2日）起，管理人有权自主变现品种，直至本计划以市值计算的仓位（指

本计划持有的标的股票仓位，数据以管理人估值结果为准）降低至集合计划资产净值的50%以下。若在变现过程中触及止损线的，按照止损线约定处理。

特别提示：如遇市场大幅下跌, 劣后级委托人或资金补偿方按照合同约定及时足额追加资金后仍然触发止损线的情形，劣后级委托人或资金补偿方可直接追加资金，使得集合计划单位净值不跌破止损线0.75元。

（2）止损线为0.75元，当T3日本集合计划单位净值≤0.75元时，管理人应自T3+1日起，对本计划项下的非现金资产进行止损平仓操作，直至集合计划财产全部变现，本计划及本合同提前终止。

（六）追加资金的使用、返还和清算 1、追加资金的使用

劣后级委托人或资金补偿方交付的追加资金自进入集合计划资金账户之日起即成为本集合计划项下财产，不增加委托人的份额。追加资金作为其他收入处理入账。

2、追加资金的返还

（1）当劣后级委托人或资金补偿方追加资金后，满足自T4-19日（含）起集合计划单位净值连续20个工作日≥1.00元时，实际追加方可以于T4日在所追加资金的额度内提出部分提取资金的申请，提取后集合计划单位净值不低于1.00元。经管理人同意后，资产管理人在收到申请之日（T4日，含当日）起的5个工作日内出具划款指令、通知资产托管人向实际追加方支付提取资金（如在管理人收到申请至管理人出具划款指令当日期间，集合计划单位净值低于1.00元，则该申请无效，管理人不予出具划款指令）。实际追加方在存续期间可以申请提取资金的金额如下：

提取资金额= min[实际追加方在存续期间追加且尚未提取的资金总金额，

（申请提取前一日（T4-1日）的计划资产净值－1.00*集合计划份额总数）]

（2）追加资金在集合计划资金账户期间产生的利息和其他收益不予返还，计入本集合计划项下资产，归全体委托人所有。

（七）资金补偿机制及资金补偿方

为保障本集合计划委托人利益，本计划由浙江万盛股份有限公司的股东高献国先生、高峰先生、周三昌先生为资金补偿方，对优先级的本金及预期收益承担

资金补偿义务。资金补偿方与管理人签订《广发原驰·万盛股份1号集合资产管理计划资金补偿合同》（以下简称《资金补偿合同》）。委托人购买计划份额的行为视为同意该《资金补偿合同》的约定。

1、资金补偿方基本情况

资金补偿方：浙江万盛股份有限公司的股东高献国先生、高峰先生、周三昌先生

姓名：高献国

身份证号：******************

住所：浙江省临海市古城街道蓝盾花园B-25幢姓名：高峰

身份证号：******************

住所：浙江省临海市古城街道白塔小区3-12幢1单元501室姓名：周三昌

身份证号：******************

住所：浙江省临海市古城街道十伞巷3号 2、资金补偿方资质及实力

资产：合计持有浙江万盛股份有限公司股份4169.6578万股。按2016年6月3日收盘价19.63元/股计算，市值约为人民币81850.38万元。其中，流通股为 848.8762万股，市值约为人民币16663.44万元；限售流通股为3320.7816万股，市值约为人民币65186.94万元。

资金补偿方持有的股份中，已质押1071.4000万股，按2016年6月3日收盘价 19.63元/股计算，市值约为人民币21031.58万元；未质押的流通股为3098.2578万股，市值约为人民币60818.80万元。

3、资金补偿的性质、范围

资金补偿的性质为不可撤销的补偿责任。

补偿范围为：优先级委托人的本金及预期年化收益之和与本集合计划终止清算时优先级委托人实际收到金额（含终止清算时分配金额、存续期累计退出金额和累计分红金额）的差额部分。

4、到期偿付安排

在集合计划终止清算时，如根据《资产管理合同》及《资金补偿合同》，资金补偿方需承担补偿责任的，偿付安排如下：

触发资金补偿方补偿义务的，管理人应在集合计划终止日（不含）后2个工作日内，向资金补偿方发出书面《履行资金补偿责任通知书》，《履行资金补偿责任通知书》应当载明需资金补偿方补偿的金额以及本集合计划在托管人处开立的托管账户信息。

资金补偿方应在收到管理人发出的《履行资金补偿责任通知书》后的3个工作日内，将《履行资金补偿责任通知书》载明的补偿款项划入本计划在托管人处开立的账户中，由管理人支付给委托人。

管理人最迟应在补偿资金全额划入本集合计划在托管人处所开立的托管账户后的3个工作日内（含），将资金补偿差额支付给集合计划份额持有人。

5、资金补偿方责任及违约处理

本资金补偿方在资金补偿范围内承担不可撤销的资金补偿责任，若资金补偿方违约，委托人可就应补偿而未补偿部分对资金补偿方进行追偿。

因资金补偿责任产生的债务由各资金补偿方按平均分担的原则承担，每个资金补偿方应承担的金额=资金补偿方应承担的债务总金额/资金补偿方人数。

资金补偿安排为资金补偿方对委托人的补偿承诺及责任，并不是管理人保证委托人资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。若资金补偿方违约，委托人可就应补偿而未补偿部分对资金补偿方进行追偿，但管理人不对此承担相应责任。

（八）优先级份额的折算 1、折算条件

在满足当日优先级份额的单位净值不低于1.00元的条件下，管理人根据集合计划账户内现金资产情况决定是否进行折算。

2、折算基准日

优先级份额折算基准日为集合计划成立后满12个月之日，如上述份额折算基准日为节假日的，则顺延一个工作日。

3、折算发生日

原则上折算基准日同折算发生日为同一日，如遇折算基准日为非工作日或存

在不可抗力时，当次折算发生日由管理人决定，管理人应当及时通过管理人信息披露平台或以电子邮件等方式通知委托人。

4、折算对象

份额折算基准日登记在册的所有优先级份额。 5、折算方式

份额折算发生日日终，优先级份额的份额单位净值调整为X元，X=1+【6.2%】

*d/365，其中d为本次折算基准日（不含）至本次折算发生日（含）之间的自然天数，若折算基准日和折算发生日为同一日，则d=0。折算后，集合计划委托人持有的优先级份额数按照折算比例相应增加。

份额折算公式如下：

折算比例=优先级份额折算发生日的折算前单位净值/（1+【6.2%】*d/365）优先级经折算后的份额数=折算前的份额数×折算比例

上式中“优先级份额折算发生日的折算前单位净值”小数点位数全部保留。经折算后的份额数采用四舍五入的方式保留到小数点后两位，由此产生的误差计入集合计划财产。

（九）优先级折算份额的退出

优先级的份额折算发生日，管理人应当对优先级份额折算后增加的份额办理强制退出。

若预计账户资产不足支付，则劣后级委托人或资金补偿方应在份额折算日前15个工作日内追加。。

八、集合计划客户资产的管理方式、管理权限和运作方式

（一）管理方式

本集合计划资产由管理人自主管理。

（二）管理权限

本集合计划资产由管理人全权管理。

（三）运作方式

本集合计划的运作方式为不定期开放式。

九、集合计划的成立

（一）集合计划成立的条件和日期

集合计划参与资金总额不低于 3000 万元且其委托人的人数为 2 人（含）以上，并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，管理人宣布本集合计划成立。

集合计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入管理人为募集资金开立的专门账户，不得动用。

（二）集合计划设立失败

集合计划推广期结束，在集合计划参与资金总额低于 3000 万元或委托人的

人数少于 2 人条件下，集合计划设立失败，管理人承担集合计划的全部推广费用，并将已认购资金及同期利息（按银行同期活期存款利率计算）在推广期结束后 20 个工作日内退还集合计划委托人。

（三）集合计划开始运作的条件和日期

1、条件：本集合计划经验资及管理人公告成立。

2、日期：本集合计划自成立之日起开始运作。

管理人发起设立集合资产管理计划后 5 日内，应当将发起设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地中国证监会派出机构。

十、集合计划账户与资产

（一）集合计划账户的开立

托管人为本集合计划开立证券账户、资金账户以及其他相关账户。资金账户名称应当是“集合资产管理计划名称”（以托管人最终开立的账户名称为准），证券账户名称应当是“管理人名称－托管机构名称－集合资产管理计划名称”。

因业务发展而需要开立的其他账户，可以根据法律法规和本合同的规定，经管理人与托管人进行协商后进行办理。新账户按有关规则使用并管理。

（二）集合计划资产的构成

本集合计划资产的构成主要有集合计划所拥有的股票、债券、基金、和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。

（三）集合计划资产的管理与处分

集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《细则》、《集合资产管理合同》、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。

十一、集合计划资产托管

本集合计划资产交由中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部负责托管，并签署了托管协议。托管方式为：托管人结算模式。托管人将按照双方达成的托管协议对本计划资产进行托管。托管人的托管职责以托管协议的约定为准，如管理合同、说明书与托管协议冲突，相关约定以托管协议为准。

十二、集合计划的估值

管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。

（一）资产总值

集合计划资产总值是指其所购买的各类证券、银行存款本息、集合计划各项应收款以及其他资产的价值总和。

（二）资产净值

集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的余额。

（三）单位净值

集合计划单位净值是指集合计划资产净值除以当日集合计划份额总数计算得到的每集合计划份额的价值。单位净值的计算精确到 0.0001 元，小数点后第五位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

优先级和劣后级集合计划份额单位净值计算：

Ra 为本合同中约定的优先级份额【6.2】%的预期年化收益率，D 为自优先级份额上一份额折算发生日（不含该日，若无优先级份额折算发生日则为产品成立之日）起至 T 日的自然日天数，A 为上一份额折算发生日折算后优先级份额单位净值，若无上一份额折算发生日，则 A=1。

1、如果 T 日集合计划资产净值≥（A+Ra/365×D）×优先级份额

优先级份额单位净值=A+Ra/365×D

劣后级份额单位净值=（T 日集合计划资产净值－优先级份额×优先级份额单位净值）/劣后级份额

2、如果 T 日集合计划资产净值＜（A+Ra/365×D）×优先级份额优先级份额单位净值=T 日集合计划资产净值/优先级份额

劣后级份额单位净值=0

（四）估值目的

客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出集合计划的基础。

（五）估值对象

集合计划所拥有的股票、权证、债券、基金和银行存款本息、应收款项、其它投资等一切金融资产和金融负债。

（六）估值日

估值日指本集合计划成立后的每个工作日，即上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

（七）估值方法

估值应符合本合同、《证券公司客户资产管理业务规范》中的估值原则、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》、及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照行业通行做法处理。资产管理人、资产托管人的估值数据应依据合法的数据来源独立取得。对于固定收益类投资品种的估值应依据中国证券业协会基金估值工作小组的指导意见及指导价格估值。

1、上市流通的股票，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；

2、在证券交易所市场流通的债券和权证，按如下估值方式处理：

实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，按最近交易日的收盘价估值。

未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。

3、封闭式基金按照其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；场内交易的交易型指数基金ETF 和上市型开放式基金LOF 按照其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值，托管在场外的交易型指数基金 ETF 和上市型开放式基金 LOF 按照估值日前一日交易型指数基金 ETF 和上市型开放式基金 LOF 单位净值估值，估值日前一交易日基金单位净值未公布的，以此前最近一个交易日基金份额单位净值计算，LOF、ETF 在场内的，以估值日该证券收盘价估值，该日无交易的，以最近一日收盘价计算。

4、未上市的股票按以下情况分别处理：配股和增发新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价估值；首次公开发行的股票，按成本价估值。

5、非公开发行股票估值方法如下：估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价低于非公开发行股票的初始取得成本时，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该非公开发行股票的市值；

估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价高于非公开发行股票的初始取得成本时，应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：

FV = C + (P − C) × Dl − Dr

其中：FV 为估值日该非公开发行股票的价值；C 为该非公开发行股票的初始

取得成本；P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl

为该非公

开发行股票锁定期所含的交易天数；Dr

为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定

期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。

6、配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，按收盘价高于配股价的差额估值；如果收盘价低于配股价，则估值增值额为零。

7、银行间债券的估值采用中央国债登记结算有限责任公司提供的中债收益率曲线估值价格计算。

8、开放式证券投资基金以公布的估值日前一日开放式基金单位净值估值。货币市场基金按成本估值，每天按公布的前一开放日万份收益计提收益。估值日无交易的，按最近交易日基金单位净值估值。

9、银行存款以成本列示，按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息。

10、如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的，

管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价值的方法估值。

如有新增事项或变更事项，按国家有关最新规定估值。

（八）估值程序

集合计划的日常估值由管理人在每个估值日进行，托管人复核。集合计划、优先级份额和劣后级份额的单位净值由管理人完成估值后，将估值结果加盖业务章后以书面形式报送托管人，集合计划托管人进行复核，托管人复核无误后签章返回给管理人。当管理人与托管人的估值结果不一致时，各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对。如果仍无法达成一致，应以管理人的估值结果为准。如因管理人估值错误，由此给集合计划财产或委托人造成损失的，由管理人承担责任，托管人不承担责任。

由于证券交易所、注册登记机构发送的数据错误或其他不可抗力等原因造成估值错误的，管理人和托管人免于承担责任。

（九）估值错误与遗漏的处理方式

1、本集合计划单位净值的计算精确到0.0001 元，小数点后第五位四舍五入。当资产估值导致本集合计划单位净值小数点后四位以内发生差错时，视为本集合计划单位净值错误。

2、管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保本集合计划资产估值的准确性和及时性。当估值出现错误时，本集合计划管理人应当立即予以纠正，通知托管人并采取合理的措施防止损失进一步扩大。错误偏差达到或超过本计划资产净值的 0.5％时，本计划管理人应通报本计划托管人并报本计划管理人住所地及所在地中国证监会派出机构备案。

3、因集合计划估值错误给委托人造成损失的应先由管理人承担，管理人对不应由其承担的责任，有权向过错人追偿。当管理人计算的计划资产净值、计划单位净值已由托管人复核确认后公告的，由此造成的委托人或集合计划资产的损失，就实际支付的赔偿金额，管理人和托管人按照各方的过错程度各自承担相应责任。

4、由于证券交易所、注册登记机构发送的数据错误或其他不可抗力造成估

值错误的，管理人和托管人免于承担责任。

5、前述内容如法律法规或监管机构另有规定的，按其规定处理。

（十）暂停估值的情形

当出现下列情形致使集合计划管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，集合计划管理人必须按规定完成估值工作。

1、集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力或其他情形致使集合计划管理人、托管人无法准确评估集合计划资产价值时；

由于证券交易所及注册登记机构发送的数据错误，或由于其他不可抗力等原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人、托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

十三、集合计划的费用

（一）计划费用的种类 1、托管人的托管费；

2、管理人的管理费；

3、证券交易费用；

4、与本集合计划存续期相关的费用；

（二）计划费用计提标准、计提方法和支付方式 1、托管费

（1）按委托资产净值的【待后续协商确定】年费率计提。

（2）托管费按前一日资产净值计提。本计划的托管费自本资产管理计划成立之日起，每日计提，每年 12 月 20 日支付。每个年度的托管费由集合计划管理人向集合计划托管人发送集合计划托管费划付指令，集合计划托管人复核无误后收到管理人指令后 5 个工作日内予以支付。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

（3）托管费计算方法如下：

C＝i×年托管费率÷365

注：C 为每日应计提的托管费，i 为前一日的委托资产净值。 2、管理费

（1）本计划收取固定管理费【待后续协商确定】。

（2）本计划的管理费自本资产管理计划成立之日起，每日计提，每年 12 月

20 日支付。每个年度的管理费由集合计划管理人向集合计划托管人发送集合计

划管理费划付指令，集合计划托管人复核无误后收到管理人指令后 5 个工作日内予以支付。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

（3）如果后续支付日距离上一个支付日之间的距离不足 1 年的，则当年收取的管理费＝当年委托资产的存续天数÷365×年管理费。

3、证券交易费用

集合计划投资运作期间发生的银行结算费、交易手续费、账户开户费、账户管理费、开放式基金的认（申）购和赎回费、印花税等有关税费，在收取时从集合计划中扣除，其中交易佣金费率为【待后续协商确定】，其他费率由管理人根据有关政策法规确定。

4、与本集合计划存续期相关的费用

本集合计划存续期间发生的注册登记机构收取的 TA 系统月度服务费、登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从集合计划资产中支付，列入集合计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销。

（三）不列入计划费用的项目

计划推广期发生的信息披露费、会计师费、律师费等相关费用，不得列入计划费用。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划资产的损失，以及处理与计划运作无关事项发生的费用等不列入计划费用。

（四）税收

集合计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定履行纳税义务。

十四、集合计划的收益分配

（一）收益的构成

收益包括:集合计划投资所得债券利息、红利、股息、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入。

集合计划的净收益为集合计划收益扣除按照国家有关规定可以在集合计划收益中扣除的费用后的余额。

（二）可供分配利润

集合计划可供分配利润指截至收益分配基准日集合计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。集合计划已实现收益指计划利润减去公允价值变动收益后的余额。

（三）收益分配原则

1、在优先级收益分配日，当本集合计划可分配利润不足以支付给优先级的预期收益时，可由劣后级委托人或资金补偿方追加资金来满足分配条件；

2、每一份优先级份额享有同等的分配权，每一劣后级份额享有同等的分配权；

3、集合计划存续期内，优先级份额收益分配通过优先级份额折算的方式进行，不对劣后级份额进行收益分配；集合计划到期清算时，对优先级份额和劣后级份额进行收益分配，劣后级份额委托人按本合同约定获得剩余收益（在无劣后级委托人违约的情况下）；

4、本计划的预计可供分配利润不足以支付优先级委托人的预期收益时，则劣后级委托人及资金补偿方承诺在优先级份额折算基准日之前 15 个工作日内追加相应的资金。劣后级委托人或资金补偿方追加的资金直接计入集合计划项下的其他收入，不增加委托人的份额。劣后级委托人或资金补偿方应在收到追加资金通知后的 T+1 日下午 3：00 前完成追加，否则按以下条款进行惩罚；若劣后级委托人及资金补偿方未按规定的时间和金额及时、足额追加资金，则劣后级委托人须按照每日 0.05%的罚息利率缴纳罚息。从 T+2 日开始计算，直至足额追加之日为止，以此计算罚息天数。罚息由管理人于集合计划终止日计提，于集合计划终止清算时按份额分配给优先级委托人。应缴纳的罚息=（应追加资金-已追加资金）

*罚息天数*0.05%。若有多个劣后级委托人，则按劣后级委托人持有的份额比例分摊应承担的罚息。当累积罚息总金额超过劣后级委托人的份额本金总和，则劣后级委托人的本金及收益将全部归优先级委托人所有。

5、如因劣后级委托人及资金补偿方未及时追加资金导致未能按时对优先级份额委托人分配收益的，违约责任由劣后级委托人及资金补偿方承担，管理人不承担责任；因优先级委托人提取收益导致集合计划单位净值下降而触发补仓条款的，劣后级委托人及资金补偿方仍然按照补仓条款执行。

6、在优先保证优先级份额的预期年化收益率后，再进行劣后级份额的收益分配，存续期内不对劣后级份额进行收益分配；

7、收益分配时发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担；

8、法律、法规或监管机构另有规定的从其规定。

本计划的收益分配优先满足优先级份额的预期收益，超出优先级份额预期收益的超额收益在劣后级委托人及资金补偿方不违约的情况下，集合计划清算时分配给劣后级份额持有人。可供分配的收益不足以支付预期收益时，则由劣后级委托人或资金补偿方进行补足。

（四）收益分配方案

收益分配方案由管理人披露，包括集合计划收益的范围、集合计划净收益、分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容，由托管人复核后确定，通过管理人信息披露平台通告委托人。

（五）收益分配方式

本集合计划收益分配的方式为现金分配。

十五、投资理念与投资策略

（一）投资目标

根据本合同的约定，本集合计划通过主动管理，投资于“员工持股计划”约定的股票。

（二）投资理念

本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

（三）投资策略 1、资产配置策略

本集合计划通过综合分析国内外宏观经济态势、利率走势、信用风险、证券市场估值水平等因素，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

2、股票投资策略

管理人积极研究浙江万盛股份有限公司的投资价值，结合基本面、资金面、技术面的分析，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，努力为委托人谋求收益，实现委托人资产持续稳健增值。

3、现金类资产投资策略

管理人将根据“员工持股计划”的相关规定，通过对现金类管理工具的组合操作，在严格控制风险的同时，兼具资产流动性，以追求稳定的当期收益。

十六、投资决策与风险控制

（一）集合计划的决策依据

集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：

1、《管理办法》、《细则》、《规范》、《集合资产管理合同》、《说明书》等有关法律性文件；

2、宏观经济情况、微观企业运行态势和证券市场走势；基于投资与风险控制相结合的动态管理体系；综合市场判断，对交易时机、资金管理等的研究。

3、参与证券投资的收益和风险的配比关系。

（二）集合计划的投资程序

1、管理人的研究员通过自身研究及借助外部研究服务机构的研究服务，为本集合的投资管理提供决策依据；

2、投资主办人根据研究支持体系和本集合计划的收益－风险特征，结合对市场的分析判断，在投资策略和投资决策委员会授权范围内自主决策投资；

3、管理人交易人员依据投资主办人指令，制定交易策略，统一执行投资组合计划；

4、管理人合规风控部对投资计划的过程进行日常监督和风险控制，投资主办人根据本集合计划退出的情况控制投资组合的流动性；

5、管理人在确保本集合计划委托人利益的前提下，有权根据环境变化和实际需要对上述投资程序做出调整。

（三）风险控制

管理人风险控制的目标是通过完善流程和制度，强化内部控制并最大限度降低操作风险；通过深入研究和分析，加强对市场风险的识别和评估，将可能的损失控制在可承担的目标范围内。为有效防范和化解风险，管理人已建立了一整套科学完整的风险管理制度和完善的风险管理组织体系，能够较好地控制各种业务风险。此外，管理人外部的各种监管机构和监管措施对管理人的风险控制也起到重大作用。

1、资产管理业务控制

管理人目前已建立一套比较系统的资产管理业务制度体系，并定期更新完善。管理人按照“集中领导、分级管理”的原则建立起资产管理投资决策与授权体系；在合同、资金、账户和最大投资项目方面均建立有严格的审核、监督机制；通过资产管理业务投资管理系统，实现投资备选库控制、黑名单控制、投资人员权限限制、防止对敲、风险警示等；对可能存在的重大交易风险能做到事前规范和事中、事后的监督。

2、管理人接受外部的监督指导

在实行严格的内部风险控制的同时，管理人也接受上级监管部门、托管银行、中介审计机构的监督。

（1）管理人定期向当地监管机构报送资产管理业务的情况汇报，并接受监管部门的指导；

（2）托管银行根据托管人的职责履行监督义务，对管理人的资金流向、投资运作、信息披露等各方面进行监督；

（3）外部审计机构每年定期对资产管理的运作情况进行审计，并出具审计报告。

十七、投资限制及禁止行为

（一）投资限制

为维护委托人的合法权益，本集合计划的投资限制为：

1、根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定，员工持股计划所购买股票将锁定 12 个月。但在本集合计划净值下跌触及到本集合计划规定的止损线，且资金补偿方没有履行补仓义务的情况下，管理人有权在满足证监会公告[2014]33 号《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的前提下对本计划项下优先级资金所对应的相应比例的股票第一时间进行平仓。

2、在公开可知的可能涉及股价波动的敏感窗口期，包括：（1）上市公司定期报告公告前 30 日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）

其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。以上区间内本计划不进行股票的买卖操作，除非：1）本合同约定的止损条款已经被触发；或者 2）本计划因存续期限即将届满而必须卖出股票兑付投资者本金和预期收益。

3、法律法规及中国证监会限制的其他行为。如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的 10 个交易日内将投资比例降至许可范围内。

如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行适当程序后，本集合计划可相应调整投资组合限制的规定，则本集合计划不受上述限制。

（二）禁止行为

本集合计划的禁止行为包括：

1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；

2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；

3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；

4、挪用集合计划资产；

5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；

6、募集资金超过本合同约定的规模及配比；

7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；

8、使用集合计划资产进行不必要的交易；

9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；

10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

十八、集合计划的信息披露

本集合计划的信息披露方式可以为在管理人信息披露平台披露、发送电子邮件或委托人认可的其他方式。

委托人应向管理人提供正确、有效的邮寄或电子邮箱地址。

（一）定期报告

定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。

1、集合计划单位净值报告

披露时间：集合计划成立之后每周一于管理人网站公布上周末份额单位净值、累计单位净值。集合计划单位净值计算由管理人估算，由托管人复核。

披露方式：在管理人网站(www.gf.com.cn)上披露，供委托人查阅。 2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告

管理人在每季度向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。资产管理季度报告由管理人编制，资产托管人对其中的财务报表、投资组合报告进行复核。托管人在每季度向委托人提供一次季度托管报告。上述报告应于每季度截止日后 15 个工作日内通过本合同约定方式披露，并报中国证券投资基金业协会备案。

本集合计划成立不足 2 个月时，管理人/托管人可以不编制当期的季度报告。产品终止当季，无需编制当季度报告。

3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告

管理人在每年度向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。资产管理年度报告由管理人编制，资产托管人对其中的财务报表、投资组合报告进行复核。托管人在每年度向委托人提供一次年度托管报告。上述报告应于每个会计年度截

止日后 3 个月内通过本合同约定方式披露，并报中国证券投资基金业协会备案。

集合计划成立不足 3 个月时，管理人/托管人可以不编制当期的年度报告。产品终止当年，无需编制年度报告。

4、年度审计报告

管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起 3 个月内将审计报告提供给托管人，通过本合同约定的信息披露方式向委托人提供。

管理人应当将审计结果报中国证券投资基金业协会备案，并将本集合资产管理计划的单项审计意见提供给委托人。本集合计划成立不足 3 个月时，可以不编制当期的年度报告。产品终止当年，无需进行年度审计。

5、对账单

管理人应当每个季度以电子方式（包括但不限于电子邮件、管理人信息披露平台、柜台系统、网上交易等自助终端系统等）向委托人提供对账单，对账单内容应包括委托人持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。

（二）临时报告

集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人应当以通过本合同约定方式及时向客户披露。临时报告的情形包括但不限于：

1、管理人或托管人变更；

2、集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；

3、发生巨额退出并延期支付；

4、集合计划终止和清算；

5、集合计划存续期满并展期；

6、合同的补充、修改与变更；

7、与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；

8、管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；

9、管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；

10、管理费、托管费等费用计提方式或费率发生变更；

11、其他可能影响委托人权益的重大事项;

12、其他根据法律法规和中国证监会的有关规定应当披露的重大事项。

十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结

（一）集合计划份额的转让

集合计划存续期间，客户在技术条件许可的条件下，可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。份额转让的具体事宜（包括交易平台、时间、业务规则等）由管理人在集合计划份额开始转让前公告。管理人和托管人无需就本集合计划份额转让事宜与委托人另行签订协议。受让方首次参与集合计划，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。

（二）集合计划份额的非交易过户

非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。集合计划注册登记机构只受理因继承引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按管理人的有关规定办理。

（三）集合计划份额的冻结

管理人只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结与解冻事项。

二十、集合计划的展期

本集合计划在一定条件下可以展期。

（一）展期的条件

1、在存续期间，本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反本合同、《说明书》的约定；

2、展期没有损害委托人利益的情形；

3、托管人同意继续托管展期后的集合计划资产；

4、集合计划到期日前5个工作日有持仓股票面临股市休市、停牌等无法变现的情况出现，则本计划将自动展期至其持有的流通受限股票变现之日，在该持有股票恢复上市后进行资产清算。触发自动展期情形的，无需履行以下展期程序，

由管理人直接公告展期成立。

5、管理人认为集合计划有必要进行展期；

6、劣后级份额持有人承诺其参与本计划而持有的劣后级份额在对优先级份额持有人补偿完毕后所剩余部分在展期期间不退出。

（二）展期的程序与期限

1、展期的程序：托管人同意；展期通知；委托人回复，为不同意展期委托人的份额办理退出；展期备案；展期实现。

2、展期的期限：管理人可以决定展期的期限并通知委托人。

（三）展期的安排 1、通知展期的时间

本集合计划拟展期的，管理人应当于原存续期届满前1个月内通知委托人。 2、通知展期的方式

管理人决定展期的，管理人应当及时通过管理人信息披露平台或以书面或电子邮件形式通知委托人，征求委托人意见。

3、委托人回复的方式

委托人可以通过书面、传真、电子邮件、网站、电话或其他约定方式回复。截至存续期届满日，委托人未给出明确答复的，视为同意展期。

（四）委托人不同意展期的处理办法

若有委托人不同意展期，委托人有权在存续期届满前（含届满日）到推广机构办理退出手续。截至存续期届满日，委托人未给出明确答复的，视为同意展期。

（五）展期的实现

1、如果同意集合计划展期的委托人人数不少于2人，则集合计划存续期将依法公告展期；如果同意本集合计划展期的各委托人人数低于2人则集合计划到期终止，将按照《资产管理合同》等相关法律文件的规定办理计划到期终止和清算事宜。

2、集合计划到期日前5个工作日有持仓股票面临股市休市、停牌等无法变现的情况出现，则本计划将自动展期至其持有的流通受限股票变现之日，在该持有股票恢复上市后进行资产清算。触发自动展期情形的，无需履行展期程序，由管理人直接公告展期成立。

二十一、集合计划终止和清算

（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止：

1、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格，而无其他适当的管理人承接其原有权利、义务的；

2、托管人因重大违法、违规行为，被监管机关取消业务许可，不能继续担任集合计划托管人，而无其他适当的托管机构承接其原有权利、义务的；

3、管理人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责，而无其他适当的管理人承接其原有权利、义务的；

4、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责，而无其他适当的托管机构承接其原有权利、义务的；

5、集合计划存续期间，本集合计划委托人少于 2 人;

6、集合计划存续期满且不展期；

7、不可抗力的发生导致本集合计划不能存续；

8、法律、行政法规、本合同及中国证监会规定的其他终止情形。

（二）有下列情形之一的，集合计划可以提前终止：

1、本集合计划持有的上市公司股票解禁后，如满足如下任一条件，管理人根据市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同：（1）未发生需资金补偿方或劣后级委托人补仓的情形，（2）资金补偿方及劣后级委托人按照合同约定及时补仓；

2、资金补偿方及劣后级委托人未按照合同约定及时补仓造成违约的，管理人有权在所投资的股票解禁后进行平仓，本合同提前终止；

3、员工持股计划提前结束；

4、本集合计划项下资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为 100%；

5、自上市公司公告员工持股计划完成认购起，本集合计划项下股票资产将锁定 12 个月，锁定期满后，集合计划委托人可申请提前终止本计划。

（1）任一委托人提出提前终止本计划的申请，需书面通知管理人，由管理人向全体委托人书面征求意见，全体委托人书面同意确认后，可以提前终止本计划，管理人将本计划项下资产进行变现。

（2）自任一委托人提出提前终止计划的申请之日起，至本集合资产管理计划终止之日（管理人在管理人信息披露平台公告后生效）：

1）时间为 30 天（含）以上的，本集合计划项下的任一委托人及资金补偿方不需对本计划或本计划项下的其他委托人就提前终止事项进行补偿。

2）时间为 30 天（不含）以下，且系由劣后级委托人提出申请的，劣后级委托人需向优先级委托人支付罚息。优先级委托人有权向劣后级委托人收取此罚息，罚息计算方式为：若资管计划提前终止的（期限不足 24 个月），优先级委托人收

益计算至资管计划终止日后 30 天，即

劣后级委托人需支付的罚息=优先级份额×1 元/份×【6.2%】×31÷365。

（三）集合计划的清算

1、自集合计划终止之日起五个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；

2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布；

3、清算结束后 5 个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人持有集合计划份额的比例或集合资产管理合同的约定以货币资金的形式全部分派给委托人，并根据相关规定进行集合计划专用证券账户和资金账户的注销事宜；

优先级份额优先按照预期年化收益率获得清算资产的分配，劣后级份额享有剩余资产和收益的分配。若优先级的预期年化收益无法实现，或本金出现亏损，差额由资金补偿方进行补偿，资金补偿方并对此承担不可撤销的补偿责任。若劣后级的本金出现亏损，差额由资金补偿方进行补偿，资金补偿方并对此承担不可撤销的补偿责任。

4、清算结束后 5 个工作日内由集合计划清算小组在管理人信息披露平台公布清算结果；

5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可对此制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人信息披露平台进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人持有份额的比例或本合同的约定，以货币形式全部分配给委托人；

6、本集合计划清算时的支付顺序为：

（1）管理人的管理费、托管人的托管费、税收、注册登记费、证券交易费以及其他各种应由集合计划承担的费用；

（2）在保证以上费用的支付后，

1）按照本合同“七、（五）”和“十四、（三）”约定，资金补偿方及劣后级委托人未违约时：

A. 优先级份额的本金和预期年化收益；

B. 若集合计划清算时，集合计划账户内有资金补偿方已追加但未返还的资金，则该部分资金首先用于弥补集合计划的各项费用、优先级份额的本金及预期年化收益以及劣后级份额的本金。若仍有剩余，则剩余资金返还给资金补偿方；

C. 劣后级本金；

D. 劣后级收益。

2）按照本合同“七、（五）” 和“十四、（三）”约定，资金补偿方及劣后级委托人违约时：

A. 优先级份额的本金和预期年化收益；

B. 按照“七、（五）”和“十四、（三）”的约定计提劣后级委托人应支付的罚息并支付给优先级委托人，如累积罚息总金额超过劣后级委托人的份额本金总和，则劣后级委托人的本金及收益将全部归优先级委托人所

有。

C. 劣后级份额的本金；

D. 劣后级份额的收益。

在所有委托人一致同意的条件下，可以改变以上支付顺序。

二十二、当事人的权利和义务

（一）委托人的权利和义务 1、委托人的权利

（1）取得集合计划收益；

（2）通过管理人信息披露平台查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，

包括资产配置、投资比例、损益状况等；

（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；

（4）按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；

（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

（6）全体委托人在此同意管理人代表本集合资产管理计划放弃直接持有上市公司股票的表决权；

（7）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。 2、委托人的义务

（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划；法人或者依法成立的其他组织，用筹集的资金参与集合计划的，应当向管理人或其他推广机构提供合法筹集资金的证明文件（见附件二）；

（2）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费和其他费用；

（3）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失；

（4）不得违规转让其所拥有的计划份额；

（5）除非在本合同约定的开放期或终止日，不得要求提前终止委托资产管理关系；

（6）遵守反洗钱法律法规要求，并承诺不存在洗钱情形，积极配合管理人按照反洗钱法律法规履行身份识别、异常交易报告等职责；

（7）当资金补偿方应履行而未履行对优先级委托人的本金及预期收益、劣后级本金的差额补足及资金追加义务时，管理人不承担向资金补偿方的违约行为进行追究、追偿和诉讼的责任。委托人应自行承担因资金补偿方的信用违约所导致的风险和亏损，并有义务自行向资金补偿方追偿。

（8）劣后级委托人按照合同约定在集合计划触及预警线和可供分配利润不足以支付优先级委托人应分配的收益时，履行追加资金的义务；

（9）委托人承诺不对上市公司股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定，不干扰管理人投资决策；

（10）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他义务。

（二）管理人的权利和义务 1、管理人的权利

（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；

（2）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费等费用；

（3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；

（4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；

（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；

（6）行使集合计划资产投资形成的投资人权利；

（7）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

（8）管理人有权按照反洗钱法律法规要求履行异常交易报告职责；

（9）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他权利。 2、管理人的义务

（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；

（2）进行资产估值等会计核算；

（3）根据中国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；

（4）依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；

（5）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；

（6）按照本合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；

（7）按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同及《说明书》的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项；

（8）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易

记录、会计账册等文件、资料和数据；

（9）在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；

（10）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；

（11）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；

（12）因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；

（13）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他义务。

（三）托管人的权利与义务 1、托管人的权利

（1）依法对集合计划的资产进行托管；

（2）按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费；

（3）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定或者本合同、《说明书》和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；

（4）查询集合计划的经营运作情况；

（5）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的其他权利。

2、托管人的义务

（1）依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户；

（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；

（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；

（4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；

（5）定期核对资产管理业务资产情况；

（6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行，并及时报告证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会；

（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；

（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；

（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；

（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；

（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；

（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；

（13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；

（14）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿；

（15）法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同、托管协议约定的其他义务。

二十三、违约责任与争议处理

（一）违约责任

1、由于合同当事人过错，造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由有过错的一方承担违约责任；如当事人均有过错的，各自承担应负的责任。合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：

（1）不可抗力

不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同签

署之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于相关法律法规的变更；国际、国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、自然灾害、公众通讯设备故障、电力中断、互联网故障等。

一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产及其他当事人损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。

（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

（3）在没有欺诈、故意或重大过失的情况下，管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；

（4）在没有过错或重大过失的情况下托管人执行管理人依据交易程序已经成立的投资指令对集合计划资产造成的损失，托管人不承担责任；

（5）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击等其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的；

（6）管理人或托管人任一方不因另一方的失职行为而给集合计划财产或委托人造成的损失向委托人承担连带责任；

（7）管理人未能事前就其关联方名单明确告知托管人致使本集合计划发生违规投资行为的，托管人不承担任何责任；

（8）在本集合计划运行期间，对于证券集合资产管理计划应遵守的监管部门仅发送至管理人且未公开发布的通知、决定、文件等规定，如管理人未及时向托管人提供相关监管要求的，托管人不承担因此产生的责任；

（9）托管人对存放或存管在托管人以外的机构的集合计划资产或交由证券公司、期货公司等其他机构负责清算交收的集合计划资产（包括但不限于期货保证金、期货合约等）及其收益，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给集合计划资产造成的损失等。

2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担

赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。

3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。

6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。

7、托管人对于没有保管在托管人处的有价证券及其他集合计划资产不负有保管责任，由于非托管人的过错致使其保管的资产发生毁损或灭失的，托管人不承担赔偿责任。

委托人的债权人通过司法机关对集合计划资产采取强制措施，由此造成集合计划资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。

（二）争议的处理

因履行本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同签订各方协商解决；协商不成的，各方一致同意请证券期货纠纷调解委员会进行调解。调解不成的，合同签订各方一致同意按以下第 1 种方式解决争议：

1.将争议提交广州仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；

2.向托管人所在地人民法院提起诉讼。

仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

除提起仲裁的争议之外，各方当事人仍应履行本协议的其他规定。争议处理期间，相关各方当事人应恪守职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行说明书、托管协议和本合同规定的义务，维护持有人的合法权益。

本合同受中华人民共和国法律管辖。

二十四、风险揭示

本集合计划面临包括但不限于以下风险：

（一）市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。

2、经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3、利率风险

利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。

4、上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。

5、购买力风险

投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。

6、再投资风险

固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来收益率，从而对本集合计划产生再投资风险。

7、其他风险

管理人在投资债券或进行债券回购业务中，可能面临债券投资的市场风险或债券回购交收违约后结算公司对质押券处置的风险。

（二）管理风险

在集合资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收益水平，从而产生风险。

（三）流动性风险

因市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险。本集合计划对股票进行减持过程中，因证券市场或集合计划所投资股票的流动性不足，或所投资股票被停牌、除牌等情况，从而导致股票不能及时减持而造成损失的风险。流动性风险还包括由于本集合计划在可办理退出的临时开放期出现投资者巨额赎回，致使本集合计划没有足够的现金应付集合计划退出支付的要求所导致的风险。

（四）管理人、托管人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险

管理人、托管人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。

（五）信用风险

信用风险是指集合计划所投资的债券等固定收益类证券的发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。

集合计划所投资的公司债券、可转换债券等固定收益类产品，如出现债券发行人违约、倒闭、无法或拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用等级降低导致债券价格下降，从而存在交易品种的信用风险，将造成集合计划资产损失。

集合计划在交易过程中可能发生交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红的情况，从而存在交易对手的信用风险，将导致集合计划财产损失。

（六）合规性风险

指集合计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者集合计划投资违反集合资产管理合同有关规定的风险。

（七）委托人认知风险

可能存在由于委托人对本计划缺乏足够的认知和了解而造成的投资偏离预期的风险。

（八）份额无法退出的风险

1、本集合计划封闭期内、仅办理参与业务的开放期内不办理退出，故委托人存在无法退出的风险。

2、本集合计划可以展期，若有委托人不同意展期，管理人为不同意展期委托人的份额办理退出。但如果遇股票停牌的情况，则委托人可能仍然无法退出，此时亦存在无法退出的风险。

（九）参与申请被拒绝的风险

本集合计划存在参与人申请被拒绝的风险，包括但不限于如下情况：

（1）若本集合计划已达杠杆比例上限，优先级份额委托人的参与申请存在被拒绝的风险。

（2）推广期内，委托人达 200 人，后续委托人的参与申请存在被拒绝的风险。

（3）自然人用筹集的他人资金参与集合计划的，或法人用筹集的资金参与集合计划但未能提供合法筹集资金的证明文件时存在参与申请被拒绝的风险。

（十）集合计划设立失败风险

本集合计划推广期结束时，如果委托人少于 2 人，或者本集合计划的参与金

额小于 3000 万元，导致本集合计划设立失败的风险。

（十一）集合资产管理合同变更风险

在合同变更安排中，可能存在但不限于以下潜在风险：

合同中约定委托人若未在约定或指定时间内以约定方式表示意见，视为委托人同意合同变更。在此情况下，委托人对默认情况的忽略或误解，可能存在潜在风险。

部分委托人可能因为未能提供有效的联系方法或者未能将变动后的联系方式及时通知管理人，而无法及时获知合同变更事项，如果委托人因上述情况未能按时退出本计划，可能会被视为同意合同变更，从而存在风险。

（十二）本集合计划特有风险

1、收益分级风险

（1）杠杆风险。本集合计划份额所分离的两类份额优先级份额、劣后级份额面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险，集合计划的劣后级份额的净值变动幅度将大于优先份额的净值变动幅度。其风险程度直接与杠杆率有关。

（2）份额配比风险。本计划优先级和劣后级的比例控制在一定的比例范围之间，按照本计划的认购程序，两类份额存在认购失败、募集失败的风险。

（3）极端情况下的损失风险。优先级份额具有收益相对稳定的特征，但优先级份额预期年化收益率并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，在极端情况下，如果集合计划在短期内发生大幅度的投资亏损，优先级份额可能存在收益无法保障甚至本金受到损失的风险。

2、管理期限不确定的终止风险

当满足资产管理合同约定的提前终止条件时，本集合计划可提前终止。当本集合计划存续期届满，投资对象因重大事项长期停牌时，本集合计划资产无法变现，管理期限可能进一步顺延。即集合计划终止时，集合计划的实际存续期限可能小于或长于合同约定的存续期限，委托人面临存续期限不定的风险。

3、本集合计划设立失败的风险 “员工持股计划”未通过相应的股东会审议导致本集合计划设立失败。 4、资金补偿机制及违约风险

为保障本集合计划委托人利益，本计划由浙江万盛股份有限公司的股东高献国先生、高峰先生、郑国富先生、高远夏先生、高强先生为资金补偿方，对优先级的本金及预期收益承担资金补偿义务。但存在资金补偿方违约、未履行补偿义务的风险。

如果资金补偿方及劣后级委托人未按照资产管理合同的约定履行追加资金义务，管理人将按照合同约定进行止损，但因证券存在流动性风险，止损操作不一定能达到确保优先级委托人资产不受损失的预期。管理人不承担向资金补偿方及劣后级委托人的违约行为进行追究、追偿和诉讼的责任。优先级委托人应自行承担因资金补偿方人及劣后级委托人的信用违约所导致的风险和亏损，并可以自行向劣后级委托人及资金补偿方追偿。

5、委托人的特有风险

（1）优先级委托人的风险

1) 预期收益无法实现甚至本金损失的风险

本集合计划优先级份额享有预期年化收益率（扣除管理费和托管费等费用以后）。但优先级份额预期年化收益率并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，优先级委托人仍然存在收益无法保障甚至本金损失的风险。

2) 劣后级委托人及资金补偿方未履行补仓承诺及资金补偿义务的风险

当资产单位净值跌破本合同中设定的预警线时，资金补偿方及劣后级委托人可能不按约定履行补仓承诺，则优先级份额将失去追加资金对其本金和预期收益的保护，在股票价格下跌幅度较大时，将面临收益和本金损失的风险。

若优先级的预期年化收益无法实现，或本金出现亏损，差额由资金补偿方进行补偿，资金补偿方并对此承担不可撤销的补偿责任。但存在资金补偿方违约、未履行补偿义务的风险。

满足折算日优先级份额的单位净值低于 1.00 元的条件下，或账户资产不足支付优先级预期收益，则优先级委托人存在无法实现如期通过份额折算并提取收益实现预期收益的风险。本计划的可供分配利润不足以支付优先级委托人的预期收益时，则劣后级委托人及资金补偿方承诺追加相应的资金。若资金补偿方及劣后级委托人未按时追加资金，则优先级委托人可能面临无法按时获得收益分配的风险。

（2）劣后级委托人的风险

1）劣后级份额享有本集合计划剩余收益（劣后级委托人及资金补偿方履行补仓和追加资金承诺的前提下），但须优先保证集合计划各项费用的支付，以及优先级份额的本金及预期年化收益。所以可能面临股票价格下跌幅度较大，存在本金损失的风险。

2) 资金补偿方未履行补仓承诺及资金补偿义务的风险

当资产单位净值跌破本合同中设定的预警线时，资金补偿方可能不按约定履行补仓承诺，则劣后级份额将失去追加资金的保护，在股票价格下跌幅度较大时，将面临本金损失的风险。

3）劣后级委托人因资金补偿方及自身未履行补仓承诺而受到违约惩罚的风

险

本集合计划约定了资金补偿方追加资金安排，如劣后级委托人及资金补偿方

未按时、足额履行补仓承诺，则劣后级委托人将受到违约惩罚，对应的违约惩罚为：

①集合计划投资的标的股票禁售期内，若未达到追加资金最低要求，则劣后级委托人须按照每日 0.05%的罚息利率缴纳罚息。当累积罚息总金额超过劣后级委托人的份额本金总和，则劣后级委托人的本金及收益将全部归优先级委托人所有。

故劣后级委托人存在损失所有本金的风险。

②本集合计划投资的标的股票解禁期内，资产单位净值跌至止损线（含以下）时，劣后级委托人及资金补偿方如未按约定履行补仓承诺，则管理人有权进行止损操作。所以劣后级委托人还存在受到违约惩罚的风险及管理人止损操作后其收益甚至本金损失的风险。

③本计划的可供分配利润不足以支付优先级委托人的预期收益时，若劣后级委托人及资金补偿方未按规定的时间和金额及时、足额追加资金，则劣后级委托人须按照每日 0.05%的罚息利率缴纳罚息。从 T+2 日开始计算，直至足额追加之日为止，以此计算罚息天数。罚息由管理人于集合计划终止日计提，于集合计划终止清算时按份额分配给优先级委托人。应缴纳的罚息=（应追加资金-已追加资金）*罚息天数*0.05%。若有多个劣后级委托人，则按劣后级委托人持有的份额比例分摊应承担的罚息。当累积罚息总金额超过劣后级委托人的份额本金总和，则劣后级委托人的本金及收益将全部归优先级委托人所有。

（十三）其他风险

（1）因技术因素产生的风险。在本集合计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、注册登记机构、推广机构、证券交易所、证券登记结算机构等；

（2）因资产管理业务快速发展而在制度建设、人员配备、内控制度建立等方面不完善而产生的风险；

（3）因人为因素导致操作失误或违反操作规程等而造成的风险，如内幕交

易、越权违规交易、欺诈行为等产生的风险；

（4）因行业竞争等因素可能导致的风险；

（5）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险；

（6）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给委托人带来的法律风险、市场风险以及其他投资风险；

（7）集合计划托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格等而导致本集合计划终止的风险；

（8）集合计划托管人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责导致本集合计划终止的风险；

（9）对主要业务人员如投资主办人的依赖而可能产生的风险；

（10）因业务竞争压力而可能产生的风险；

（11）金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管银行违约等超出集合计划管理人自身直接控制能力外的风险可能导致集合计划或者集合计划委托人利益受损；

（12）突发偶然事件的风险：指超出集合计划管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致集合计划或集合计划委托人利益受损。

其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，包括但不限于以下情形：

1) 集合计划终止时，证券资产无法变现的情形；

2) 相关法律法规的变更，直接影响集合计划运行；

3) 交易所停市、上市证券停牌，直接影响集合计划运行；

4) 无法预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障。

（13）其他意外导致的风险。

二十五、合同的成立与生效

（一）合同的成立与生效

本合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。本计划资产管理合同的签署

应当采用书面的方式进行。合同签署方式（包括但不限于书面、电子等）可能由于法律法规、监管要求、系统技术等等发生改变，各方同意管理人基于投资者的利益有权按规定采用新的签署方式，并及时进行信息披露。

本合同成立后，满足以下条件时生效：

（1）委托人参与资金实际交付并确认；

（2）本集合计划成立。

（二）合同的终止

本合同在同时满足以下三个条件之日终止。 1、本集合计划终止；

2、本集合计划资产完成清算；

3、清算结束后，本集合计划资产以货币资金的形式到达委托人资金账户。

（三）合同的组成

《广发原驰·万盛股份 1 号集合资产管理计划资金补偿合同》（附件一）和

《募集资金合法说明》样本（附件二）为本合同的附件，《广发原驰·万盛股份 1 号集合资产管理计划说明书》是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。

经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机构出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等与合同具有同等法律效力。

二十六、合同的补充、修改与变更

1、本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自该修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人信息披露平台通告委托人。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定，更新或修改的内容在管理人信息披露平台通告委托人满 5 个工作日后生效。委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生效前按照本合同的规定申请退出本集合计划。

2、若管理人认为有必要变更代理推广机构的，委托人及托管人同意管理人

在管理人信息披露平台公告后即变更生效。管理人无需就增加或变更推广机构事宜征求托管人、委托人意见或与托管人、委托人另行签订协议。

3、由于其他原因需要变更合同的，管理人和托管人应书面达成一致并在管理人信息披露平台通告委托人。管理人须在公告后 10 个工作日内以电子或者网站公告方式向委托人发送合同变更征询意见函（或通知）。委托人应在征询意见函（或通知）指定的日期内按指定的形式回复意见。委托人不同意变更的，应在征询意见发出后的10 个工作日内的开放日或10 个工作日期限届满后的首个开放日（以下统称“指定开放日”）内提出退出本集合计划的申请或明确答复不同意合同变更；委托人未在前述时间回复意见、也未在指定开放日退出计划或答复意见不明确的，视为委托人同意合同变更。委托人向管理人书面答复不同意合同变更事项的，又未在指定开放日内提出退出申请的，则委托人其已以行为表明其对合同变更的最终确定的意思表示应为同意上述全部变更事项。

集合计划份额的委托人同意，无论其是否同意合同变更或提出退出申请，管理人变更本合同的行为均不应被视为或裁定为管理人的违约行为。

变更事项自征询意见函（或通知）指定的日期届满的次工作日开始生效，对合同各方均具有法律效力。

4、合同变更后，委托人、管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。

5、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。

二十七、其他事项

（一）或有事件

本合同所称的或有事件是指，根据相关法律法规的规定，管理人以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司。

委托人、托管人在此同意，本合同管理人的各项权利义务自该从事资产管理业务子公司成立并取得证券业务经营许可证之日起可以由该子公司享有和履行，且管理人无需就此项变更与委托人或托管人另行签订专项协议。但管理人应提前

在管理人信息披露平台进行公告。

管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管机构相关批复文件复印件。

（二）本集合计划募集资金账户：开户行：中国工商银行广州第一支行账户名称：广发证券资管直销专户银行账号：3602000129201456828

以上账户如有变更，以管理人出具的加盖其公章以及法定代表人签章的通知函为准。

管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。

本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署并加盖其公章。

本合同一式肆份，管理人、托管人、委托人、资金补偿方各执壹份，每份均具有同等法律效力。

本页无正文，为《广发原驰·万盛股份 1 号集合资产管理计划资产管理合同》签字页。

委托人签字/盖章：

管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司（盖章）

托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部（盖章）

资金补偿方：

高献国（签名）高峰（签名）

周三昌（签名）

签订日期：年月日

附件一：资金补偿合同

广发原驰·万盛股份 1 号集合资产管理计划资金补偿合同

集合资产管理计划管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“管理人”）住所地：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室一 285

法定代表人：张威

营业执照注册号：440003000028681

电话：020-87555888 传真：020-87553569 邮编：510075

资金补偿方：姓名：高献国

身份证号：******************

住所：浙江省临海市古城街道蓝盾花园 B-25 幢

电话：0576-85322099 传真：0576-85322099 邮编：317000

姓名：高峰

身份证号：******************

住所：浙江省临海市古城街道白塔小区 3-12 幢 1 单元 501 室

电话：0576-85322099 传真：0576-85322099 邮编：317000

姓名：周三昌

身份证号：******************

住所：浙江省临海市古城街道十伞巷 3 号

电话：0576-85322099 传真：0576-85322099 邮编：317000

鉴于：

《广发原驰·万盛股份 1 号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）约定了资金补偿方——浙江万盛股份有限公司的股东高献国先生、高峰先生、周三昌先生，对广发原驰·万盛股份 1 号集合资产管理计划（以下简称“本集合计划”或“集合计划”）优先级份额的本金及预期年化收益进行差额补偿，并承担《资产管理合同》项下的补仓义务（见《资产管理合同》第七部分“集合计划的分级”，第十四部分“集合计划的收益分配”）。为落实资金补偿机制，维护集合计划投资者合法权益，依照《中华人民共和国合同法》等法律法规及规范性文件的规定，管理人和资金补偿方在平等自愿、诚实信用、充分保护集合计划投资者及相关当事人的合法权益的原则基础上，特订立《广发原驰·万盛股份 1号集合资产管理计划资金补偿合同》（以下简称“本合同”或《资金补偿合同》）。资金补偿

方就本集合计划优先级委托人的本金及预期年化收益进行差额补足。资金补偿方的资金补偿责任的承担以本《资金补偿合同》为准。

《资金补偿合同》的当事人包括管理人、资金补偿方和集合计划份额持有人。集合计划投资者自依《资产管理合同》取得集合计划份额，即成为集合计划份额持有人和《资金补偿合同》的当事人，其持有集合计划份额的行为本身即表明其对《资金补偿合同》的承认、接受和同意。

除非本资金补偿合同另有约定，本《资金补偿合同》所使用的词语或简称与其在《资产管理合同》中的释义部分具有相同含义。

一、资金补偿的金额

资金补偿方为优先级委托人提供的补偿金额为：

优先级委托人的本金及预期年化收益之和与本集合计划终止清算时优先级委托人实际收到金额（含终止清算时分配金额、存续期累计退出金额和累计分红金额）的差额部分；计算公式如下：

资金补偿方为优先级委托人提供的补偿金额=优先级委托人本金*(1+Ra*T/365) - 优先级委托人实际收到金额（含终止清算时分配金额、存续期累计退出金额和累计分红金额）

其中：Ra 为《资产管理合同》中约定的优先级份额的预期年化收益率；

T 为集合计划成立日起至集合计划终止日（含当日，若优先级委托人在终止日前全部退出的，则为其份额全部退出当日）的自然日天数；

优先级委托人本金以集合计划份额登记机构确认的优先级委托金额为准。二、资金补偿期间

资金补偿期间为本集合计划存续期及完成终止清算的期间。三、资金补偿的方式

在资金补偿期间，本资金补偿方在资金补偿范围内承担不可撤销的资金补偿责任。因资金补偿责任产生的债务由各资金补偿方平均承担，每个资金补偿方应承担的金额=资金补偿方应承担的债务总金额/资金补偿方人数。

四、除外责任

下列任一情形发生时，资金补偿方不承担保证责任：

1、本集合计划终止清算时优先级委托人实际收到金额（含终止清算时分配金额、存续期累计退出金额和累计分红金额）不低于优先级委托人的本金及预期年化收益之和。

2、本集合计划设立失败。五、资金补偿程序

1、触发资金补偿方补偿义务的，管理人应在集合计划终止日（不含）后 2 个工作日内，向资金补偿方发出书面《履行资金补偿责任通知书》，《履行资金补偿责任通知书》应当载明需资金补偿方补偿的金额以及本集合计划在托管人处开立的托管账户信息。

2、资金补偿方应在收到管理人发出的《履行资金补偿责任通知书》后的 3 个工作日内，将《履行资金补偿责任通知书》载明的补偿款项划入本集合计划在托管人处开立的托管账户中，由管理人支付给集合计划份额持有人。

3、管理人最迟应在补偿资金全额划入本集合计划在托管人处所开立的托管账户后的 3个工作日内（含），将资金补偿差额支付给集合计划份额持有人。

六、资金补偿方承担本集合计划的补仓义务和资金追加义务

（一）集合计划的预警、追加、止损安排及资金补偿方的补仓承诺

1、集合计划所投资的标的股票禁售期内：

预警线为0.80元。当T1日本集合计划单位净值≤0.80元时，则管理人应于T1+1日以电子邮件、录音电话或传真等形式向劣后级委托人及资金补偿方提示投资风险。

劣后级委托人或资金补偿方必须在T1+1个交易日15:00前追加资金，使得：（T1日

集合计划资产净值+已追加资金）/集合计划份额数≥0.80元。追加资金最低金额计算公式如下：

追加资金最低金额=Max[（0.80*集合计划份额总数- T1日集合计划资产净值），100万]。

应缴纳的罚息=（应追加资金-已追加资金）*罚息天数*罚息利率。

罚息自T1+2日起开始计算，直至足额追加之日或劣后级份额全部罚归优先级所有之日为止，以此计算罚息天数。罚息由管理人于集合计划终止日计提，于集合计划终止清算时按份额分配给优先级委托人。

罚息利率：

A. 集合计划单位净值跌破预警线0.80元，且劣后级委托人或资金补偿方未能在 T1+1日15:00前及时、足额追加资金的，劣后级委托人自T1+2日起以每日0.05%的罚息利率缴纳罚息。

C. 集合计划单位净值跌破0.7元，且劣后级委托人或资金补偿方未能在T1+1日 15:00前及时、足额追加资金的，劣后级份额委托人自T1+2日起以每日10%的罚息利率缴纳罚息。

D. 集合计划单位净值跌破0.6元，且劣后级委托人或资金补偿方未能在T1+1日 15:00前及时、足额追加资金的，劣后级委托人的份额及其所对应的资产将全部归优先级委托人所有。

当累积罚息总金额超过劣后级委托人的份额本金总和，则劣后级委托人的本金及收益将全部归优先级委托人所有。

2、集合计划所投资的标的股票解禁后：

劣后级委托人或资金补偿方必须在T2+1个交易日15:00前追加资金，使得：（T2日

集合计划资产净值+已追加资金）/集合计划份额数≥0.80元。追加资金最低金额计算公式如下：

追加资金最低金额=Max[（0.80*集合计划份额总数- T2日集合计划资产净值），100万]。

自劣后级委托人及资金补偿方未能按照本合同的约定追加资金的下一个交易日

（T2+2日）起，管理人有权自主变现品种，直至本计划以市值计算的仓位（指本计划持有的标的股票仓位，数据以管理人估值结果为准）降低至集合计划资产净值的50%以下。若在变现过程中触及止损线的，按照止损线约定处理。

（2）止损线为0.75元，当T3日本集合计划单位净值≤0.75元时，管理人应自T3+1日起，对本计划项下的非现金资产进行止损平仓操作，直至集合计划财产全部变现，本

计划及本合同提前终止。

3、自本计划成立起，优先级份额收益每日计算，自本计划成立之日起，按照份额折算法每年进行收益分配。本计划的可供分配利润不足以支付优先级委托人的预期收益时，则劣后级委托人及资金补偿方承诺追加相应的资金。劣后级委托人或资金补偿方追加的资金直接计入集合计划项下的其他收入，不增加委托人的份额。

（二）追加资金的使用、返还和清算

1、追加资金的使用

资金补偿方交付的追加资金自进入集合计划资金账户之日起即成为本集合计划项下财产，不增加委托人的份额。追加资金作为其他收入处理入账。

2、追加资金的返还

（1）当资金补偿方追加资金后，满足自 T4-19 日（含）起集合计划单位净值连续 20个工作日≥1.00 元时，资金补偿方可以于 T4 日在所追加资金的额度内提出部分提取资金的申请，提取后集合计划单位净值不低于 1.00 元。经管理人同意后，资产管理人在收到申请之日（T4 日，含当日）起的 5 个工作日内出具划款指令、通知资产托管人向资金补偿方支付提取资金（如在管理人收到申请至管理人出具划款指令当日期间，集合计划单位净值低于

1.00 元，则该申请无效，管理人不予出具划款指令）。资金补偿方存续期间可以申请提取资金的金额如下：

提取资金额= min[资金补偿方存续期间追加且尚未提取的资金总金额，（申请提取前一日（T4-1 日）的计划资产净值－1.00*集合计划份额总数）]

（2）追加资金在集合计划资金账户期间产生的利息和其他收益不予返还，计入本集合计划项下资产，归全体委托人所有。

七、适用法律及争议解决方式

本《资金补偿合同》适用中华人民共和国法律。发生争议时，各方应通过协商解决；各方一致同意请证券期货纠纷调解委员会进行调解。调解不成的，合同签订各方一致同意将争议提交广州仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局，并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

八、其他条款

1、管理人应向本集合计划的份额持有人披露本《资金补偿合同》。

2、本《资金补偿合同》自管理人、资金补偿方双方加盖公司公章或由管理人、资金补偿方双方法定代表人（或其授权代理人）签字（或加盖人名章）并加盖公司公章后成立，自本集合计划成立之日起生效。

3、本集合计划终止并完成所有清算工作后，管理人、资金补偿方全面履行了本合同规定的义务，且管理人全面履行了其在《资产管理合同》项下的义务的，本合同终止。

4、本合同正本一式肆份，合同双方各执壹份，本集合计划委托人各执壹份，其余报送相关监管部门备案。每份具有同等的法律效力。

（本页为签署页，无正文）

管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司（公章）法定代表人或其授权代表：

（签字或盖章）

签署日期：年月日

资金补偿方：

（签字或盖章）

签署日期：年月日

附件二：募集资金合法的说明

募集资金合法说明

广发证券资产管理（广东）有限公司：

浙江万盛股份有限公司与广发证券资产管理（广东）有限公司所签订的《广发原驰·万盛股份 1 号集合资产管理计划资产管理合同》，其中我司认购广发原驰·万盛股份 1号集合资产管理计划的资金均为募集资金，来源合法。

特此说明

客户名称（盖章）

年月日

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Table of Contents

合同编号：GF-WSGF-ESOP-2016001

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合同编号：GF-WSGF-ESOP-2016001

广发原驰·万盛股份 1 号集合资产管理计划

资产管理合同

（草案）

二Ｏ一六年 月

目 录

一、前言

二、释义

三、合同当事人

四、集合资产管理计划的基本情况

五、集合计划的参与和退出

六、管理人自有资金参与集合计划

七、集合计划的分级

八、集合计划客户资产的管理方式、管理权限和运作方式

九、集合计划的成立

十、集合计划账户与资产

十一、集合计划资产托管

十二、集合计划的估值

十三、集合计划的费用

十四、集合计划的收益分配

十五、投资理念与投资策略

十六、投资决策与风险控制

十七、投资限制及禁止行为

十八、集合计划的信息披露

十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结

二十、集合计划的展期

二十一、集合计划终止和清算

二十二、当事人的权利和义务

二十三、违约责任与争议处理

二十四、风险揭示

二十五、合同的成立与生效

二十六、合同的补充、修改与变更

二十七、其他事项

附件一：资金补偿合同

附件二：募集资金合法的说明

募集资金合法说明

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二Ｏ一六年月

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