平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司与 TCL 科技集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易之核查意见

平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司与 TCL 科技集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易之核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”） 作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“公司”）2019 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对中环股份与 TCL 科技集团财务有限公司（以下简称“TCL 财务公司”）签订《金融服务框架协议》暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、交易概述

公司于 2020 年 11 月 30 日与 TCL 财务公司签订《金融服务框架协议》，TCL财务公司将为公司及下属子公司提供存款、结算、信贷以及经中国银监会批准的可从事的其他业务，其中每日存款余额不得超过 20 亿元、每日信贷余额不得

超过 30 亿元。本协议的有效期为协议生效之日起三年。

TCL 财务公司属本公司间接控股股东 TCL 科技集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与 TCL 财务公司属于受同一法人控制的法人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

（1）名称：TCL 科技集团财务有限公司

（2）统一社会信用代码：91441300717867103C；

（3）注册地：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx XXX xxxx 00 x；

（0）企业类型：其他有限责任公司；

（5）法定代表人：xx；

（6）注册资本：人民币 15 亿元；

（7）主要股东：TCL 科技集团股份有限公司（持股比例 82%）

（8）主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资，有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、短期融资券、金融债、企业债，货币市场基金，新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；自身结售汇业务和对 TCL 科技集团成员单位的结售汇业务；跨国公司跨境资金集中运营管理业务（境外资金境内归集、境内资金集中管理、外债额度集中、境外放款额度集中、经常项目集中收付业务）；开办衍生产品交易业务（普通类资格，仅限于从事由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、货币掉期、利率掉期与期权六种产品的代客交易业务）；延伸产业链金融服务试点业务

（“一头在外”票据贴现业务和“一头在外”应收账款保理业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革及发展状况

TCL 财务公司成立于 2006 年，是经中国银行业监督管理委员会批准，根据

《企业集团财务公司管理办法》成立的非银行金融机构，金融许可证机构编码： L0066H244010001，注册资本为 15 亿元人民币。

根据《企业集团财务公司管理办法》，TCL 财务公司是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供财务管理服务的非银行金融机构。

（三）主要财务数据

截至 2019 年 12 月 31 日，TCL 财务公司经审计的资产合计 191.04 亿元，其

中存放央行款项 5.73 亿元，存放同业款项 121.74 亿元，各项贷款余额 62.93

亿元；负债合计 172.79 亿元，其中各项存款 166.54 亿元；所有者权益合计

18.26 亿元，其中实收资本 15 亿元，未分配利润 4969.26 万元。同期，财务公司实现营业收入 2.09 亿元；实现利润总额 1.48 亿元，实现税后净利润 1 亿元。

（上述数据经审计）。

截至 2020 年 9 月 30 日，TCL 财务公司资产合计 122.46 亿元，净资产 18.47亿元，2020 年前三季度实现净利润 0.46 亿元，不良贷款率为 0，经营情况良好。（上述数据未经审计）。

（四）关联关系

TCL 财务公司属本公司间接控股股东 TCL 科技集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，TCL 财务公司是公司的关联法人。

（五）其他情况

经查询，TCL 财务公司不是失信被执行人，资信情况及履约能力良好。

三、交易的定价政策及定价依据

公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。

四、《金融服务框架协议》的主要内容

公司拟与 TCL 财务公司签订《金融服务框架协议》，协议主要内容如下：

（一）协议签署方

天津中环半导体股份有限公司与 TCL 科技集团财务有限公司

（二） 交易内容及金额 1、存款服务

（1）公司在 TCL 财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在 TCL 财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。公司募集专项资金不得存放在 TCL 财务公司。

（2）公司在 TCL 财务公司的存款，利率应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，原则上不低于同期国内主要合作商业银行提供同种类存款服务的存款利率，亦不低于 TCL 财务公司控股股东控股的其他成员企业同期在 TCL 财务公司同类存款的存款利率标准，并按一般商业条款厘定。

（3）公司在 TCL 财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币 20 亿元。

（4）TCL 财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。TCL 财务公司未能按时足额支付存款的，公司有权终止具体合作协议，并可按照法律规定对TCL 财务公司应付公司的存款与TCL 财务公司向公司提供的贷款及应计利息进行抵销。

2、结算服务

（1）在本协议有效期内，TCL 财务公司根据甲方指令为公司提供结算服务

（包括但不限于银企直联系统结算服务），以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（2）TCL 财务公司免费为公司提供上述结算服务。 3、信贷服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，TCL 财务公司结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展和融资需求，根据甲方经营和发展需要提

供贷款及融资服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现等）。

（2）在本协议有效期内，公司可以向 TCL 财务公司申请授信额度。公司可以使 TCL 财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据、保理等信贷业务，TCL财务公司向公司授出的每日最高未偿还信贷余额不超过 30 亿元人民币。TCL 财务公司在自身资金能力范围及符合内部管控要求的前提下尽量优先满足公司的需求。

（3）公司向 TCL 财务公司支付贷款利率或其他融资性业务的利率（费率），原则上不高于公司在国内其他主要金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平，并按一般商业条款厘定。

（4）公司未能按时足额向 TCL 财务公司归还贷款或偿还其他融资性业务的，TCL 财务公司有权终止具体协议，并可按照法律规定对公司应还 TCL 财务公司的贷款或其他融资性业务与甲方在 TCL 财务公司的存款进行抵销。

4、其他金融服务

（1）TCL 财务公司在获得银监会（局）有关批复的前提下，将按甲方的指示及要求，向其提供经营范围内的其他金融服务。乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

（2）TCL 财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。凡相关行业监督管理机构未规定收费标准的，则收费标准原则上不得高于同期国内主要商业银行就提供同种类金融服务所收取的费用，并按一般商业条款厘定。

（3）在遵守本协议的前提下，双方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定具体交易条款。该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（三） 协议的期限、生效

x协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并自甲乙双方分别完成其履行本协议所必需的内部决策程序之后生效（以前述事项发生较晚

之日为本协议最终的生效之日）。本协议的有效期自本协议生效之日起三年内有效。

五、交易的目的和对公司的影响

TCL 财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；提供的各类结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；本次交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，且交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，对公司当期业绩没有重大影响，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。

本次关联交易为交易对方正常业务，对其不存在重大影响。

六、本年初至披露日公司与该关联人已发生的各类关联交易的余额

截止目前，公司与TCL财务公司尚未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事发表了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会会议审议，并发表了独立意见，独立意见如下：

1、财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定，公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。

2、签订《金融服务框架协议》内容以市场原则为基础，定价公允，交易对象的经营管理及履约能力情况良好，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。

3、董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意公司与 TCL 财务公司签订《金融服务框架协议》的事项，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司与 TCL 科技集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》事项已经公司第六届董事第二次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。

2、本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和公司《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司与 TCL 科技集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》事项无异议。

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司与 TCL 科技集团财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：                                                           

盛金龙 周协

平安证券股份有限公司

2020 年 11 月 30 日