天虹商场股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划
股票简称：天虹商场 股票代码：002419
天虹商场股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划
（草案修订稿）
二〇一四年四月
目 录
释 义 3
一、本长期激励计划的目的 4
二、本长期激励计划的有效期及激励方式 4
三、激励对象的确定原则 4
四、限制性股票来源、总量及分配情况 5
五、限制性股票授予价格的确定方法 6
六、各期激励方案授予日、禁售期和解锁期的确定原则 8
七、限制性股票的授予条件和解锁条件 9
八、限制性股票的授予程序及解锁程序 11
九、公司与激励对象各自的权利义务 12
十、限制性股票的回购情形 13
十一、限制性股票激励计划变更、终止 14
十二、回购注销的原则 15
十三、其他 15
释 义
在本长期激励计划中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
天虹商场、公司 | 指 | 天虹商场股份有限公司 |
本长期激励计划 | 指 | 天虹商场股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案） |
限制性股票 | 指 | 天虹商场股份有限公司按照预先确定的条件授予激励对象 一定数量的股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件后，才可自由流通的天虹商场股票 |
激励对象 | 指 | 依据本激励计划获授限制性股票的人员 |
xx公司 | 指 | 深圳市奥轩投资股份有限公司，由天虹商场 115 名管理人员出资设立，奥轩公司分别持有天虹商场股东深圳市奥尔投资发展有限公司、深圳市可来投资咨询有限公司、深圳市康达特投资咨询有限公司 100%的股权 |
授予日 | 指 | 天虹商场股份有限公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日应为交易日，由公司董事会在股东大会通过本 激励计划后确定 |
有效期 | 指 | 本次长期股权激励计划的有效期为10年 |
解锁期 | 指 | 禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间 |
解锁日 | 指 | 禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日） |
授予价格 | 指 | 天虹商场股份有限公司向激励对象授予限制性股票时所确 定的、激励对象获得天虹商场股份有限公司股票的价格 |
中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
元 | 指 | 人民币元 |
一、本长期激励计划的目的
为进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与主要经营管理团队之间的利益共享与约束机制，吸引和稳定优秀管理人才和业务骨干，增强公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，实现企业可持续发展。公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《天虹商场股份有限公司公司章程》制定及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本长期股权激励计划。
二、本长期激励计划的有效期及激励方式
（一）本长期股权激励计划的有效期
本次天虹商场长期股权激励计划的有效期为 10 年，自股东大会通过之日起。
本计划拟每 2 年（24 个月）实施 1 期，共实施三期，每期激励方案的有效期为 5年。每期股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得国务院国资委、中国证监会的备案之后实施。
（二）本长期激励计划采用的激励方式
由于本公司已进入稳步发展期，因此本次长期股权激励计划决定选用限制性股票的股权激励方式。
三、激励对象的确定原则
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本次长期激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次长期激励计划的激励对象为公司的主要管理人员及技术骨干，于每期激励方案启动时确定，具体原则如下：
（1）任职区域/城市公司部门助理总监或商场助理总经理及以上职级的管理人员、资深专业技术人员、享受资深待遇的分部经理；
（2）激励对象不含公司监事、独立董事及持股 5%以上的主要股东或实际控制人；
（3）公司上市前已通过奥轩公司间接参与天虹商场持股计划的人员（包括截至本长期激励计划制订时的全部高级管理人员在内）不参与本次长期股权激励计划的第一期激励方案。
（4）对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。
3、激励对象确定的考核依据
以董事会制定的《天虹商场股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）不得参与本《激励计划》的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任高级管理人员情形的；
4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
如在公司本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本长期激励计划的权利。
四、限制性股票来源、总量及分配情况
（一）计划的股票来源
本长期激励计划的股票来源为天虹商场向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
1、本长期激励计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的限制性股票数量上限；
2、每期限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励方案预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的 30%；
3、在每期激励方案的有效期内，激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于公司营业总收入的增长幅度，若超过，则应当将超过部分的收益上缴上市公司。
4、在每期激励方案的有效期内，激励对象限制性股票实际收益占本期限制性股票授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含实际收益）的最高比重不超过 40％，若超过，则应当将超过部分的收益上缴上市公司。
5、天虹商场任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的 1%，经股东大会决议批准的除外。
6、天虹商场本长期激励计划每一期均不设置预留股。
以上 2、3、4 项，如果未来相关国资管理机关的政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，可予以相应的修改。
（三）计划涉及股票的总数量
依据本计划授予的限制性股票总量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的 10%；其中首期授予总量不得超过公司股本总额的 1%。
五、限制性股票授予价格的确定方法
（一）授予价格的确定方法
每期限制性股票的授予价格，按照下列价格中最高者的 50％确定：
（1）每期《激励方案（草案）》摘要首次公告前 20 个交易日天虹商场股票均价；
（2）每期《激励方案（草案）》摘要首次公告前 1 个交易日天虹商场股票收
盘价；
（3）每期《激励方案（草案）》摘要首次公告前 30 个交易日天虹商场股票平均收盘价；
（4）天虹商场股票单位面值。
首次公告日前 20 个交易日股票交易均价=首次公告日前 20 个交易日股票交
易总额/首次公告日前 20 个交易日股票交易总量。
每期《激励方案（草案）》及其摘要公告日，不得在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕 30 日内；在公告日之前 30 日内不得发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。天虹商场承诺不为激励对象通过《激励计划》购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）授予数量的调整方法
在本计划实施过程中，每期激励方案自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量进行相应的调整：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股 Q＝Q0×n
其中：n为缩股比例（即1股天虹商场股票缩为n股股票）。
3、配股、增发新股 Q＝Q0×（1＋n）
其中：n为增发、配股实际发行数量的比率（即配股、增发的数量与配股、
增发前公司总股本的比例）。
（三）授予价格的调整方法
在本计划实施过程中，每期激励方案自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票的授予价格作如下相应调整：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利 P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）。
2、缩股 P＝P0 ÷ n
其中：n为缩股比例（即1股天虹商场股票缩为n股股票）
3、派息 P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额。
4、配股
P＝P0×(P 1+P2× n) ÷(1+ n)÷ P 1
其中：P2为配股的发行价格，P1为配股权益登记日天虹商场的收盘价格，n为实际配股的比例（即实际配股数量与配股前公司总股本的比例）。
六、各期激励方案授予日、禁售期和解锁期的确定原则
（一）限制性股票授予日的确定原则
在激励计划及各期激励方案经中航工业批准、国务院国资委备案无异议、中国证监会备案无异议后，并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票的授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本《激励方案》起 30 日内公司按相关规定召开董事会
对激励对象进行首次授予，完成授予、登记、公告等相关程序。授予日不为下列期间：
1、定期报告公布前 30 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（二）限制性股票禁售期的确定原则
每期激励方案的禁售期均为 2 年（24 个月），具体期限自每期授予日起 24个月止。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
（三）限制性股票解锁期的确定原则
每期激励方案的解锁期均为 3 年（36 个月），具体期限自禁售期满次日起 36个月止。每期激励方案均设三个解锁日，依次为每期禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的 33.3%、33.3%和 33.4%；授予董事、高级管理人员的限制性股票，在满足上述解锁期限的同时，应从最后一个解锁期应解锁的 33.4%限制性股票中，将获授股份总量的 20%的部分锁定任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。
七、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票授予时的业绩条件
公司授予激励对象限制性股票前一财务年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、营业总收入增长率、总资产xx率分别不低于授予前一财务年度同行业 50 分位值。
同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取零售业全部 A 股上市公司（不包括“ST”之类公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生
重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
限制性股票授予前一财务年度考核不达标，则该期股权激励方案终止实施。
（二）限制性股票解锁时的业绩条件每期激励方案的解锁业绩条件为：
限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若业绩考核不达标，则该期股权激励方案终止实施，激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司以授予价格和上述情形确定日市价（即确定日之前一交易日收盘价）之低者统一回购注销。
每期激励方案的解锁业绩条件为：解锁前一财务年度，净资产收益率、营业总收入增长率和总资产xx率不低于限制性股票授予前一年度公司财务指标，且三个指标都不低于解锁前一年度同行业平均水平。
上述净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。
解锁期内，若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。
（三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
1）授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续三年绩效评价结果处于综合改进区的人员不予授予。
评价等级 | 发展区及以上 | 业绩/表现改进区 | 综合 改进区（注） |
2）解锁时的绩效要求在每期激励方案的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的 33.3%、33.3%与 33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。
对应解锁系数 | 1 | 0.9 | 0.8 |
注：若激励对象连续三年绩效评价在综合改进区，其当期对应解锁系数为 0。
公司对于每期激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《天虹商场股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》确定。
八、限制性股票的授予程序及解锁程序
（一）授予程序
每期激励方案的授予程序均相同，具体如下：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定当期《激励方案》草案；
2、董事会审议通过《激励方案》草案，独立董事就《激励方案》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
3、董事会审议通过当期《激励方案》后 2 个交易日内公告董事会决议、《激励方案》摘要、独立董事意见；公司聘请律师、独立财务顾问对当期《激励方案》出具法律意见书和独立财务顾问报告；
4、当期计划有关申请材料报中航工业审批；
5、将审批通过后的有关申请材料报国务院国资委备案；
6、中航工业批准和国务院国资委备案无异议后，当期计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和深圳证监局；
7、中国证监会对当期《激励方案》备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的激励方案及法律意见书；
8、独立董事就当期《激励方案》向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会审议当期《激励方案》，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
10、股东大会批准当期《激励方案》后，当期《激励方案》付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司董事会根据当期《激励方案》分别与当期激励对象签署《限制性股票协议书》；
11、由董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告
日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过当期《激励方案》后 30 日内，向
证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销；
12、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过《激励方案》购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）解锁程序
激励对象在满足当期激励方案规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：
1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、董事会与薪酬及考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件及解锁数量等审查确认；
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请；
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
九、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并按规定转让股票。
3、激励对象获授的限制性股票在解锁前不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限
制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十、限制性股票的回购情形
（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
4、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；
6、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
7、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；
8、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
9、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票一并在当期解锁日之后按授予价格和解锁日市价之低者统一回购并注销。
1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的；
2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的；
4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本计划激励对象范围的。
本计划一经生效，公司及激励对象即享有本计划下的权利，接受本计划的约束、承担相应的义务。
十一、限制性股票激励计划变更、终止
（一）公司发生控制权变更、分立和合并
公司发生控制权变更、分立和合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照
本计划执行。
（二）限制性股票激励计划的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划下在有效期内的激励方案，激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司以授予价格和下述情形确定日市价（即确定日之前一交易日收盘价）之低者统一回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
十二、回购注销的原则
如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格和市价之低者。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“五、限制性股票授予价格的确定方法”。
解锁日的市价按照解锁日前一个交易日公司股票的收盘价计算。解锁日指禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），详见第六部分“各期激励方案授予日、禁售期和解锁期的确定原则”之（三） “限制性股票解锁期的确定原则”。
公司不得在下列期间内回购股份：
1、上市公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
十三、其他
1、本激励计划自公司股东大会批准之日起生效；
2、本激励计划的解释权属于公司董事会。