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北京市天元律师事务所

关于成都四方伟业软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

北京市天元律师事务所

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关于成都四方伟业软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

京天股字(2022)第 351 号

致：成都四方伟业软件股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与成都四方伟业软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次发行上市的专项中国法律顾问并出具法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》

《律师事务所从事证券法律业务注册办法》《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

释 义

本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

发行人、公司、四方伟业	指	成都四方伟业软件股份有限公司
伟业合创	指	成都伟业合创软件有限责任公司
安徽四方	指	安徽四方伟业软件有限公司
xx四方	指	xx四方伟业软件有限责任公司
海南四方	指	海南四方伟业软件有限责任公司
西安四方	指	西安四方伟业软件有限责任公司
青岛四伟	指	青岛四伟方业软件有限责任公司
上海四蓉	指	上海四蓉科技软件有限公司
苏州四方	指	苏州四方伟业软件有限责任公司
德阳四方	指	德阳四方伟业软件有限责任公司
遂宁四方	指	遂宁四方伟业软件有限责任公司
梦擎软件	指	成都梦擎软件有限责任公司
无锡四方	指	无锡四方伟业软件有限责任公司
深圳四方	指	深圳市四方伟业软件有限责任公司
德阳智慧城市	指	德阳智慧城市科技发展有限公司
宜兴四方	指	宜兴四方数智科技有限公司
友虹科技	指	友虹（北京）科技有限公司
伟业星程	指	成都伟业星程企业管理中心（有限合伙）
伟业共创	指	成都伟业共创企业管理中心（有限合伙）
伟业齐利	指	成都伟业齐利企业管理中心（有限合伙）
伟业天成	指	成都伟业天成企业管理中心（有限合伙）
伟业众兴	指	成都伟业众兴企业管理中心（有限合伙）
伟业合盛	指	成都伟业合盛企业管理中心（有限合伙）
四方信息	指	成都四方信息技术有限公司
南威软件	指	南威软件股份有限公司
文化基金	指	四川文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
同赢基金	指	深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）
恒睿创投	指	无锡恒睿二号创业投资合伙企业（有限合伙）
汇堃投资	指	珠海汇堃投资合伙企业（有限合伙），由“上海汇堃投资合 伙企业（有限合伙）”更名而来。
君传基金	指	成都川创投丰年君传军工股权投资基金合伙企业（有限合 伙）

君和投资	指	宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）
汇富基金	指	厦门市汇富花开股权投资基金合伙企业（有限合伙）
浙江宏达	指	浙江宏达建设集团有限公司
洲明创投	指	深圳市洲明启航创业投资合伙企业（有限合伙）
方舟投资	指	芜湖方舟车联网产业股权投资中心（有限合伙）
海纳有容	指	北京海纳有容投资管理有限公司
邦盛科技	指	成都邦盛科技有限责任公司
众途科技	指	四川众途科技有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
市监局	指	市场监督管理局
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019 修正）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《注册办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《科创板上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修 订）》
大华会计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
平安证券	指	平安证券股份有限公司
本所/本所律师	指	北京市天元律师事务所或其律师
《招股说明书（申报稿）》	指	《成都四方伟业软件股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	大华会计于2022 年11 月1 日出具的大华审字[2022] 0018371 号《成都四方伟业软件股份有限公司审计报告》
《内控鉴证报告》	指	大华会计于 2022 年 11 月 1 日出具的大华核字[2022]0012562 号《成都四方伟业软件股份有限公司内部控制鉴证报告》
《纳税鉴证报告》	指	大华会计于 2022 年 11 月 1 日出具的大华核字[2022]0012563号《成都四方伟业软件股份有限公司主要税种纳税情况说明 的鉴证报告》
《公司章程》	指	于 2014 年 5 月 5 日发行人创立大会审议通过，并不时修订 的《成都四方伟业软件股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	发行人召开的本次股东大会审议通过并于本次发行上市后 适用的《成都四方伟业软件股份有限公司章程（草案）》
本次股东大会	指	成都四方伟业软件股份有限公司于 2022 年 5 月 23 日召开的 2022 年第二次临时股东大会
A 股	指	获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币 认购和进行交易的普通股股票
本次发行上市/本次上市	指	成都四方伟业软件股份有限公司首次公开发行 A 股股票并 在科创板上市
中国、中国境内	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特别行 政区、澳门特别行政区、台湾地区
元	指	人民币元

最近三年	指	2019 年度、2020 年度、2021 年度
报告期、最近三年及一期	指	2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
本法律意见书	指	《北京市天元律师事务所关于成都四方伟业软件股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》

注：本法律意见书若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

声 明

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务注册办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

8、本所同意公司部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书（申报稿）》的有关内容进行审阅和确认。

9、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行上市所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

正 文

一、本次发行上市的授权和批准

（一）发行人本次股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。

（二）根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效；相关决议的内容合法、有效。

（三）发行人本次股东大会已授权董事会办理本次发行具体事宜，授权范围、程序合法有效。

（四）截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准和授权，尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行上市的主体资格

发行人系由四方信息与xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx等10名自然人（其中金洪系代xxx持有，为表述方便，xx亦视为发起人，下同）以发起方式设立的股份有限公司，现持有成都市市监局于2021年11月30日核发的统一社会信用代码为9151010009940774XB的《营业执照》。

本所律师认为，发行人为一家依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《注册办法》和《科创板上市规则》等法律法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件，具体

情况如下：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件

1、发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。

2、根据本次股东大会的决议，本次发行的发行价格将由发行人和主承销商根据向符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证监会或上交所认可的其他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、根据本次股东大会的决议，发行人本次发行已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件

1、发行人已与平安证券签署《成都四方伟业软件股份有限公司与平安证券股份有限公司之首次公开发行股票保荐协议》，由平安证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。

2、发行人已经设立了股东大会、董事会、监事会等议事机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。

3、根据大华会计出具的大华审字[2022] 0018371 号《审计报告》、发行人说明及本所律师核查，以律师行业具有的专业知识所能作出的判断，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。

4、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年及一期财务会计

报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。

5、根据发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人的确认及有权部门出具的无犯罪记录证明并经本所律师核査，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件

1、根据平安证券出具的《关于成都四方伟业软件股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》，发行人符合《注册办法》《科创属性评价指引（试行）》

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《申报及推荐规定》等有关规定，发行人所属行业领域及科创属性符合科创板定位要求，具有科创属性，符合

《注册办法》第三条的规定。

2、发行人自 2014 年 5 月 13 日依法设立，且持续经营 3 年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。

3、根据《审计报告》、本所律师对发行人财务总监的访谈和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。

根据《内控鉴证报告》、发行人的说明与承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大华会计出具无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。

4、发行人业务、人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款第一项的规定。

根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员、核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第一款第二项的规定。

根据《审计报告》、发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第一款第三项的规定。

5、根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即提供大数据软件产品及服务，发行人募集资金投资项目仍属于其主营业务范围。经本所律师核查，发行人的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类项目。本所律师认为，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。

根据发行人说明、相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及无犯罪记录证明等资料并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。

根据发行人说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺及无犯罪记录证明等资料并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。

（四）发行人本次发行符合《科创板上市规则》规定的条件

1、如上所述，发行人满足《公司法》《证券法》和《注册办法》规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第一项的规定。

2、发行人本次发行上市前股本总额为 3,793.4149 万元，不低于 3,000 万元，

本次发行完毕后股本总额将进一步增加，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第二项的规定。

3、本次发行股票数量不低于发行后发行人股本总额的 25%，即本次发行完成后，公开发行的股份将超过发行人股本总额的 25%，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第三项的规定。

4、根据平安证券出具的《关于成都四方伟业软件股份有限公司预计市值的分析报告》和大华会计出具的《审计报告》，发行人本次发行上市预计市值不低于 10 亿元，发行人 2021 年度净利润为正且营业收入为 28,170.91 万元，符合《科

创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第四项和第 2.1.2 条第一款第一项的规定。

（五）发行人本次发行符合《申报及推荐规定》规定的条件

1、根据《招股说明书（申报稿）》《关于成都四方伟业软件股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》和发行人说明，发行人为一家专业的大数据软件产品及服务提供商。发行人所属行业属于“新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”，符合《申报及推荐规定》第四条的规定。

2、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》《关于成都四方伟业软件股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》和发行人说明，公司符合《申报及推荐规定》第五条的规定，具体如下：

（1）发行人最近三年研发投入金额为 12,856.83 万元，占发行人最近三年累计营业收入比例为 21.75%，符合《申报及推荐规定》第五条第一款的规定；

（2）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人研发人员合计为 174 人，研发人员占员工总数的 23.51%，符合《申报及推荐规定》第五条第二款的规定；

（3）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已取得发明专利 111 项，但发行人系

软件企业，可不适用《申报及推荐规定》第五条第三款的规定；

（4）发行人最近三年营业收入分别为 1.02 亿元、2.07 亿元、2.82 亿元，最近三年营业收入复合增长率为 66.24%，符合《申报及推荐规定》第五条第四款的规定。

综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》《科创板上市规则》《申报及推荐规定》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人系四方信息及xxx等 10 名自然人以发起方式设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件、方式等不违反法律、法规和规范性文件的规定。其中发起人金洪认购的 1 万股股份系代xxx持有，双方已于 2015 年 7月解除代持关系。

（二）发行人设立过程中签订的发起人协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷。

（三）四方伟业设立时，股东xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、谭引、xxx、xx存在逾期出资的情形，但该等股东均于出资期限届满之日起 3 日内缴纳完毕出资并经四川华诚会计师事务所有限公司验资确认，且四方伟业已召开股东大会并由全体股东一致同意变更出资期限并办理完毕工商备案手续。四方信息及xxx等 10 名自然人已按照《公司章程》规定缴纳了全部出资款项，前述股东逾期出资的情形业已规范，对四方伟业本次发行上市不构成实质性法律障碍。发行人设立过程中已履行验资的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会决定的事项不违反法律、法规及规范性文件的规定，发行人以书面签署方式直接作出创立大会决定，合法、有效。

（五）四方伟业系在原四方信息华为事业部基础上发起设立的，四方伟业设立后，四方信息逐步将原华为事业部下属相关资产、业务、人员剥离至四方伟业。发行人与四方信息之间就业务、人员、资产、债权债务事宜不存在争议及潜在纠

纷。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人的资产独立完整。

（三）发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立。

（六）发行人的业务独立。

（七）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他方面的严重缺陷。

综上（一）至（七）所述，本所律师认为，发行人在独立经营能力、资产、人员、财务、机构和业务上均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方，其独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）

（一）根据发行人及发行人股东确认并经本所律师核查，发行人的发起人和现有股东均为境内法人、有限合伙企业和自然人，该等境内法人、有限合伙企业均依法存续，该等自然人股东均具有完全民事权利能力与完全民事行为能力，发行人的发起人和现有股东均具有法律法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。

发行人的有限合伙企业股东文化基金、同赢基金、恒睿创投、汇堃投资、君传基金、君和投资、汇富基金、洲明创投、方舟投资已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案；有限公司股东海纳有容已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记；发行人的员工持股平台伟业星程、伟业共创、伟业齐利、伟业天成、伟业众兴、伟业合盛未以非公开方式向投资者募集资金，亦未委托他人管理资产，除持有发行人股份外，不存在其他对外投资的情形，伟业星程、伟

业共创、伟业齐利、伟业天成、伟业众兴、伟业合盛不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。

（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例不违反法律、法规及规范性文件的规定；发行人的现有股东人数、住所、出资比例均符合法律、法规及规范性文件的规定。

（三）发行人的发起人均已以货币方式足额缴纳出资，合法、有效。

（四）经本所律师核查，发起人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

（五）经本所律师核查，发起人设立过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

（六）发行人是由四方信息及王纯斌等 10 名自然人以货币方式发起设立的股份有限公司，因此，不存在发起人投入发行人资产或权利的权属证书需要转移的情形。

（七）发行人的控股股东、实际控制人

1、查文宇为发行人的控股股东、实际控制人；最近 2 年内，发行人实际控制人一直为查文宇，未发生变更。

2、南威软件等股东与发行人、查文宇约定一票否决权不会对发行人最近 2

年实际控制权的认定造成实质影响，且一票否决权条款已有效解除。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人系以发起方式设立的股份有限公司，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及潜在风险。

（二）发行人已就历次股权变动履行了必要的内部决策程序（包括事后追认）及工商变更登记手续，且发行人历史上曾经存在的股权代持情形已解除，发行人历次股权变动真实、有效。

发行人历史上曾存在金洪代王纯斌持有发行人 1 万股股份、曾永秋代查文宇

持有发行人 387 万股股份、黄升国代刘俊良持有发行人 5 万股股份、孙逢举代沈

惠中持有发行人 17.5 万股股份、唐骁代朱曼持有发行人 3.5 万股股份、江敏代朱

曼持有发行人 3.5 万股股份、查文宇通过伟业星程代沈惠中（部分系沈惠中代孙

逢举、唐骁、朱曼三人持有）间接持有四方伟业 35 万股的情形，该等代持情形已有效解除，各方就该等股权/合伙份额代持及解除事宜不存在任何争议或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人股东持有发行人的股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得与其所开展业务相关的资质；发行人子公司目前尚未实际开展业务，无须取得相应资质。

（二）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在在中国大陆以外经营业务的情形。

（三）根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人经营范围的变更已履行了必要的法律程序，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效；发行人最近两年的主营业务一直为大数据软件产品及服务，主营业务没有发生重大变化。

（四）发行人的主营业务突出。

（五）根据《审计报告》《公司章程》并经本所律师核查，发行人近三年以来一直合法经营，主要财务指标良好，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。除此之外，发行人亦未从事国家限制或者禁止的产业，以本所律师具有的专业知识所能作出的判断，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

发行人的主要关联方及关联关系如下：

1、关联自然人

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联自然人主要包括：

（1）发行人控股股东、实际控制人：查文宇。

（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人：徐振宇。

（3）发行人的董事、监事及高级管理人员：查文宇、王纯斌、冯美轲、张艳清、赵神州、蒋洪庆、张小松、周玮、蔡栋梁、苟洪兵、杨洋、李红。

（4）《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《科创板上市规则》等法律法规及规范性文件规定的、属于发行人关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（5）自 2019 年 1 月 1 日至今，曾系发行人持股 5%以上股东或担任发行人董事、监事或高级管理人员的其他关联自然人：陈勇、吴志雄、吴丽卿、杨军、黄升国、罗燕春、吕姝伦、徐泽鸿、郑礼君。

2、关联法人或其他组织

（1）经本所律师核查，无直接或间接控制发行人的法人或其他组织。

（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织：南威软件、伟业星程（伟业星程、伟业共创、伟业齐利、伟业天成、伟业众兴、伟业合盛的普通合伙人为查文宇，系查文宇的一致行动人）。

（3）发行人的控股子公司及重要参股公司德阳智慧城市、宜兴四方。

（4）除上述外，发行人关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及前述关联企业以外的法人或者其他组织：成都伟业卓源企业管理中心（有限合伙）、成都钦善斋餐饮发展有限公司、北京久远健祥科技股份有限公司、武汉富鸿科技有限公司、犍为县王师傅维修店、成都零壹华川企业管理合伙企业（普通合伙）、成都天府零壹企业管理合伙企业（有限合伙）、四川矿产机电技师学

院、重庆天来美洲贸易有限公司、重庆天羿来商业管理有限公司、成都中科大旗软件股份有限公司、成都德盛启程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都赛德高芯生物科技有限公司、成都考拉悠然科技有限公司、成都天智轻量化科技有限公司、成都数之星科技有限公司、张家港万众一芯生物科技有限公司。除此之外，南威软件实际控制的公司、南威软件委派于发行人处任职的董事直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他法人或组织以及其他持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他法人或组织亦为公司关联方。

（5）2019 年 1 月 1 日至今，曾经为发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织情况：邦盛科技、众途科技、成都佰顺建筑装饰有限公司、成都窝游网络科技有限公司、成都威士达粉末冶金有限公司、成都鼎固企业管理有限公司、成都希屋樱雪家居用品有限公司、成华区柏蒂家居用品经营部、重庆鹏腾电器有限责任公司、四川方圆信息技术咨询有限公司、成都众盈投资管理有限公司、成都现代电源设备公司富达磁电部、新疆新玺股权投资有限合伙企业、上海汇川新玺投资管理合伙企业（有限合伙）、成都网合星电子科技有限公司、成华区樱雪厨卫经营部、郫县希屋衣柜经营部、成都金犀建设有限责任公司。除此之外，还包括吴志雄作为公司关联方期间直接或者间接控制的，或者吴志雄在作为公司关联方期间担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

报告期内已注销的重要关联企业为邦盛科技，其注销程序合法、有效；已转让的重要关联企业为众途科技，相关股权转让已完成工商变更登记，相关转让交易真实，不存在关联交易非关联化的安排。报告期内，邦盛科技、众途科技不存在行政处罚记录，不会因此构成控股股东、实际控制人的重大违法行为，也不会因此对发行人董事的任职资格造成重大不利影响。

（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易主要包括关联销售、与关联方共同投资、接受关联方担保、关联借款、关联股权回购、关联股权授予、关联增资、向关联方出售资产（一辆汽车）等，还包括比照关联交易披露的交易，

即：公司于 2020 年通过渠道商福建海峡基石科技集团有限公司与南威软件就智慧法院（一期）大数据项目达成合作。

（三）发行人向关联方销售的关联交易定价公允，且报告期内占比较小，对公司独立性不构成实质影响；发行人与南威软件之间不存在通过友虹科技、德阳智慧城市进行交易的情形，不存在通过共同投资友虹科技、德阳智慧城市损害发行人及其他股东利益的情形；查文宇、王纯斌、万霞为四方伟业银行借款提供的担保均为无偿担保，该等关联交易未损害发行人及其他股东的利益；发行人对胡显勇、徐振宇借款系因临时资金周转所需，该等资金拆借发生在报告期外，均为无息借款，且前述借款均于报告期内全部结清，未损害发行人及其他股东的利益；发行人对黄升国、杨军、徐振宇、查文宇、赵神州等人所持股权进行回购，回购价格系参照发行人同期实施股权激励价格执行，且低于外部投资者入股价格，未损害发行人及其他股东的利益；发行人向关联方授予股权的授予事项已经发行人股东大会审议确认，未损害发行人及其他股东的利益；南威软件认购发行人新增股份定价公允，未损害发行人及其他股东的利益；发行人向徐振宇出售车辆的价格高于该车辆的账面价值，未损害发行人及其他股东的利益；就四方伟业与福建海峡基石科技集团有限公司之间发生的交易，四方伟业对该合同收入按照净额法进行处理，即仅与发行人实际承担职责的可视化软件部分相关的收入确认为业务收入，该部分收入交易价格系参考市场价由双方协商确定，定价公允，未损害发行人及其他股东的利益。

（四）发行人报告期内与有关关联方之间发生的关联交易已根据《公司章程》的规定经过股东大会审议或确认，且发行人独立董事已对上述关联交易事项进行确认，针对今后可能发生的关联交易，发行人控股股东、实际控制人查文宇已出具承诺，发行人已采取必要措施保护其他股东利益。

（五）发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》《成都四方伟业软件股份有限公司股东大会议事规则》《成都四方伟业软件股份有限公司董事会议事规则》《成都四方伟业软件股份有限公司独立董事工作制度》《成都四方伟业软件股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的公允决策程序。本所律师认为，发行人的上述内部规定符合国家有关法律、法规、规范性文件等要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及

其他股东的合法权利。

（六）经发行人说明及本所律师核查，发行人的主营业务为提供大数据软件产品及服务，与发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股的企业不存在同业竞争的情形。

（七）发行人的有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争，有关关联方避免同业竞争的承诺合法有效。

（八）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）公司的对外投资

发行人拥有 13 家全资子公司：伟业合创、安徽四方、沈阳四方、海南四方、西安四方、青岛四伟、上海四蓉、苏州四方、德阳四方、遂宁四方、梦擎软件、深圳四方、无锡四方；3 家参股子公司德阳智慧城市、友虹科技、宜兴四方。

（二）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房产发行人及其控股子公司目前无自有房产及土地使用权。

（三）发行人及其控股子公司拥有的商标专用权、专利权、著作权及域名

1、商标专用权

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有 3 项商标专用权。本所律师认为，发行人合法拥有该等商标专用权。

2、专利权

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有 125 项专利权，该等专利权情况如下：

（1）原始取得的专利

121 项专利权系以发行人名义原始取得，该等专利均已获得国家知识产权局授权，均处于有效期内并已缴纳专利费，本所律师认为，发行人合法拥有该等专利权。

（2）继受取得的专利

4 项专利权系四方伟业从四方信息处受让取得。2015 年 12 月 3 日，四方信

息和四方伟业签署协议，约定四方信息将前述 4 项专利无偿转让给四方伟业。四方信息与四方伟业就专利转让事项及该等专利的权属和使用均不存在任何争议或潜在纠纷。

经核查，上述 4 项专利已办理完成专利申请人变更手续取得了相应专利权，该等专利处于有效期且缴纳了专利年费，本所律师认为，发行人合法拥有该等专利。

3、计算机软件著作权

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有 181 项计算机软件著作权，该等计算机软件著作权取得情况如下:

（1）原始取得的计算机软件著作权

179 项计算机软件著作权系以发行人名义原始取得，该等计算机软件著作权均处于有效期内，本所律师认为，发行人合法拥有该等计算机软件著作权。

（2）继受取得的计算机软件著作权

2 项计算机软件著作权系四方伟业从四方信息受让取得，2016 年 3 月 3 日，

四方信息和四方伟业签署协议，约定四方信息将前述 2 项计算机软件著作权无偿转让给四方伟业。四方信息与四方伟业就计算机软件著作权转让事项及该等计算机软件著作权的权属和使用均不存在任何争议或潜在纠纷。

经核查，上述 2 项计算机软件著作权已办理完成著作权人变更手续取得了相应计算机软件著作权，本所律师认为，发行人合法拥有该等计算机软件著作权。

4、获授许可使用第三方技术的情况

根据发行人与 Epic Games International S.à.r.l. 于 2022 年 10 月签署的

《UNREAL® ENGINE LICENSE AGREEMENT》（《UNREAL® ENGINE 许可

协议》）、《AMENDMENT 1 TO AGREEMENT》（《修订协议（一）》）及中译语通科技股份有限公司提供的协议译本，Epic Games International S.à.r.l. 已许

可发行人在其销售区域内非排他性、不可转让、有期限和不可分许可的在 SDC ME 平台使用 Unreal Engine 技术，许可期限为 5 年，发行人合法享有前述技术使用权。

5、域名

截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 2 项域名，发行人合法拥有该等域名权。

（四）发行人及其控股子公司租赁房屋情况

发行人及其子公司目前租赁用于生产经营的房屋共 9 处。

1、其中 8 处租赁房屋已办理取得产权证或已办理完毕建设工程规划手续或取得政府部门关于产权归属的证明，1 处深圳四方租赁房产未提供产权证，该房屋租赁合同可能被认定为无效，深圳四方存在无法继续使用该等房屋的风险。

2、除 1 处租赁房产办理备案外，其余租赁房产均未办理备案，但未办理备案不影响房屋租赁合同的有效性。

鉴于：（1）发行人及其控股子公司租赁房屋中存在无法继续使用风险的房屋为深圳四方租赁房屋，其面积为 300.31 平方米，占发行人及其控股子公司主要房屋租赁面积的比例较小；（2）根据发行人确认，深圳四方租赁房屋仅用于办公用途，若发生停用或迁移的情况，发行人可在短时间内在周边寻找到满足办公需求的可替代房屋租赁使用；（3）发行人控股股东、实际控制人查文宇已承诺如因租赁房产存在权属瑕疵、未备案等原因给发行人造成任何损害，其将无条件、全额的承担赔偿责任。

基于上述，本所律师认为，上述情形不会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响，亦对本次发行上市不会构成实质性法律障碍。

（五）发行人目前拥有的主要生产经营设备主要为运输设备、电子设备，具体包括车辆、电脑等。该等经营设备为发行人通过购买取得，资产权属清晰。

（六）经发行人确认与本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的以上主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（七）发行人及其控股子公司取得上述财产的方式符合法律规定。发行人及其控股子公司拥有的以上主要财产均已取得权属证书或相应权属凭证。

（八）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的以上主要财产均未设有质押、抵押等担保或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人及其控股子公司正在履行的重大合同内容及形式均合法、有效，其中，该等正在履行的重大合同依法应当履行招投标程序的均已履行。

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）截至 2022 年 6 月 30 日，除已披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方之间不存在其他债权债务关系；发行人和关联方之间不存在相互提供担保的情形。

（四）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及金额较大的其他应收款系因正常业

务活动产生，合法有效；发行人不存在账龄超过 1 年的重要其他应付款。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人自设立以来未发生过合并、分立、减少注册资本、重大资产收购、重大资产出售的情况；发行人设立以来发生的增资扩股行为，均履行了必要的法律程序，符合法律法规和规范性文件的规定。

（二）发行人设立至今的收购、出售资产资产情况

发行人以购买股权并增资方式投资友虹科技股权已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人设立及近三年以来的《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及历次修改均已履行了法定程序。

（二）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人拟在本次发行的股票上市之日起实施的《公司章程（草案）》系按照中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修正）》以及《科创板上市规则》等规定起草，内容合法、有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

（一）发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）最近两年内，董事、高级管理人员未发生重大不利变化，核心技术人员未发生变更，发行人的经营未因上述变化受到不利影响，该等变化不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；发行人董事、监事、高级管理人员所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

（三）发行人目前设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司均已办理税务登记；发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律法规、规范性文件的要求；报告期内，发行人及其控股子公司合法享有税收优惠；经本所律师核查金额在 20 万元及以上的财政补贴，发行人合法享有该等财政补贴。

（二）发行人及其控股子公司依法纳税情况

2019 年 1 月 1 日至今，发行人及其控股子公司存在下述税务处罚情形：

1、根据国家税务总局贵州双龙航空港经济区税务局于 2022 年 8 月 9 日出具

的《涉税信息查询结果告知书》，四方伟业贵州分公司因 2017 年 7 月至 9 月未

申报增值税和所得税于 2019 年 2 月 28 日受到国家税务总局贵阳市南明区税务局

新华税务分局简易处罚 1,000 元，因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资

料于 2019 年 4 月 18 日被国家税务总局贵州双龙航空港经济区税务局第一税务分

局进行简易处罚 200 元，均已处理完毕。经核查，四方伟业贵州分公司未实际开

展业务，并已缴纳完毕合计 1200 元罚款及完成税收申报事项，且前述《涉税信

息查询结果告知书》中已明确“自 2019 年 1 月 1 日起未查询到重大税收违法记录”。

2、苏州四方于 2022 年 6 月 9 日分别收到国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具的相税一简罚[2022]787 号、相税一简罚[2022]788 号、相税一简罚[2022]789 号、相税一简罚[2022]790 号《税务处罚行政决定书（简易）》，对其未按期申报印花税（购销合同）事宜合计处罚 200 元。经核查，苏州四方未实际开展业务，前述处罚系因苏州四方未对印花税（购销合同）进行零申报导致，苏州四方已缴纳完毕 200 元罚款并完成税收申报事项。根据国家税务总局苏州市

相城区税务局第一税务分局于 2022 年 8 月 24 日出具的《税收证明》，苏州四方 “无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚”。

3、根据国家税务总局西安雁塔区税务局于 2022 年 8 月 9 日出具的《涉税信

息查询结果告知书》，西安四方因 2019 年 7 月至 2019 年 9 月期间未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，形成税收违法行为事实，已处理完毕。经核查，西安四方已缴纳完毕 2,000 元罚款并完成申报和报送纳税资料，且前述《涉税信息查询结果告知书》中已明确“未查询到重大税收违法记录”。

除上述情形外，根据发行人说明、发行人及其控股子公司、分公司税务主管部门开具的证明、大华会计出具的《纳税鉴证报告》、在相关政府部门的网站上查询并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司未因违反税务有关法律法规而受到其他行政处罚。

基于上述，本所律师认为，报告期内，虽然四方伟业贵州分公司和苏州四方存在因未按期进行纳税申报、西安四方存在因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被处以罚款的行政处罚记录，但该等处罚金额较小，且根据税务主管部门开具的书面证明，前述行为不属于重大税收违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍；除前述情形外，发行人及其控股子公司报告期内未因违反税务有关法律法规而受到行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）报告期内，发行人及其控股子公司的经营活动不存在环境保护方面的重大违法违规行为，未因违反环境保护有关法律法规受到环保部门的行政处罚；发行人拟投资项目不涉及环评审批事项。

（二）发行人及其控股子公司报告期内遵守产品质量、技术监督方面的法律、法规规定，不存在违反产品质量和技术监督方面法律法规的情形，未因违反产品质量、技术监督有关法律法规而受到行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金投资项目已经股东大会批准，且相关投资项目已依法备案，合法有效。

（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目均由发行人为主体完成，不涉及与他人进行合作。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东（追溯至实际控制人）目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但在《招股说明书（申报稿）》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅《招股说明书

（申报稿）》，特别对发行人引用本法律意见书和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书（申报稿）》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

(一) 员工持股计划

发行人员工持股平台符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 24 的要求。

（二）最近一年新增股东

发行人最近一年新增股东分别为伟业众兴、伟业合盛、海纳有容、王昕，新

增股东具备股东资格；伟业众兴、伟业合盛作为员工持股平台，与伟业星程、伟业共创、伟业齐利、伟业天成均为发行人控股股东、实际控制人查文宇的一致行动人，除此之外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人不存在最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东及最近 6 个月内进行增资扩股的情形。

（三）股东特殊权利条款

经核查，南威软件、汇富基金、汇堃投资、浙江宏达、文化基金、同赢基金、君和投资、君传基金、洲明创投、方舟投资、恒睿创投（以下简称“南威软件等

11 名股东”）与发行人、查文宇签署的增资扩股相关协议中约定了股东特殊权利条款。但发行人、查文宇与南威软件等 11 名股东未实际执行特殊权利条款，且截至 2021 年 12 月 31 日，发行人、查文宇与南威软件等 11 名股东已签署补充协议对投资协议中特殊权利条款予以解除，不会因此而导致发行人控制权变化，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

（四）发行人的劳动及社会保障管理

报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，截至 2022 年

6 月 30 日，发行人为员工（自愿放弃缴纳的除外）缴纳了住房公积金；发行人报告期内存在委托第三方机构代缴社会保险和住房公积金的情形，但发行人正逐步对该等情形进行规范且代缴人数占员工总人员比例较小；根据社会保险主管部门及住房公积金管理部门出具的证明，发行人及其子公司未因社会保险及住房公积金问题而被投诉、立案调查或受到行政处罚的情形；就或有的经济责任，控股股东、实际控制人查文宇已经作出补偿承诺。因此，前述情形不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响，对发行人不构成重大风险，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在科创板上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；《招股说明书（申报稿）》引用本法

律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人本次发行上市尚需依法经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书一式肆份，均为正本，无副本。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于成都四方伟业软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）负责人：       

朱小辉

经办律师（签字）：      

刘 斌

祝 雪 琪

张 小 兰

本所地址：北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033

二〇二二年 月 日