公司、发行人、国芯 科技、国芯股份 指 苏州国芯科技股份有限公司 国芯有限 指 苏州国芯科技有限公司，系发行人前身 A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认 购和进行交易的普通股股票 本次发行、本次发行 上市 指 发行人本次向上海证券交易所申请在境内首次公开发行不超 过 6,000 万股人民币普通股（A 股） 天津国芯 指 天津国芯科技有限公司，发行人全资子公司 北京国芯 指 北京国芯可信技术有限公司，发行人全资子公司 上海领晶 指...
北京市xx律师事务所
关于苏州国芯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
法 律 意 见 书
目录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 88
十九、发行人业务发展目标 100
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 100
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 102
二十二、总体结论性意见 102
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
《公司法》 | 指 | 第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 1993 年 12 月 29 日通过，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议于 2018 年 10 月 26 日修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 1998 年 12 月 29 日通过，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五 次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会于 2019 年 3 月 1 日颁布并于 2020 年 7 月 10 日修订的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 上海证券交易所于 2019 年 3 月 1 日颁布并于 2019 年 4 月 30 日修订的《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《编报规则》 | 指 | 中国证券监督管理委员会于 2001 年 3 月 1 日颁布的《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《上市公司章程指 引》 | 指 | 中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月 17 日修订公布的《上 市公司章程指引》 |
《证券投资基金法》 | 指 | 第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 2003 年 10 月 28 日通过，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四 次会议于 2015 年 4 月 24 日修订通过，自 2015 年 4 月 24 日施行的《中华人民共和国证券投资基金法》 |
《私募投资基金监 督管理暂行办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会于 2014 年 8 月 21 日颁布的《私募投 资基金监督管理暂行办法》 |
公司、发行人、国芯 科技、国芯股份 | 指 | 苏州国芯科技股份有限公司 |
国芯有限 | 指 | 苏州国芯科技有限公司，系发行人前身 |
A 股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认 购和进行交易的普通股股票 |
本次发行、本次发行 上市 | 指 | 发行人本次向上海证券交易所申请在境内首次公开发行不超 过 6,000 万股人民币普通股（A 股） |
天津国芯 | 指 | 天津国芯科技有限公司，发行人全资子公司 |
北京国芯 | 指 | 北京国芯可信技术有限公司，发行人全资子公司 |
上海领晶 | 指 | 上海领晶电子信息科技有限公司，发行人全资子公司 |
广州领芯 | 指 | 广州领芯科技有限公司，发行人全资子公司 |
青岛国晶 | 指 | 青岛国晶科技有限公司，发行人全资子公司 |
香港国芯 | 指 | 国芯科技（香港）有限公司，发行人全资子公司 |
xxxx | 指 | 苏州紫山xx信息科技有限公司，广州领芯参股公司 |
苏州xx | 指 | 苏州xx信息科技有限公司，xxxx全资子公司 |
xxx科技 | 指 | 上海xxx信息科技有限公司，发行人参股公司 |
xx科技 | 指 | 上海xx科技有限公司，发行人参股公司 |
微五科技 | 指 | 苏州微五科技有限公司，发行人参股公司 |
无锡分公司 | 指 | 苏州国芯科技股份有限公司无锡分公司，发行人分公司 |
上海科技 | 指 | 上海宽频科技股份有限公司 |
南京斯威特 | 指 | 南京小天鹅电子有限公司，曾用名为南京斯威特新技术创业有 限责任公司 |
神舟信息 | 指 | 安徽省神舟信息技术有限公司 |
安徽能源 | 指 | 安徽省能源集团有限公司 |
意源科技 | 指 | 江苏意源科技有限公司，曾用名为江苏意源微电子技术有限公 司 |
滨海天使 | 指 | 天津滨海天使创业投资有限公司 |
天保成长 | 指 | 天津天保成长资产管理有限公司，曾用名为天津天保成长创业 投资有限公司 |
泰达投资 | 指 | 天津泰达科技投资股份有限公司，原名称为天津泰达科技风险 投资股份有限公司 |
麒越投资 | 指 | 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司 |
麒越基金 | 指 | 宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
富海投资 | 指 | 南通富海投资管理中心（有限合伙） |
联创投资 | 指 | 苏州国芯联创投资管理有限公司，曾用名为苏州国芯联创信息 科技有限公司 |
天创xx | 指 | 天津天创xx现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙） |
天创鼎鑫 | 指 | 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙） |
天创保鑫 | 指 | 天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙） |
天津创投 | 指 | 天津创业投资管理有限公司 |
新疆泰达 | 指 | 广西泰达新原股权投资有限公司，曾用名为新疆泰达新源股权 投资有限公司 |
清商创投 | 指 | 苏州清商成长创业投资企业（有限合伙） |
矽晟投资 | 指 | 宁波矽晟投资管理合伙企业（有限合伙） |
矽丰投资 | 指 | 宁波矽丰投资管理合伙企业（有限合伙） |
旭盛科创 | 指 | 宁波梅山保税港xxx科创投资管理合伙企业（有限合伙） |
矽芯投资 | 指 | 宁波梅山保税港区矽芯投资管理合伙企业（有限合伙） |
西藏泰达 | 指 | 西藏津盛泰达创业投资有限公司 |
嘉信佳禾 | 指 | 宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
升海投资 | 指 | 德清升海投资管理有限公司 |
君子兰投资 | 指 | 苏州君子兰启航一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
瞬成咨询 | 指 | 苏州瞬成商务信息咨询有限公司 |
国家集成电路基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
联和丰盛 | 指 | 苏州联和丰盛投资咨询有限公司 |
矽科信息 | 指 | 苏州矽科信息科技有限公司 |
保荐机构、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
本所、xx | 指 | 北京市炜衡律师事务所 |
会计师、公证天业 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为江苏公证 |
天业会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
中企华中天 | 指 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 《苏州国芯科技股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的按照《公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律法规制定的并在发行人上 市后适用的《苏州国芯科技股份有限公司章程（草案）》 |
《发起人协议》 | 指 | 《苏州国芯科技股份有限公司发起人协议》 |
《香港法律意见书》 | 指 | xxx、xxx律师行为本次发行上市出具的《国芯科技（香 港）有限公司法律意见书》 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》 |
法律意见书 | 指 | xx为发行人本次发行上市出具的《北京市炜衡律师事务所关于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市的法律意见书》 |
律师工作报告 | 指 | xx为发行人本次发行上市出具的《北京市炜衡律师事务所关 于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
《审计报告》 | 指 | 公证天业为本次发行上市出具的“苏公 W[2020]A1297 号”《审 计报告》 |
《内部控制鉴证报 告》 | 指 | 公证天业为本次发行上市出具的“苏公 W[2020]E1502 号”《内 部控制鉴证报告》 |
元、万元 | 指 | 中华人民共和国法定货币人民币元、人民币万元 |
报告期、近三年及一 期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月 |
（本法律意见书如合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。）
北京市xx律师事务所
关于苏州国芯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：苏州国芯科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，本所接受发行人的委托担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《编报规则》等法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定以及本所与发行人签订的《法律服务合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：
（一）本所律师承诺已依据中国证监会发布的《编报规则》的规定，及本法律意见书出具之日前发行人已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的规定发表法律意见。
（二）本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人行为以及本次发行并在科创板上市申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查、验证并发表法律意见，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏。
（三）本所律师同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人本次申请发行与上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应法律责任。
（四）本所律师同意发行人在《招股说明书》中自行引用或根据上交所审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容。经本所律师审阅并确认，发
行人为本次发行并在科创板上市而制作的《招股说明书》不存在因引用上述内容出现虚假、误导性xx和重大遗漏而引致的法律风险，亦未导致法律上的歧义或曲解。
（五）本所律师仅就发行人本次发行并在科创板上市有关法律问题发表意见，而不对会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中对会计报告、审计报告、资产评估报告某些数据和结论的引述，并不意味着xx对这些数据和结论的正确性和准确性作出任何明示或默示保证。xx不具备核查和评价该等数据的适当资格。
（六）发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重大遗漏及误导性xx，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。
（七）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（八）本法律意见书或律师工作报告的内容仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会的召开与决议
2020 年 11 月 23 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金运用方案的议案》《关于授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市有关的议案，提议召开 2020 年第一次临时股东大会会议，并提请股东大会审议批准本次发行上市有关的议案。
根据本所律师对发行人本次董事会会议文件的核查，本所律师认为，本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。
（二）发行人股东大会的批准
1、2020 年 12 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会会议，逐项审议批准了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金运用方案的议案》《关于授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2、经核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会会议审议批准的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市的议案》符合法律、法规和规范性文件的规定。
根据本所律师对发行人本次股东大会会议文件及相关事实的核查，本所律
师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，本次股东大会会议召开程序及决议内容符合《公司法》《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。
（三）发行人股东大会关于本次发行上市的授权
依据发行人于 2020 年 12 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市相关事宜的议案》，并经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的授权范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为：（1）发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的批准和授权；（2）发行人本次发行尚待取得上海证券交易所的审核同意并报经中国证监会注册；（3）本次发行完成后，发行人股票于上海证券交易所上市交易尚需取得上海证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
如本法律意见书“四、发行人的设立”所述，发行人系经苏州市行政审批局核准，由国芯有限依法整体变更设立的股份有限公司。自国芯有限于 2001 年 6
月 25 日成立之日至本法律意见书出具之日，发行人持续经营已超过 3 年。
经本所律师核查国芯有限自设立以来及其变更为股份公司之后的工商登记材料、股东（大）会会议记录与决议以及发行人出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
据此，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人持续经营已超过 3 年。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
如本法律意见书“三、本次公开发行上市的实质条件/（二）发行人本次发
行上市符合《证券法》规定的发行上市的条件”及本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并在内部设立设计服务事业部、财务部、生产运营部、综合管理部、人事行政部、研发中心等部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《管理办法》第十条规定的关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次公开发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于发行人申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市交易。经本所律师核查，发行人本次发行上市已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行新股的条件
1、根据发行人于 2020 年 12 月 16 日日召开的 2020 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市的议案》，本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
2、经本所律师核查发行人 2020 年第一次临时股东大会会议文件，发行人本
次发行上市已获得发行人股东大会审议通过（详见法律意见书“一、本次发行上市的批准和授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市的条件
1、根据发行人董事会决议、股东大会决议、监事会决议、发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人出具的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人出具的书面确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，公证天业已对发行人最近三年及一期财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其实际控制人出具的书面确认文件以及公司实际控制人住所地公安等行政主管部门出具的书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、如本法律意见书“三、本次公开发行上市的实质条件/（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行上市条件”所述，发行人本次发行上市具备中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》的相关规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行上市条件 1、主体资格
如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间超过三年以上，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
如本法律意见书“三、本次公开发行上市的实质条件/（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市的条件”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，具备发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的规定。
2、财务与会计
根据公证天业出具的无保留意见的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款规定。
根据公证天业出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款规定。
3、独立情况
如本法律意见书“五、发行人的独立性”和“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人业务、人员、财产、机构独立，资产独立完整，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
如本法律意见书“六、发行人的发起人和股东”和“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，且依据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项规定。
如本法律意见书“八、发行人的业务”、“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，且依据
《审计报告》、发行人出具的书面确认并经本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、规范运营
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》记载的经营范围并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款规定。
根据发行人及其实际控制人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人及其实际控制人符合法律、法规、规范性文件规定的资格，且最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款规定。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的书面确认并经本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、法规、规范性文件规定的任职资格，且最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
1、如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件。据此，发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项规定。
2、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载，发行人本次发行前股本总额为 18,000.00 万元，根据发行人于 2020 年 12 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行上市方案，发行人本次拟公开发行股数不低于 6,000.00 万股股票，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25.00%。本次发行上市后，公司股本总额不低于 3,000.00 万元。
据此，发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项规定。
3、根据发行人于 2020 年 12 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审
议通过的本次发行上市方案，发行人本次拟公开发行股数不低于 6,000.00 万股股票，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25.00%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项规定。
4、根据《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司预计市值的分析报告》及《招股说明书》，发行人预计市值不低于人民币 15 亿元。根据《审计报告》，2019 年度发行人的营业收入为 23,157.03 万元。最近三年研发投入合计为 17,868.39 万元，最近三年营业收入合计为 55,722.89 万元，最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例为 32.07%。据此，发行人本次发行符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需按《管理办法》第二十条的规定经上交所履行发行审核程序并经中国证监会履行注册程序外，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立方式、程序及相关批准
（1）发行人设立情况
发行人系由国芯有限以整体变更的方式设立的股份有限公司。
根据公证天业于 2019 年 1 月 28 日出具的“苏公 W[2019]A048 号”《审计报
告》，经审计，截至 2018 年 12 月 31 日，国芯有限的净资产值为 407,334,505.94元。
根据中企华中天于 2019 年 2 月 2 日出具的“苏中资评报字[2019]第 9022号”《苏州国芯科技有限公司拟变更设立股份有限公司所涉及的净资产价值资产评估报告》，经评估，截至 2018 年 12 月 31 日，国芯有限的净资产评估值为
46,062.27 万元。
根据国芯有限于 2019 年 2 月 2 日通过的股东会决议，全体股东一致同意以
国芯有限截至 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产 407,334,505.94 元折股整体变
更设立股份公司，股份公司的股份总额为 180,000,000.00 股，每股面值 1 元，
其余净资产 227,334,505.94 元计入资本公积，股份公司的股份分别由郑茳、肖佐楠、匡启和、联创投资、旭盛科创、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、麒越基金、嘉信佳禾、孙力生、吉虹俊、杨志瑛、西藏泰达、国家集成电路基金、天创华鑫、天创保鑫、魏宏锟、张迪新、陈松林、李宁、清商创投、曹永伟、张一雯、蒋良君、邓超、张宇光、升海投资、崔晨、君子兰投资、瞬成咨询、李林福、袁小东、辛欣认缴；并同意公司名称变更为“苏州国芯科技股份有限公司”。
根据郑茳、肖佐楠、匡启和、联创投资、旭盛科创、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、麒越基金、嘉信佳禾、孙力生、吉虹俊、杨志瑛、西藏泰达、国家集成电路基金、天创华鑫、天创保鑫、魏宏锟、张迪新、陈松林、李宁、清商创投、曹永伟、张一雯、蒋良君、邓超、张宇光、升海投资、崔晨、君子兰投资、瞬成咨询、李林福、袁小东、辛欣签署的《发起人协议》，各方一致同意以发起方式设立国芯股份，国芯股份的股份总数为 180,000,000.00 股，每股面值 1 元，股
本总额为 180,000,000.00 股；以 2018 年 12 月 31 日为基准日，以国芯有限截至
2018 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 407,334,505.94 元折股 180,000,000.00
股，各发起人认购公司股份情况如下：
序号 | 发起人姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 郑茳 | 1,320.6060 | 7.3367% |
序号 | 发起人姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
2 | 肖佐楠 | 924.4260 | 5.1357% |
3 | 匡启和 | 379.6740 | 2.1093% |
4 | 联创投资 | 923.8320 | 5.1324% |
5 | 旭盛科创 | 495.4320 | 2.7524% |
6 | 矽晟投资 | 438.5880 | 2.4366% |
7 | 矽丰投资 | 345.1860 | 1.9177% |
8 | 矽芯投资 | 279.1980 | 1.5511% |
9 | 麒越基金 | 2,408.1840 | 13.3788% |
10 | 嘉信佳禾 | 708.1380 | 3.9341% |
11 | 孙力生 | 531.5760 | 2.9532% |
12 | 吉虹俊 | 66.4560 | 0.3692% |
13 | 杨志瑛 | 66.4560 | 0.3692% |
14 | 西藏泰达 | 1,941.4800 | 10.7860% |
15 | 国家集成电路基金 | 1,553.0580 | 8.6281% |
16 | 天创华鑫 | 791.2620 | 4.3959% |
17 | 天创保鑫 | 452.1240 | 2.5118% |
18 | 魏宏锟 | 438.7680 | 2.4376% |
19 | 张迪新 | 862.9560 | 4.7942% |
20 | 陈松林 | 523.7640 | 2.9098% |
21 | 李宁 | 32.4360 | 0.1802% |
22 | 清商创投 | 453.2760 | 2.5182% |
23 | 曹永伟 | 41.9400 | 0.2330% |
24 | 张一雯 | 382.6620 | 2.1259% |
25 | 蒋良君 | 317.7720 | 1.7654% |
26 | 邓超 | 203.0580 | 1.1281% |
27 | 张宇光 | 203.0580 | 1.1281% |
28 | 升海投资 | 182.7360 | 1.0152% |
29 | 崔晨 | 153.2340 | 0.8513% |
30 | 君子兰投资 | 152.2800 | 0.8460% |
31 | 瞬成咨询 | 152.2800 | 0.8460% |
32 | 李林福 | 152.2800 | 0.8460% |
33 | 袁小东 | 101.5200 | 0.5640% |
34 | 辛欣 | 20.3040 | 0.1128% |
总计 | -- | 18,000.0000 | 100.0000% |
2019 年 2 月 12 日，苏州市工商行政管理局出具了《苏州市工商行政管理局名称变更预留通知书》，预核准的股份公司名称为“苏州国芯科技股份有限公司”。
2019 年 4 月 2 日，公证天业出具“苏公 W[2019]B025 号”《验资报告》，经
审验，截至 2019 年 3 月 26 日，国芯股份已收到发起人缴纳的注册资本（股本）
合计 180,000,000.00 元，均系以国芯有限截至 2018 年 12 月 31 日经审计后的净
资产折股投入，共计 180,000,000.00 股，每股面值 1 元；经审计的净资产折合
股本后的余额 227,334,505.94 元计入资本公积。
根据本所律师的核查，国芯股份于 2019 年 2 月 18 日召开了 2019 年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于苏州国芯科技股份有限公司筹办情况的报告的议案》《关于设立苏州国芯科技股份有限公司的议案》《关于制定<苏州国芯科技股份有限公司章程>的议案》等议案，选举产生了第一届董事会成员，选举产生了股东代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。
2019 年 3 月 19 日，苏州市行政审批局向国芯股份核发“统一社会信用代码：
名称 | 苏州国芯科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320505729311356W |
住所 | 苏州高新区竹园路 209 号（创业园 3 号楼 23、24 楼层） |
法定代表人 | 郑茳 |
注册资本 | 18,000.00 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
成立日期 | 2001 年 6 月 25 日 |
营业期限 | 2001 年 6 月 25 日至****** |
经营范围 | 微电子技术与产品的设计、开发、生产；集成电路工程技术培训；软件工程及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
91320505729311356W”的《营业执照》。根据该《营业执照》，国芯股份整体变更为股份公司时，国芯股份的基本情况如下：
（2）追溯调整整体变更基准日净资产情况
2020 年 10 月 9 日，公证天业出具《关于苏州国芯科技股份有限公司 2018
年 12 月 31 日净资产差异的说明》，对整体变更基准日（2018 年 12 月 31 日）财
务报表进行了追溯调整，调整后，公司截至 2018 年 12 月 31 日的净资产由
407,334,505.94 元调减至 393,687,323.37 元。同时，公证天业认为，上述调整
事项将对国芯有限整体变更为股份有限公司折股后的资本公积产生影响，但不影响公司设立登记的注册资本，不影响公证天业于 2019 年 4 月 2 日出具的“苏公 W[2019]B025 号”《验资报告》的效力。
本次对改制基准日的净资产审计调整事项已经发行人 2020 年第一次临时股东大会会议审议通过，发行人的发起人对上述因会计差错更正所导致的折股净资产减少事宜在发行人之间不存在任何争议或纠纷，上述净资产调整事宜不存在潜在纠纷和风险。
综上，本所律师认为，国芯有限在整体变更为股份有限公司时，因审计导致的净资产调整仅影响发行人的资本公积，该等情形不会导致发行人设立时存在出资不实的情形，不会对本次发行上市构成实质性的法律障碍；除此之外，国芯股份设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，其设立合法、有效，国芯股份是合法设立的股份有限公司。
（二）发行人设立过程中签订的发起人协议
经核查，2019 年 2 月 18 日，发行人的全体发起人签署了《发起人协议》。经本所律师核查后认为，国芯股份整体变更为股份公司过程中所签订的《发
起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人整体变更为股份公司过程中有关净资产审计、评估及验资程
序
1、审计情况
如本法律意见书“四、发行人的设立/（一）发行人的设立方式、程序及相
关批准”内容所述，根据公证天业于 2019 年 1 月 28 日出具的“苏公 W[2019]A048
号”《审计报告》及于 2020 年 10 月 9 日出具的《关于苏州国芯科技股份有限公
司 2018 年 12 月 31 日净资产差异的说明》，公司截至 2018 年 12 月 31 日的净资
产为 393,687,323.37 元。
2、评估情况
如本法律意见书“四、发行人的设立/（一）发行人的设立方式、程序及相关批准”内容所述，截至 2018 年 12 月 31 日，国芯有限的净资产评估值为
46,062.27 万元。
3、验资情况
如本法律意见书“四、发行人的设立/（一）发行人的设立方式、程序及相关批准”内容所述，根据公证天业于 2019 年 4 月 2 日出具的“苏公 W[2019]B025
号”《验资报告》，经审验证明，截至 2019 年 3 月 26 日，国芯股份设立时的注册资本已足额缴纳。
综上，本所律师认为，国芯股份整体变更为股份公司过程中履行了必要的审计、评估及验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）2019 年第一次临时股东大会会议
经本所律师核查，本所律师认为，国芯股份 2019 年第一次临时股东大会会议的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、发行人实际控制人为郑茳、肖佐楠和匡启和。除发行人及其控股子公司以及联创投资、旭盛科创、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资外，郑茳、肖佐楠、匡启和无其他直接或间接控制的企业。
2、根据发行人向本所出具的书面确认及本所律师的核查，发行人独立从事
《营业执照》所核定的经营范围中的业务。
3、经核查，本所律师认为，发行人的业务皆为自主实施，所有对外采购、销售的协议均是以自己的名义签订，独立于实际控制人及其控制的其他企业。发行人业务与实际控制人及其控制的其他企业不存在相互依存关系。
4、根据《审计报告》《招股说明书》及本所律师核查，发行人具有独立自主经营能力，不存在需要依靠实际控制人及其控制的其他企业的关联交易才能经营获利的情况；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响到公司独立性或者显失公允的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人是由国芯有限于 2019 年 3 月 19 日整体变更设立，发行人的各发起人以其拥有的国芯有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已经公证天业于 2019 年 4 月 2 日出具的“苏公 W[2019]B025 号”《验资报告》验证，已足额缴纳。
2、发行人由国芯有限整体变更设立，根据《公司法》的规定及《发起人协议》的约定，国芯有限原拥有的国有建设土地使用权、生产经营设备、专利等资产全部由发行人承继，发行人拥有完整的资产。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在被实际控制人或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；未在发行人实际控制人控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在发行人实际控制人控制的其他企业中兼职。公司的高级管理人员均由董事会依据《公司章程》规定的程序聘任，不存在股东超越董事会和股东大会做出人事任免的情形。
2、根据发行人出具的书面确认和本所律师核查，发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度，发行人及其控股子公司员工的劳动、人事及工资管理完全独立于实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《内部控制鉴证报告》、发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
经核查，发行人有自己独立的银行账号，不存在与其实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经核查，发行人作为独立的纳税主体，已办理了税务登记并独立按法律规定纳税。经本所律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、根据发行人的《公司章程》及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，并经本所律师核查，发行人已设置股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设总经理、董事会秘书、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2、发行人建立了健全的组织机构
发行人设股东大会，为最高权力机构；发行人设董事会，为股东大会常设决策和执行机构；发行人设监事会，为公司的监督机构；发行人设总经理 1 名，
总经理在董事会的领导下全面主持工作；发行人设副总经理 3 名，协助总经理负
责公司的日常生产、经营活动；发行人设财务总监 1 名，负责公司的财务管理工
作；发行人设董事会秘书 1 名，负责对外信息披露，公司和相关当事人之间的及时沟通和联络等相关事宜。
发行人拥有完整的技术、营销、管理系统，发行人设置了若干职能部门，形成了完善的组织结构。截至本法律意见书出具之日，发行人的组织结构如下：
综上，本所律师认为，发行人建立了健全的内部经营管理机构，制定了较为完备的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，发行人的机构独立。
基于上述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构及业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力；与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
1、发行人系由国芯有限整体变更设立的股份有限公司。根据发行人提供的
《发起人协议》以及其他有关文件，公司的发起人为郑茳、肖佐楠、匡启和、联创投资、旭盛科创、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、麒越基金、嘉信佳禾、孙力生、吉虹俊、杨志瑛、西藏泰达、国家集成电路基金、天创华鑫、天创保鑫、
序号 | 名称 | 住所 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 郑茳 | 江苏省苏州市虎丘区 金山路 20 号**** | 1,320.6060 | 7.3367% |
2 | 肖佐楠 | 北京市朝阳区红庙北 里 35 楼**** | 924.4260 | 5.1357% |
3 | 匡启和 | 江苏省苏州市金阊区 三元二村**** | 379.6740 | 2.1093% |
4 | 联创投资 | 苏州高新区竹园路 209 号 3 号楼 911-5-3 | 923.8320 | 5.1324% |
5 | 旭盛科创 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室B 区 N0263 | 495.4320 | 2.7524% |
6 | 矽晟投资 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室B 区 N0261 | 438.5880 | 2.4366% |
7 | 矽丰投资 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室B 区 N0262 | 345.1860 | 1.9177% |
8 | 矽芯投资 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室B 区 N0264 | 279.1980 | 1.5511% |
9 | 麒越基金 | 宁波保税区创业大道 7 号 4 幢 4 楼 4B-12 室 | 2,408.1840 | 13.3788% |
10 | 嘉信佳禾 | 宁波保税区兴业大道 8 号 1 号楼 238 室 | 708.1380 | 3.9341% |
11 | 孙力生 | 上海市徐汇区园南二 村**** | 531.5760 | 2.9532% |
12 | 吉虹俊 | 上海市浦东新区金杨 路 757 弄**** | 66.4560 | 0.3692% |
13 | 杨志瑛 | 上海市静安区胶州路 728 号**** | 66.4560 | 0.3692% |
14 | 西藏泰达 | 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区古荣农牧产 业园 1 栋 1-041 号 | 1,941.4800 | 10.7860% |
15 | 国家集成电路基金 | 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室 | 1,553.0580 | 8.6281% |
16 | 天创华鑫 | 天津市北辰区风电产 | 791.2620 | 4.3959% |
魏宏锟、张迪新、陈松林、李宁、清商创投、曹永伟、张一雯、蒋良君、邓超、张宇光、升海投资、崔晨、君子兰投资、瞬成咨询、李林福、袁小东、辛欣。发行人整体变更为股份公司时，发起人持有公司的股权情况、发起人住所等情况如下：
序号 | 名称 | 住所 | 持股数（万股） | 持股比例 |
业园 | ||||
17 | 天创保鑫 | 天津自贸试验区（空港经济区）环河南路 88 号 2-2233 室 | 452.1240 | 2.5118% |
18 | 魏宏锟 | 天津市河西区围堤道 生昌里 33 门**** | 438.7680 | 2.4376% |
19 | 张迪新 | 安徽省合肥市庐阳区 安庆路 151 号**** | 862.9560 | 4.7942% |
20 | 陈松林 | 江苏省南通市崇川区 王府大厦**** | 523.7640 | 2.9098% |
21 | 李宁 | 江苏省南通市崇川区 王府大厦**** | 32.4360 | 0.1802% |
22 | 清商创投 | 苏州高新区昆仑山路 68 号 | 453.2760 | 2.5182% |
23 | 曹永伟 | 江苏省苏州市虎丘区 狮山路**** | 41.9400 | 0.2330% |
24 | 张一雯 | 江苏省苏州市虎丘区 名城花园**** | 382.6620 | 2.1259% |
25 | 蒋良君 | 武汉市江岸区黄浦大 街**** | 317.7720 | 1.7654% |
26 | 邓超 | 北京市门头沟区龙泉 务横街**** | 203.0580 | 1.1281% |
27 | 张宇光 | 北京市朝阳区东坝乡 东岗子村**** | 203.0580 | 1.1281% |
28 | 升海投资 | 浙江省德清县舞阳街道塔山街 901 号 1 幢 101 室 | 182.7360 | 1.0152% |
29 | 崔晨 | 天津市河东区七纬路 77 号**** | 153.2340 | 0.8513% |
30 | 君子兰投资 | 苏州工业园区苏惠路 88 号环球财富广场 1 幢 4511 室 | 152.2800 | 0.8460% |
31 | 瞬成咨询 | 苏州市吴中区木渎镇枫华商业广场 2 幢 449 室 | 152.2800 | 0.8460% |
32 | 李林福 | 江苏省苏州市金阊区 西叶家弄**** | 152.2800 | 0.8460% |
33 | 袁小东 | 江西省新余市分宜县分宜镇安仁路 52 号 **** | 101.5200 | 0.5640% |
34 | 辛欣 | 北京市丰台区北大地 四里 29 号**** | 20.3040 | 0.1128% |
序号 | 名称 | 住所 | 持股数（万股） | 持股比例 |
总计 | -- | -- | 18,000.0000 | 100.0000% |
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的发起人郑茳、肖佐楠、匡启和、孙力生、吉虹俊、杨志瑛、魏宏锟、张迪新、陈松林、李宁、曹永伟、张一雯、蒋良君、邓超、张宇光、崔晨、李林福、袁小东、辛欣均为依法具有完全民事行为能力的中国境内的自然人，联创投资、西藏泰达、国家集成电路基金、升海投资、瞬成咨询为注册于中国境内并依法存续的企业法人，旭盛科创、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、麒越基金、嘉信佳禾、天创华鑫、天创保鑫、清商创投、君子兰投资为注册于中国境内并依法存续的有限合伙企业，均具有法律、法规、规范性文件规定担任发起人和股东并进行出资的资格，其主体资格、人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东的人数、住所、出资比例 1、发行人股东的人数、住所
（1）郑茳
郑茳 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 320102196604******，住所为江苏省苏州市虎丘区金山路 20 号****。
（2）肖佐楠
肖 佐 楠 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 320102196907******，住所为北京市朝阳区红庙北里 35 楼****。
（3）匡启和
匡 启 和 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 320204196611******，住所为江苏省苏州市金阊区三元二村****。
（4）联创投资
名称 | 苏州国芯联创投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320505585551325P |
联创投资成立于 2011 年 11 月 9 日，持有苏州市虎丘区市场监督管理局核发的“统一社会信用代码：91320505585551325P”《营业执照》。根据联创投资的《营业执照》以及联创投资的工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，联创投资的基本情况如下：
住所 | 苏州高新区竹园路 209 号 3 号楼 911-5-3 | |||
法定代表人 | 郑茳 | |||
注册资本 | 204.00 万元 | |||
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |||
成立日期 | 2011 年 11 月 9 日 | |||
营业期限 | 2011 年 11 月 9 日至 2031 年 11 月 8 日 | |||
经营范围 | 投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
股权结构 | 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 郑茳 | 183.6000 | 90.00% | |
2 | 肖佐楠 | 20.4000 | 10.00% | |
合计 | —— | 204.0000 | 100.00% | |
经核查，联创投资为公司实际控制人设立的持股平台，截至本法律意见书出具之日，联创投资的投资资金均为其股东认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；联创投资亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。
据此，本所律师认为，联创投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
（5）旭盛科创
名称 | 宁波梅山保税港区旭盛科创投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330206MA2823GE31 |
住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室B 区 N0263 |
执行事务合伙人 | 郑茳 |
旭盛科创成立于 2016 年 5 月 25 日，持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的“统一社会信用代码：91330206MA2823GE31”《营业执照》。根据旭盛科创的《营业执照》以及旭盛科创的工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，旭盛科创的基本情况如下：
类型 | 有限合伙企业 | ||||
成立日期 | 2016 年 5 月 25 日 | ||||
合伙期限至 | 2016 年 5 月 25 日至 2036 年 5 月 24 日 | ||||
经营范围 | 投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
股权结构 | 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 郑茳 | 普通合伙人 | 120.00 | 24.59% | |
2 | 崔晨 | 有限合伙人 | 225.00 | 46.11% | |
3 | 杨士浩 | 有限合伙人 | 83.00 | 17.01% | |
4 | 肖佐楠 | 有限合伙人 | 60.00 | 12.30% | |
合计 | —— | —— | 488.00 | 100.00% | |
经核查，旭盛科创为公司实际控制人设立的持股平台，截至本法律意见书出具之日，旭盛科创的投资资金均为其合伙人认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；旭盛科创亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。
据此，本所律师认为，旭盛科创不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
（6）矽晟投资
矽晟投资成立于 2015 年 12 月 25 日，持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的“统一社会信用代码：91330206MA281C8E1N”《营业执照》。根据矽晟投资的
名称 | 宁波矽晟投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330206MA281C8E1N |
住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室B 区 N0261 |
《营业执照》以及矽晟投资的工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，矽晟投资的基本情况如下：
执行事务合伙人 | 郑茳 | ||||
类型 | 有限合伙企业 | ||||
成立日期 | 2015 年 12 月 25 日 | ||||
合伙期限 | 2015 年 12 月 25 日至 2035 年 12 月 24 日 | ||||
经营范围 | 投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
股权结构 | 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 郑茳 | 普通合伙人 | 70.00 | 16.20% | |
2 | 竺际隆 | 有限合伙人 | 50.00 | 11.57% | |
3 | 王廷平 | 有限合伙人 | 50.00 | 11.57% | |
4 | 蒋斌 | 有限合伙人 | 50.00 | 11.57% | |
5 | 黄涛 | 有限合伙人 | 30.00 | 6.94% | |
6 | 钱建宇 | 有限合伙人 | 30.00 | 6.94% | |
7 | 文胜利 | 有限合伙人 | 25.00 | 5.79% | |
8 | 王权 | 有限合伙人 | 20.00 | 4.63% | |
9 | 张海滨 | 有限合伙人 | 20.00 | 4.63% | |
10 | 王忠海 | 有限合伙人 | 18.00 | 4.17% | |
11 | 吴敏 | 有限合伙人 | 15.00 | 3.47% | |
12 | 李海涛 | 有限合伙人 | 15.00 | 3.47% | |
13 | 林海波 | 有限合伙人 | 13.00 | 3.01% | |
14 | 艾方 | 有限合伙人 | 13.00 | 3.01% | |
15 | 袁东 | 有限合伙人 | 13.00 | 3.01% | |
合计 | —— | —— | 432.00 | 100.00% | |
经核查，矽晟投资为公司员工设立的持股平台，截至本法律意见书出具之日，矽晟投资的投资资金均为其合伙人认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；矽晟投资亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。
据此，本所律师认为，矽晟投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
（7）矽丰投资
矽丰投资成立于 2015 年 12 月 25 日，持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的“统一社会信用代码：91330206MA281C8K0Q”《营业执照》。根据矽丰投资的
名称 | 宁波矽丰投资管理合伙企业（有限合伙） | ||||
统一社会信用代码 | 91330206MA281C8K0Q | ||||
住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室B 区 N0262 | ||||
执行事务合伙人 | 郑茳 | ||||
类型 | 有限合伙企业 | ||||
成立日期 | 2015 年 12 月 25 日 | ||||
合伙期限 | 2015 年 12 月 25 日至 2035 年 12 月 24 日 | ||||
经营范围 | 投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
股权结构 | 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 郑茳 | 普通合伙人 | 16.00 | 4.71% | |
2 | 张明 | 有限合伙人 | 18.00 | 5.29% | |
3 | 刘玉龙 | 有限合伙人 | 18.00 | 5.29% | |
4 | 尤国芳 | 有限合伙人 | 14.00 | 4.12% | |
5 | 薛毅 | 有限合伙人 | 11.00 | 3.24% | |
6 | 张文江 | 有限合伙人 | 11.00 | 3.24% | |
7 | 刘红伟 | 有限合伙人 | 11.00 | 3.24% | |
8 | 汪建强 | 有限合伙人 | 11.00 | 3.24% | |
《营业执照》以及矽丰投资的工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，矽丰投资的基本情况如下：
9 | 王宗宝 | 有限合伙人 | 11.00 | 3.24% | |
10 | 王粟 | 有限合伙人 | 9.00 | 2.65% | |
11 | 钟名富 | 有限合伙人 | 9.00 | 2.65% | |
12 | 沈贽 | 有限合伙人 | 9.00 | 2.65% | |
13 | 董功海 | 有限合伙人 | 9.00 | 2.65% | |
14 | 林峰 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.35% | |
15 | 朱春涛 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.35% | |
16 | 杨党卫 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.35% | |
17 | 石碧 | 有限合伙人 | 7.00 | 2.06% | |
18 | 徐秀强 | 有限合伙人 | 7.00 | 2.06% | |
19 | 张松 | 有限合伙人 | 7.00 | 2.06% | |
20 | 周发旺 | 有限合伙人 | 7.00 | 2.06% | |
21 | 瞿宜锡 | 有限合伙人 | 7.00 | 2.06% | |
22 | 李利 | 有限合伙人 | 7.00 | 2.06% | |
23 | 竹越华 | 有限合伙人 | 7.00 | 2.06% | |
24 | 张艳丽 | 有限合伙人 | 7.00 | 2.06% | |
25 | 陈万瑶 | 有限合伙人 | 7.00 | 2.06% | |
26 | 朱叶秋 | 有限合伙人 | 6.00 | 1.76% | |
27 | 谢杰 | 有限合伙人 | 6.00 | 1.76% | |
28 | 汤敏 | 有限合伙人 | 6.00 | 1.76% | |
29 | 杨树德 | 有限合伙人 | 6.00 | 1.76% | |
30 | 吴建平 | 有限合伙人 | 6.00 | 1.76% | |
31 | 何学梅 | 有限合伙人 | 6.00 | 1.76% | |
32 | 李治魁 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.47% | |
33 | 王磊 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.47% | |
34 | 沈正旋 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.47% | |
35 | 焦春岩 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.47% | |
36 | 孙花 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.47% | |
37 | 张文婷 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.47% |
38 | 金振俊 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.47% | |
39 | 钱晨 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.47% | |
40 | 夏超 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.47% | |
41 | 香亚楠 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.47% | |
42 | 陶南林 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.47% | |
43 | 李春峰 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.47% | |
合计 | —— | —— | 340.00 | 100.00% |
经核查，矽丰投资为公司员工设立的持股平台，截至本法律意见书出具之日，矽丰投资的投资资金均为其合伙人认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；矽丰投资亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。
据此，本所律师认为，矽丰投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
（8）矽芯投资
矽芯投资成立于 2016 年 12 月 19 日，持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的“统一社会信用代码：91330206MA283E491Q”《营业执照》。根据矽芯投资的
名称 | 宁波梅山保税港区矽芯投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330206MA283E491Q |
住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室B 区 N0264 |
执行事务合伙人 | 郑茳 |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2016 年 12 月 19 日 |
合伙期限 | 2016 年 12 月 19 日至 2036 年 12 月 18 日 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
《营业执照》以及矽芯投资的工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，矽芯投资的基本情况如下：
股权结构 | 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 郑茳 | 普通合伙人 | 114.8450 | 41.76% | |
2 | 王勇 | 有限合伙人 | 8.0050 | 2.91% | |
3 | 顾金东 | 有限合伙人 | 7.0050 | 2.55% | |
4 | 王云飞 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
5 | 刘瑞 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
6 | 顾庆东 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
7 | 张斌 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
8 | 吴凯祺 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
9 | 徐凯 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
10 | 张志敏 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
11 | 卢前程 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
12 | 邓洲 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
13 | 朱文波 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
14 | 闫婧 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
15 | 聂智 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
16 | 高晓明 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
17 | 冯林 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
18 | 虞伟光 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
19 | 齐海鹏 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
20 | 李玲勇 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
21 | 刘玉龙 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
22 | 王学振 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
23 | 宁洎荣 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
24 | 李天骥 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
25 | 董光普 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
26 | 万刘蝉 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
27 | 杨翠军 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% |
28 | 邢志胜 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
29 | 高事成 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
30 | 史佳 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
31 | 高丽 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
32 | 范荣 | 有限合伙人 | 5.0050 | 1.82% | |
合计 | —— | —— | 275.0000 | 100.00% |
经核查，矽芯投资为公司员工设立的持股平台，截至本法律意见书出具之日，矽芯投资的投资资金均为其合伙人认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；矽芯投资亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。
据此，本所律师认为，矽芯投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
（9）麒越基金
名称 | 宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙） | ||||
统一社会信用代码 | 913302015953827218 | ||||
住所 | 宁波保税区创业大道 7 号 4 幢 4 楼 4B-12 室 | ||||
执行事务合伙人 | 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司（委派代表：孙力生） | ||||
类型 | 有限合伙企业 | ||||
成立日期 | 2012 年 6 月 6 日 | ||||
合伙期限 | 2012 年 6 月 6 日至 2022 年 6 月 5 日 | ||||
经营范围 | 股权投资及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | ||||
股权结构 | 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 宁波保税区 嘉信麒越股 | 普通合伙人 | 192.00 | 1.00% | |
麒越基金成立于 2012 年 6 月 6 日，持有宁波市市场监督管理局核发的“统一社会信用代码：913302015953827218”《营业执照》。根据麒越基金的《营业执照》以及麒越基金的工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，麒越基金的基本情况如下：
权投资管理 有限公司 | |||||
2 | 鲍蕾 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 25.92% | |
3 | 江苏文峰集 团有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 15.55% | |
4 | 居虹 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.37% | |
5 | 江苏苏润投 资发展有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.37% | |
6 | 长兴佳汇股权投资合伙企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.37% | |
7 | 刘万信 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.18% | |
8 | 刘刚 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.18% | |
9 | 范俪琼 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.18% | |
10 | 周式和 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.18% | |
11 | 周树国 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.18% | |
12 | 宁波保税区泽悠投资管理合伙企业 （有限合 伙） | 有限合伙人 | 100.00 | 0.52% | |
合计 | —— | —— | 19,292.00 | 100.00% |
根 据 麒 越 基 金 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 检 索 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/）公示的信息，麒越基金为私募投资基金，已于 2014
年 5 月 20 日在基金业协会办理私募投资基金备案手续，备案编码为 SD4146；麒越基金的私募投资基金管理人为宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司，已于 2014 年 5 月 20 日在基金业协会办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1002098。
（10）嘉信佳禾
嘉信佳禾成立于 2016 年 10 月 19 日，持有宁波市市场监督管理局核发的“统一社会信用代码：91330201MA282RGE9A”《营业执照》。根据嘉信佳禾的《营业执
照》以及嘉信佳禾的工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，嘉信佳禾的基本情况如下：
名称 | 宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙） | ||||
统一社会信用代码 | 91330201MA282RGE9A | ||||
住所 | 宁波保税区兴业大道 8 号 1 号楼 238 室 | ||||
执行事务合伙人 | 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司（委派代表：孙力生） | ||||
类型 | 有限合伙企业 | ||||
成立日期 | 2016 年 10 月 19 日 | ||||
合伙期限 | 2016 年 10 月 19 日至 2023 年 10 月 18 日 | ||||
经营范围 | 私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
股权结构 | 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理 有限公司 | 普通合伙人 | 302.00 | 1.00% | |
2 | 耿悦 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 16.56% | |
3 | 沣盈资产管 理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 16.56% | |
4 | 德清金瑞投资合伙企业 （有限合 伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 9.93% | |
5 | 杨志瑛 | 有限合伙人 | 2,200.00 | 7.29% | |
6 | 丁克红 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 6.62% | |
7 | 范俪琼 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 6.62% | |
8 | 深圳如日升 股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 6.62% | |
9 | 江苏苏润投 资发展有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 6.62% | |
10 | 蔡怿 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 4.97% | |
11 | 顾家集团有 限公司 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 3.97% | |
12 | 赵强 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.31% | |
13 | 鲍蕾 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.31% | |
14 | 耿小平 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.31% | |
15 | 深圳思通盛达股权投资 有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.31% | |
合计 | —— | —— | 30,202.00 | 100.00% |
根 据 嘉 信 佳 禾 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 检 索 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/）公示的信息，嘉信佳禾为私募投资基金，已于 2017
年 1 月 25 日在基金业协会办理私募投资基金备案手续，备案编码为 SR4738；嘉信佳禾的私募投资基金管理人为宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司，已于 2014 年 5 月 20 日在基金业协会办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1002098。
（11）孙力生
孙 力 生 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 310222196504******，住所为上海市徐汇区园南二村****。
（12）吉虹俊
吉 虹 俊 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 511011198008******，住所为上海市浦东新区金杨路 757 弄****。
（13）杨志瑛
杨 志 瑛 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 310106196508******，住所为上海市静安区胶州路 728 号****。
（14）西藏泰达
名称 | 西藏津盛泰达创业投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91540125MA6T1GWR8A |
西藏泰达成立于 2016 年 9 月 14 日，持有拉萨市堆龙德庆区工商行政管理局核发的“统一社会信用代码：91540125MA6T1GWR8A”《营业执照》。根据西藏泰达的《营业执照》以及西藏泰达的工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，西藏泰达的基本情况如下：
住所 | 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区古荣农牧产业园 1 栋 1-041 号 | |||
法定代表人 | 赵华 | |||
注册资本 | 5,000.00 万元 | |||
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |||
成立日期 | 2016 年 9 月 14 日 | |||
营业期限 | 2016 年 9 月 14 日至永久 | |||
经营范围 | 创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理 公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、 投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；企业管理咨询。 （从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | |||
股权结构 | 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 西藏泰达新原科 技有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | |
合计 | —— | 5,000.00 | 100.00% | |
根 据 西 藏 泰 达 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 检 索 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/）公示的信息，西藏泰达为私募投资基金，已于 2016
年 12 月 13 日在基金业协会办理私募投资基金备案手续，备案编码为 SM9568；
西藏泰达的私募投资基金管理人为天津泰达科技投资股份有限公司，已于 2014
年 4 月 23 日在基金业协会办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1001349。
（15）国家集成电路基金
国家集成电路基金成立于 2014 年 9 月 26 日，持有北京市工商行政管理局核发的“统一社会信用代码：911100007178440918”《营业执照》。根据国家集成电路基金的《营业执照》以及国家集成电路基金的工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，国家集成电路基金的基本情况如下：
名称 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | |||
统一社会信用代码 | 911100007178440918 | |||
住所 | 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室 | |||
法定代表人 | 楼宇光 | |||
注册资本 | 9,872,000 万元 | |||
公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） | |||
成立日期 | 2014 年 9 月 26 日 | |||
营业期限 | 2014 年 9 月 26 日至 2024 年 9 月 25 日 | |||
经营范围 | 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
股权结构 | 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 中华人民共和国 财政部 | 3,600,000.00 | 36.47% | |
2 | 国开金融有限责 任公司 | 2,200,000.00 | 22.29% | |
3 | 中国烟草总公司 | 1,100,000.00 | 11.14% | |
4 | 北京亦庄国际投 资发展有限公司 | 1,000,000.00 | 10.13% | |
5 | 中国移动通信集 团有限公司 | 500,000.00 | 5.06% | |
6 | 上海国盛（集团） 有限公司 | 500,000.00 | 5.06% | |
7 | 武汉金融控股 （集团）有限公司 | 500,000.00 | 5.06% | |
8 | 中国电信集团有 限公司 | 140,000.00 | 1.42% | |
9 | 中国联合网络通 信集团有限公司 | 140,000.00 | 1.42% | |
10 | 中电科投资控股 有限公司 | 50,000.00 | 0.51% | |
11 | 中国电子信息产 业集团有限公司 | 50,000.00 | 0.51% | |
12 | 大唐电信科技产 业控股有限公司 | 50,000.00 | 0.51% | |
13 | 华芯投资管理有 限责任公司 | 12,000.00 | 0.12% | |
14 | 北京紫光通信科 技集团有限公司 | 10,000.00 | 0.10% | |
15 | 上海武岳峰浦江股权投资合伙企 业（有限合伙） | 10,000.00 | 0.10% | |
16 | 福建三安集团有 限公司 | 10,000.00 | 0.10% | |
合计 | -- | 9,872,000.00 | 100.00% |
根据国家集成电路基金提供的资料并经本所律师检索基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/）公示的信息，国家集成电路产业投资基金为私募投资基金，已于 2014 年 9 月 26 日在基金业协会办理私募投资基金备案手续，备案编码为 SD5797；国家集成电路产业投资基金的私募投资基金管理人为华芯投资管理有限责任公司，已于 2015 年 3 月 25 日在基金业协会办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1009674。
（16）天创华鑫
天创华鑫成立于 2012 年 12 月 4 日，持有天津市北辰区市场和质量监督管理局核发的“统一社会信用代码：91120113058716124P”《营业执照》。根据天创华鑫的《营业执照》以及天创华鑫的工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，天创华鑫的基本情况如下：
名称 | 天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙） | ||||
统一社会信用代码 | 91120113058716124P | ||||
住所 | 天津市北辰区风电产业园 | ||||
执行事务合伙人 | 天津创业投资管理有限公司（委派代表：洪雷） | ||||
类型 | 有限合伙企业 | ||||
成立日期 | 2012 年 12 月 4 日 | ||||
合伙期限 | 2012 年 12 月 4 日至 2021 年 12 月 3 日 | ||||
经营范围 | 文化及现代服务产业的创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在 有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） | ||||
股权结构 | 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 天津创业投资管理有限 公司 | 普通合伙人 | 250.00 | 1.00% | |
2 | 国投高科技投资有限公 司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 20.00% | |
3 | 天津韩家墅投资集团有 限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 20.00% | |
4 | 天津名轩投 资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 20.00% | |
5 | 天津科技融资控股集团 有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 20.00% | |
6 | 天津滨海天创众鑫股权投资基金有 限公司 | 有限合伙人 | 4,750.00 | 19.00% | |
合计 | —— | —— | 25,000.00 | 100.00% | |
根 据 天 创 华 鑫 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 检 索 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/）公示的信息，天创华鑫为私募投资基金，已于 2014
年 4 月 9 日在基金业协会办理私募投资基金备案手续，备案编码为 SD2033；天
创华鑫的私募投资基金管理人为天津创业投资管理有限公司，已于 2014 年 4 月
9 日在基金业协会办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1000747。
（17）天创保鑫
名称 | 天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | ||||
统一社会信用代码 | 91120116086592413M | ||||
住所 | 天津自贸试验区（空港经济区）环河南路 88 号 2-2233 室 | ||||
执行事务合伙人 | 天津创业投资管理有限公司（委派代表：洪雷） | ||||
类型 | 有限合伙企业 | ||||
成立日期 | 2014 年 1 月 10 日 | ||||
合伙期限 | 2014 年 1 月 10 日至 2021 年 1 月 9 日 | ||||
经营范围 | 创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询 业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
股权结构 | 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 天津创业投资管理有限 公司 | 普通合伙人 | 3,200.00 | 15.17% | |
2 | 中瑞华普科 技有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 18.96% | |
3 | 天津创业投 资有限公司 | 有限合伙人 | 3,900.00 | 18.48% | |
4 | 天津保税区 投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 14.22% | |
5 | 天津天保滨海投资服务 有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 14.22% | |
6 | 天津名轩投 资有限公司 | 有限合伙人 | 2,414.00 | 11.44% | |
7 | 魏宏锟 | 有限合伙人 | 1,586.00 | 7.52% | |
天创保鑫成立于 2014 年 1 月 10 日，持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的“统一社会信用代码：91120116086592413M”《营业执照》。根据天创保鑫的《营业执照》以及天创保鑫的工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，天创保鑫的基本情况如下：
合计 | —— | —— | 21,100.00 | 100.00% |
根据 天 创 保 鑫 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 检 索 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/）公示的信息，天创保鑫为私募投资基金，已于 2014
年 4 月 9 日在基金业协会办理私募投资基金备案手续，备案编码为 SD2034；天
创保鑫的私募投资基金管理人为天津创投，已于 2014 年 4 月 9 日在基金业协会办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1000747。
（18）魏宏锟
魏 宏 锟 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 120225197305******，住所为天津市河西区围堤道生昌里 33 门****。
（19）张迪新
张 迪 新 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 340103195401******，住所为安徽省合肥市庐阳区安庆路 151 号****。
（20）陈松林
陈 松 林 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 320602196309******，住所为江苏省南通市崇川区王府大厦****。
（21）李宁
李 宁 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 320602196204******，住所为江苏省南通市崇川区王府大厦****。
（22）清商创投
名称 | 苏州清商成长创业投资企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 913205005822975952 |
住所 | 苏州高新区昆仑山路 68 号 |
执行事务合伙人 | 苏州水木清华资本管理有限公司（委派代表：曹宏伟） |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2011 年 9 月 13 日 |
清商创投成立于 2011 年 9 月 13 日，持有苏州高新区（虎丘区）行政审批局核发的“统一社会信用代码：913205005822975952”《营业执照》。根据清商创投的《营业执照》以及清商创投的工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，清商创投的基本情况如下：
合伙期限 | 2011 年 9 月 13 日至 2024 年 9 月 12 日 | ||||
经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资提供创业管理服务；参与设立创业投资与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
股权结构 | 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 苏州水木清 华资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 150.00 | 1.61% | |
2 | 邢伟德 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 21.51% | |
3 | 苏州荣翔投 资发展有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 21.51% | |
4 | 曹永伟 | 有限合伙人 | 1,450.00 | 15.59% | |
5 | 苏州天马医药集团有限 公司 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 12.90% | |
6 | 李玉峰 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.75% | |
7 | 洪腾飞 | 有限合伙人 | 400.00 | 4.30% | |
8 | 侯树亭 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.23% | |
9 | 苏州科技城创业投资有 限公司 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.23% | |
10 | 陈锦民 | 有限合伙人 | 200.00 | 2.15% | |
11 | 苏州安柯尔 计算机技术有限公司 | 有限合伙人 | 200.00 | 2.15% | |
12 | 尹玮 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.08% | |
合计 | —— | —— | 9,300.00 | 100.00% | |
根 据 清 商 创 投 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 检 索 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/）公示的信息，清商创投为私募投资基金，已于 2015
年 7 月 22 日在基金业协会办理私募投资基金备案手续，备案编码为 SD6566；清
商创投的私募投资基金管理人为苏州水木清华资本管理有限公司，已于 2018 年
3 月 16 日在基金业协会办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1067698。
（23）曹永伟
曹 永 伟 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 320504197212******，住所为江苏省苏州市虎丘区狮山路****。
（24）张一雯
张 一 雯 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 320502196305******，住所为江苏省苏州市虎丘区名城花园****。
（25）蒋良君
蒋 良 君 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 320223196303******，住所为武汉市江岸区黄浦大街****。
（26）邓超
邓 超 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 230302197006******，住所为北京市门头沟区龙泉务横街****。
（27）张宇光
张 宇 光 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 150105197512******，住所为北京市朝阳区东坝乡东岗子村****。
（28）升海投资
名称 | 德清升海投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330521MA28CWHF1R |
住所 | 浙江省德清县舞阳街道塔山街 901 号 1 幢 101 室 |
法定代表人 | 钱海平 |
注册资本 | 1,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2017 年 1 月 23 日 |
升海投资成立于 2017 年 1 月 23 日，持有德清县工商行政管理局核发的“统一社会信用代码：91330521MA28CWHF1R”《营业执照》。根据升海投资的《营业执照》以及升海投资的工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，升海投资的基本情况如下：
营业期限 | 2017 年 1 月 23 日至无固定期限 | |||
经营范围 | 投资管理（以上未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目 外），财务咨询（除代理记账），市场营销策划，企业形象策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
股权结构 | 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 湖州升华投资有 限公司 | 1,000.00 | 100% | |
合计 | —— | 1,000.00 | 100% | |
经核查，升海投资为湖州升华投资有限公司设立的全资子公司，截至本法律意见书出具之日，升海投资的投资资金均为其股东认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；升海投资亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。
据此，本所律师认为，升海投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
（29）崔晨
崔 晨 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 120102197101******，住所为天津市河东区七纬路 77 号****。
（30）君子兰投资
名称 | 苏州君子兰启航一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320594MA1MA42L9L |
住所 | 苏州工业园区苏惠路 88 号环球财富广场 1 幢 4511 室 |
执行事务合伙人 | 苏州君子兰资本管理有限公司（委派代表：汪质彬） |
君子兰投资成立于 2015 年 10 月 21 日，持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的“统一社会信用代码：91320594MA1MA42L9L”《营业执照》。根据君子兰投资的《营业执照》以及君子兰投资的工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，君子兰投资的基本情况如下：
类型 | 有限合伙企业 | ||||
成立日期 | 2015 年 10 月 21 日 | ||||
合伙期限 | 2015 年 10 月 21 日至 2021 年 10 月 20 日 | ||||
经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；从事投资管理及相关咨询服务业务，实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | ||||
股权结构 | 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 苏州君子兰 资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 550.00 | 1.06% | |
2 | 朱美娟 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 38.42% | |
3 | 苏州柯利达集团有限公 司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 38.42% | |
4 | 河南正商企业发展有限 责任公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 19.21% | |
5 | 王学军 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 2.88% | |
合计 | —— | —— | 52,050.00 | 100.00% | |
根据君子兰投资提供的资料并经本所律师检索基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/）公示的信息，君子兰投资为私募投资基金，已于 2016 年 4 月 25 日在基金业协会办理私募投资基金备案手续，备案编码为 SE4644；
君子兰投资的私募投资基金管理人为苏州君子兰资本管理有限公司，已于 2015
年 7 月 30 日在基金业协会办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1019370。
（31）瞬成咨询
瞬成咨询成立于 2017 年 3 月 20 日，持有苏州市吴中区市场监督管理局核发的“统一社会信用代码：91320506MA1NL5GD6C”《营业执照》。根据瞬成咨询的《营业执照》以及瞬成咨询的工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，瞬成咨询的基本情况如下：
名称 | 苏州瞬成商务信息咨询有限公司 | |||
统一社会信用代码 | 91320506MA1NL5GD6C | |||
住所 | 苏州市吴中区木渎镇枫华商业广场 2 幢 449 室 | |||
法定代表人 | 李军 | |||
注册资本 | 1,000 万元 | |||
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |||
成立日期 | 2017 年 3 月 20 日 | |||
营业期限 | 自 2017 年 3 月 20 日至永久 | |||
经营范围 | 商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | |||
股权结构 | 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 邹峰 | 400.00 | 40.00% | |
2 | 李军 | 600.00 | 60.00% | |
合计 | —— | 1,000.00 | 100.00% | |
经核查，瞬成咨询为邹峰、李军共同出资设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，瞬成咨询的投资资金均为其股东认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；瞬成咨询亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。
据此，本所律师认为，瞬成咨询不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
（32）李林福
李 林 福 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 320504195703******，住所为江苏省苏州市金阊区西叶家弄****。
（33）袁小东
袁 小 东 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 110221197706******，住所为江西省新余市分宜县分宜镇安仁路 52 号****。
（34）辛欣
辛 欣 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 110106197705******，住所为北京市丰台区北大地四里 29 号****。
2、发行人的股东的持股比例
截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 郑茳 | 1,320.6060 | 7.3367% |
2 | 肖佐楠 | 924.4260 | 5.1357% |
3 | 匡启和 | 379.6740 | 2.1093% |
4 | 联创投资 | 923.8320 | 5.1324% |
5 | 旭盛科创 | 495.4320 | 2.7524% |
6 | 矽晟投资 | 438.5880 | 2.4366% |
7 | 矽丰投资 | 345.1860 | 1.9177% |
8 | 矽芯投资 | 279.1980 | 1.5511% |
9 | 麒越基金 | 2,408.1840 | 13.3788% |
10 | 嘉信佳禾 | 708.1380 | 3.9341% |
11 | 孙力生 | 531.5760 | 2.9532% |
12 | 吉虹俊 | 66.4560 | 0.3692% |
13 | 杨志瑛 | 66.4560 | 0.3692% |
14 | 西藏泰达 | 1,941.4800 | 10.7860% |
15 | 国家集成电路基金 | 1,553.0580 | 8.6281% |
16 | 天创华鑫 | 791.2620 | 4.3959% |
17 | 天创保鑫 | 452.1240 | 2.5118% |
18 | 魏宏锟 | 438.7680 | 2.4376% |
19 | 张迪新 | 862.9560 | 4.7942% |
20 | 陈松林 | 523.7640 | 2.9098% |
21 | 李宁 | 32.4360 | 0.1802% |
22 | 清商创投 | 453.2760 | 2.5182% |
23 | 曹永伟 | 41.9400 | 0.2330% |
24 | 张一雯 | 382.6620 | 2.1259% |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
25 | 蒋良君 | 317.7720 | 1.7654% |
26 | 邓超 | 203.0580 | 1.1281% |
27 | 张宇光 | 203.0580 | 1.1281% |
28 | 升海投资 | 182.7360 | 1.0152% |
29 | 崔晨 | 153.2340 | 0.8513% |
30 | 君子兰投资 | 152.2800 | 0.8460% |
31 | 瞬成咨询 | 152.2800 | 0.8460% |
32 | 李林福 | 152.2800 | 0.8460% |
33 | 袁小东 | 101.5200 | 0.5640% |
34 | 辛欣 | 20.3040 | 0.1128% |
总计 | -- | 18,000.0000 | 100.0000% |
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的各发起人和股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格，发行人的股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产的合法性
发行人由国芯有限于 2019 年 3 月 19 日整体变更设立，发行人的各发起人是以其拥有的国芯有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人。根据公证天业于 2019 年 4 月 2 日出具的“苏公 W[2019]B025 号”《验资报告》，发行人的发起人已履行足额出资的义务。
经本所律师核查后认为，各发起人投入发行人的资产合法有效，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发起人出资事宜
经核查，本所律师认为，发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
经本所律师核查后认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发行人的控股股东、实际控制人 1、控股股东
截至法律意见书出具之日，公司第一大股东麒越基金持有公司 13.38%的股份，第二大股东西藏泰达持有公司 10.79%的股份，公司第一大股东和第二大股东持股比例相近且均未超过 30%，发行人任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响，故公司无控股股东。
2、实际控制人
根据发行人提供的公司的工商登记材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郑茳、肖佐楠、匡启和合计直接持有公司 14.5817%股份，郑茳为公司董事长，肖佐楠为公司总经理，匡启和为公司副总经理；郑茳为联创投资的控股股东，且为旭盛科创、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资执行事务合伙人，间接拥有公司 13.7902%股份。因此，郑茳、肖佐楠、匡启和合计控制公司 28.3719%股份，为公司的实际控制人。
3、公司治理情况
本所律师认为，发行人治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
4、《一致行动协议》签署情况
最近两年内，持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人始终为郑茳、肖佐楠、匡启和，并且，郑茳、肖佐楠、匡启和在发行人的股东（大）会会议、董事会会议表决时均保持一致。
2009 年 7 月 29 日，郑茳、肖佐楠、匡启和签订了《苏州国芯科技有限公司
管理层一致行动协议书》。2019 年 3 月 20 日，郑茳、肖佐楠、匡启和再次签订了《一致行动人协议》。经本所律师核查，郑茳、肖佐楠、匡启和签订《苏州国芯科技有限公司管理层一致行动协议书》和《一致行动人协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确。郑茳、肖佐楠、匡启和在发行人的管理和决策中保持一致
意见的情形在最近两年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，三人共同拥有公司控制权的情形没有出现重大变更。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司无控股股东，郑茳、肖佐楠、匡启和属于一致行动人，三人共同构成发行人的实际控制人，且最近两年发行人的实际控制人没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立前的情况
经核查，本所律师认为，国芯有限的设立、历次股权变更和增资均履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人整体变更时的具体情况和股份设置、股本结构
经核查，本所律师认为，发行人整体变更时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（三）发行人自股份公司设立后发生的股权变更情况
经核查，本所律师认为，自发行人依法整体变更为股份公司以后，发行人的股权结构未发生变更。
（四）股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人股东出具的书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人股东均为其名下发行人股份的实际持有人，发行人股东所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，未设置任何第三者权益。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式 1、发行人的经营范围
根据苏州市行政审批局于 2019 年 3 月 19 日核发的“统一社会信用代码： 91320505729311356W”《营业执照》，发行人的经营范围为：微电子技术与产品的设计、开发、生产；集成电路工程技术培训；软件工程及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人向本所出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人从事的主要业务是为国家重大需求和市场需求领域客户提供 IP 授权、芯片定制服务和自主芯片及模组产品，主要应用于信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信三大关键领域。发行人上述实际从事的主要业务均在其《营业执照》所载的经营范围之内，发行人开展的经营活动与其法定权利能力一致。
2、发行人拥有的资质证书
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得业务和经营资质详见本所出具的律师工作报告“八、发行人的业务”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其注册于中国境内的控股子公司的经营范围和经营方式符合中国法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
依据发行人向本所律师出具的说明以及发行人向本所律师提供的《香港法律意见书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在境外投资设立了香港国芯。根据国芯有限于 2012 年 7 月 13 日获发的“商境外投资证第
3200201200345 号”《企业境外投资证书》，国芯有限在境外投资香港国芯已依法获得批准。
根据国家外汇管理局苏州市中心支局出具的《业务登记凭证》，发行人已就其在香港设立香港国芯办理了外汇登记。
依据《香港法律意见书》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，香港国芯不存在超越其商业登记证、公司章程及经营范围进行经营的情况，业务经营方面不曾受到过香港政府部门或司法机关的处罚。
根据发行人的说明、《香港法律意见书》和《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人在香港设立香港国芯已依法获得批准，合法、合规；香港国芯在境外从事生产经营活动未涉及重大违法违规行为；除前述关于香港国芯在大陆以外从事生产经营活动外，发行人未在中国大陆以外从事其他经营活动。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，发行人的历次经营范围变更均履行了法定的程序。根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，本所律师认为，发行人最近三年及一期主要从事为国家重大需求和市场需求领域客户提供 IP 授权、芯片定制服务和自主芯片及模组产品，主要应用于信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信三大关键领域。主营业务未发生过变更。
（四）发行人主营业务
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人的公司的主营业务是为国家重大需求和市场需求领域客户提供 IP 授权、芯片定制服务和自主芯片及模组产品，主要应用于信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信三大关键领域。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6月的主营业务收入分别为 13,088.33 万元、19,477.52 万元、23,081.27 万元和 8,526.48 万元，公司主营业务收入占营业收入的比重维持在 99%以上，主营业务突出。
根据发行人书面说明、《审计报告》及本所律师所具备的法律专业知识所能作出的判断，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份公司。
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施，亦不存在法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《编报规则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件，截至本法律意见书出具之日，公司的关联方及关联关系包括：
1、控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，公司无控股股东，实际控制人为郑茳、肖佐楠、匡启和。
2、公司的控股、参股公司
序号 | 关联方名称 | 与公司关系 |
1 | 天津国芯 | 全资子公司 |
2 | 北京国芯 | 全资子公司 |
3 | 领晶电子 | 全资子公司 |
4 | 香港国芯 | 全资子公司 |
5 | 广州领芯 | 全资子公司 |
6 | 青岛国晶 | 全资子公司 |
7 | 紫山龙霖 | 广州领芯的参股公司 |
8 | 安玺昌科技 | 参股公司 |
9 | 微五科技 | 参股公司 |
10 | 龙晶科技 | 参股公司 |
11 | 苏州龙霖 | 紫山龙霖的全资子公司 |
3、实际控制人控制的其他企业或组织
序号 | 关联方名称 | 与公司关系 |
1 | 联创投资 | 受同一实际控制人控制 |
2 | 矽晟投资 | 受同一实际控制人控制 |
3 | 矽丰投资 | 受同一实际控制人控制 |
4 | 矽芯投资 | 受同一实际控制人控制 |
5 | 旭盛科创 | 受同一实际控制人控制 |
4、持有公司 5%以上股份的其他股东
截至本法律意见书出具之日，除实际控制人外，其他持有公司 5%以上股份的股东为：（1）麒越基金及其关联方，包括嘉信佳禾、孙力生、杨志瑛；（2）西藏泰达；（3）天创华鑫及其关联方，包括天创保鑫、魏宏锟；（4）国家集成电路基金。
5、董事、监事、高级管理人员
序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
1 | 郑茳 | 董事长 |
2 | 肖佐楠 | 董事、总经理 |
3 | 匡启和 | 董事、副总经理 |
4 | 蒋斌 | 董事、副总经理 |
5 | 王廷平 | 董事 |
6 | 赵烨 | 董事 |
7 | 陈弘毅 | 独立董事 |
8 | 肖波 | 独立董事 |
9 | 张薇 | 独立董事 |
10 | 张鹏 | 监事会主席 |
11 | 王彬 | 监事 |
12 | CAO HONGWEI（曹宏伟） | 监事 |
13 | 汪建强 | 监事 |
14 | 沈贽 | 监事 |
15 | 钱建宇 | 副总经理 |
16 | 张海滨 | 财务总监 |
17 | 黄涛 | 董事会秘书 |
6、其他关联自然人
公司将公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员界定为公司的关联方。关系密切的家庭成员包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7、其他关联方
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 江苏意源科技有限公司 | 实际控制人郑茳曾任该公司董事，于 2018 年 10 月辞任 |
2 | 无锡东大先行微电子有限公司 | 实际控制人郑茳担任该公司的董事长，该公司已被 吊销企业法人营业执照 |
3 | 无锡市现代应用技术研究院有限责任 公司 | 实际控制人郑茳担任该公司的副董事长，该公司已 被吊销企业法人营业执照 |
4 | 苏州源创管理咨询有限公司 | 实际控制人郑茳曾持有该公司23.08%股权，于2019 年 4 月 9 日退出 |
5 | 无锡晶美信息咨询有限公司 | 实际控制人郑茳曾持有该公司 30.00%股权，该公司 于 2019 年 3 月注销 |
6 | 无锡佳辰投资咨询有限公司 | 实际控制人郑茳曾持有该公司 25.00%股权，该公司 于 2017 年 3 月注销 |
7 | 苏州联和丰盛投资咨询有限公司 | 实际控制人郑茳之配偶许立红持有该公司 60.00% 股权并担任执行董事、总经理 |
8 | 苏州矽科信息科技有限公司 | 联和丰盛报告期内曾持有该公司 50.00%股权，实际控制人郑茳之配偶许立红曾任该公司董事 |
9 | 江苏矽太信息科技有限公司 | 联和丰盛持有该公司 20.40%股权 |
10 | 无锡汉柏信息技术有限公司 | 实际控制人郑茳配偶之哥哥许立超持有该公司 100%股权并担任执行董事、总经理 |
11 | 无锡银蝠投资管理合伙企业（有限合 伙） | 无锡汉柏信息技术有限公司持有该合伙企业 51% 出资份额并担任其执行事务合伙人 |
12 | 汉银科技（无锡）有限公司 | 无锡银蝠投资管理合伙企业（有限合伙）持有该公 司 73.90%股权，许立超担任董事长 |
13 | 无锡新因素信息科技有限公司 | 无锡汉柏信息技术有限公司持有该公司 58.50%股权，许立超担任执行董事、总经理 |
14 | 无锡海峡投资管理有限公司 | 实际控制人郑茳配偶之哥哥许立超持有该公司 45.00%股权 |
15 | 宜兴市银丰电脑有限公司 | 实际控制人郑茳姐姐之配偶秦建丰持有该公司 70.00%股权并担任该公司执行董事 |
16 | 江苏引潮蕴飞新材料有限公司 | 实际控制人郑茳弟弟之配偶张云担任该公司董事 长 |
17 | 湖南国科微电子股份有限公司 | 公司董事赵烨担任该公司董事 |
18 | 深圳市中兴微电子技术有限公司 | 公司董事赵烨曾任该公司董事，于 2020 年 10 月辞任 |
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或具有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织：
19 | 江苏芯盛智能科技有限公司 | 公司董事赵烨担任该公司董事 |
20 | 北京兆易创新科技股份有限公司 | 公司董事赵烨担任该公司董事 |
21 | 长沙景嘉微电子股份有限公司 | 公司董事赵烨担任该公司董事 |
22 | 北京赛微电子股份有限公司 | 公司董事赵烨担任该公司董事 |
23 | 赛莱克斯微系统科技（北京）有限公 司 | 公司董事赵烨担任该公司董事 |
24 | 西安克瑞斯半导体技术有限公司 | 公司董事赵烨曾任该公司董事，于 2020 年 11 月辞任 |
25 | 瑞芯微电子股份有限公司 | 公司董事赵烨担任该公司董事 |
26 | 上海立润税务咨询有限公司 | 公司独立董事肖波持有该公司 50.00%股权，肖波配偶陈娟担任该公司的执行董事、总经理 |
27 | 上海侃拓商务咨询中心（有限合伙） | 公司独立董事肖波持有该公司 49.00%股权，并担任执行事务合伙人 |
28 | 上海怡煊投资管理中心（有限合伙） | 公司独立董事肖波配偶之母亲张建秋担任执行事 务合伙人 |
29 | 张家港峰之达电子有限公司 | 公司独立董事肖波之弟弟肖三宝持有该公司 100% 股权，并担任该公司的执行董事兼总经理 |
30 | 武汉瑞威特机械有限公司 | 公司独立董事张薇女婿之父亲唐千否持有该公司 40.00%股权并担任执行董事、总经理 |
31 | 马鞍山鸿盛利成信息咨询中心 | 公司监事张鹏持有该企业 100.00%权益，该公司于 2020 年 6 月注销 |
32 | 天津泰达科技投资股份有限公司 | 公司监事张鹏曾任该公司副总经理，于 2019 年 8 月辞任 |
33 | 西安灵境科技有限公司 | 公司监事张鹏曾任该公司董事，于 2017 年 7 月辞任 |
34 | 苏州海光芯创光电科技有限公司 | 公司监事张鹏曾任该公司董事，于 2019 年 8 月辞任 |
35 | 天津深之蓝海洋设备有限公司 | 公司监事张鹏曾任该公司董事，于 2019 年 8 月辞任 |
36 | 北京莱泽光电技术有限公司 | 公司监事张鹏曾任该公司董事，于 2019 年 8 月辞任 |
37 | 江苏能华微电子科技发展有限公司 | 公司监事张鹏曾任该公司董事，于 2019 年 8 月辞任 |
38 | 致导科技（北京）有限公司 | 公司监事张鹏曾任该公司董事，于 2019 年 8 月辞任 |
39 | 辉能（天津）科技发展有限公司 | 公司监事张鹏曾任该公司董事，于 2019 年 8 月辞任 |
40 | 天津合昶网络科技股份有限公司 | 公司监事张鹏曾任该公司董事，于 2019 年 8 月辞任 |
41 | 苏州明皜传感科技有限公司 | 公司监事张鹏曾任该公司董事，于 2019 年 8 月辞任 |
42 | 昆山锐芯微电子有限公司 | 公司监事张鹏曾任该公司董事，于 2019 年 12 月辞任 |
43 | 信承酶生物技术（天津）有限公司 | 公司监事王彬担任该公司董事 |
44 | 湖南麒麟信安科技股份有限公司 | 公司监事王彬担任该公司董事 |
45 | 北京七兆科技有限公司 | 公司监事王彬担任该公司董事 |
46 | 天津天创宜科股权投资管理有限 公司 | 公司监事王彬担任该公司董事、总经理，并持股 11% |
47 | 天津宜科麦格科技有限公司 | 公司监事王彬担任该公司董事 |
48 | 宁波天创曙鑫创业投资管理有限 公司 | 公司监事王彬担任该公司董事 |
49 | 北京志凌海纳科技有限公司 | 公司监事王彬担任该公司董事 |
50 | 公司监事王彬曾任该公司董事，于 2017 年 11 月辞任 | |
51 | 天津天创特来电新能源科技有限 公司 | 公司监事王彬曾任该公司董事，于 2019 年 5 月辞任 |
52 | 苏州水木清华新材料科技有限公司 | 公司监事 CAO HONGWEI（曹宏伟）担任该公司执行董事；CAO HONGWEI（曹宏伟）之姐姐曹掌珠持有该公司 80.00%股权，CAO HONGWEI（曹宏伟） 之弟弟曹永伟持有该公司 20.00%股权 |
53 | 苏州水木清华资本管理有限公司 | 苏州水木清华新材料科技有限公司持有该公司 60.00%股权，公司监事 CAO HONGWEI（曹宏伟）担任该公司执行董事、总经理 |
54 | 苏州清商成长创业投资企业（有限 合伙） | 苏州水木清华资本管理有限公司担任执行事务合 伙人 |
55 | 苏州伊科尔制冷科技有限公司 | 公司监事 CAO HONGWEI（曹宏伟）担任该公司董事 |
56 | 江苏天弓信息技术有限公司 | 公司监事 CAO HONGWEI（曹宏伟）担任该公司董事 |
57 | 苏州永兴辉清洁服务有限公司 | 公司监事 CAO HONGWEI（曹宏伟）之弟弟曹永伟 持有该公司 50.00%股权 |
58 | 苏州市格瑞斯通医疗器械科技有 限公司 | 公司监事 CAO HONGWEI（曹宏伟）之弟弟曹永伟 持有该公司 51.00%股权并担任执行董事、总经理 |
59 | 苏州科拜车业有限公司 | 公司监事 CAO HONGWEI（曹宏伟）配偶之弟弟王 志巍持有该公司 98.00%股权并担任执行董事、总经理 |
60 | 上海立体数码科技发展有限公司 | 公司副总经理钱建宇担任该公司副董事长并持股 12.08%，该公司已被吊销企业法人营业执照 |
61 | 大巨龙立体科技有限公司 | 公司副总经理钱建宇担任该公司总经理并持股 15.50%，该公司于 2020 年 8 月注销 |
62 | 苏州胜联电子信息有限公司 | 公司董事会秘书黄涛之岳父成伯伟持有该公司 47.37%股权并担任执行董事、总经理，该公司已被吊销企业法人营业执照 |
除上述关联方外，公司关联方还包括持有公司 5%以上股份的非自然人股东控制、共同控制、施加重大影响或受同一方控制的企业；公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的自然人股东或该等人员关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业。
（二）关联交易情况
发行人与关联方的关联交易具体事项披露详见本所出具的律师工作报告
“九、发行人的关联交易及同业竞争/（二）关联交易情况”。
（三）发行人关联交易的公允性
公司已分别召开董事会会议、监事会会议以及股东大会会议对公司报告期内发生的关联交易进行了确认。此外，独立董事对报告期内关联交易合法、合规性及交易价格的公允性发表了独立意见，认为：“公司最近三年及一期与关联方发生的关联交易的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；关联交易价格公允，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司及其股东利益的情形”。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内关联交易均是依据市场原则订立的，交易价格合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易的公允决策程序
根据本所律师核查，发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中均明确规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。据此，本所律师认为，发行人已在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
综上，本所律师认为，《公司章程》及相关内部规范文件中明确规定了关联交易公允决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施 1、同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为：“微电子技术与产品的设计、开发、生产；集成电路工程技术培训；软件工程及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），发行人的主营业务是为国家重大需求和市场需求领域客户提供 IP 授权、芯片定制服务和自主芯片及模组产品，主要应用于信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信三大关键领域。
关联方名称 | 持股情况 | 经营范围 | 主营业务 |
联创投资 | 郑茳持有该公司 90%的股权，肖佐楠 持 有 该 公 司 10%的股权 | 投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 除持有发行人股权外，未开展其他经营业务 |
旭盛科创 | 郑茳持有该合伙企业 24.59%的出资份额，为普通合伙人；肖佐楠持有该 合 伙 企 业 12.30% 的出资份 额 | 投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | 除持有发行人股权外，未开展其他经营业务 |
矽晟投资 | 郑茳持有该合伙企业 16.20%的出资份额，为普通合伙人 | 投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 除持有发行人股权外，未开展其他经营业务 |
矽丰投资 | 郑茳持有该合伙企业 4.71% 的出资份额，为普通合 伙人；肖佐楠配偶 | 投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集 | 除持有发行人股权外，未开展其他经营业务 |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和控制的除发行人外的其他企业情况如下：
关联方名称 | 持股情况 | 经营范围 | 主营业务 |
何学梅持有该合伙企业 1.76% 的 出资份额 | （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | ||
矽芯投资 | 郑茳持有该合伙企业 41.76%的出资份额，为普通合伙人 | 投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | 除持有发行人股权外，未开展其他经营业务 |
企业名称 | 持股情况 | 经营范围 | 主营业务 |
联和丰盛 | 许立红 持股 60% | 投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 股权投资 |
截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人之一郑茳的配偶许立红控制的企业情况如下：
企业名称 | 持股情况 | 经营范围 | 主营业务 |
矽科信息 | 联 和 丰 盛持 股 50% （ 已 于 2019 年 11 月 25 日退 出持股） | 研制、生产基于微处理器的电子产品，集成电路芯片测试，销售自产产品，软件开发并提供相关的技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 封装测试 |
截至本法律意见书出具之日，联和丰盛曾在报告期内持有矽科信息 50%股权，矽科信息基本情况如下：
矽科信息从事集成电路封装测试业务，发行人从事 IP 授权、芯片定制服务和自主芯片及模组产品等业务，为集成电路产业链的上下游。报告期内，矽科信息未实际开展经营活动，发行人与矽科信息之间未发生交易。2019 年 11 月 25
日，联和丰盛将所持矽科信息 50%的股权转让给了无锡元亨盛达电子有限公司，并完成了工商变更登记手续，转让后联和丰盛不再持有矽科信息的股权。
截至本法律意见书出具之日，经核查比对发行人实际控制人的企业与发行人及其控股子公司的经营范围，发行人实际控制人控制的企业的经营范围与发行人的经营范围不存在重合的情况，也不存在与发行人及其控股子公司从事相同或相似业务的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司与发行人实际控制人控制的企业不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免未来可能产生的同业竞争，公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和及其控制的联创投资、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、旭盛科创出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人/本单位以及本人/本单位控制的企业未以任何方式直接或间接从事或参与与国芯科技相竞争的业务，未直接或间接拥有与国芯科技存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
2、在本人/本单位单独或共同控制国芯科技期间，本人/本单位以及本人/本单位控制的企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对国芯科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：
（1）直接或间接从事与国芯科技相竞争的业务；
（2）投资、收购、兼并从事与国芯科技相竞争的业务的企业或经济组织；
（3）以托管、承包、租赁等方式经营从事与国芯科技相竞争的业务的企业或经济组织；
（4）以任何方式为国芯科技的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
3、若国芯科技将来开拓新的业务领域，国芯科技享有优先权，本人/本单位以及本人/本单位控制的其他企业将不再发展同类业务。
4、如违反上述承诺，本人/本单位将承担由此给国芯科技造成的全部损失。
本承诺函自本人/本单位签署之日起生效。本承诺函在本人/本单位作为国芯科技实际控制人及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人已作出合法有效承诺以避免与发行人及其控股子公司发生同业竞争。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》《审计报告》以及法律意见书均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以充分的披露。
综上，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师对发行人有关财产产权状况的核查，主要是根据发行人向本所律师提供的各项产权文件、本所律师自行调取的各项产权证明文件以及公证天业出具的《审计报告》等。
（一）国有建设用地使用权
序 号 | 证号 | 坐落 | 使用权面积 （M2） | 使用权 类型 | 用途 | 终止日期 | 他项 权利 |
1 | 苏（2019）苏州市不动产权第 5145470 号 | 规划师图街西、规划中峰街北 | 19,844.00 | 出让 | 科研用地 | 2048/5/7 | 无 |
依据公司提供的材料，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有下述国有建设用地使用权：
经本所律师核查，本所律师认为，发行人持有的前述国有建设用地使用权为发行人通过国有建设用地使用权出让方式取得，并已办理产权登记手续，该等国有土地使用权已登记在发行人名下，发行人占有、使用上述土地合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）房屋所有权
依据公司提供的材料，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人未拥有房屋所有权。
（三）发行人的商标、专利、软件著作权、集成电路布图设计专有权、域名等无形资产情况
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日日，发行人及其控股子公司持有的
商标、专利、软件著作权、集成电路布图设计专有权、域名等无形资产情况如下： 1、注册商标
依据发行人提供的商标注册证明文件以及本所律师登录中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn）查询结果，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其
控股子公司在中国依法取得的商标合计 2 项，具体情况如下：
序号 | 商标 | 注册 人 | 注册号 | 核定使用商品 | 注册有效期 限 | 他项 权利 |
智能卡（集成电路卡）的芯 | ||||||
片；手提电话的芯片；工业 | ||||||
操作遥控电器设备的芯片； | ||||||
国芯 | 计算机软件（已录制）；电 | 2004/3/14 | ||||
1 | 股份 | 3407403 | 话机的芯片；电开关的芯片； 变压器的芯片；集成电路的 | -2024/3/13 | 无 | |
芯片；集成电路块的芯片； | ||||||
计算机外围设备的芯片（商 | ||||||
品截止） | ||||||
智能卡（集成电路卡）的芯 | ||||||
片；手提电话的芯片；工业 | ||||||
操作遥控电器设备的芯片； | ||||||
国芯 | 计算机软件（已录制）；电 | 2003/10/14 | ||||
2 | 股份 | 3272731 | 话机的芯片；电开关的芯片； 变压器的芯片；集成电路的 | -2023/10/13 | 无 | |
芯片；集成电路块的芯片； | ||||||
计算机外围设备的芯片（商 | ||||||
品截止） |
经核查，本所律师认为，发行人拥有的注册商标均为发行人通过自行申请
方式取得，发行人拥有的商标权合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、专利权
根据发行人提供的专利权属证明文件以及本所律师登录中华人民共和国知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn/）查询结果，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人及其控股子公司在中国境内依法取得的专利合计 106 项，其中发明专
利 102 项，实用新型专利 3 项，外观设计专利 1 项，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 取得方式 |
1 | 一种用于信息安全的嵌入式 CPU | 国芯股份 | 发明专利 | 200310106403.6 | 2003/11/21 | 原始取得 |
2 | 一种基于 RSA 加密和 签名算法的汽车车载自动诊断方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 200810244694.8 | 2008/12/12 | 受让取得 |
3 | 一种面积紧凑且快速 的 BCH 并行译码方法 | 国芯 股份 | 发明专利 | 200910024526.2 | 2009/2/10 | 原始取得 |
4 | BCH 码控制器接口电路 | 国芯股份 | 发明专利 | 200910025171.9 | 2009/2/20 | 原始取得 |
5 | 实现 CLB 总线与从属模块之间高低速切换的桥接器 | 国芯股份 | 发明专利 | 200910029768.0 | 2009/4/8 | 原始取得 |
6 | 一种将片上仿真器时钟同步到微处理器时 钟域的方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 200910030586.5 | 2009/4/16 | 原始取得 |
7 | 实时加密 U 盘及高速加解密方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 200910030684.9 | 2009/4/21 | 原始取得 |
8 | 多模式启动的安全嵌 入式系统 | 国芯 股份 | 发明专利 | 200910031456.3 | 2009/4/28 | 原始取得 |
9 | 嵌入式系统用户多分区存储空间访问权限 的安全控制方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 200910027571.3 | 2009/5/12 | 原始取得 |
10 | 一种实时加密 SD 卡 及高速加解密方法 | 国芯 股份 | 发明专利 | 200910027570.9 | 2009/5/12 | 原始取得 |
11 | G.723.1 编码器快速计算自适应码书的贡 献模块 | 国芯股份 | 发明专利 | 200910181979.6 | 2009/7/28 | 原始取得 |
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 取得方式 |
12 | 一种基于理德-所罗 门码的 ECC 控制器 | 国芯 股份 | 发明专利 | 200910034091.X | 2009/8/21 | 原始取得 |
13 | 应用于理德-所罗门码的 ECC 控制器 | 国芯股份 | 发明专利 | 201210406165.X | 2009/8/21 | 原始取得 |
14 | 一种嵌入式闪存控制 器 | 国芯 股份 | 发明专利 | 200910232953.X | 2009/9/22 | 原始取得 |
15 | 一种基于理德-所罗 门码的编码电路 | 国芯 股份 | 发明专利 | 200910035754.X | 2009/10/13 | 原始取得 |
16 | 一种应用在基于理德 -所罗门码的 ECC 模块上的解码方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 200910035790.6 | 2009/10/16 | 原始取得 |
17 | 一种防止步进电机脉冲信号冒险的方法及电路 | 国芯股份 | 发明专利 | 200910221016.4 | 2009/11/3 | 原始取得 |
18 | Nandflash 芯片组存储控制器 | 国芯股份 | 发明专利 | 200910221014.5 | 2009/11/3 | 原始取得 |
19 | 支持芯片不同引脚封装的可配置式片上测试模块 | 国芯股份 | 发明专利 | 200910221015.X | 2009/11/3 | 原始取得 |
20 | 一种多模式启动的嵌 入式系统 | 国芯 股份 | 发明专利 | 200910221013.0 | 2009/11/3 | 原始取得 |
21 | 一种 JTAG 端口控制器 | 国芯股份 | 发明专利 | 201010126521.3 | 2010/3/11 | 原始取得 |
22 | Flash 控制器中 BCH编译码的纠错能力扩 展方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 201010132749.3 | 2010/3/17 | 原始取得 |
23 | Flash 控制器中 BCH编译码的数据长度扩展方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 201010137782.5 | 2010/3/22 | 原始取得 |
24 | 一种用于仿真调试的 硬件断点电路 | 国芯 股份 | 发明专利 | 201010137793.3 | 2010/3/23 | 原始取得 |
25 | 一种用于调试微控制器的指令追踪控制器 | 国芯股份 | 发明专利 | 201010137849.5 | 2010/3/23 | 原始取得 |
26 | 一种用于调试程序的 硬件断点电路 | 国芯 股份 | 发明专利 | 201010137820.7 | 2010/3/23 | 原始取得 |
27 | 一种监测信号电平的 | 国芯 | 发明 | 201010137852.7 | 2010/3/23 | 原始 |
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 取得方式 |
实现方法 | 股份 | 专利 | 取得 | |||
28 | 一种 CLB 总线内用于写操作的装置 | 国芯股份 | 发明专利 | 201010156996.7 | 2010/4/13 | 原始取得 |
29 | 一种数字锁相环 | 国芯 股份 | 发明专利 | 201010161182.2 | 2010/4/22 | 原始取得 |
30 | 一种 SD 卡控制器的 数据传输方法 | 国芯 股份 | 发明专利 | 201010166452.9 | 2010/4/26 | 原始取得 |
31 | 一种动态随机存储器读写模式信号时序参数的实现方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 201010198872.5 | 2010/6/12 | 原始取得 |
32 | 一种 NandflashU 盘控制器读写Norflash存储器的方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 201010204002.4 | 2010/6/21 | 原始取得 |
33 | 一种基于 CLB 总线的存储器接口方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 201010244742.0 | 2010/8/4 | 原始取得 |
34 | 一种基于块访问的闪 存读写方法 | 国芯 股份 | 发明专利 | 201010260295.8 | 2010/8/24 | 原始取得 |
35 | 一种基于扇区的闪存 坏块屏蔽方法 | 国芯 股份 | 发明专利 | 201010260306.2 | 2010/8/24 | 原始取得 |
36 | 一种应用于无线局域网的快速加解密方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 201010272409.0 | 2010/9/6 | 原始取得 |
37 | 一种用于无线局域网的面积紧凑的算法硬 件实现方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 201010272417.5 | 2010/9/6 | 原始取得 |
38 | 一种应用于无线局域网的加密方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 201010272420.7 | 2010/9/6 | 原始取得 |
39 | 用于无线局域网的安 全加密方法 | 国芯 股份 | 发明专利 | 201310176066.1 | 2010/9/6 | 原始取得 |
40 | 用于无线局域网的高速加解密方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 201310062732.9 | 2010/9/6 | 原始取得 |
41 | 一种用于 USB 储存设备中加密数据的解密 方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 201010551241.7 | 2010/11/19 | 原始取得 |
42 | 一种具有认证功能的读卡器及其认证方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 201010574214.1 | 2010/12/6 | 原始取得 |
43 | 一种小容量 SD 卡的 | 国芯 | 发明 | 201010593185.3 | 2010/12/17 | 原始 |
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 取得方式 |
读写方法 | 股份 | 专利 | 取得 | |||
44 | 一种用于防止数据泄密的办公系统 | 国芯股份 | 发明专利 | 201110020320.X | 2011/1/18 | 原始取得 |
45 | 用于提高数据安全性 的办公系统 | 国芯 股份 | 发明专利 | 201210458365.X | 2011/1/18 | 原始取得 |
46 | 用于办公系统的防数 据泄密方法 | 国芯 股份 | 发明专利 | 201210458456.3 | 2011/1/18 | 原始取得 |
47 | 一种用于提高移动存储设备中数据安全的方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 201110164267.0 | 2011/6/17 | 原始取得 |
48 | 利用数据产生器模块来提高存储设备读写测试效率的方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 201110400460.X | 2011/12/6 | 原始取得 |
49 | 一种多数据流通道 DMA 系统 | 国芯股份 | 发明专利 | 201110420137.9 | 2011/12/15 | 原始取得 |
50 | 嵌入式系统可寻址空 间的分区方法 | 国芯 股份 | 发明专利 | 201110440733.3 | 2011/12/26 | 原始取得 |
51 | 应用于嵌入式芯片的 只读高速缓冲存储器 | 国芯 股份 | 发明专利 | 201210014126.5 | 2012/1/17 | 原始取得 |
52 | 基于数据总线的 ECC纠错方法及系统 | 国芯股份 | 发明专利 | 201210329967.5 | 2012/9/7 | 原始取得 |
53 | 一种带比较功能的数 据加解密系统 | 国芯 股份 | 发明专利 | 201210517725.9 | 2012/12/6 | 原始取得 |
54 | 一种多接口 SRAM 读写控制电路及方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 201210581767.9 | 2012/12/28 | 原始取得 |
55 | 应用于 nandflash 存储设备的快速读写方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 201210591544.0 | 2012/12/31 | 原始取得 |
56 | 具有纠错功能的闪存数据存储方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 201510039606.0 | 2012/12/31 | 原始取得 |
57 | 用于 flash 存储器的高可靠性数据读取方 法 | 国芯股份 | 发明专利 | 201510039315.1 | 2012/12/31 | 原始取得 |
58 | 应用于 CLB 总线的 NorFLASH 存储接口模 块 | 国芯股份 | 发明专利 | 201310039324.1 | 2013/1/31 | 原始取得 |
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 取得方式 |
59 | 基于 CLB 总线的高利用率 NorFLASH 存储 接口芯片 | 国芯股份 | 发明专利 | 201310039055.9 | 2013/1/31 | 原始取得 |
60 | 单端口调色板 SRAM控制器及其控制方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 201310231426.3 | 2013/6/9 | 原始取得 |
61 | 一种用于 DTMB 解调芯片的自修复 SRAM 控制器设计 | 国芯股份 | 发明专利 | 201310233633.2 | 2013/6/13 | 原始取得 |
62 | 支持多核处理器的 SRAM 控制器及其跟踪信息处理方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 201310236387.6 | 2013/6/14 | 原始取得 |
63 | 用于随机存储器的总 线 ECC 校验系统 | 国芯 股份 | 发明专利 | 201310316543.X | 2013/7/25 | 原始取得 |
64 | 随机存储器访问总线 ECC 校验装置 | 国芯股份 | 发明专利 | 201310316575.X | 2013/7/25 | 原始取得 |
65 | 应用于随机存储器的 ECC 存储系统 | 国芯 股份 | 发明专利 | 201310316679.0 | 2013/7/25 | 原始取得 |
66 | 高可靠性随机存储系统 | 国芯股份 | 发明专利 | 201310316435.2 | 2013/7/25 | 原始取得 |
67 | 处理器用指令存储系 统 | 国芯 股份 | 发明专利 | 201310722652.1 | 2013/12/24 | 原始取得 |
68 | 用于嵌入式系统的高速缓存器 | 国芯股份 | 发明专利 | 201310721853.X | 2013/12/24 | 原始取得 |
69 | 用于嵌入式系统的指 令存储装置 | 国芯 股份 | 发明专利 | 201310722461.5 | 2013/12/24 | 原始取得 |
70 | 基于多中断源优先级排序的中断控制方法 | 国芯股份 | 发明专利 | 201410222025.6 | 2014/5/23 | 原始取得 |
71 | 一种用于可信计算机 的度量系统及方法 | 国芯 股份 | 发明专利 | 201611058840.9 | 2016/11/24 | 原始取得 |
72 | 一种 C*Core 微处理器应用 AMBA 总线设计方法 | 天津国芯 | 发明专利 | 200510095232.0 | 2005/11/1 | 受让取得 |
73 | 一种基于 AMBA 总线 的 8051 系列微处理器应用系统 | 天津国芯 | 发明专利 | 200510095447.2 | 2005/11/10 | 受让取得 |
74 | 加密算法模块加速器 | 天津 | 发明 | 200810136674.9 | 2008/12/29 | 原始 |
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 取得方式 |
及其数据高速加解密 方法 | 国芯 | 专利 | 取得 | |||
75 | 一种多发射嵌入式处理器编译器的优化方法 | 天津国芯 | 发明专利 | 201210062327.2 | 2012/3/12 | 原始取得 |
76 | 用于进程切换的旁路转换缓冲器（TLB）及在其中地址匹配的方 法 | 天津国芯 | 发明专利 | 201210068696.2 | 2012/3/15 | 原始取得 |
77 | 对称式多核处理器维护二级缓存一致性的装置及其方法 | 天津国芯 | 发明专利 | 201210096182.8 | 2012/4/1 | 原始取得 |
78 | 一种基于 C*core 处理器的优化编译方法 及编译器 | 天津国芯 | 发明专利 | 201210243043.3 | 2012/7/13 | 原始取得 |
79 | 针对 C*core 处理器寄存器分配的编译方法及编译器 | 天津国芯 | 发明专利 | 201210243250.9 | 2012/7/13 | 原始取得 |
80 | 一种适用于多应用之间安全访问的 MPU 及其多应用之间安全访 问的方法 | 天津国芯 | 发明专利 | 201310726489.6 | 2013/12/17 | 原始取得 |
81 | 用于改进处理器中直接跳转的方法及系统 | 天津国芯 | 发明专利 | 201310756486.7 | 2013/12/31 | 原始取得 |
82 | 主处理器与若干协处理器的嵌入式连接方 法及连接接口 | 天津国芯 | 发明专利 | 201410490578.X | 2014/9/23 | 原始取得 |
83 | 一种 DCR 总线和 APB 总线之间的总线桥 | 天津 国芯 | 发明专利 | 201410490661.7 | 2014/9/23 | 原始取得 |
84 | 一种生成快速出栈的汇编代码的编译方法及编译器 | 天津国芯 | 发明专利 | 201410490577.5 | 2014/9/23 | 原始取得 |
85 | 一种随机存储器的扩展方法及装置 | 天津国芯 | 发明专利 | 201410490508.4 | 2014/9/23 | 原始取得 |
86 | DPI 接口的 LCD 控制 器以及其自适应带宽 | 天津 国芯 | 发明专利 | 201410490580.7 | 2014/9/23 | 原始取得 |
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 取得方式 |
的方法 | ||||||
87 | 处理器局部总线互斥存取的扩展结构及操作方法 | 天津国芯 | 发明专利 | 201410489852.1 | 2014/9/23 | 原始取得 |
88 | 一种可扩展的串行传 输器件 | 天津 国芯 | 发明专利 | 201410722700.1 | 2014/12/2 | 原始取得 |
89 | 一种采用 DMA 控制器 进行字符串处理的装置 | 天津国芯 | 发明专利 | 201410722861.0 | 2014/12/2 | 原始取得 |
90 | 一种可精确控制时序的 IIC 控制装置和控 制方法 | 天津国芯 | 发明专利 | 201410722824.X | 2014/12/2 | 原始取得 |
91 | 一种基于 NANDFlash的 SOC 启动方法 | 天津国芯 | 发明专利 | 201510648742.X | 2015/10/9 | 原始取得 |
92 | 一种 JTAG 多路选择器及其在单芯片系统 中的连接方法 | 天津国芯 | 发明专利 | 201510648228.6 | 2015/10/9 | 原始取得 |
93 | 基于向量中断的编译器的优化方法 | 天津国芯 | 发明专利 | 201510647971.X | 2015/10/9 | 原始取得 |
94 | 一种具有防误写操作的寄存器保护方法及 装置 | 天津国芯 | 发明专利 | 201510647972.4 | 2015/10/9 | 原始取得 |
95 | 一种双总线内存控制器 | 天津国芯 | 发明专利 | 201510647939.1 | 2015/10/9 | 原始取得 |
96 | 可分时钟控制的低功耗高速 AHB 总线访问 多块 SRAM 的桥装置 | 天津国芯 | 发明专利 | 201510648227.1 | 2015/10/9 | 原始取得 |
97 | 一种用于单芯片系统内双总线间的传输同步器 | 天津国芯 | 发明专利 | 201510915134.0 | 2015/12/9 | 原始取得 |
98 | 一种基于 APB 总线和 OPB 总线的转换装置 | 天津 国芯 | 发明专利 | 201510907915.5 | 2015/12/9 | 原始取得 |
99 | 一种 OPB 总线和 IPS总线之间的桥装置 | 天津国芯 | 发明专利 | 201510922102.3 | 2015/12/9 | 原始取得 |
100 | APB 总线到 DCR 总线 之间的总线桥实现方 | 天津 国芯 | 发明专利 | 201610260211.8 | 2016/4/22 | 原始取得 |
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 取得方式 |
法 | ||||||
101 | 用于解决主设备间数据一致性的总线监控方法及装置 | 天津国芯 | 发明专利 | 201610780725.6 | 2016/8/31 | 原始取得 |
102 | 一种可提高系统性能的数据传输方法及装 置 | 天津国芯 | 发明专利 | 201610780787.7 | 2016/8/31 | 原始取得 |
103 | 一种多功能非接卡 | 国芯股份 | 实用新型 | 201621156736.9 | 2016/10/31 | 原始取得 |
104 | 一种 PCIE 可信密码 卡 | 国芯 股份 | 实用新型 | 201920919411.9 | 2019/6/18 | 原始取得 |
105 | 金融 U 盾（带指纹识别） | 国芯股份 | 外观设计 | 201930289246.9 | 2019/6/5 | 原始取得 |
106 | 一种复合键盘和指纹识别器的 USB 复合设备 | 国芯股份 | 实用新型 | 201020258766.7 | 2010/7/15 | 原始取得 |
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司持有的发明专利、外观设计专利、实用新型专利已获得完备的权属证书，为发行人及其控股子公司原始取得和受让取得方式取得，发行人占有、使用上述专利合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、软件著作权
依据发行人提供的计算机软件著作权登记证书以及本所律师登录中国版权保护中心官方网站（http://www.ccopyright.com.cn/）的查询结果，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国依法登记的计算机软件著作权合计
104 项，具体情况如下：
序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 |
1 | MMC2114 微控制器设计软件 [简称:MMC2114]V1.0 | 国芯 股份 | 2002SR26 03 | / | 2002/2/28 | 原始 取得 |
2 | 苏州国芯 C*SoC 设计平台软 件 V1.0 | 国芯 股份 | 2003SR62 43 | / | 2003/2/28 | 原始 取得 |
3 | C*Core®基于 CCM3118DQ 芯片 的税控机软件 V1.0 [简称： | 国芯 股份 | 2005SR05 949 | / | 2004/6/1 | 原始 取得 |
序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 |
C*Core®税控机软件] | ||||||
4 | 基于国芯 CCM3116/CCM3118 芯片的税控器软件 V1.0 | 国芯股份 | 2007SR06 470 | / | 2007/3/2 | 原始取得 |
5 | 基 于 国 芯 CCM3116DQ/CCM3118DQ 芯片 的电子收款机软件 V1.0 [简 称：国芯电子收款机软件] | 国芯股份 | 2007SR18 040 | / | 2007/4/2 | 原始取得 |
6 | 基于国芯税控 SoC 芯片的热敏打印机软件 V1.0 [简称：热敏打印机软件] | 国芯股份 | 2007SR18 039 | / | 2007/7/15 | 原始取得 |
7 | 国芯基于 C*Core 的U 盘控制器量产工具软件[简称：U 盘 控制器量产工具软件]V1.0 | 国芯股份 | 2009SR02 4116 | 2007/9/1 | 2007/11/8 | 原始取得 |
8 | 国芯基于 C*Core 的U 盘控制器软件[简称：U 盘控制器软件]V1.0 | 国芯股份 | 2009SR02 4129 | 2007/9/1 | 2007/11/8 | 原始取得 |
9 | 国芯基于 C*Core 的U 盘控制器量产工具软件V2.0 [简称： U 盘控制器量产工具软件] | 国芯股份 | 2009SR10 244 | / | 2008/10/20 | 原始取得 |
10 | 国芯基于 C*Core 的U 盘控制器软件 V2.0 [简称：U 盘控制器软件] | 国芯股份 | 2009SR10 243 | / | 2008/10/20 | 原始取得 |
11 | 国芯基于 C*Core 的U 盘控制器软件[简称：U 盘控制器软 件]V3.0 | 国芯股份 | 2009SR02 9925 | 2009/3/1 | 2009/3/20 | 原始取得 |
12 | 基于 G723.1 协议的音频编解 码软件[简称：音频编解码器的软件]V1.0 | 国芯股份 | 2011SR07 5113 | 2009/6/5 | 2009/6/30 | 原始取得 |
13 | 国芯基于 C*Core 的USB 指纹键盘软件 V1.0 | 国芯股份 | 2009SR04 8176 | 2009/7/1 | 2009/7/20 | 原始取得 |
14 | 国芯基于 C*Core 的加密流转接器软件 V1.0 | 国芯股份 | 2009SR04 8179 | 2009/7/1 | 2009/7/20 | 原始取得 |
15 | 国芯基于 C*Core 的加密流转 接器软件 V2.0 | 国芯 股份 | 2010SR05 8919 | 2010/6/1 | 2010/6/20 | 原始 取得 |
16 | 国芯基于 C*Core 的安全 USB 工作域软件[简称：安全 USB | 国芯 股份 | 2010SR05 8922 | 2010/6/1 | 2010/6/20 | 原始 取得 |
序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 |
工作域软件]V1.0 | ||||||
17 | 国芯 TF 卡机台测试 PC 端工具软件 V1.0 | 国芯股份 | 2010SR05 8669 | 2010/6/30 | 2010/7/10 | 原始取得 |
18 | 国芯 TF 卡机台测试ARM 测试 板固件软件 V1.0 | 国芯 股份 | 2010SR06 6530 | 2010/6/30 | 2010/7/10 | 原始 取得 |
19 | 国芯基于 C*Core3202S 控制器 SD 卡模块检测工具软件 V1.0 | 国芯股份 | 2012SR05 6298 | 2011/1/25 | 2011/2/21 | 原始取得 |
20 | 国芯基于 C*Core3202S 控制器 SD 卡生产调试工具软件 V1.0 | 国芯股份 | 2012SR02 9779 | 2011/4/25 | 2011/6/20 | 原始取得 |
21 | 国芯 CC709 视频监控主控芯片串口调试工具软件 V1.0 | 国芯股份 | 2012SR02 9781 | 2011/8/24 | 2011/9/8 | 原始取得 |
22 | 国芯 CC709 视频监控主控芯片 Firmware 软件 V1.0 | 国芯股份 | 2012SR02 9783 | 2011/9/26 | 2011/10/10 | 原始取得 |
23 | 国芯 C0 CPU 调试软件 V1.0 | 国芯 股份 | 2013SR01 1027 | 2012/8/24 | 2012/10/10 | 原始 取得 |
24 | 国芯 C*CoreCPU 集成开发环境调试软件[ 简称： C*Core CPU IDE 调试软件]V1.0 | 国芯股份 | 2013SR01 1359 | 2012/8/24 | 2012/10/10 | 原始取得 |
25 | 国 芯 KT3221 主 控 芯 片 Bootloader 软件 V1.0 | 国芯股份 | 2013SR01 1362 | 2012/8/24 | 2012/10/10 | 原始取得 |
26 | 国芯基于 CCM3202EP 的 SWP 控制器协议栈软件 V1.0 | 国芯 股份 | 2013SR01 0760 | 2012/11/1 | 2012/11/8 | 原始 取得 |
27 | 国芯 C2002 系列 CPU 集成开发环境调试软件 V1.0 | 国芯股份 | 2014SR04 3182 | 2012/12/25 | 2012/12/31 | 原始取得 |
28 | 国芯 C8000 系列 CPU 集成开 发环境调试服务软件 V1.0 | 国芯 股份 | 2014SR04 3304 | 2013/2/18 | 2013/3/11 | 原始 取得 |
29 | 国芯 C9000 系列 CPU 集成开发环境调试服务软件 V1.0 | 国芯股份 | 2014SR04 3209 | 2013/5/27 | 2013/7/1 | 原始取得 |
30 | 国 芯 C2002BC 芯 片 BAM FlexLin 下载软件 V1.0 | 国芯 股份 | 2015SR15 5983 | 2014/5/24 | 2014/10/1 | 原始 取得 |
31 | 国芯 U 盘安全区工具软件 V1.0 | 国芯 股份 | 2016SR03 8019 | 2014/9/1 | 2014/10/1 | 原始 取得 |
32 | 国芯 QC2005BAM 软件 V1.0 | 国芯 股份 | 2016SR03 3555 | 2015/3/1 | 2015/6/20 | 原始 取得 |
序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 |
33 | 国芯 U 盘私密区浏览器软件 V1.0 | 国芯 股份 | 2016SR03 2589 | 2015/5/24 | 2015/9/1 | 原始 取得 |
34 | 国芯基于 C*Core 的 PCIE 加密卡固件软件[简称：PCIE 加密卡固件]V1.0 | 国芯股份 | 2016SR31 1700 | 2016/3/20 | 2016/8/12 | 原始取得 |
35 | 国芯 QC2004 成品测试软件 [简称：国芯 QC2004 成测软 件]V1.0 | 国芯股份 | 2017SR56 1314 | 2017/1/10 | 2017/1/15 | 原始取得 |
36 | 国芯 C2002BC BAM CAN 下载 软件 V1.0 | 国芯股份 | 2017SR56 1319 | 2016/5/24 | 2017/3/10 | 原始取得 |
37 | 国芯 C2002BC Bootloader 软 件 V1.0 | 国芯 股份 | 2017SR56 2140 | 2017/3/3 | 2017/3/10 | 原始 取得 |
38 | 国芯 CC901TP-STS PCIE 加密 卡的 Windows7 驱动软件[简称： CC901TP-STS Win7 驱动]V1.0 | 国芯股份 | 2017SR56 2260 | 2016/12/16 | 2017/3/15 | 原始取得 |
39 | 国芯 CC901TP-STS PCIE 加密 卡的 WindowsXP 驱动软件[简称：CC901TP-STS Windows XP驱动]V1.0 | 国芯股份 | 2017SR56 3238 | 2016/12/16 | 2017/3/15 | 原始取得 |
40 | 国芯 CC901TP-STS PCIE 加密 卡的 Windows2003 驱动软件 [简称：CC901TP-STS Windows 2003 驱动]V1.0 | 国芯股份 | 2017SR56 4503 | 2016/12/16 | 2017/3/15 | 原始取得 |
41 | 国芯 CC901TP-STS PCIE 加密 卡的 Windows 2008 驱动软件 [简称：CC901TP-STS Windows 2008 驱动]V1.0 | 国芯股份 | 2017SR56 9374 | 2016/12/16 | 2017/3/15 | 原始取得 |
42 | 国芯 TCM9101 Bootloader 软 件 V1.0 | 国芯 股份 | 2017SR56 1311 | 2017/4/26 | 2017/5/26 | 原始 取得 |
43 | 国芯 CCM3403 机台测试软件 [简称：CCM3403 机台测试软件]V1.0 | 国芯股份 | 2017SR63 6436 | 2017/7/1 | 未发表 | 原始取得 |
44 | 国芯 CCM3310S_T_Bootloader软件 V1.0 | 国芯股份 | 2018SR26 2925 | 2017/8/25 | 2017/9/25 | 原始取得 |
45 | 国芯 CUni360S_T_Bootloader | 国芯 | 2018SR26 | 2017/8/25 | 2017/9/25 | 原始 |
序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 |
软件 V1.0 | 股份 | 2918 | 取得 | |||
46 | 国芯 CCM3301 测试板软件[简称： CCM3301 机台测试板软件]V1.0 | 国芯股份 | 2018SR26 2766 | 2017/9/25 | 2017/10/15 | 原始取得 |
47 | 国芯加解密工具软件[简称： C*Core 加解密工具]V1.0 | 国芯 股份 | 2019SR04 19580 | 2018/12/15 | 2018/12/15 | 原始 取得 |
48 | 国芯安全加密芯片核心库软件 [ 简称： 安全加密芯片核心库]V1.0 | 国芯股份 | 2019SR04 19872 | 2019/1/12 | 2019/1/12 | 原始取得 |
49 | 国芯指纹密码保险箱软件[简 称：指纹密码保险箱]V1.0 | 国芯 股份 | 2019SR04 19908 | 2019/1/15 | 2019/1/15 | 原始 取得 |
50 | 国芯 NFC 非接卡软件[简称： NFC 非接卡软件]V1.0 | 国芯股份 | 2019SR04 19578 | 2019/1/20 | 2019/1/25 | 原始取得 |
51 | 国芯智能云锁软件[简称:国芯智能云锁]V1.0 | 国芯股份 | 2019SR04 19583 | 2019/1/25 | 2019/1/25 | 原始取得 |
52 | 国芯 TCM9000_Bootloader 软 件 V1.0 | 国芯 股份 | 2020SR03 01008 | 2015/3/20 | 2015/6/15 | 受让 取得 |
53 | 国芯基于 C*Core 的 SD 卡量产工具软件[简称：SD 卡量产 工具]V1.0 | 天津国芯 | 2010SR05 1122 | 2010/3/25 | 未发表 | 原始取得 |
54 | 国芯基于 C*Core 的 SD 控制器软件[简称：SD 卡控制器软件]V1.0 | 天津国芯 | 2010SR05 1071 | 2010/3/25 | 未发表 | 原始取得 |
55 | 国芯基于 C*Core 的 SD 控制器软件[简称：SD 卡控制器软 件]V2.0 | 天津国芯 | 2010SR07 3234 | 2010/5/15 | 未发表 | 原始取得 |
56 | 国芯基于 C*Core 的 SD 卡量产工具软件 V2.0 | 天津国芯 | 2010SR07 3232 | 2010/5/25 | 未发表 | 原始取得 |
57 | 国芯基于 C*Core 的 SD 控制器软件[简称：SD 卡控制器软 件]V3.0 | 天津国芯 | 2012SR04 3136 | 2011/3/15 | 2011/4/15 | 原始取得 |
58 | 国芯基于 C*Core 的 SD 卡量产工具软件[简称：SDDebug Tool for 3272]V3.0 | 天津国芯 | 2012SR04 2901 | 2011/3/15 | 2011/4/20 | 原始取得 |
59 | 国芯基于 C*Core 的 SD 控制 器软件[简称：SD 卡控制器软 | 天津 国芯 | 2013SR01 3552 | 2011/9/15 | 2011/11/15 | 原始 取得 |
序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 |
件]V4.0 | ||||||
60 | 国芯基于 C*Core 的 SD 卡量产工具软件[简称：SD 卡量产工具]V4.0 | 天津国芯 | 2013SR01 3489 | 2011/10/20 | 2012/1/20 | 原始取得 |
61 | 国芯基于 C*Core 的 SD 控制器软件[简称：SD 卡控制器软 件]V5.0 | 天津国芯 | 2013SR15 5946 | 2012/5/15 | 2012/7/15 | 原始取得 |
62 | 国芯基于 C*Core SD 卡量产工具软件[简称：SD 卡量产工具]V5.0 | 天津国芯 | 2013SR15 5927 | 2012/11/20 | 2013/3/20 | 原始取得 |
63 | 国芯基于 CCM3202S 的下位机测试软件[简称：CCM3202S 的 下位机测试软件]V1.0 | 天津国芯 | 2014SR00 8202 | 2013/9/30 | 2013/9/30 | 原始取得 |
64 | 国芯基于 C*Core 的接触 IC卡支付终端软件[简称：接触 IC 卡支付终端软件]V1.0 | 天津国芯 | 2014SR00 8211 | 2013/11/1 | 2013/11/1 | 原始取得 |
65 | 国芯基于C*Core 的非接触IC卡支付终端软件[简称：非接触 IC 卡支付终端软件]V1.0 | 天津国芯 | 2014SR00 8208 | 2013/11/1 | 2013/11/1 | 原始取得 |
66 | 国芯 T 卡算法自动测试软件 [简称：脚本测试工具]V1.0 | 天津国芯 | 2014SR00 8205 | 2013/10/30 | 2013/11/11 | 原始取得 |
67 | 国芯基于 CCM3202 带认证 TF卡系统[简称：CCM3202 带认 证 TF 卡系统]V1.0 | 天津国芯 | 2015SR08 2978 | 2014/9/5 | 2014/9/5 | 原始取得 |
68 | 国芯 TF 卡文件转移软件[简 称：文件转移]V1.0 | 天津 国芯 | 2015SR08 2810 | 2014/9/30 | 2014/10/8 | 原始 取得 |
69 | 国芯 T 卡加密认证软件[简称：加密卡认证]V1.0 | 天津国芯 | 2015SR08 3316 | 2014/10/21 | 2014/10/28 | 原始取得 |
70 | 国芯基于CCM3310S 二级boot软件[简称：CCM3310S 二级 boot 软件]V1.0 | 天津国芯 | 2015SR08 2985 | 2014/10/31 | 2014/10/31 | 原始取得 |
71 | 国芯基于 USB-CDC 通讯的双界面读卡器软件[ 简称： USB-CDC 双界面读卡器软件]V1.0 | 天津国芯 | 2015SR08 3522 | 2014/11/1 | 2014/11/1 | 原始取得 |
72 | 国芯基于 USB-HID 通讯的双 | 天津 | 2015SR08 | 2014/11/1 | 2014/11/11 | 原始 |
序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 |
界面读卡器软件[ 简称： USB-HID 双界面读卡器软 件]V1.0 | 国芯 | 3158 | 取得 | |||
73 | 国芯基于 TF 卡的手机加密系统卡端软件[简称：手机加密系统 TF 卡端软件]V1.0 | 天津国芯 | 2015SR08 2982 | 2014/11/1 | 2014/11/11 | 原始取得 |
74 | 国芯 TF 卡照相隐藏软件[简 称：照相隐藏]V1.0 | 天津 国芯 | 2016SR08 7465 | 2015/9/30 | 2015/10/9 | 原始 取得 |
75 | 国芯基于 CC2541 的运动监测软件[简称：CC2541 运动监测软件]V1.0 | 天津国芯 | 2016SR08 5327 | 2015/10/26 | 2015/10/26 | 原始取得 |
76 | 国芯基于 USB-CCID 通讯的双界面读卡器软件[ 简称： USB-CCID 双界面读卡器软 件]V1.0 | 天津国芯 | 2016SR08 7399 | 2015/11/1 | 2015/11/11 | 原始取得 |
77 | 国芯基于 CCore 的接触式 IC卡软件[简称：接触式 IC 卡软件]V1.0 | 天津国芯 | 2016SR08 5315 | 2015/11/1 | 2015/11/11 | 原始取得 |
78 | 国芯中间件接口测试软件 [ 简 称 ： 中 间 件 测 试 工 具]V1.0 | 天津国芯 | 2016SR08 7333 | 2015/10/16 | 2015/11/19 | 原始取得 |
79 | 国芯基于 A5(ET300)国密二级安全芯片测试软件[简称： A5(ET300) 国密二级测试软件]V1.0 | 天津国芯 | 2017SR69 2595 | 2017/2/15 | 2017/2/15 | 原始取得 |
80 | 国芯基于 A5(ET300)移动支付安全芯片测试软件[简称： A5(ET300) 移动支付测试软 件]V1.0 | 天津国芯 | 2017SR69 2629 | 2017/2/17 | 2017/2/17 | 原始取得 |
81 | 国芯脚本测试平台[简称：测 试平台]V1.0 | 天津 国芯 | 2017SR69 2585 | 2017/3/30 | 2017/3/30 | 原始 取得 |
82 | 国芯基于 CUni360S 国密二级安全芯片测试软件[简称： CUni360S 国密二级测试软件]V1.0 | 天津国芯 | 2017SR69 2606 | 2017/5/29 | 2017/5/29 | 原始取得 |
83 | 国芯 CCM3310 机台测试软件 | 天津 | 2017SR69 | 2017/7/20 | 未发表 | 原始 |
序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 |
[简称：CCM3310 机台测试软 件]V1.0 | 国芯 | 2598 | 取得 | |||
84 | 国芯 CUNI350 机台测试软件 [简称：CUNI350 机台测试软件]V1.0 | 天津国芯 | 2017SR69 2590 | 2017/7/20 | 未发表 | 原始取得 |
85 | 国芯 CUNI360 机台测试软件 [简称：CUNI360 机台测试软 件]V1.0 | 天津国芯 | 2017SR69 2616 | 2017/7/20 | 未发表 | 原始取得 |
86 | 国芯基于 CUni360S 终端安全芯 片 测 试 软 件 [ 简 称 ： CUni360S 终端芯片测试软件] | 天津国芯 | 2017SR69 2638 | 2017/7/28 | 2017/7/28 | 原始取得 |
87 | 国芯基于 CUni360S 芯片的安全boot 软件[简称：安全boot 软件] | 天津国芯 | 2017SR69 2603 | 2017/8/9 | 2017/8/11 | 原始取得 |
88 | 国芯签名测试软件[简称：测试软件]V1.0 | 天津国芯 | 2017SR69 2601 | 2017/8/30 | 2017/8/30 | 原始取得 |
89 | 国芯基于 CCM3310S 开发板的检测软件[简称：CCM3310S 开发板检测软件]V1.0 | 天津国芯 | 2017SR69 2609 | 2017/9/30 | 2017/9/30 | 原始取得 |
90 | 国芯跨平台 CCM3310S-T 串口下载软件[简称：串口下载软 件]V1.1.0 | 天津国芯 | 2019SR07 45948 | 2017/11/8 | 2018/2/8 | 原始取得 |
91 | 国 芯 跨 平 台 CCM3310S-T USBHID 转 SPI 接口下载软件 [ 简称： HID/SPI 下载软 件]V1.1.0 | 天津国芯 | 2019SR07 45432 | 2017/12/8 | 2017/12/8 | 原始取得 |
92 | 国芯跨平台 CCM3310S-T USB 转 SPI 接口下载软件[简称： SPI 下载软件]V1.1.0 | 天津国芯 | 2019SR04 50698 | 2018/3/9 | 2018/3/15 | 原始取得 |
93 | 国芯基于 TSC9560 国密二级安全芯片测试软件[简称： TSC9560 国密二级测试软件]V1.0 | 天津国芯 | 2019SR07 45472 | 2018/6/1 | 2018/6/1 | 原始取得 |
94 | 国芯基于 CUni360S-Z 终端安全芯片评估测试软件[简称： | 天津国芯 | 2019SR07 45490 | 2018/7/3 | 2018/7/5 | 原始取得 |
序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 |
CUni360S-Z 终 端 测 试 软 件]V1.0 | ||||||
95 | 基于 CUni360S-Z 内存保护机制配置软件[简称： 配置软件]V1.0 | 天津国芯 | 2019SR07 48554 | 2018/8/3 | 2018/8/3 | 原始取得 |
96 | 国芯基于 CUni360S-Z 国密二级安全芯片测试软件[简称： CUni360S-Z 国密二级测试软 件]V1.0 | 天津国芯 | 2019SR04 51598 | 2018/8/10 | 2018/8/20 | 原始取得 |
97 | 国芯基于 TSC9560 终端安全芯 片 测 试 软 件 [ 简 称 ： TSC9560 终端芯片测试软件]V1.0 | 天津国芯 | 2019SR04 52866 | 2018/8/31 | 2018/8/31 | 原始取得 |
98 | 国芯基于 CUni360S-Z 芯片的 RTL8761ATT 蓝牙软件[简称： CUni360S-Z_RTL8761ATT 蓝 牙软件]V1.0 | 天津国芯 | 2019SR04 49576 | 2018/9/6 | 2018/9/10 | 原始取得 |
99 | 国芯基于 CCM3310S-T 芯片的 RTL8761ATT 蓝牙软件[简称： CCM3310S-T_RTL8761ATT 蓝 牙软件]V1.0 | 天津国芯 | 2019SR07 45956 | 2018/9/10 | 2018/9/12 | 原始取得 |
100 | 国芯基于 CUni360S-Z 芯片的安全BootLoader 系统[简称： 安全 BootLoader 系统]V1.0 | 天津国芯 | 2019SR04 47076 | 2018/9/21 | 2018/9/21 | 原始取得 |
101 | 国芯基于 CUni360S-Z 芯片的密码钥匙嵌入式系统[简称： 密码钥匙嵌入式系统]V1.0 | 天津国芯 | 2019SR07 45399 | 2018/9/29 | 2018/9/29 | 原始取得 |
102 | 基于 CUni360S-Z 芯片电压校准 软 件 [ 简 称 ： 校 准 软 件]V1.0 | 天津国芯 | 2019SR04 52868 | 2018/10/8 | 2018/10/9 | 原始取得 |
103 | 国芯私有区操作软件[简称： 私有区操作软件]V1.0 | 天津 国芯 | 2019SR04 52941 | 2018/10/25 | 2018/10/26 | 原始 取得 |
104 | 国芯基于 CUni360S-Z 安全芯片的 mpos 开发板的检测软件 [简称：mpos 开发板检测软 件]V1.0 | 天津国芯 | 2019SR04 48555 | 2018/10/30 | 2018/10/30 | 原始取得 |
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司持有的软件著作权已获得完备的权属证书，为发行人及其控股子公司通过原始取得和受让取得方式取得，发行人占有、使用上述软件著作权合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、集成电路布图设计专有权
根据发行人提供的集成电路布图设计登记证书以及本所律师登录中华人民共和国知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn/）查询结果，截至 2020 年
6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国依法取得集成电路布图设计专有权登
记证书的集成电路布图设计权合计 35 项，具体情况如下：
序 号 | 布图设计名称 | 布图设计 权利人 | 登记号 | 申请日期 | 保护期限 |
1 | CS327d32 位 CPU | 国芯股份 | BS.11500274X | 2011/4/13 | 10 年 |
2 | CS326d32 位 CPU | 国芯股份 | BS.115002758 | 2011/4/13 | 10 年 |
3 | CS321d32 位 CPU | 国芯股份 | BS.115002766 | 2011/4/13 | 10 年 |
4 | CS321d32 位 CPU | 国芯股份 | BS.115002774 | 2011/4/13 | 10 年 |
5 | C31232 位 CPU | 国芯股份 | BS.115002782 | 2011/4/13 | 10 年 |
6 | C31232 位 CPU | 国芯股份 | BS.115002790 | 2011/4/13 | 10 年 |
7 | C30632 位 CPU | 国芯股份 | BS.115002804 | 2011/4/13 | 10 年 |
8 | ccfc400_t6532 位 CPU | 国芯股份 | BS.115005676 | 2011/6/7 | 10 年 |
9 | CCM3202S | 国芯股份 | BS.115005714 | 2011/6/7 | 10 年 |
10 | CS420_S90G 32 位 CPU | 国芯股份 | BS.125010087 | 2012/8/3 | 10 年 |
11 | C405_S90G32 位 CPU | 国芯股份 | BS.125010095 | 2012/8/3 | 10 年 |
12 | c440_t90g32 位 CPU | 国芯股份 | BS.125010109 | 2012/8/3 | 10 年 |
13 | C312ahb_s6511 32 位 CPU | 国芯股份 | BS.125010117 | 2012/8/3 | 10 年 |
14 | C405_T90G 32 位 CPU | 国芯股份 | BS.125010125 | 2012/8/3 | 10 年 |
15 | C410_S90G32 位 CPU | 国芯股份 | BS.125010133 | 2012/8/3 | 10 年 |
16 | ccfc4001pa_s90g | 国芯股份 | BS.125010168 | 2012/8/3 | 10 年 |
17 | C410_T90G 32 位 CPU | 国芯股份 | BS.125010176 | 2012/8/3 | 10 年 |
18 | ccfc4002pa_s6511 | 国芯股份 | BS.125010184 | 2012/8/3 | 10 年 |
19 | C8000 平台 | 国芯股份 | BS.14500113X | 2014/2/24 | 10 年 |
20 | C9000 平台 | 国芯股份 | BS.145001148 | 2014/2/24 | 10 年 |
21 | CCFC2003PT_G13 | 国芯股份 | BS.175000492 | 2017/1/6 | 10 年 |
22 | CCFC2002BC | 国芯股份 | BS.175002657 | 2017/4/12 | 10 年 |
23 | CUni360S | 国芯股份 | BS.185001165 | 2018/2/7 | 10 年 |
24 | CCM3310S(LP 工艺) | 国芯股份 | BS.185001173 | 2018/2/7 | 10 年 |
25 | CCFC9100PA | 国芯股份 | BS.18500833X | 2018/7/20 | 10 年 |
26 | CCM3302S | 国芯股份 | BS.185008313 | 2018/7/20 | 10 年 |
27 | CCM3402S | 国芯股份 | BS.185008321 | 2018/7/20 | 10 年 |
序 号 | 布图设计名称 | 布图设计 权利人 | 登记号 | 申请日期 | 保护期限 |
28 | CCP903T | 国芯股份 | BS.18501464X | 2018/12/14 | 10 年 |
29 | CCFC3001PA-T18 | 天津国芯 | BS.125015445 | 2012/11/14 | 10 年 |
30 | CCFC3002PA-T90 | 天津国芯 | BS.125015453 | 2012/11/14 | 10 年 |
31 | CCM3308S | 天津国芯 | BS.135016517 | 2013/12/26 | 10 年 |
32 | CCM3309S | 天津国芯 | BS.145001210 | 2014/2/26 | 10 年 |
33 | CUni350S | 天津国芯 | BS.165012757 | 2016/12/19 | 10 年 |
34 | CUni351S | 天津国芯 | BS.165012765 | 2016/12/19 | 10 年 |
35 | CUni360S-Z | 天津国芯 | BS.185007236 | 2018/6/27 | 10 年 |
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司持有的集成电路布图设计专有权已获得完备的权属证书，为发行人及其控股子公司通过原始取得方式取得，发行人占有、使用上述集成电路布图设计专有权合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、域名
序 号 | 主办单位 名称 | 网站备案/许可 证号 | 网站首页网址 | 注册日期 | 到期日期 |
1 | 国芯股份 | 苏 ICP 备 05051451 号-1 | 2001-08-08 | 2021-08-08 | |
2 | 天津国芯 | 津 ICP 备 13001583 号-1 | 2012-09-12 | 2021-09-12 |
根据发行人提供的国际顶级域名证书并经本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）公示的信息，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司共拥有 2 项域名，具体情况如下：
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司占有、使用上述域名合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人租赁的房屋
序 号 | 承租人 | 出租人 | 坐落地址 | 租赁面积 （M2） | 租赁期限 | 租赁备案 |
1 | 国芯 股份 | 苏州创业园 科技发展有 | 苏州高新区竹园路 209 号3 号楼23 楼整 | 2,789.00 | 2019/7/1 -2020/12/31 | 已备案 |
依据发行人提供的租赁合同、租房房产的房屋权属证书、土地使用权权属证书，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人承租房产的情况如下：
序 号 | 承租人 | 出租人 | 坐落地址 | 租赁面积 （M2） | 租赁期限 | 租赁备案 |
限公司 | 层、24 楼整层、22楼的 2201、2202、 2207、2208 | |||||
2 | 国芯股份 | 苏州创业园科技发展有 限公司 | 苏州高新区竹园路 209 号 3 号楼 2206 室 | 365.00 | 2019/7/1 -2022/6/30 | 已备案 |
3 | 天津国芯 | 天津泰达科技发展集团有限公司 | 天津市经济技术开发区第四大街 80 号天大科技园软北 -306、307 室 | 641.98 | 2017/12/1 -2020/11/30 | 已备案 |
4 | 北京国芯 | 北京集成电路设计园有 限责任公司 | 北京市海淀区知春路 23 号量子银座第 13 层 1307 室 | 122.63 | 2019/3/25 -2020/3/24 | 已备案 |
5 | 北京国芯 | 北京集成电路设计园有 限责任公司 | 北京市海淀区知春路 23 号量子银座第 13 层 1307 室 | 122.63 | 2020/3/25 -2021/3/24 | 已备案 |
6 | 北京国芯 | 北京集成电路设计园有 限责任公司 | 北京市海淀区知春路 23 号量子银座第 13 层 1302 室 | 76.65 | 2020/1/2 -2022/1/1 | 已备案 |
7 | 广州领芯 | 广州百达丰电子科技实业有限公司 | 广州市黄埔区伴河 路 118 号 1601、 1602、1603、1604、 1605、1606 | 859.72 | 2019/8/25 -2022/7/24 | 已备案 |
8 | 国芯 股份 | 天健有限公 司 | 上海市浦东新区东 方路 989 号 2205 室 | 92.42 | 2018/12/1 -2020/12/31 | 未备案 |
9 | 国芯股份 | 深圳市蓝马 科技发展有限公司 | 深圳市宝安区卓越 时代广场 A 栋 1206A室 | 300.00 | 2019/12/8 -2022/12/7 | 未备案 |
10 | 青岛国晶 | 青岛高科产业发展有限 公司 | 青岛市崂山区科苑纬 1 路 1 号创新园一 期 B 座 16 层 B1 | 665.19 | 2020/6/1-20 23/6/30 | 未备案 |
经核查，本所律师认为：（1）针对公司承租的第 8 项、第 9 项、第 10 项租赁物业，未能进行房屋租赁备案登记，存在法律瑕疵，但根据《中华人民共和国合同法》及《最高院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效
力；（2）公司租赁的上述房产均用于办公，若需要更换租赁房产，公司可在较短时间内寻找可替代的租赁房产；据此，前述事项不会对公司的正常经营活动产生不利影响。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有生产经营所需的通用设备、专用设备、运输工具。
根据公证天业出具的《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人（合并
报表）拥有固定资产账面价值合计 4,322,742.54 元，主要为发行人的通用设备、专用设备、运输工具等。
经发行人书面确认和本所律师核查，并根据公证天业出具的《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有的生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷，除法律意见书“十一、发行人的重大债权债务”披露的情况外，发行人生产经营设备不存在其他查封、抵押或设置任何第三者权益。
（六）发行人的对外投资情况
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 发行人的持股比例 |
1 | 天津国芯 | 3,000.00 | 100.00% |
2 | 北京国芯 | 100.00 | 100.00% |
3 | 上海领晶 | 1,000.00 | 100.00% |
4 | 广州领芯 | 5,100.00 | 100.00% |
5 | 青岛国晶 | 2,500.00 | 100.00% |
6 | 香港国芯 | 港币 50.00 | 100.00% |
7 | 紫山龙霖 | 3,500.00 | 通过广州领芯持有该公司 42.86%的股权 |
8 | 安玺昌科技 | 500.00 | 40.00% |
9 | 龙晶科技 | 8,821.65 | 1.53% |
10 | 微五科技 | 14,000.00 | 14.29% |
依据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的对外投资情况如下：
依据发行人出具的书面确认以及《香港法律意见书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股的子公司均为依法设立并有效存续的企业
法人，发行人持有的天津国芯、北京国芯、上海领晶、广州领芯、青岛国晶、香港国芯、紫山龙霖、安玺昌科技、龙晶科技、微五科技的股权不存在质押情况。
经核查，本所律师认为，发行人持有的子公司的股权不存在质押的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人的分公司
经核查，本所律师认为，发行人分公司的设立合法、有效。
（八）发行人主要财产的取得情况
综上，上述主要财产中，发行人的国有建设用地使用权为通过国有建设用地使用权出让方式取得；发行人及其控股子公司的商标、专利、著作权、集成电路布图设计专有权、域名系通过原始取得或受让方式获得；发行人及其控股子公司的主要生产经营设备系由其自行购买获得；发行人及其控股子公司拥有的股权系出资设立或通过股权收购方式取得。发行人占有、使用或者处置上述国有建设用地使用权、知识产权、主要生产经营设备以及子公司股权均为合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（九）发行人的主要财产被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形
根据发行人提供的材料、发行人出具的书面确认和本所律师核查，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，发行人主要财产不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司的重大合同
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已履行及正在履行的的重大合同真实、合法、有效，履行情况正常，截至本法律意见书出具之日，未发生纠纷或争议。
（二）发行人重大的侵权之债
依据发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方互相提供担保的情况
经发行人书面确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人，报告期内，发行人存在向关联方销售产品、关联方向公司拆借资金等关联交易（详见法律意见书 “九、发行人的关联交易及同业竞争”）。报告期内，发行人关联方存在为发行人提供担保情况，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收款、应付款情况
经核查，本所律师认为，公司其他应收款、其他应付款账目项下金额较大 的款项系因公司正常的经营活动而产生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规、规范性文件限制性规定的情况。
综上，本所律师认为，发行人、关联方及发行人控股子公司重大合同的意思表示真实、合同正常履行，未出现诉讼、仲裁等纠纷；发行人不存在重大的侵权之债；公司其他应收款、应付款系因公司的正常经营活动而产生，债权债务关系清晰；因此，截至本法律意见书出具日，发行人的重大债权债务不存在可预见的重大法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股
经本所律师核查，发行人自设立至今，共进行了 7 次增资扩股，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续（详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”）。
（二）发行人的重大资产收购和资产转让
根据发行人向本所提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产收购和转让行为。
（三）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人向本所出具的说明，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，本所律师认为，《公司章程》的制定与报告期内的修改均已履行必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定
经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行并上市完成后生效。
综上，本所律师认为，《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据《公司章程》并经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会和监事会等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
2019 年 2 月 18 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会会议，会议审议并通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
综上，发行人已制定完备的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的股东大会会议、董事会会议和监事会会议资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人自设立以来的历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人会议资料的核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据发行人的《公司章程》和法律、法规、规范性文件的规定作出，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职 1、董事的任职情况
（1）根据《公司章程》的规定，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名。发行人董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款的规定；本次发行上市完成后，发行人独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第（三）款的规定。
（2）根据发行人向本所出具的说明和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会成员为 9 名，包括董事郑茳、肖佐楠、匡启和、蒋斌、王
廷平、赵烨以及独立董事陈弘毅、肖波和张薇，前述董事的任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、监事的任职情况
（1）根据《公司章程》的规定，发行人监事会由 5 名监事组成，其中，2
名监事由发行人职工代表担任，由发行人职工代表大会民主选举；其他 3 名监事由发行人股东大会选举，符合《公司法》第一百一十七条的规定。
（2）根据发行人向本所出具的说明和本所律师核查，发行人本届监事会成员为 5 名，包括监事会主席张鹏，监事王彬、CAO HONGWEI（曹宏伟）和职工代表监事汪建强和沈贽，前述监事的任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、高级管理人员的任职情况
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员包括总经理肖佐楠、副总经理匡启和、钱建宇、蒋斌、财务总监张海滨、董事会秘书黄涛，前述高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、根据发行人向本所出具的说明、发行人现任董事、监事和高级管理人员简历的核查以及发行人的确认，发行人董事、监事和高级管理人员不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职变化情况
1、发行人董事的任职变化情况
时间 | 董事 |
2017/1/1-2018/8/6 | 郑茳、肖佐楠、匡启和、孙力生、蒋斌、王彬、张鹏 |
2018/8/7-2019/2/18 | 郑茳、肖佐楠、匡启和、孙力生、蒋斌、王彬、张鹏、赵烨、王廷平 |
2019/2/19-至今 | 郑茳、肖佐楠、匡启和、蒋斌、王廷平、赵烨、陈弘毅、肖波、张薇 |
2、发行人监事的任职变化情况
时间 | 监事 |
2017/1/1-2019/2/18 | CAO HONGWEI（曹宏伟） |
2019/2/19-至今 | 张鹏、王彬、CAO HONGWEI（曹宏伟）、汪建强、沈贽 |
3、总经理的任职变化情况
时间 | （总）经理 |
2017/1/1-至今 | 肖佐楠 |
4、副总经理的任职变化情况
时间 | 副（总）经理 |
2017/1/1-至今 | 匡启和、钱建宇、蒋斌 |
5、董事会秘书的任职变化情况
时间 | 董事会秘书 |
2019/2/19-至今 | 黄涛 |
6、财务总监的任职变化情况
时间 | 财务总监 |
2017/1/1-至今 | 张海滨 |
7、核心技术人员的变化情况
时间 | 核心技术人员 |
2017/1/1-至今 | 郑茳、肖佐楠、匡启和、王廷平、汪建强、沈贽 |
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员的变动符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员除因成立董事会并逐步将董事会成员人数增加至九人、因选举独立董事而发生变化；因成立监事会而选任了监事；上述变化均符合相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，并且发行人的核心管理人员在报告期内保持了稳定。因此，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在报告期内未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事工作细则
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任 3 名独立董事的
任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行《公司章程》《独立董事工作细则》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）主要财政补助
经核查，本所律师认为，发行人所享受的财政补助具有相应的政策依据，真实、有效。
（四）发行人报告期内的纳税情况 1、国芯股份报告期内的纳税情况
依据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局于 2020 年 7 月 22
日出具的《涉税信息查询结果告知书》，经查询三金系统，自 2017 年 1 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日，发行人增值税、企业所得税、城市维护建设税、个人所得税、印花税已申报，系统内无欠税信息和违规违法记录。
2、天津国芯报告期内的纳税情况
依据国家税务总局天津经济技术开发区税务局第一税务所于 2020 年 7 月 3
日出具的《涉税信息查询结果告知书》，经三金系统查询，天津国芯自 2017 年
1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，无未申报及违法违规的记录。
3、北京国芯报告期内的纳税情况
依据国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所于 2020 年 2 月 26 日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，经查询，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日，根据税务核心系统记载，北京国芯在此期间未接受过行政处罚，北京国芯的企业所得税征收方式为查账征收。
依据国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所于 2020 年 7 月 17 日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，经查询，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，根据税务核心系统记载，北京国芯在此期间未接受过行政处罚，北京国芯的企业所得税征收方式为查账征收。
4、上海领晶报告期内的纳税情况
依据国家税务总局上海市浦东新区税务局于 2020 年 7 月 20 日出具的《税务
证明》，上海领晶自 2019 年 5 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日已按规定办理纳税申报，未有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
5、青岛国晶报告期内的纳税情况
依据国家税务总局青岛市崂山区税务局第一税务所于 2020 年 7 月 7 日出具的“青崂一税无欠税证[2020]175 号”《无欠税证明》，经查询税收征管信息系统截至 2020 年 6 月 30 日，未发现青岛国晶有欠税情形。
6、广州领芯报告期内的纳税情况
依据国家税务总局广州市黄埔区税务局于 2020 年 12 月 14 日出具的“穗埔
税电征信[2020]1329 号”《涉税征信情况》，广州领芯无欠缴税费记录，自 2019
年 08 月 01 日至 2020 年 06 月 30 日，广州领芯不存在税收违法违章行为。 7、香港国芯报告期内的纳税情况
依据《香港法律意见书》，报告期内，香港国芯已依法履行纳税义务，不存在税务相关违法违规行为，不曾受到税务部门处罚。
综上，本所律师认为，发行人报告期内依法纳税。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
依据《香港法律意见书》，报告期内，香港国芯未受到环保方面的行政处罚。综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司报告期内不存在
因违反环境保护相关法律、法规、规范性文件而受到环保部门行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人的工商、产品质量
依据苏州市虎丘区市场监督管理局于 2020 年 7 月 7 日出具的《证明》，自
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，苏州市虎丘区市场监督管理局未发现国芯科技因违反苏州市虎丘区市场监督管理局职责相关法律法规而被苏州市虎丘区市场监督管理局处以行政处罚的情形。
依据天津市经济技术开发区市场监督管理局于 2020 年 7 月 10 日出具的《证
明》，通过天津市市场主体信用信息公示系统查询，截至 2020 年 7 月 10 日，未发现天津国芯被天津市经济技术开发区市场监督管理局依法处罚的行政处罚信息。
依据北京市企业信用信息网（http://qyxy.scjgj.beijing.gov.cn/）查询结果，截至 2020 年 6 月 30 日，北京国芯没有违反市场监督管理部门相关法律、法规受到北京市海淀区市场监督管理局处罚的案件记录。
依据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2020 年 7 月 1 日出具
的《合规证明》，自 2018 年 12 月 20 日至 2020 年 6 月 30 日，上海领晶不存在上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
依据青岛市崂山区市场监督管理局于 2020 年 7 月 7 日出具的《企业情况说明》，在崂山区市场监管局立案查处的一般程序性行政处罚台账中，未发现青岛国晶自 2019 年 11 月 22 日至 2020 年 7 月 6 日的违法违规行为。
依据广州市黄埔区市场监督管理局于 2020 年 3 月 2 日出具的《证明》，自
2019 年 8 月 2 日至 2020 年 1 月 1 日，暂未发现广州领芯被广州市黄埔区市场监督管理局辖区工商部门和质量技术监督部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
依据广州市黄埔区市场监督管理局于 2020 年 7 月 8 日出具的《证明》，自
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，暂未发现广州领芯被广州市黄埔区市场监督管理局辖区工商部门、质量技术监督部门和食品药品监管部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
依据《香港法律意见书》，公司不存在超越其商业登记证、公司章程及经营范围进行经营的情况，业务经营方面不曾受到过香港政府部门或司法机关的处罚。
综上，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（三）发行人的社会保险、住房公积金缴纳情况
1、报告期内发行人及其控股子公司的社会保险、住房公积金缴纳情况
经核查，报告期各期末，公司员工人数分别为210人、207人、232人和241人。
经本所律师核查，公司及下属各境内子公司已按照中国有关社会保险的法律、行政法规、规章及规范性文件的规定为员工缴付了养老、医疗、工伤、失业及生育保险金。公司及下属各境内子公司已在住房公积金主管部门开设了住房公积金缴存账户，并已为职工缴纳住房公积金。
依据《香港法律意见书》以及香港国芯出具的书面确认，香港国芯在香港不存在涉及《雇佣条例》及《强制性公积金计划条例》相关违法违规行为受到香港政府部门或司法机关的处罚的情况。
2、社会保险、住房公积金缴纳情况的合法合规证明
（1）发行人及其控股子公司参加社会保险的合法合规证明
依据苏州高新区（虎丘区）人力资源和社会保障局于2020年7月16日出具的
《证明》，经查，国芯科技为苏州高新区（虎丘区）社保经办机构参保的企业，
社保无欠费，自2017年1月1日至今，国芯科技在苏州高新区（虎丘区）劳动监察管理机构无因违反国家劳动保障法律法规而受到行政处罚的记录，在劳动仲裁部门无任何败诉仲裁案件。
依据天津市人力资源和社会保障局于2020年7月7日出具的《证明》，自2017年1月1日至2020年7月7日，天津市级劳动保障监察机构未发现天津国芯存在违反劳动保障法律法规的行为，未受到天津市人力资源和社会保障局的行政处罚；自 2017年1月至2020年6月，天津市社会保险基金管理中心未接到天津国芯在社会保险费缴纳方面的投诉举报，未发现（或存在）违法违规记录。
依据北京市海淀区人力资源和社会保障局于2019年6月10日出具的“编号：京海人社证字[2019]第268号”《证明信》，2016年7月至2019年3月，未发现北京国芯有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到北京市海淀区人力资源和社会保障局给予行政处罚或行政处理的不良记录。
依据北京市海淀区人力资源和社会保障局于2020年3月13日出具的“编号：京海人社证字[2020]第108号”《证明信》，在2019年3月至2019年12月期间，未发现北京国芯有违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到北京市海淀区人力资源和社会保障局给予的处罚或行政处理记录。
依据北京市海淀区人力资源和社会保障局于2020年7月27日出具的“编号：京海人社证字[2020]第394号”《证明信》，在2020年1月至2020年6月期间，未发现北京国芯有违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到北京市海淀区人力资源和社会保障局给予的处罚或行政处理记录。依据上海市社会保险事业管理中心于2020年7月20日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，截至2020年6月，上海领晶社会保险缴费情况无欠款。
依据青岛市崂山区人力资源和社会保障局于2020年7月2日出具的《证明》，青岛国晶自2020年5月至6月正常缴纳职工基本养老、工伤、失业保险，无因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情况。
依据广州市人力资源和社会保障事务服务中心2020年7月21日出具的《守法诚信证明》，自2020年1月1日至2020年6月30日，未收到关于广州领芯的社保投诉事项和仲裁申请，也无关于广州领芯因违反人力资源和社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。
（2）发行人及其控股子公司参加住房公积金的合法合规证明
依据苏州市住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 28 日出具的《苏州市住房公积金管理中心住房公积金缴存证明》，报告期内，发行人在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
依据天津市住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 10 日出具的《住房公积金缴存证明》，自开户缴存以来，天津国芯未受到天津市住房公积金管理中心的行政处罚。
依据北京住房公积金管理中心出具的“编号：2020125037”《单位住房公积金缴存情况证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，经北京住房公积金管理中心审核，北京国芯没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现北京国芯存在住房公积金违法违规行为。
依据北京住房公积金管理中心出具的“编号：2020125205”《单位住房公积金缴存情况证明》，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，经北京住房公积金管理中心审核，北京国芯没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现北京国芯存在住房公积金违法违规行为。
依据上海市住房公积金管理中心于2020年1月2日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，上海领晶于2018年12月建立住房公积金账户，上海领晶自建立账户以来未有上海市住房公积金管理中心的行政处罚记录。
依据青岛市住房公积金管理中心崂山管理处于2020年7月3日出具的《证明》，青岛国晶于2020年4月15日在青岛市住房公积金管理中心崂山管理处办理了单位住房公积金缴存登记手续，青岛国晶未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过青岛市住房公积金管理中心崂山管理处的处罚。
依据广州住房公积金管理中心于2020年3月6日出具的《住房公积金缴存情况证明》，自2019年11月至2020年1月，广州领芯未曾受到广州住房公积金管理中心行政处罚。
依据广州住房公积金管理中心于2020年7月8日出具的《住房公积金缴存情况证明》，自2020年2月至2020年6月，广州领芯未曾受到广州住房公积金管理中心行政处罚。
3、实际控制人承诺
公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和已出具承诺：如发行人及其控股子公
司因违反社会保险、住房公积金相关法律法规或规范性文件而受到处罚或损失，发行人实际控制人将全额承担发行人及其控股子公司的补缴义务、滞纳金、罚款或损失，并保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
（四）发行人的土地情况
依据苏州市自然资源和规划局苏州高新区（虎丘）分局于2020年7月7日出具的《证明》，发行人依法取得了国有土地使用权，发行人在土地开发过程中，遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、政策，未发现其违反土地管理方面的法律、法规、政策的记录，也没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
（五）发行人的海关情况
依据中华人民共和国苏州海关于2020年7月9号出具的“编号：苏关2020年98号”《证明》，根据海关“企业信息管理系统”查询结果，发行人自2017年1月1日至2020年6月30日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因环境保护、工商管理和产品质量监督、土地、海关、社会保险、住房公积金等方面遭受行政处罚，对本次发行上市构成障碍的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟用募集资金投入 （万元） |
1 | 云-端信息安全芯片设计及产业化项目 | 31,551.86 | 31,551.86 |
2 | 基于 C*Core CPU 核的 SoC 芯片设计平台 设计及产业化项目 | 17,200.24 | 17,200.24 |
根据发行人第一届董事会第九次会议决议、2020 年第一次临时股东大会会议，发行人拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，用于以下三个项目，具体如下表所示：
3 | 基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目 | 11,499.17 | 11,499.17 |
合计 | -- | 60,251.27 | 60,251.27 |
经核查，发行人本次发行上市的募集用途非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；根据《招股说明书》及发行人向本所出具的说明，发行人募集资金金额及投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
（二）发行人募集资金项目批准、备案情况
经核查，发行人募集资金项目已获得有关部门的项目备案和环境保护行政主管部门的批复，具体情况如下：
（1）云-端信息安全芯片设计及产业化项目
经核查，本项目已于 2019 年 9 月 19 日取得了苏州高新区（虎丘区）行政审批局颁发的《江苏省投资项目备案证》，备案证号为苏高新项备[2019]281 号。本项目环境影响登记表已完成备案，备案号为 202032050500000936。
（2）基于 C*Core CPU 核的 SoC 芯片设计平台设计及产业化项目
经核查，本项目已于 2019 年 9 月 19 日取得了苏州高新区（虎丘区）行政审批局颁发的《江苏省投资项目备案证》，备案证号为苏高新项备[2019]280 号。本项目环境影响登记表已完成备案，备案号为 202032050500000935。
（3）基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目
经核查，本项目已于 2019 年 9 月 20 日取得了苏州高新区（虎丘区）行政审批局颁发的《江苏省投资项目备案证》，备案证号为苏高新项备[2019]283 号。本项目环境影响登记表已完成备案，备案号为 202032050500000933。
经核查，发行人前述募集资金投资项目营业期主要使用电脑、服务器等电子设备，发行人在实施募集资金投资项目过程中不会产生工业废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。
（三）募集资金投资项目的主体及合作
经本所律师核查，本次募集资金投资项目的主体为发行人，不涉及与他人合作情况。