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证券代码：834678 证券简称：东方网 主办券商：国泰君安

上海东方网股份有限公司

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确

性和完整性承担个别及连带法律责任。

关于签署上海嵩恒网络科技股份有限公司股份转让协议之备忘录的公告

一、 原协议的背景及具体内容

2018 年 11 月 28 日公司召开第六届董事会第六次会议、2018 年 12

月 18 日公司召开 2018 年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于收购资产的议案》，公司与交易对手方李嵩、上海乾岑企业管理合伙企业

（有限合伙）（原“上海乾岑投资合伙企业（有限合伙）”）、上海焓嵩企业管理合伙企业（有限合伙）、上海旭嵩企业管理合伙企业（有限合伙）（原“xxxx投资合伙企业（有限合伙）”）（xx等四位交易对手方以下简称“协议相对方”）签订了《关于上海嵩恒网络科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司以 7 亿元的价格收购上海嵩恒网络科技股份有限公司（以下简称“嵩恒公司”）14%股份。该协议中设置了业绩承诺补偿条款，具体内容如下：

嵩恒公司 2019-2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 12 亿元，若未完成业绩承诺金额的 90%，则协议相对方应以现金方式进行补偿，现金补偿金额=【三年合计承诺净利润

－三年合计实现的净利润】/三年合计承诺净利润×甲方按照《股份转让协议》支付的股份转让价款（7 亿元）；现金不足以承担上述补偿责任的，应优先以剩余股份进行补偿，如股份不足以补偿的，以其持有的其他财产补偿。

截至 2021 年 12 月 31 日，三年承诺期满。2019 年度嵩恒公司

扣非归母净利润 1.5 亿元，2020 年度扣非归母净利润 0.37 亿元，两年累计实现净利润 1.87 亿元，2021 年财务数据仍在审计，预计无法完成承诺利润。协议各方一致认定协议相对方将无法完成业绩承诺，由此触发业绩承诺补偿条款。

二、签署的股份转让协议之备忘录主要内容

东方网就业绩承诺补偿一事与xx、xxx为代表的协议相对方进行了谈判，最终就现金补偿金额和股权补偿的计算方式初步达成一致。东方网现拟与协议相对方签订《关于上海嵩恒网络科技股份有限公司股份转让协议之备忘录》（简称《备忘录》），该《备忘录》已经东方网第六届董事会第三十九次会议审议通过，将在 2022 年 3 月 23

日东方网召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过并经协议相对方签字盖章后生效，《备忘录》主要内容如下：

待嵩恒公司 2021 年度审计报告出具后，协议相对方按照《股份转让协议》约定的“现金+股权”补偿方式向东方网进行补偿，应付补偿金额=【三年合计承诺净利润－三年合计实现的净利润】/三年合计承诺净利润×东方网支付的股份转让价款（7 亿元）。其中，现金补偿金额以 1000 万元人民币为上限，股份补偿数量=【（应付补偿金

额-1,000 万元）/东方网支付的股份转让价款（7 亿元）】×东方网受让的股份数（1,437.3717 万股）。

三、签订补充协议对挂牌公司的影响

x次备忘录的签订推动业绩承诺补偿条款的落实和完善，有助于公司在嵩恒公司 2021 年年审工作结束后与协议相对方签署《股份转让协议之补充协议》。

四、备查文件

《上海嵩恒网络科技股份有限公司股份转让协议之备忘录》。

上海东方网股份有限公司

董事会 2022 年 3 月 7 日