三普药业股份有限公司（上海证券交易所 A 股上市公司）或本次发行股份购买资产完成后的三普药业股份有限公司
三普药业股份有限公司收购报告书（摘要）
公司名称： 三普药业股份有限公司上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 三普药业股票代码： 600869
收 购 人： 远东控股集团有限公司
住 所： xxxxxxxxxxxxx0x通讯地址： xxxxxxxxxxxxx0x
收购方财务顾问：财富xx证券有限责任公司
签署日期：2010 年 9 月 21 日
目 录
收购人声明 3
特别提示 4
释 义 7
第一节 收购人介绍 9
一、收购人基本情况 9
二、收购人产权及控制关系 10
三、收购人（远东控股）主体资格及近期财务状况 16
四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 19
五、收购人董事、高级管理人员的基本情况 20
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 20
第二节 收购决定及收购目的 21
一、收购目的 21
三、本次交易的批准和授权 21
第三节 收购方式 24
一、收购人持有上市公司股份情况 24
二、购买协议的主要内容 24
三、补偿协议及其补充协议的主要内容 27
四、本次用于认购三普药业新增股份的资产情况 30
五、收购人拥有股份的权利限制情况 35
第四节 收购资金来源 37
收购人声明 38
财务顾问声明 39
律师声明 40
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股”）在三普药业股份有限公司（以下简称“三普药业”）中拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在三普药业拥有权益。
三、远东控股签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反远东控股章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因远东控股拟取得三普药业向其发行的股份而导致的；本次远东控股以资产认购三普药业股权及要约收购义务豁免申请已经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1301、[2010]1302 号文核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
特别提示
1、2008年10月22日，三普药业与远东控股、远东电缆、新远东、复合技术签订《非公开发行股票购买资产框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了初步约定。同日，三普药业召开第五届第十二次董事会，审议通过了《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。
2009年3月10日，三普药业召开第五届第十五次董事会，审议通过《向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》等议案。
2009年3月27日，三普药业召开2009年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产之利润补偿协议〉的议案》、
《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股份之议案》等议案。
2010年3月5日，三普药业于召开了第五届董事会第二十三次会议，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组
（关联交易）相关盈利预测报告》等议案。
2010年3月22日，三普药业召开2010年第二次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案已回避表决。
2010年6月7日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的议案。2010年7月7日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的议案。
2、本次收购是由上市公司以收购人为特定对象非公开发行股份购买资产导致的。
交易发行价为三普药业第五届董事会第十二次会议决议公告日（2008年10月23日）前二十个交易日公司股票交易均价，即7.19元/股，拟发行的股份数量为30,743.2684万股。
根据北京岳华xx资产评估有限公司出具的岳华xx评报字（2009）第024号《资产评估报告书》，以2008年9月30日为评估基准日，标的资产账面值89,454.95万元，评估价值221,044.10万元，评估增值率为147.10%。本次交易资产认购定价即为221,044.10万元。
由于该等资产评估报告自评估基准日之日起一年内有效，因此，中同华评估（原名xxxx）以2009年9月30日为评估基准日，对本次交易涉及的标的资产采用收益法和市场比较法进行了补充评估,并于2010年3月5日出具了中同华评报字（2010）第31号《资产评估报告书》：其中，收益法的评估值为301,123.79万元。该评估值较作为本次交易定价依据的岳华xx评报字（2009）第024号《资产评估报告》之评估值221,044.10万元增加了79,485.35万元。本次补充评估中，评估机构所采用的收益法的评估方法、现金流折现模型与前次评估相同；本次补充评估值较前次评估值有所增加的主要原因有：（1）折现率的降低。由于企业面临的整体市场环境的改善以及经营情况的向好，电缆行业的整体发展走势渐强，三家标的公司的折现率略有下降；（2）收入及利润情况预测方面的改善。在2008年底和2009年初全球经济危机的大背景下，前次评估时对收入和利润预测相对保守。2009年以来全球经济逐步企稳，标的公司实现的经营业绩好于原先的预测。本次补充评估中对未来收入及利润预测情况的改善是本次补充评估值较前次评估值增加的重要原因。
根据对标的资产的补充评估情况，维持 2009 年第一次临时股东大会批准的交易价格，对上市公司及其股东利益不会构成不利影响。
3、本次收购涉及的上市公司拟购买资产总额及拟出售资产总额分别占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额的比例达 50%以上，涉及的上市公司拟购买资产总额及拟出售资产总额均超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额的比例达 70%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令[2008]第 53 号）第十一条的规定，该行为构成重大资产重组。本次交易完成后远东控股的持股比例将增至 79.77%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第 62 条的规定，远东控股本次增持三普药业股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的情形之一。本次远东控股以资
产认购三普药业股权及要约收购义务豁免申请已经中国证券监督管理委员会证监许可
[2010]1301、[2010]1302 号文核准。
释 义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 三普药业股份有限公司收购报告书
本公司、公司、远东控股、
指
远东控股集团、收购方
上市公司或三普药业 指
远东控股集团有限公司（三普药业的控股股东，前身为无锡远东（集团）公司、曾用名：江苏远东集团有限公司）
三普药业股份有限公司（上海证券交易所 A 股上市公司）或本次发行股份购买资产完成后的三普药业股份有限公司
本次重组、本次交易 指拟出售资产、标的资产、
远东控股集团有限公司以目标公司的股权认购三普药业定向增发股份的交易
目标股权 | 指 | 100%股权、复合技术 100%股权 |
远东电缆 | 指 | 远东电缆有限公司（曾用名：宜兴市远东电缆厂、 无锡远东电缆厂、远东电缆厂） |
新远东 | 指 | 江苏新远东电缆有限公司 |
复合技术 | 指 | 远东复合技术有限公司 |
目标公司 | 指 | 远东电缆、新远东、复合技术三家公司 |
电线电缆 | 指 | 用于传输电能、信息和实现电磁能转换的电工线 材产品 |
用于输、配、供电系统传输和分配电能的电缆产 | ||
电力电缆 | 指 | 品，其中包括 1-500kV 内各种电压等级的电力电 |
缆 | ||
裸导线 | 指 | 用于电力传输用的各类架空用铜、铝等绞线、软 接线、型线和型材 |
用于供、配电系统中，电气设备之间电源连接线 | ||
电气装备用电线电缆 | 指 | 路用电线电缆，公众工农业装备中的电气安装线 |
和控制信号用的电线电缆均属于这一类产品 |
远东控股拥有的远东电缆 100%股权、新远东
一种新型的设计用于架空输配电线路的复合导 | ||
碳纤维复合芯软铝导线 | 指 | 线。与传统钢芯铝绞线相比，碳纤维复合芯软铝 导线具有质量轻、强度大、耐高温、耐腐蚀、线 |
损低、弛度小、与环境亲和等优点 | ||
收购方财务顾问、财富x x | 指 | 财富xx证券有限责任公司（曾用名：华欧国际 证券有限责任公司） |
收购方法律顾问、东方华 银 | 指 | 上海东方华银律师事务所 |
岳华xx | 指 | 北京岳华xx资产评估有限公司 |
中同华评估 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司，原名为北京岳华 xx资产评估有限公司 |
公证天业 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所有限公司 |
购买协议 | 指 | 《非公开发行股票购买资产协议》 |
补偿协议 | 指 | 《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
重组办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
收购管理办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
评估基准日 | 指 | 2008 年 9 月 30 日 |
元 | 指 | 人民币元 |
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 远东控股集团有限公司
企业类型： 有限责任公司
法定代表人： xxx
成立日期： 1993 年 4 月 22 日
营业期限： 2002 年 4 月 27 日至 2052 年 4 月 26 日
公司住所： xxxxxxxxxxxxx 0 x
注册资本： 人民币 30,000 万元
实收资本： 人民币 30,000 万元企业法人营业执照号码： 320282000100726
税务登记证号码： 宜国税登字 320282250466700 号通讯方式： 电话：0000-00000000
传真：0510-87241200
经营范围： 许可经营：按三级资质从事房地产开发经营业务。一般经
营项目：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。
二、收购人产权及控制关系
（一）收购人产权结构
江苏宜兴农村合作银行
上海三普实业有限公司
三普药业股份有限公司
无锡远东置业有限公司
远东复合技术有限公司
远东电缆有限公司
截止2009年12月31日签署之日，收购人的产权结构图如下：
参股公司
控股子公司
全资子公司
远东控股
（
）
深圳市中科远东创业投资有限公司 （
）
信网信用管理股份有限公司
（
）
盐城市绿叶化工有限公司
（
）
宜兴市科创科技投资担保有限公司（
）
无锡江大经融教育有限公司
（
）
（
）
（
）
无锡市华菲塑胶制品有限公司
（
）
（
）
（
）
江苏新远东电缆有限公司
（
）
（
）
%
8
7
.
1
%
2
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1
%
0
4
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6
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0
1
%
0
0
1
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0
0
1
%
0
0
1
. .
7
7
注：“ ”表示本次拟注入的资产；
（二） 收购人股东情况
2-1-4-10
远东控股的股东结构及与实际控制人xxxxx的关联关系如下：
表弟
外甥媳妇
无亲属关系
侄子
姐夫
表兄
哥哥
xx
xxx
杜南平
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xx
50.8%
10.0%
10.0%
8.2%
7.92%
远东控股
6.67%
3.00%
2.00%
1.41%
注：“ ”表示“某某”是“某某”的，例如xxx xxx，表示xxx是xxx的表兄。
（三） 收购人实际控制人情况
收购人的实际控制人为xxxxx，其籍贯江苏，出生于 1963 年 4 月，曾任远东电缆厂厂长、江苏新远东电缆有限公司副董事长兼总经理，现任远东控股集团有限公司董事局主席、首席执行官，2002 年当选为中共十六大代表，先后荣获全国劳动模范、中国青年五四奖章、蒙xx世界经理人成就奖、全球杰出华商奖、2008CCTV 中国十大经济年度人物等。
截至本报告书签署日，实际控制人在近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。与证券市场相关的其他重要事项如下：
由于三普药业股票价格在 2007 年 3 月 1 日至 5 日的三个交易日内涨幅偏离值超过 20%，按规定需披露影响股票交易价格的重大信息。但是，控股股东远东控股在回复三普药业的询证函中称没有应披露而未披露的重大信息，隐瞒了远东控股拟以三普药业非公开发行股票方式注资的事实，造成了三普药业在股票价格 2007 年 3 月 7 日至 9 日连续三日涨停后才披露拟非公开发行股票的事实。因该行为违反了《上市规则》等有关规定，上海证券交易所出具上证上字[2007]69 号文件，对远东控股集团有限公司及三普药业股份有限公司董事长暨实际控制人xxxxx公开谴责。
（四） 收购人控股、参股公司基本情况
截至本报告书签署之日，远东控股按产业类别划分的控股、参股公司基本情况如下：
1、电线电缆业务板块企业基本情况
序号 公司名称 注册资本 主营业务
1 远东电缆有限公司 30,000 万元
2 江苏新远东电缆有限公司 12,000 万元
3 远东复合技术有限公司 10,000 万元
电线电缆的生产和销售；主要产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线和碳纤维复合芯软铝导线四大类
（1）远东电缆有限公司
该公司成立于1992年10月22日，注册资本30,000万元，由远东控股持有100%的股权。经营范围为：电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制造、销售；电线电缆制造工技能等级鉴定；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。注册地址：xxxxxxxxxx0x。注册
号：320282000155503，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。
（2）江苏新远东电缆有限公司
该公司成立于1997年12月11日，注册资本12,000万元，由远东控股持有100%的股权。经营范围为：电线电缆，高、低压开关及输变电设备的制造；电工器材、化工产品及原料（除危险化学品）、环境保护机械、机械、电子设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。注册地址：xxxxxxxxx000x。注册号：320282000154922，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。
（3）远东复合技术有限公司
该公司成立于2006年1月12日，注册资本10,000万元，由远东控股持有100%的股权。经营范围为：树脂复合材料，合成纤维，碳纤维复合导线，聚氨酯复合电力塔、杆、柱、支架、护栏、路牌、无线通讯发射塔架，汽车零部件，皮带运输机转轴，机车保险杠，水管、输油管的加工、制造、销售及其技术开发、转让、咨询服务；有色金属压延加工；结构性金属制品、电线电缆、电缆附件的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。注册地址：xxxxxxxxx000x。注册号：320282000141009，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。
2、房地产开发经营业务企业基本情况：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 |
1 | 无锡远东置业有限公司 | 30,000 万元 | 按二级资质从事房地产开发经营 |
（1）无锡远东置业有限公司
该公司成立于 2000 年 1 月 6 日，注册资本 30,000 万元，由远东控股持有 100%的股权。经营范围为：按贰级资质从事房地产开发经营业务。注册地址：xxxxxxxxx 0 x。注册号：320282000154787，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。
3、医药生产和销售业务企业基本情况：
序号 公司名称 注册资本 主营业务
1 三普药业股份有限公司 12,000 万元 医药、保健品的研制开发、生产和销
售
（1）三普药业股份有限公司
该公司原名为“青海三普药业股份有限公司”，系经青海省经济体制改革办公室 [1994]第 021 号文批准，于 1994 年 5 月 17 日由青海省医药公司和青海中药制药厂合并改组，采取募集方式设立的股份有限公司。
1994 年 8 月 11 日，经中国证监会证监发字[1994]30 号文批准，股份公司向社会
公众发行人民币普通股 1,500 万股。1995 年 1 月 25 日，股份公司在青海省工商行政
管理局注册登记，并取得企业法人营业执照。1995 年 2 月 6 日，股份公司股票在上海
证券交易所挂牌交易，股票代码 600869，当时股份总数为 6,000 万股，其中流通股 1,500
万股，非流通股 4,500 万股。
截止 2010 年 3 月 31 日，三普药业由远东控股持有 27.96%的股权，由上海创璟实业有限公司持有 16.74%的股权，其他社会公众股东持有 55.3%的股权。经营范围为：研制、生产、销售胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、颗粒剂、口服液、片剂、煎膏剂、酊剂（有效期至 2010 年 12 月 31 日）、保健品、三普牌好血胶囊、三
普牌红景天胶囊（有效期至 2011 年 6 月 21 日）；收购、种植、加工中药材、藏药材；
青海土特产食品原料包装、销售（有效期至 2011 年 1 月 31 日）；预包装食品（有效
期至 2011 年 6 月 12 日）；高科技产品开发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并；仓储业、物流；信息咨询、农业运输车生产；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）。注册地址：xxxxxxxxx 00 x。注册号：630000100009098，登记机关：青海省工商行政管理局。
4、其他投资情况：
序号 公司名称 注册资本 主要业务
1 江苏宜兴农村合作银行 50,000 万元 吸收公众存款，发放贷款，国内外结
算汇兑等金融服务业务
投资科技型或其他创业企业和项目，
2 深圳市中科远东创业投资有限公司
3 信网信用管理股份有限公司
50,000 万元
7,000 万元
受托管理和经营创业资本，投资咨询，直接投资或参与企业孵化器的建设，资产受托管理
通过互联网为用户提供信用记录查询、信用信息服务，提供以信用为基础的企业间电子商务（ B2B ）网上交易市场
4 盐城市绿叶化工有限公司 3,846.1539 危险化学品制造和批发，乳化剂制
序号 公司名称 注册资本 主要业务
万元 造，化工产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
销售仪器仪表，投资管理，园林绿化
5 上海三普实业有限公司 3,000 万元
6 宜兴市科创科技投资担保 30,000 万元有限公司
维护，装潢设计，商务信息咨询，仪器仪表控制系统生产
企业流动资金、经济社会建设项目、农业产业化流动资金和项目及个人贷款担保
7 无锡江大经融教育有限公司
50 万元 岗位培训，教育信息咨询与服务，企业管理信息咨询与服务
8 无锡市华菲塑胶制品有限公司
2,483.099 万
元
塑胶制品的制造、销售
（1）江苏宜兴农村合作银行
该公司成立于 2006 年 7 月 28 日，注册资本 50,000 万元，由远东控股持有 1.2%的股权。经营范围为：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理外汇存款、贷款、拆借、资信调查、咨询和见证、结售汇、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，代理发行银行卡，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（前述范围凭有效许可证经营）。注册地址：xxxxxxxxxxx 00 x。注册号：32028211123，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。
（2）深圳市中科远东创业投资有限公司
该公司成立于 2005 年 1 月 18 日，注册资本 50,000 万元，由远东控股持有 40%的股权，由中国xx胶片集团公司持有 20%的股权，由深圳市中科招商创业投资有限公司持有 40%的股权。经营范围为：投资科技型或者其它创业企业和项目；受托管理和经营创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设；资产受托管理。注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx 00 x X0-0。注册号： 440301103138830，登记机关：深圳市工商行政管理局。
（3）信网信用管理股份有限公司
该公司成立于 2007 年 12 月 24 日，注册资本 7,000 万元，由远东控股持有 7.143%
的股权，由中品质协（北京)质量信用评估中心有限公司持有 92.857%的股权。经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。注册地址：xxxxxxxxx 0 x X x。注册号：110000010708589，登记机关：北京市工商行政管理局。
（4）盐城绿叶化工有限公司
该公司成立于 1997 年 12 月 22 日，注册资本 3,846.1539 万元，由远东控股持有 7.78%的股权，由xx功持有 43.55%的股权，由xxx持有 9.25%的股权，广州康通投资管理有限公司占 11.11%，江苏中科华艺创业投资有限公司占 8.33%，xx创业投资管理（上海）有限公司 10.25%，海南洋浦富达信投资有限公司占 2.78%，xx 2.6%，周文成占 2.6%。经营范围为：危险化学品（按安全生产许可证核定的范围）制造，危险化学品（按危险化学品经营许可证核定品种）批发。乳化剂（除危险化学品）制造，化工产品（除农药及其其他危险化学品，化肥、农膜限零售）销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。注册地址：盐城市盐都区龙岗化工园区内。注册号：320928000023408，登记机关：江苏省盐城工商行政管理局。
（5）上海三普实业有限公司
该公司成立于 2005 年 9 月 9 日，注册资本 3,000 万元，由远东控股持有 90%的股权, 由xxx持有 10%的股权。经营范围为：销售仪器仪表，投资管理，园林绿化维护，装潢设计，商务信息咨询，仪器仪表控制系统生产。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。注册地址：xxxx 0 x 0 x楼。注册号：3101082029469，登记机关：上海市工商行政管理局闸北分局。
（6）宜兴市科创科技投资担保有限公司
该公司成立于 2002 年 9 月 19 日，注册资本 30,000 万元，由远东控股持有 1.78%的股权。经营范围为：企业流动资金贷款担保、经济社会建设项目贷款担保、农业产业化流动资金和项目贷款担保、个人贷款担保、项目投资。注册地址：xxxxxx
xxxxx 000 xxx。注册号：320282000024147，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。
（7）无锡江大经融教育有限公司
该公司成立于 2004 年 4 月 16 日，注册资本 50 万元，由远东控股持有 10%的股权，由无锡来德电子有限公司持有 50%的股权，由无锡江大科技产业集团持有 20%的股权，xxxx 10%，xx占 10%。经营范围为：岗位培训（不含发证），教育信息咨询与服务；企业管理信息咨询与服务（经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）。注册地址：无锡市蠡园经济开发区鸿桥路。注册号：3202112109290，登记机关：无锡市滨湖工商行政管理局。
（8）无锡市华菲塑胶制品有限公司
该公司成立于 2002 年 5 月 20 里，注册资本 2483.099 万元，是远东控股的全资子公司。经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：塑胶制品的制造、销售。
（五） 远东控股与三普药业关联关系情况
本公司持有三普药业27.96%的股份，为三普药业第一大股东，与三普药业存在关联关系。同时，本公司提名董事目前在三普药业董事会占多数席位，对上市公司拥有控制权，为三普药业的控股股东。
三、收购人（远东控股）主体资格及近期财务状况
（一） 主体资格
1、历史沿革
1993 年 4 月 22 日，经无锡市计划委员会、无锡市经济体制改革委员会锡计工[1993]
第 125 号文《关于同意建立无锡远东集团暨集团公司的批复》同意，远东控股前身无锡远东（集团）公司成立，性质为集体所有制联营企业，由xxx人民政府管理，根据宜兴市审计事务所出具的《注册资金验资证明书》，其注册资金为 6,800 万元。
2002 年 4 月 18 日，经xxx人民政府xxx（2002）19 号文《关于无锡远东（集团）公司整体改制为有限责任公司资产确认和资产处理等有关问题的通知》确认：根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公会评报字（2002）第 0020 号资产评估
报告书，无锡远东（集团）公司以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日的净资产为
110,569,683.66 元；经评估确认后的资产归镇政府所有；同意整体资产转让价格为
110,569,683.66 元；授权宜兴市xxx经济发展总公司与受让方签订整体资产转让协议。
2002 年 4 月 19 日，宜兴市xxx经济发展总公司与各方签订整体资产转让协议书，将经评估确认的无锡远东（集团）公司整体资产转让给xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和无锡远东电缆厂。
2002 年 4 月 27 日，无锡远东电缆厂和xxx等 9 名自然人以经评估的净资产
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | |
xxx | 10,640 | 35.47% | |
无锡远东电缆厂 | 4,492 | 14.97% | |
xxx | 4,000 | 13.33% | |
xxx | 2,800 | 9.33% | |
杜南平 | 2,100 | 7.00% | |
xxx | 2,000 | 6.67% | |
xxx | 1,868 | 6.23% | |
xxx | 900 | 3.00% | |
xxx | 600 | 2.00% | |
xxx | 600 | 2.00% | |
合计 | 30,000 | 100.00% |
110,569,683.66 元及货币资金 189,430,316.34 元共计 3 亿元出资，公证天业出具了苏公 W[2002]B055 号《验资报告》验证，无锡远东（集团）公司改制为江苏远东集团有限公司，股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | |
xxx | 15,240 | 50.8% | |
杜南平 | 3,000 | 10% |
经股东会决议同意，2004 年 3 月 29 日，远东电缆厂（原无锡远东电缆厂）将其持有的江苏远东集团有限公司 2.00%的股权转让给xxx，3.00%的股权转让给xxx， 3.77%的股权转让给xxx，6.20%的股权转让给xxx；xxx将其持有的江苏远东集团有限公司 13.33%股权转让给xxx；xxxx其持有的江苏远东集团有限公司 1.00%股权转让给xx。2004 年 12 月 31 日，xxxx其持有的江苏远东集团有限公司的 0.41%的股权转让给xx，该转让已经股东会决议同意。本次股权转让后，远东控股股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | |
xxx | 3,000 | 10% | |
xxx | 2,460 | 8.2% | |
xxx | 2,376 | 7.92% | |
xxx | 2,000 | 6.67% | |
xxx | 900 | 3% | |
xxx | 600 | 2% | |
xx | 424 | 1.41% | |
合计 | 30,000 | 100.00% |
2006 年 6 月 20 日，江苏远东集团有限公司更名为远东控股集团有限公司。
2009 年 2 月 18 日，高塍镇 1人民政府高政发（2009）第 15 号文确认：（1）无锡远东（集团）公司整体资产转让工作经过依法批准，且已经依法完成，资产转让各方之间就本次整体资产转让已不存在任何债权债务；（2）远东电缆厂将所持有的江苏远东集团有限公司的股权转让给xxx、xxx、xxx和xxxxx依法批准，且已经依法完成，股权转让各方就该股权转让已不存在任何债权债务；（3）远东控股集团有限公司（原江苏远东集团有限公司）的股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等均合法持有远东控股集团有限公司股权，不存在权属争议。
2、最近三年注册资本变化情况
远东控股在最近三年没有注册资本发生变动的情形。
3、工商年检
远东控股已经通过 2009 年的工商年检。
收购方法律顾问东方华银律师认为：“远东控股系依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形。远东控股具备以资产认购三普药业非公开发行股票的主体资格。”
（二） 近期财务状况
1、主营业务基本情况
远东控股是一家以电线电缆、医药、房地产、投资为主要业务的民营企业集团，其核心业务是电线电缆业务，目前是国内电线电缆领军企业。
远东控股近三年主要从事电线电缆、医药、房地产、投资等核心业务。远东控股拟
1根据 2004 年 1 月 30 日无锡市人民政府锡政发【2004】39 号《市政府关于调整宜兴市部分行政区划的批复》文件，高塍镇和xxx合并设立高塍镇。
出售资产包括远东电缆、新远东和复合技术，均从事电线电缆业务。远东电缆和新远东均为我国电线电缆行业重点骨干企业，主要生产销售电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线三大类产品，名列行业产销第一；复合技术成立于 2006 年 1 月 12 日，主要生产销售碳纤维复合芯软铝导线系列产品。
2、近三年财务状况
根据江苏公证天业出具苏公 W[2009]A092 号《审计报告》和xx W[2010]A396 号
《审计报告》，远东控股最近 3 年的合并财务状况如下：
单位：万元
项目 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 826,926.62 | 644,101.55 | 649,968.60 |
归属于母公司所有者权益合计 | 153,489.82 | 140,613.16 | 135,437.81 |
资产负债率 | 80.74% | 77.25% | 77.63% |
项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 695,834.19 | 728,090.80 | 811,511.85 |
利润总额 | 11,984.25 | 2,513.00 | 16,597.65 |
净利润 | 7,517.39 | 11,505.11 | |
归属于母公司所有者的净利润 | 7,386.61 | 5,175.34 | 11,052.67 |
净资产收益率（全面摊薄） | 4.72% | 3.68% | 8.16% |
四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲
裁
远东控股在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。与证券市场相关的其他重要事项如下：
2007 年 4 月 12 日，上海交易所认定时任三普药业董事长暨实际控制人的xxxxx及远东控股应对三普药业信息披露违规行为负有不可推卸的责任,上海证券交易所出具上证上字[2007]69 号文件，对远东控股集团有限公司及三普药业股份有限公司
2净利润明显少于归属于母公司所有者的净利润的原因为：远东控股子公司三普药业、三普实业均纳入远东控股的
合并报表，两家公司 2008 年均为亏损，因此导致在计算归属于母公司所有者的净利润中，需要从远东控股合并报表的净利润中剔除归属少数股东损益的-4073.73 万元。
五、收购人董事、高级管理人员的基本情况
远东控股董事会由7名董事组成，设董事局主席1人。基本情況如下：
姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 的居留权 |
xxx | xx局主席 | 32022319xxxx296013 | 中国 | 江苏宜兴 | 无 |
xxx | 董事局副主席 兼首席执行官 | 32022319 xxxx 205023 | 中国 | 江苏宜兴 | 无 |
xxx | xx | 32022319 xxxx 036030 | 中国 | 江苏宜兴 | 无 |
xxx | xx | 32022319 xxxx 266011 | 中国 | 江苏宜兴 | 无 |
xxx | 董事 兼首席财务官 | 32022319 xxxx 246056 | 中国 | 江苏宜兴 | 无 |
卞华舵 | 董事 | 32010219 xxxx 113236 | 中国 | 中国北京 | 无 |
xxx | 董事 | 32022319 xxxx 06621X | 中国 | 江苏宜兴 | 无 |
xxx | 监事、监事局主席 | 32020419 xxxx 240635 | 中国 | 江苏无锡 | 无 |
xxx | 监事 | 34010219 xxxx 10201X | 中国 | 安徽合肥 | 无 |
xxx | 监事 | 32022319 xxxx 016011 | 中国 | 江苏宜兴 | 无 |
xxx | 监事 | 32022319xxxx060215 | 中国 | 江苏宜兴 | 无 |
xx | 监事 | 32022319xxxx186010 | 中国 | 江苏宜兴 | 无 |
xxx | 首席品牌官 | 53010219 xxxx 011837 | 中国 | 广东广州 | 无 |
以上远东控股董事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
由于三普药业盈利模式单一，且医药行业竞争日益加剧，上市公司近年来经营压力逐渐加大，经营利润单薄。作为三普药业的控股股东和国内电线电缆行业的领军企业，远东控股致力于改变三普药业原有经营不善的状况，帮助上市公司持续发展成长。
（一）拓展上市公司的经营范围
通过本次交易，上市公司的核心业务将变更为医药和电线电缆的生产与销售，成为拥有电力电缆、电气装备电缆、裸导线、碳纤维复合芯软铝导线等四大类电线电缆产品和天然植物药生产销售的上市公司。远东控股电线电缆业务优质资产的完全注入，将优化公司的业务结构，拓展业务范围，为上市公司实现健康、稳定、快速增长奠定基础。
（二）增强上市公司的盈利能力
通过本次交易，三普药业的主营业务范围将得到拓展，资产质量和盈利能力将得以提升，增长方式将有明显转变，竞争能力将显著增强，各类盈利指标均将有较大幅度的提高。
（三）实现上市公司的可持续发展
通过本次交易，三普药业将转变经营模式，资产规模、业务收入和净利润水平等各项指标将获得大幅增长，从而获得可持续发展的空间和能力。
二、未来 12 个月内是否有增持计划
截至本报告书签署之日，在未来 12 个月内，收购人除本次拟以相关资产认购三普药业非公开发行的股份外，尚未有继续增持或减持上市公司股份的计划。
三、本次交易的批准和授权
(一)本次交易已经取得的授权及批准
1、2008 年 10 月 22 日，三普药业召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于同意签署非公开发行股票购买资产框架协议的议案》和《公司向特点对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
2、远东控股于 2009 年 3 月 9 日召开股东会，通过了关于向三普药业股份有限公司出售资产认购股票等议案，并同意签署《非公开发行股票购买资产协议》和《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》。
3、2009 年 3 月 10 日，三普药业召开第五届董事会第十五次会议，会议通过了关于向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）等议案。公司独立董事认为本次交易的实施将有利于拓展公司经营范围、增强持续盈利能力、抗风险能力、提高上市公司资产质量、实现公司可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。
4、2009 年 3 月 27 日，三普药业召开 2009 年第一次临时股东大会，会议通过了
《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产之利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案回避表决。
5、三普药业于 2010 年 3 月 5 日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案；
6、2010 年 3 月 22 日，三普药业召开 2010 年第二次临时股东大会，会议通过了
《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案已回避表决。
7、2010 年 6 月 7 日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的议案。 2010 年 7 月 7 日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议通过了《三普药业股
份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的议案。
8、远东控股本次以资产认购三普药业非公开发行股票已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2010年7月23日审核并获得有条件通过。
（二）本次交易尚需取得的授权及批准
本次远东控股以资产认购三普药业股权及要约收购义务豁免申请已经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1301、[2010]1302 号文核准。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人持有三普药业股票33,547,734股，占上市公司总股本的27.96%，为三普药业的第一大股东。
本次交易实施前后注三普药业的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行新股 本次交易后
持股数（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 持股数（股） | 比例(%) | |
限售流通 A 股 | - | - | 307,432,684 | 340,980,418 | 79.77 |
远东控股集团有限公司 | - | - | 307,432,684 | 340,980,418 | 79.77 |
非限售流通 A 股 | 120,000,000 | 100 | 86,452,266 | 20.23 | |
远东控股集团有限公司 | 33,547,734 | 27.96 | - | 0 | |
上海创璟实业有限公司 | 20,091,000 | 16.74 | 20,091,000 | 4.70 | |
其他 | 66,361,266 | 55.30 | 66,361,266 | 15.53 | |
总股本 | 120,000,000 | 100 | 427,432,684 | 100.00 |
类别
本次交易完成后，远东控股承诺其原持有的非限售流通A股及本次交易获得的新增股份自本次非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不转让。因此，本次交易完成后，远东控股持有三普药业限售流通A股合计340,980,418股，占三普药业总股本79.77%。
二、购买协议的主要内容
收购人、远东电缆、新远东、复合技术与三普药业签署了《非公开发行股票购买资产协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议之补充协议》及《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议之补充协议二》，相关协议主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
1、三普药业本次非公开发行股票的价格系以三普药业就本次非公开发行股票购买
注本次交易实施前三普药业的股权结构引用数据的截止时间为 2010 年 3 月 31 日。
资产的董事会决议公告日（“定价基准日”），即2008年10月23日前20个交易日股票交易均价为基准，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的计算公式计算获得，定为7.19元/股(以下称“三普药业非公开发行股票的价格”)。在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，三普药业非公开发行股票的价格和发行数量按规定做相应调整。
2、远东控股以其持有远东电缆、新远东和复合技术100%的股权认购三普药业本次非公开发行的股票。北京岳华xx资产评估有限公司（以下称“岳华xx”）作为受聘之评估机构，以2008年9月30日作为评估基准日对标的资产进行评估，总计评估价值为 221,044.10万元。该评估价值即作为标的资产的最终协商定价。
3、各方确定三普药业本次非公开发行股票的数量总额的计算公式为：上述远东电缆、新远东和复合技术经评估的股权价值之和/三普药业非公开发行股票的价格，以中国证监会最终核准的结果为准。
（二）支付方式
三普药业非公开发行人民币普通股（A 股），用于购买远东控股持有的远东电缆、新远东和复合技术 100%的股权。
（三）资产交付或过户的时间安排
协议各方同意，远东控股应自中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起六十个工作日内，将协议确定的股权过户至三普药业名下，并协助三普药业办理相应的变更登记等手续。远东控股将股权过户至三普药业名下之日为实际交割日。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
协议各方同意，自评估基准日之日起，任何与目标股权所有权相关的或源于该所有权的权利、利益或亏损，均为三普药业所享有或承担。以上价格无需因评估基准日后产生的损益进行任何调整。
本次非公开发行股票购买资产完成后，发行前三普药业的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。
在评估基准日至实际交割日期间，远东控股应妥善维护正常经营，除日常经营过程中必须对标的资产进行交易或财产处置外，不得对其资产做出其他处理。
2009 年 6 月 5 日，远东控股出具《承诺函》对《非公开发行股票购买资产协议》
做出补充承诺：1、在标的资产过户登记日，本公司与三普药业共同委托聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期间（自标的资产评估基准日至标的资产过户至三普药业名下之日止）的损益情况进行专项审计，如过户登记日在月中则审计基准日定于当月月末之日。2、如标的资产在过渡期间的净利润为负数，则本公司将于会计师事务所出具正式专项审计报告后的 30 日内，将足额现金支付至三普药业账户，以弥补该等亏损。3、如标的资产在过渡期间的净利润为正数，则盈利均由三普药业享有。
（五）与资产相关的人员安排
因本次重大资产重组系以股权认购非公开发行的股票，重组完成后原远东电缆、新远东和复合技术员工的劳动关系不发生变化。
（六）合同的生效条件和生效时间
1、协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：
（1）三普药业董事会、股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项；
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项；
（3）本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经三普药业股东大会批准以及中国证监会核准。
2、经协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章后协议成立。本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。
3、协议因下列原因而终止或解除：因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书面确认后协议终止；协议方协商一致终止协议；协议方严重违反协议，导致对方不能实现协议目的，对方有权解除协议。
（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截止本报告书出具之日，《非公开发行股票购买资产协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。
（八）违约责任条款
1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、xx或保证，应负
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
三、补偿协议及其补充协议的主要内容
2009 年 3 月 10 日，三普药业与远东控股签订了《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》，2010 年双方签订了《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》和《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》。
补偿协议及其补充协议的主要内容如下：
（一）保证责任和补偿义务
远东控股向三普药业承诺：远东控股对标的资产本次非公开发行股票购买资产实施完毕当年度起的3年内（以下称“保证期限”或“补偿期限”）利润预测数的实现承担保证责任。
在保证期限内，若标的资产在保证期限内截止当期末累计实际净利润小于保证期限内截止当期末累积预测净利润，则远东控股同意以三普药业回购远东控股持有的一定数量的三普药业股份的方式进行补偿。
（二）利润预测数
标的公司 2009 年、2010 年、2011 和 2012 年净利润预测数分别为 15,587.98 万元、
20,002.19 万元、25,971.47 万元和 33,927.46 万元；2013 年，标的公司进入预期增长率
为 0 的永续增长期，净利润预测数保持为 33,927.46 万元。详细如下：
根据xxxx出具的《资产评估报告》，远东电缆和新远东 2009 年1 月 1 日至2012
年 12 月 31 日的息税前利润总额预测数分别为：
单位：万元
标的公司 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 |
远东电缆 | 14,519.18 | 17,055.58 | 18,101.36 | 25,416.36 |
新远东 | 9,059.95 | 12,100.49 | 14,963.45 | 17,503.56 |
与之相对应经评估机构确认的远东电缆和新远东 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 12
月 31 日的净利润预测数，以及《资产评估报告》中复合技术 2009 年 1 月 1 日至 2012
年 12 月 31 日的净利润预测数分别为：
单位：万元 | ||||
标的公司 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 |
远东电缆 | 7,734.91 | 8,734.84 | 9,111.55 | 12,665.59 |
新远东 | 3,541.09 | 4,525.72 | 5,688.01 | 6,602.67 |
远东复合技术 | 4,311.98 | 6,741.63 | 11,171.91 | 14,659.20 |
15,587.98 | 20,002.19 | 25,971.47 | 33,927.46 | |
（三）实际盈利数的确定
本次非公开发行股票购买资产完成后，三普药业聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产保证期限内每年度实际盈利数与上述净利润预测数之间的差异情况单独予以披露，并出具专项审核意见。双方同意并确认，标的资产实际盈利数以及实际盈利数与上述净利润预测数之间的差异情况以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。
（四）补偿的实施
1、根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，在保证期间，如果远东控股须进行补偿，则三普药业应在其年度报告披露后 5 日内，以书面方式通知远东控股。
远东控股同意在接获书面通知后三普药业以 1.00 元的价格回购其持有的一定数量的三普药业股份，回购股份数量的上限为本次重大资产重组远东控股认购股份的数量，即 30,743.2684 万股。
2、在利润补偿期间，回购股份数量的计算公式如下：
3标的资产利润预测数不含远东电缆、新远东和复合技术之间关联交易的未实现利润。
回购股份数量＝（补偿期限内截止当期末累积预测净利润－补偿期限内截止当期末实际净利润）÷补偿期限内各年净利润预测数总和×认购股份总数—已计算确定的回购股份数量。（计算说明：①假如本次非公开发行股票购买资产于 2010 年实施完毕，
则 2010 年末的累积预测净利润为 20,002.19 万元、2011 年末的累积预测净利润为
20,002.19+25,971.47=45,973.66 万 元 、 2012 年 末 的 累 积 预 测 净 利 润 为
20,002.19+25,971.47+33,927.46=79,901.12 万元；②假如本次非公开发行股票购买资产
于 2010 年实施完毕，则补偿期限内各年净利润预测数总和为 79,901.12 万元；③认购
总数为本次重大资产重组远东控股认购股份的数量，即 30,743.2684 万股）
3、在利润补偿期间届满后，三普药业将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则远东控股还需另行补偿股份。
4、如果利润补偿期内三普药业以转增或送股方式进行分配而导致远东控股持有的三普药业股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1＋转增或送股比例）。
5、如果远东控股须向三普药业补偿利润，则三普药业在向远东控股发出书面通知后的 10 个工作日内召开董事会，按照补充协议的规定计算应回购股份数；远东控股应协助三普药业通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至三普药业董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至三普药业董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
三普药业在利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本补充协议项下全部回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，三普药业将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则三普药业应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知远东控股，远东控股将在接到通知后的 30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给三普药业股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除远东控股持有的股份数后三普药业的股本数量的比例享有获赠股份。
（五）违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失。
（六）适用法律和争议解决
1、协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件。
2、协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向本协议签署地所属的法院提起诉讼。
（七）未尽事宜
1、协议如有未尽事宜，协议各方可另行协商并签订补充协议。
2、协议的任何补充或修改必须经协议各方以书面方式作出。
（八）协议的成立、生效和终止或解除
1、本协议为《非公开发行股票购买资产协议》之补充协议。
2、本协议自三普药业、远东控股盖章签署之日起成立，《非公开发行股票购买资产协议》生效之日起生效。
3、《非公开发行股票购买资产协议》解除或终止的，本协议同时解除或终止。
四、本次用于认购三普药业新增股份的资产情况
本次收购可视为收购人以远东电缆、新远东、复合技术三家公司的 100%股权认购三普药业的新增股份。
（一）远东电缆
1、远东电缆基本情况
公司名称： 远东电缆有限公司
公司住所： xxxxxxxxxx 0 x企业性质： 有限公司（法人独资）
注册资本： 30,000 万元
实收资本： 30,000 万元
成立日期： 1992 年 10 月 22 日
营业执照注册号： 320282000155503
税务登记证号： 宜国税登字 320282250436413 号法定代表人： xxx
营业期限： 1992 年 10 月 22 日至 2036 年 12 月 30 日
电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制
经营范围：
造、销售；电线电缆制造工技能等级鉴定；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、远东电缆的主要财务指标情况
根据江苏公证天业出具的苏公 W[2010]A358 号《审计报告》，远东电缆最近两年的简要财务报表如下：
单位：万元
项 | 目 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 486,747.71 | 399,384.51 | ||
总负债 | 411,413.46 | 334,160.17 | ||
净资产 | 75,334.25 | 65,224.34 | ||
资产负债率 | 84.52% | 83.67% | ||
项 | 目 | 2009 年 | 2008 年 | |
营业收入 | 697,576.45 | 726,494.46 | ||
利润总额 | 12,552.82 | 9,270.81 | ||
净利润 | 10,092.55 | 7,899.29 | ||
净资产收益率（全面摊薄） | 13.40% | 12.11% | ||
3、远东电缆资产评估情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，北京岳华xx资产评估有限公司对本次交易目标公司进行了资产评估，出具了岳华xx评报字（2009）第 024 号《资产评估报告书》，本次评估采用了收益法和市场比较法两种方法进行评估，评估基准日为 2008 年 9 月 30 日。本次评估最终结论采用收益法评估结果，远东电缆评估范围内资
产总计为 466,878.78 万元，总负债为 405,710.17 万元，净资产为 61,168.61 万元；评
估后股东全部权益价值为 91,073.62 万元，增值 29,905.00 万元，增值率 48.89%。
（二）新远东
1、新远东基本情况
公司名称： 江苏新远东电缆有限公司公司住所： xxxxxxxxx000x企业性质： 有限公司（法人独资）
注册资本： 12,000万元
实收资本： 12,000万元
成立日期： 1997年12月11日营业执照注册号： 320282000154922
税务登记证号： 宜国税登字32028225026878X号法定代表人： xxx
营业期限： 1998年12月14日至2017年10月8日
电线电缆，高、低压开关及输变电设备的制造；电工器材、化工产品及原料（除危险化学品）、环境保护机械、机械、
经营范围：
电子设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、新远东的主要财务指标情况
根据江苏公证天业出具的苏公 W[2010]A359 号《审计报告》，新远东最近两年的简要财务报表如下：
单位：万元
项 | 目 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 140,160.04 | 106,298.03 | ||
总负债 | 119,056.69 | 91,648.72 | ||
净资产 | 21,103.36 | 14,649.31 | ||
资产负债率 | 84.94% | 86.22% | ||
项 | 目 | 2009 年 | 2008 年 |
营业收入 | 378,996.26 | 307,784.70 |
利润总额 | 6,893.50 | 3,776.77 |
净利润 | 6,454.05 | 3,890.40 |
净资产收益率（全面摊薄） | 30.58% | 26.56% |
3、新远东资产评估情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，北京岳华xx资产评估有限公司对本次交易目标公司进行了资产评估，出具了岳华xx评报字（2009）第 024 号《资产评估报告书》，本次评估采用了收益法和市场比较法两种方法进行评估，评估基准日为 2008 年 9 月 30 日。本次评估最终结论采用收益法评估结果，新远东评估范围内资产
总计为 148,099.94 万元，负债总计为 130,305.48 万元，净资产为 17,794.45 万元；评
估后股东全部权益价值为 69,775.27 万元，增值 51,980.82 万元，增值率 292.12%。
（三）复合技术
1、复合技术基本情况
公司名称： 远东复合技术有限公司
公司住所： xxxxxxxxx 000 x企业性质： 有限公司（法人独资）
注册资本： 10,000 万元
实收资本： 10,000 万元
成立日期： 2006 年 1 月 12 日
营业执照注册号： 320282000141009
税务登记证号： 宜国税登字 320282782740467 号法定代表人： xxx
营业期限： 2006 年 1 月 12 日至 2036 年 1 月 11 日
树脂复合材料，合成纤维，碳纤维复合导线，聚氨酯复合电力塔、杆、柱、支架、护栏、路牌、无线通讯发射塔架，汽车零部件，皮带运输机转轴，机车保险杠，水管、输油管的加工、
经营范围：
制造、销售及其技术开发、转让、咨询服务；有色金属压延加工；结构性金属制品、电线电缆、电缆附件的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、复合技术的主要财务指标情况
根据江苏公证天业出具的苏公 W[2010]A360 号《审计报告》，复合技术最近两年的简要财务报表如下：
单位：万元
项 | 目 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 42,598.57 | 43,243.18 | ||
总负债 | 28,315.92 | 32,669.06 | ||
净资产 | 14,282.66 | 10,574.12 | ||
资产负债率 | 66.47% | 75.55% | ||
项 | 目 | 2009 年 | 2008 年 | |
营业收入 | 25,066.94 | 36,252.07 | ||
利润总额 | 4,275.19 | 1,268.77 | ||
净利润 | 3,708.53 | 1,153.07 | ||
净资产收益率（全面摊薄） | 25.97% | 10.90% | ||
3、复合技术资产评估情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，北京岳华xx资产评估有限公司对本次交易目标公司进行了资产评估，出具了岳华xx评报字（2009）第 024 号《资产评估报告书》，本次评估采用了收益法和市场比较法进行评估两种方法，评估基准日为 2008 年 9 月 30 日。本次评估最终结论采用收益法评估结果，复合技术评估范围内资
产总计为 48,334.40 万元，负债总计为 37,842.52 万元，净资产为 10,491.88 万元；评
估后股东全部权益价值为 60,195.21 万元，增值 49,703.33 万元，增值率 473.73%。
（四）标的资产补充评估情况
xxxx对本次交易涉及的标的资产出具了岳华xx评报字（2009）第 024 号《资产评估报告》，评估基准日为 2008 年 9 月 30 日。由于该等资产评估报告自评估基准
日之日起一年内有效，因此，中同华评估（原名xxxx）以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日，对本次交易涉及的标的资产采用收益法和市场比较法进行了补充评估,并于 2010 年 3 月 5 日出具了中同华评报字（2010）第 31 号《资产评估报告书》：其
中，收益法的评估值为 301,123.79 万元。该评估值较作为本次交易定价依据的xxx
x评报字（2009）第 024 号《资产评估报告》之评估值 221,044.10 万元增加了 79,485.35
万元。该次补充评估中收益法的评估结果为：
单位：万元
标的公司 | 标的公司净资产账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
远东电缆 | 72,235.60 | 127,123.69 | 54,888.09 | 75.98% |
新远东 | 20,867.34 | 103,378.05 | 82,510.71 | 395.41% |
复合技术 | 13,851.31 | 70,027.71 | 56,176.40 | 405.57% |
合计 | 106,954.25 | 300,529.45 | 193,575.20 | 180.99% |
本次补充评估中，评估机构所采用的收益法的评估方法、现金流折现模型与前次评估相同；本次补充评估值较前次评估值有所增加的主要原因有：（1）折现率的降低。由于企业面临的整体市场环境的改善以及经营情况的向好，电缆行业的整体发展走势渐强，三家标的公司的折现率略有下降；（2）收入及利润情况预测方面的改善。在 2008
年底和 2009 年初全球经济危机的大背景下，前次评估时对收入和利润预测相对保守。
2009 年以来全球经济逐步企稳，标的公司实现的经营业绩好于原先的预测。本次补充评估中对未来收入及利润预测情况的改善是本次补充评估值较前次评估值增加的重要原因。
2009 年 3 月 27 日，三普药业召开 2009 年第一次临时股东大会，批准本次交易按
xxxx评报字（2009）第 024 号《资产评估报告》确定的标的资产评估价值 221,044.10
万元作为交易价格。根据对标的资产的补充评估情况，维持 2009 年第一次临时股东大会批准的交易价格，对上市公司及其股东利益不会构成不利影响。
本次补充评估中，标的资产采用市场比较法的评估结果为 331,025.87 万元，前次
评估中采用市场比较法的评估值为 251,951.83 万元。
五、收购人拥有股份的权利限制情况
三普药业股份有限公司本次有限售条件的流通股 36,523,734 股于 2009 年 1 月 16
日起已实现上市流通。本次交易前收购人拥有股份没有限售条件约束的情形。
在本次交易完成后，远东控股所获得的股份为有限售条件的流通股，限售期为 36
个月。对于本次交易后远东控股持有三普药业全部的权益股份，远东控股承诺如下： “若远东控股集团有限公司本次以资产认购三普药业股份有限公司（“三普药业”）
非公开发行股份得以完成，本公司承诺对三普药业拥有权益的股份自本次非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不转让。”
第四节 收购资金来源
根据本收购人与三普药业签订的《非公开发行股票收购资产协议》，本收购人拟以拥有的远东电缆、新远东、复合技术各 100%股权认购三普药业本次非公开发行的股份，本次交易不涉及现金交易。
远东控股拥有远东电缆、新远东和复合技术的 100%股权，拥有的该等股权权属清晰，不存在被质押、查封、冻结、托管等任何限制其转让的情形。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
远东控股集团有限公司
法定代表人：
xxx
2010年9月21日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财富xx证券有限责任公司
法定代表人：
xxx
财务顾问主办人：
xxx xx
2010年9月21日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海东方华银律师事务所
单位负责人：
xxx
经办律师：
xxx xx
2010年9月21日