Contract

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持續關連交易 總協議之補充協議

茲提述有關總協議的過往公告。

本公司獲直接股東通知，二零一九年八月二十三日，經中國銀保監會批覆同意，直接股東由「安邦人壽保險股份有限公司」更名為「大家人壽保險股份有限公司」，控股股東由安邦保險變更為大家保險，實際控制人不變。因此，安邦保險不再為本公司的主要股東，而大家保險則成為本公司的主要股東。合營公司（由直接股東的一家全資附屬公司持有50% ）亦不再為安邦保險的聯繫人，而成為大家保險的聯繫人。

鑑於上文所述，於二零一九年十二月三十一日，本公司、安邦保險及大家保險訂立補充協議，據 此（其中包括 ），安邦保險向大家保險轉讓其於總協議項下的所有權利及 義務，自二零一九年八月二十三日起生效。

xx

x提述有關總協議的過往公告。

於二零一九年十二月三十一日，本公司、安邦保險及大家保險訂立補充協議，據此（其中包括）， 安邦保險向大家保險轉讓其於總協議項下的所有權利及義務， 自二零一九年八月二十三日起生效。

補充協議

補充協議有關總協議的主要條款載列如下：

日期

二零一九年十二月三十一日

訂約方

(1) 本公司；

(2) 安邦保險；及

(3) 大家保險。

標的事項

根據補充協議，安邦保險及大家保險已同意及確認，自二零一九年八月二十三日起，安邦保險已向大家保險轉讓其於總協議項下的所有權利及義務，而大家保險亦已接納有關轉讓，且大家保險取代安邦保險成為總協議的訂約方。

鑑於上述轉讓，補充協議的訂約方亦已同意及確認，自二零一九年八月二十三日起，總協議中所有提到「安邦保險」及「安邦集團」的地方，應分別被視為指「大家保險」及「大家集團」（即大家保險及其附屬公司及聯繫人（包括合營公司））。

除上述修訂外，總協議的其他條款以及據此擬進行交易的年度上限（載於過往公告）不變。

訂立補充協議的xx

x提述有關總協議的過往公告。

本公司獲直接股東通知，二零一九年八月二十三日，經中國銀保監會批覆同意，直接股東由「安邦人壽保險股份有限公司」更名為「大家人壽保險股份有限公司」，控股股東由安邦保險變更為大家保險，實際控制人不變。因此，安邦保險不再為本公司的主要股 東，而大家保險則成為本公司的主要股東。合營公司（由直接股東的一家全資附屬公司持有50% ）亦不再為安邦保險的聯繫人，而成為大家保險的聯繫人。

鑑於上文所述，於二零一九年十二月三十一日，本公司、安邦保險及大家保險訂立補 充協議，據 此（其中包括 ），安邦保險向大家保險轉讓其於總協議項下的所有權利及義 務，自二零一九年八月二十三日起生效。

董事（包括獨立非執行董事）認為訂立補充協議乃按正常商業條款進行，其中所載條款屬公平合理，符合本公司及本公司股東的整體利益。

有關本公司及本集團的資料

x公司為一家根據香港法律註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市。本公司的主要業務為投資控股。

本集團為一家國內領先的大型房地產開發商，在中國重點經濟區進行開發，包括京津冀地區、長三角地區、長江中游地區、珠三角地區和成渝地區。本集團專注於中高端住宅物業開發、寫字樓、綜合體及零售物業投資營運、物業服務、養老產業、物流地產、房地產基金、股權投資、資產管理及海外投資。

有關安邦保險的資料

安邦保險為一家根據中國法律成立的公司，在彼將其於直接股東的股權轉讓至大家保險之 前（即二零一九年八月二十三日前 ）為本公司的主要股東。安邦保 險（連同其附屬公 司）主要從事壽險、財產及意外險、健康險、養老險、銀行及資產管理業務。

有關大家保險的資料

大家保險為一家根據中國法律成立的公司，為本公司主要股東，於本公告日期，通過直接股東持有本公司已發行股本總額約 29.58% 。大家保險（連同其附屬公司）主要從事壽險、財產及意外險、健康險、養老險、銀行及資產管理業務。

上市規則的涵義

於本公告日期，直接股東為本公司主要股東，直接持有本公司已發行股本總額約 29.58% 。直接股東由大家保險持有約 99.98% ，故大家保險為本公司關連人士。因此， 總協 議（經補充協議修訂及補充 ）項下擬進行交易構成上市規則第十四 A 章項下本公司 之持續關連交易。

鑑於根據上市規則就總協議（經補充協議修訂及補充）項下擬進行交易之年度上限計算的一項或以上適用百分比率高於 0.1% 但低於 5% ，故根據上市規則第十四A 章，總協議

（經補充協議修訂及補充 ）項下擬進行交易須遵守申報及公告的規定，但獲豁免遵守有 關通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。

xx先生及xxx女士（均為直接股東提名的董事）已於批准總協議（經補充協議修訂及補充）項下擬進行交易的相關董事局決議案放棄表決。除上文所述者外，概無其他董事於據此擬進行的交易擁有重大權益，概無其他董事須於有關決議案放棄表決。

總協議詳情（包括據此擬進行交易的年度上限）載於過往公告。除本公告所述修訂外， 總協議的其他條款以及據此擬進行交易的年度上限不變。

釋義

除內文另有指明者外，本公告所用詞彙與下述者具有相同涵義：

「安邦保險」	指	安邦保險集團股份有限公司，一家根據中國法律成立的公司，為本公司前主要股東
「安邦集團」	指	安邦保險及其附屬公司及聯繫人
「聯繫人」		具有上市規則所賦予該詞彙的涵義
「董事局」	指	董事局
「中國銀保監會」	指	中國銀行保險監督管理委員會
「本公司」	指	遠洋集團控股有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：03377）
「關連人士」		具有上市規則所賦予該詞彙的涵義
「大家保險」	指	大家保險集團有限責任公司，一家根據中國法律成立的公司，為本公司的主要股東

「大家集團」	指	大家保險及其附屬公司及聯繫人（包括合營公司）
「直接股東」	指	大家人壽保險股份有限公司（前稱安邦人壽保險股份有限公司），為本公司主要股東，於本公告日期，直接持有本公司已發行股本總額約29.58%
「董事」	指	本公司董事
「本集團」	指	本公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「合營公司」	指	遠洋邦邦置業有限公司（前稱北京邦邦置業有限公司），一家根據中國法律成立的公司，自二零一九年八月二十三日起為大家集團成員，亦為本公司的合營公司，由本公司的一家全資附屬公司及直接股東的一家全資附屬公司分別擁有其50%及50%股權
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「總協議」	指	由本公司與安邦保險訂立日期為二零一八年十二月二十一日的總框架協議，內容有關本集團與安邦集團之間的若干交易，其詳情載於過往公告
「中國」	指	中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「過往公告」	指	本公司日期為二零一八年十二月二十一日有關總協議的公告
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「主要股東」		具有上市規則所賦予該詞彙的涵義

「補充協議」	指	由本公司、安邦保險及大家保險於二零一九年十二月三十一日訂
「%」	指	立的補充協議，以修訂及補充（其中包括）總協議的若干條款 百分比

承董事局命

遠洋集團控股有限公司

執行董事

xxx

香港，二零一九年十二月三十一日

於本公告日期，董事包括執行董事xx先生、xxxxx及xxxxx；非執行董事xx先 生、xx先生、xx先生及xxx女士；以及獨立非執行董事xxx先生、xxxxx、xx xxx、xxxxx及xxx女士。