本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

上海市锦天城律师事务所

关于上海百润香精香料股份有限公司 非公开发行股票购买资产暨关联交易的

法律意见书

地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 xxx：000-00000000 传真：021-61059100

邮编：200120

目 录

第一节 引 言 5

一、律师事务所简介 5

二、释义 5

第二节 正 文 9

一、本次交易方案的主要内容 9

（一）交易方案概况 9

（二）交易方案的具体内容 9

二、本次交易的批准和授权 13

（一）已取得的批准和授权 13

（二）尚需取得的批准和授权 14

三、本次交易各方的主体资格 15

（一）百润股份 15

（二）交易对方 17

四、本次交易的实质条件 24

（一）本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的情形 24

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 24

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 27

（四）本次交易符合《重组管理办法》的其他规定 27

（五）本次交易符合《收购管理办法》第六十二条的规定 28

（六）本次交易发行股份符合《发行管理办法》规定的相关条件 28

五、本次交易的相关协议 29

（一）《发行股份购买资产协议》 29

（二）《盈利预测补偿协议》 30

六、本次交易的标的资产 32

（一）基本情况 32

（二）历史沿革 33

（三）董事、监事和高级管理人员及其变化 44

（四）子公司与分公司情况 46

（五）主要资产 48

（六）经营资质 52

（七）重大债权债务 53

（八）纳税主体与纳税情况 55

（九）诉讼、仲裁及行政处罚 55

七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置 56

（一）本次交易涉及的债权债务处理 56

（二）本次交易涉及的人员安置 56

八、关联交易及同业竞争 56

（一）关联交易 56

（二）同业竞争 58

九、本次交易的信息披露 59

十、本次交易涉及的证券服务机构 60

（一）独立财务顾问 60

（二）资产评估机构 60

（三）审计机构 60

（四）法律顾问 60

十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况 61

十二、结论意见 62

上海市锦天城律师事务所

关于上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

法律意见书

（2014）锦律非（证）字第 302 号

致：上海百润香精香料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”、“发行人”或“上市公司”）委托，并根据百润股份与本所签订的《聘请律师合同》，作为百润股份发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉及的有关事宜出具本法律意见书。

本所及本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次交易相关各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查验证。本次交易相关各方已作出书面承诺，提供信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据的事实，本所依据有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同提交中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所审核，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见书仅供百润股份本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

第一节 引 言‌

一、律师事务所简介‌

上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为xxxxxxxx

xxxx 00 xxxxxxx 00 x，为上海市最大规模合伙制律师事务所，并在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、香港等地设有分所，2013年注册律师超过 900 名。

本所主要从事证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，是一家提供全方位法律服务的综合性律师事务所。成立以来，本所多次被中国司法部、地方司法局、律师协会及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。

二、释义‌

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

百润股份/上市公司/公司 /发行人	指	上海百润香精香料股份有限公司
巴克斯酒业/标的公司	指	上海xx斯酒业有限公司
x次交易 /发行股份购买资产/本次重大资产重组/ 本次重组	指	百润股份拟向xx斯酒业全体股东发行股份，购买其持有的xx斯酒业 100%的股权
交易对方	指	巴克斯酒业的全体股东，即xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx共 14 名自然人和旌德投资、民勤投资共 2 家有 限合伙企业
其他交易对方	指	xxx以外的其他交易对方
注入资产/标的资产	指	交易对方拥有的xx斯酒业100%的股权

标的股份	指	交易对方在本次交易完成后取得的上市公司新 增股份
评估基准日	指	2014 年 6 月 30 日
百润有限	指	上海百润香精香料有限公司
百润发展	指	上海百润香精香料发展有限公司
锐澳酒业	指	上海锐澳酒业有限公司
锐澳营销	指	上海锐澳酒业营销有限公司
锐澳酒业浦东分公司	指	上海锐澳酒业有限公司浦东分公司
xx斯营销	指	上海xx斯酒业营销有限公司
天津xx斯	指	巴克斯酒业（天津）有限公司
巴克斯酒业的附属公司	指	锐澳酒业、锐澳酒业浦东分公司、锐澳营销、x x斯营销以及天津xx斯
旌德投资	指	上海旌德投资合伙企业（有限合伙）
民勤投资	指	上海民勤投资合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	上海昱璠文化传播有限公司
锦天城/本所	指	上海市锦天城律师事务所
独立财务顾问/海际证券	指	x际证券有限责任公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
xx	指	上海申威资产评估有限公司
x法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于上海百润香精 香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
《重组报告书（草案）》	指	《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》	指	立信出具的信会师报字[2014]第 114159 号《上海 xx斯酒业有限公司审计报告及财务报表》
《百润股份审计报告》	指	立信出具的信会师报字[2014]第 114161 号《上海 百润香精香料股份有限公司审计报告及财务报

		表》
《备考审计报告及财务报表》	指	立信就本次重大资产重组出具的信会师报字 [2014]第 114163 号《上海百润香精香料股份有限公司备考审计报告及财务报表》
《备考盈利预测审核报告》	指	立信就本次重大资产重组出具的信会师报字 [2014]第 114164 号《上海百润香精香料股份有限公司备考盈利预测审核报告》
《评估报告》	指	xx就本次重大资产重组出具的沪xxx报字 （2014）沪第 0418 号《上海百润香精香料股份 有限公司发行股份购买资产事宜涉及的上海xx斯酒业有限公司股东全部权益价值评估报告》
《发行股份购买资产协议》	指	百润股份与xx斯酒业全体股东于 2014 年 9 月 10 日签署的《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	百润股份与xx斯酒业全体股东于 2014 年 9 月 10 日签署的《盈利预测补偿协议》
《专项审核意见》	指	x次重组实施完毕后，持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所就xx斯酒业实际净利润数与净利润预测数的差异情况出具的《专项审 核意见》
自查主体	指	百润股份及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或执行事务合伙人），海际证券、锦天城、立信、xx等中介机构及其经办人，其他知悉本次交易内幕信息的企业和自然人，以及上述相关人员的直系亲 属
自查期间	指	百润股份第二届董事会第十三次会议作出决议日（2014 年 7 月 31 日）前 6 个月至《重组报告 书（草案）》公布日

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
上海工商局浦东分局	指	上海市工商行政管理局浦东新区分局
上海工商局嘉定分局	指	上海市工商行政管理局嘉定分局
上海工商局南汇分局	指	上海市工商行政管理局南汇分局
浦东市场监管局	指	上海市浦东新区市场监督管理局
浦东国税局	指	上海市浦东新区国家税务局
浦东地税局	指	上海市浦东新区地方税务局
上海市国税局	指	上海市国家税务局
上海市地税局	指	上海市地方税务局
天津工商局武清分局	指	天津市工商行政管理局武清分局
天津市工商局	指	天津市工商行政管理局
上海市工商局	指	上海市工商行政管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期	指	2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月
元	指	人民币元（特指除外）

第二节 正 文‌

一、本次交易方案的主要内容‌

根据本次交易的相关协议以及百润股份第二届董事会第十五次会议审议通过的本次交易相关议案及《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：

（一）交易方案概况‌

上市公司以向交易对方发行的股份作为对价，购买交易对方合计持有的xx斯酒业 100%的股权。

本次交易完成后，xx斯酒业将成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东和实际控制人不发生改变。

（二）交易方案的具体内容‌

1、交易标的

x次交易的交易标的为交易对方持有的xx斯酒业 100%的股权。 2、交易标的价格

根据申威出具的《评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日， 交易标的之评估值为 566,500.00 万元。

在上述评估结果的基础上，交易各方依照公平公正的原则，协商确定交易标的之价格为 556,308.0066 万元。

3、发行对象

x次发行股份购买资产的发行对象为xx斯酒业全体股东（即交易对方）。

4、发行股票种类和面值

x次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

5、上市地点

x次交易发行的股份拟在深交所上市。

6、发行价格

x次发行股份购买资产的发行定价基准日为上市公司董事会通过本次交易方案决议公告之日，即第二届董事会第十五次会议决议公告之日，本次发行价格根据不低于发行人在定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的原则，经协商

确定为 17.47 元/股。

7、发行数量

x次交易向交易对方各方发行股份数量的计算方式如下：

向交易对方各方发行股份的数量＝交易标的价格×交易对方各方在xx斯酒业的持股比例÷本次发行股份价格（17.47 元/股）

本次交易发行股份总量＝向交易对方各方发行股份数量之和

发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的只舍不入。

股东名称	x次发行股数 （股）	本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例
xxx	167,310,614	229,390,614	47.95%
xxx	00,000,000	82,244,258	17.19%
xxx	14,683,450	15,325,003	3.20%
xxx	10,614,539	10,614,539	2.22%
x x	10,349,175	10,349,175	2.16%
xxx	0,000,000	9,206,318	1.92%
高 原	5,148,051	5,148,051	1.08%
x x	2,918,998	3,763,998	0.79%
xxx	0,000,000	4,110,539	0.86%
xxx	2,759,780	3,169,780	0.66%
x x	0,000,000	3,102,093	0.65%
xxx	2,476,730	3,116,730	0.65%
xxx	2,122,907	3,082,907	0.64%
xxx	1,167,599	1,204,499	0.25%
旌德投资	13,135,492	13,135,492	2.75%
民勤投资	11,410,629	11,410,629	2.38%
合计	318,436,172	408,374,625	85.36%

根据上述计算方式，本次交易发行股份总量为 318,436,172 股，向交易对方各方发行股份的具体情况如下：

注：以上交易对方于本次交易完成前持有的上市公司股份数量，以2014年7月

31日在中登公司深圳分公司登记情况计算。

8、发行价格及数量调整

x本次交易完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将根据股东大会授权按照实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行股数。

9、锁定期

根据交易对方承诺及本次交易相关协议，本次交易新增股份的锁定期安排如下：

（1）xxxxx：

“本人以所持xx斯酒业股权认购的上市公司发行的股份（简称‘标的股份’），自标的股份上市之日起三十六个月内不得转让。

自标的股份上市之日起六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，标的股份的锁定期自动延长六个月。

除履行上述股份锁定义务外，在本人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日前，标的股份不得转让。”

（2）其他交易对方承诺：

“①本人/本企业以所持xx斯酒业股权认购的上市公司发行的股份（简称 ‘标的股份’），在《盈利预测补偿协议》约定的补偿期内，按照补偿期内前一年末xx斯酒业累计实际净利润数确定解锁比例并解锁，未解锁的标的股份不得转让。盈利预测补偿期间，本人/本企业在上市公司披露各年度《专项审核报告》后，按照如下情况安排标的股份解锁：

依据《专项审核报告》，在补偿期间，如xx斯酒业达到或超过了前一年承诺的累计净利润预测数，则本人/本企业可以直接参照截至前一年末累计实际净利润数部分解锁；如xx斯酒业未达到前一年承诺的累计净利润预测数，则本人

/本企业在按照《盈利预测补偿协议》的约定，履行完毕利润补偿义务后，所持标的股份可以参照截至前一年末累计实际净利润数部分解锁；每年解锁标的股份数量的计算公式如下：

补偿期内每年解除锁定的股份总数量＝补偿期内截至前一年末xx斯酒业累计实际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×本次交易上市公司发行股份总数－补偿期内累计已解除锁定的股份总数量

本人/本企业应当按照《盈利预测补偿协议》签署时本人/本企业持有的xx斯酒业的股权比例计算解锁股份数额，解锁额度仅供本人/本企业持有的标的股份使用，不得转由本次交易中的其他交易对方使用。

②除履行上述盈利预测补偿期内的股份锁定义务，本人/本企业还应当按照以下方式对标的股份进行锁定：

至本次交易新增股份上市之日，如本人/本企业用于认购标的股份的xx斯酒业股权持续拥有权益时间均已满十二个月，则标的股份自其上市之日起十二个月内不得转让；至新增股份上市之日，如本人/本企业用于认购标的股份的xx斯酒业股权中，存在对部分xx斯酒业股权持续拥有权益时间不足十二个月的，则该部分xx斯酒业股权认购的对应数量的标的股份自其上市之日起三十六个月内不得转让，其余持续拥有权益时间已满十二个月的xx斯酒业股权认购的对应数量的标的股份自其上市之日起十二个月内不得转让。”

（3）交易对方关于股份锁定期的承诺存在不一致的，以孰晚原则确定解锁期限；但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。

（4）交易对方的股份锁定期承诺与约定，与法律、法规、证券监管部门及交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

（5）交易对方锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所的规定、规则办理。

10、 盈利预测补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益法、假设开发法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

2014 年 9 月 10 日，交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，对本次交易涉及的盈利承诺及补偿作出了具体约定与安排。【具体内容详见本法律意见书“五、本次交易的相关协议—（二）盈利预测补偿协议”】

11、期间损益归属

自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间为过渡期。除 2014 年 8 月 8 日xx斯酒业股东会审议批准的 6,000 万元现金分红外（截

至 2014 年 9 月 1 日已完成分红），过渡期内，xx斯酒业产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按签署《发行股份购买资产协议》时各自持有的xx斯酒业的股权比例向上市公司以现金方式补足。

上述期间损益将根据持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果确定（具体可在上市公司本次重大资产重组实施当年年报审计时，对本次交易的期间损益情况做出专项说明）。

12、滚存未分配利润安排

在本次交易股份发行完成后，上市公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他适用的有关法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次交易的批准和授权‌

（一）已取得的批准和授权‌

1、百润股份的批准和授权

百润股份于 2014 年 9 月 10 日召开第二届董事会第十五次会议，在关联董事回避表决的情况下，会议审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、

《关于签署<上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《公司董事会关于资产评估相关事项的意见的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会同意豁免xxx以要约方式增持公司股份的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方的批准和授权

（1）2014 年 9 月 1 日，交易对方旌德投资的执行事务合伙人xxxx《上海旌德投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》作出决定，同意旌德投资参与本次交易，以旌德投资持有的全部xx斯酒业股权认购百润股份向其非公开发行的股份，并同意与百润股份签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关法律文件。

（2）2014 年 9 月 1 日，交易对方民勤投资的执行事务合伙人xxx依据《上海民勤投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》作出决定，同意民勤投资参与本次交易，以民勤投资持有的全部xx斯酒业股权认购百润股份向其非公开发行的股份，并同意与百润股份签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关法律文件。

3、xx斯酒业的批准和授权

巴克斯酒业于 2014 年 9 月 1 日召开股东会，会议审议通过了《关于上海xx斯酒业有限公司配合全体股东完成资产注入的议案》、《关于授权董事会处理公司参与上海百润香精香料股份有限公司重大资产重组事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）尚需取得的批准和授权‌

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：

1、上市公司股东大会批准本次交易有关的所有事宜并同意xxxx于以要约方式增持上市公司股份。

2、中国证监会核准本次交易。

本所认为，除上述尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

三、本次交易各方的主体资格‌

（一）百润股份‌

百润股份为本次交易的股份发行人及注入资产购买方，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，百润股份的基本情况如下：

1、基本情况

公司名称	上海百润香精香料股份有限公司
注册号	310225000125570
公司类型	其他股份有限公司（上市）
股票上市交易	深交所
股票代码	002568
住 所	xxxxxxxxxxxx000x
法定代表人	xxx
注册资本	16,000万元
经营范围	香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
设立日期	1997年6月19日
发照日期	2012年10月12日
营业期限	至长期
登记机关	上海市工商局

2、股权结构

截至 2014 年 7 月 31 日，百润股份的前十大股东如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	xxx	00,000,000	38.80%
2	xxx	21,130,000	13.21%
3	xxx	0,000,000	6.18%
4	交通银行-汉兴证券投资基金	7,263,786	4.54%
5	xxx	1,555,000	0.97%

6	xxx	0,000,000	0.80%
7	xxx	1,160,000	0.73%
8	xxx	960,000	0.60%
9	xx	845,000	0.53%
10	中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金 （LOF）	800,000	0.50%

3、历史沿革

（1）百润股份的设立

百润股份前身为上海百润香精香料有限公司，于 1997 年 6 月注册成立。2008

年 11 月，百润有限以截至 2008 年 9 月 30 日的经审计净资产，按 1.0137:1 的比

例折合为股份公司的股本 6,000 万股，每股面值 1 元，整体变更为上海百润香精

序号	股东姓名（发起人）	持股数量（万股）	持股比例
1	xxx	0,000.00	51.74%
2	xxx	1,456.00	24.27%
3	xxx	000.00	8.23%
4	温浩	384.80	6.41%
5	张其忠	80.00	1.33%
6	xxx	64.00	1.07%
7	孙晓峰	64.00	1.07%
8	xxx	52.00	0.87%
9	程显东	48.00	0.80%
10	xx	48.00	0.80%
11	曹磊	32.00	0.53%
12	林丽莺	32.00	0.53%
13	喻晓春	32.00	0.53%
14	xx	30.00	0.50%

香料股份有限公司。公司设立时总股本为 6,000 万股，共有 17 名股东，股权结构为：

15	xxx	26.40	0.44%
16	xxx	26.40	0.44%
17	xx	26.40	0.44%
合计		6,000	100%

（2）百润股份首次公开发行 A 股并上市

根据中国证监会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011] 332 号），发行人向社会公众发行不超过 2,000 万的新股。

根据深交所《关于上海百润香精香料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]94 号），百润股份股票于 2011 年 3 月 25 日在深交所中小板

挂牌交易，证券简称“百润股份”，证券代码为“002568”，股本总额为 8,000 万股。

（3）以资本公积转增股本

2012 年 8 月 21 日，百润股份召开 2012 年第一次临时股东大会，审议批准

百润股份以公司现有总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 6 元人民

币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 8,000

万股。本次增资完成后，百润股份总股本增加至 16,000 万股，注册资本为 16,000

万元。

经查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，百润股份是依法设立并在深交所中小板上市的股份有限公司；根据相关法律、法规和百润股份章程，百润股份依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备本次交易的主体资格。

（二）交易对方‌

在本次交易中，xx斯酒业的全体股东为百润股份的交易对方，即发行股份购买资产的股份认购方。

1、自然人股东

（1）xxx

xxx先生的身份证号码为 62010219670703****，住址为上海市浦东新区浦东南路。截至本法律意见书出具之日，xxxxx存在如下对外投资和任职：

序号	相关企业	出资比例	任职
1	百润股份	38.80%	董事长、总经理
2	xx斯酒业	52.54%	董事长
3	百润发展	——	执行董事
4	锐澳酒业	——	执行董事
5	xx斯营销	——	执行董事
6	天津xx斯	——	执行董事
7	锐澳营销	——	执行董事

（2）xxx

序号	相关企业	出资比例	任职
1	百润股份	13.21%	——
2	xx斯酒业	19.19%	董事
3	甘肃安贝源乳业有限 公司	40.00%	董事
4	南京盛景创业投资基金合伙企业（有限合 伙）	30.00%	——
5	旌德投资	40.40%	——

xxxxx的身份证号码为 62010219630708****，住址为上海市浦东新区浦建路。截至本法律意见书出具之日，xxx先生存在如下对外投资和任职：

（3）xxx

序号	相关企业	出资比例	任职
1	xx斯酒业	3.33%	——
2	锐澳酒业	——	员工

xxx女士的身份证号码为 62010219650115****，住址为上海市浦东新区浦建路。截至本法律意见书出具之日，xxx女士存在如下对外投资和任职：

（4）xx

序号 相关企业 出资比例 任职

xx先生的身份证号码为 62010219550711****，住址为甘肃省兰州市城关区。截至本法律意见书出具之日，xx先生存在如下对外投资和任职：

1	xx斯酒业	3.25%	——
2	旌德投资	19.00%	——

（5）xxx

序号	相关企业	出资比例	任职
1	百润股份	0.97%	董事、副总经理、财 务总监
2	xx斯酒业	2.40%	董事
3	百润发展	——	经理
4	锐澳酒业	——	监事
5	xx斯营销	——	监事

xxx先生的身份证号码为 31022219690628****，住址为上海市闸北区浙江北路。截至本法律意见书出具之日，xxx先生存在如下对外投资和任职：

（6）xxx

xx	相关企业	出资比例	任职
1	百润股份	0.80%	副总经理
2	xx斯酒业	0.89%	监事

xxxxx的身份证号码为 31011019690615****，住址为湖北省襄樊市樊城区朝阳路。截至本法律意见书出具之日，xxxxx存在如下对外投资和任职：

（7）xx

序号	相关企业	出资比例	任职
1	百润股份	0.53%	监事
2	xx斯酒业	0.92%	董事、总经理

xx先生的身份证号码为 44062119651209****，住址为上海市虹口区曲阳路。截至本法律意见书出具之日，xx先生存在如下对外投资和任职：

（8）xxx

序号	相关企业	出资比例	任职
1	百润股份	0.60%	董事、董事会秘书

xxx先生的身份证号码为 23102519720411****，住址为上海市闸北区浙江北路。截至本法律意见书出具之日，xxx先生存在如下对外投资和任职：

2	xx斯酒业	0.67%	——
3	百润发展	——	监事

（9）xx

xx	相关企业	出资比例	任职
1	百润股份	0.23%	——
2	xx斯酒业	0.86%	营销总监
3	旌德投资	0.20%	执行事务合伙人
4	民勤投资	43.72%	——
5	xx斯营销	——	总经理
6	锐澳营销	——	经理

xx先生的身份证号码为 62010519750908****，住址为上海市虹口区唐山路。截至本法律意见书出具之日，xxxx存在如下对外投资和任职：

（10）xxx

序号	相关企业	出资比例	任职
1	百润股份	0.40%	监事会主席
2	xx斯酒业	0.78%	副总经理

xxx女士的身份证号码为 31022919760321****，住址为上海市虹口区武昌路。截至本法律意见书出具之日，xxx女士存在如下对外投资和任职：

（11）xxx

序号	相关企业	出资比例	任职
1	百润股份	0.40%	——
2	xx斯酒业	4.61%	项目经理
3	天津xx斯	——	经理
4	民勤投资	0.23%	执行事务合伙人

xxx先生的身份证号码为 62010219631028****，住址为上海市浦东新区花木镇樱花路。截至本法律意见书出具之日，xxx先生存在如下对外投资和任职：

（12）xxx

序号	相关企业	出资比例	任职
1	百润股份	0.26%	——
2	xx斯酒业	0.87%	——
3	华丽家族股份有限公司	——	职员

xxx女士的身份证号码为 36012219720822****，住址为上海市浦东新区东环龙路。截至本法律意见书出具之日，xxx女士存在如下对外投资和任职：

（13）高原

序号	相关企业	出资比例	任职
1	百润股份	——	董事
2	xx斯酒业	1.62%	——
3	上海艾普广告有限公司	——	总经理
4	宁波乐歌视讯股份有限公司	3.40%	——
5	佳化化学股份有限公司	0.76%	——

高原先生的身份证号码为 42010619701226****，住址为上海市浦东新区东园三村。截至本法律意见书出具之日，高原先生存在如下对外投资和任职：

（14）xxx

序号	相关企业	出资比例	任职
1	百润股份	0.023%	——
2	xx斯酒业	0.37%	——
3	上海清徽智能化科技 有限公司	15.00%	董事、总经理

xxx女士的身份证号码为 34010319681015****，住址为安徽省合肥市庐阳区阜南路。截至本法律意见书出具之日，xxx女士存在如下对外投资和任职：

经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述自然人交易对方为具有完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。

2、非自然人股东

（1） 民勤投资

① 基本情况

经本所律师核查，民勤投资系在浦东市场监管局登记注册的有限合伙企业，

截至本法律意见书出具之日，民勤投资的基本情况如下：

公司名称	上海民勤投资合伙企业（有限合伙）
注册号	310115002315492
住 所	xxxxxxxxxxx0x00x000x
执行事务合伙人	xxx
类型	有限合伙企业
经营范围	实业投资，投资管理，企业管理咨询、投资咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪）。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
设立日期	2014年5月14日
发照日期	2014年5月14日
营业期限	2014年5月14日至2024年5月13日

② 出资情况

截至本法律意见书出具之日，民勤投资的出资人及出资情况如下：

序号	出资人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	普通合伙人	1.50	0.23%
2	xx	有限合伙人	282.00	43.72%
3	xxx	有限合伙人	60.00	9.30%
4	xx	有限合伙人	45.00	6.98%
5	xx	有限合伙人	30.00	4.65%
6	xx	有限合伙人	30.00	4.65%
7	xxx	有限合伙人	27.00	4.19%
8	xxx	有限合伙人	24.00	3.72%
9	xx	有限合伙人	22.50	3.49%
10	陆xx	有限合伙人	22.50	3.49%
11	xxx	有限合伙人	22.50	3.49%
12	xx	有限合伙人	18.00	2.79%
13	xxx	xx合伙人	15.00	2.33%
14	xxx	有限合伙人	15.00	2.33%
15	xx	有限合伙人	15.00	2.33%

16	xxx	xx合伙人	7.50	1.16%
17	xxx	有限合伙人	7.50	1.16%
合计			645.00	100%

③ 历史沿革

2014 年 5 月 6 日，上海市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》，核准民勤投资的名称为“上海民勤投资合伙企业（有限合伙）”。

2014 年 5 月 12 日，民勤投资的全体合伙人签订《合伙协议》，约定民勤投资的相关合伙事宜。

2014 年 5 月 19 日，浦东市场监管局核发了《准予合伙企业登记决定书》，核准民勤投资设立。

（2）旌德投资

① 基本情况

公司名称	上海旌德投资合伙企业（有限合伙）
注册号	310115002317662
住 所	浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢A-601室
执行事务合伙人	xx
类型	有限合伙企业
经营范围	投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），投资管理、资产管理，企业形象策划，会议及展览服务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
设立日期	2014年5月16日
发照日期	2014年5月16日
营业期限	2014年5月16日至0000x0x00x

xxxxxxx，xx投资系在浦东市场监管局登记注册的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，旌德投资的基本情况如下：

② 出资情况

截至法律意见书出具之日，旌德投资的出资人及出资情况如下：

序号	出资人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	xx	xx合伙人	1.50	0.20%
2	xxx	有限合伙人	300.00	40.40%

3	xxx	xx合伙人	300.00	40.40%
4	xx	有限合伙人	141.00	19.00%
合计			742.50	100%

③ 历史沿革

2014 年 5 月 8 日，上海市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》，核准旌德投资的名称为“上海旌德投资合伙企业（有限合伙）”。

0000 x 0 x 00 x，xx投资的全体合伙人签订《合伙协议》，约定旌德投资的相关合伙事宜。

2014 年 5 月 19 日，浦东市场监管局核发了《准予合伙企业登记决定书》，核准旌德投资设立。

经查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，民勤投资、旌德投资是依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在依照法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。

四、本次交易的实质条件‌

（一）本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的情形‌

自2011 年3 月百润股份首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具之日，百润股份的控股股东、实际控制人为xxx；本次交易完成后，xxxx有百润股份的股份比例拟由 38.80%上升至 47.95%，其控股股东、实际控制人地位未因本次交易而发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定‌

1、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第一款第（一）项之规定。

（1）xx斯酒业主营业务为预调鸡尾酒的研发、生产和销售，符合国家产业政策，并已经取得了与国家产业政策有关的行业准入方面的批准证书。

（2）根据xx斯酒业所在地环境保护主管部门出具的证明，xx斯酒业在

生产经营中能遵守国家有关环保法律、法规，未受到环保部门的行政处罚。

（3）根据xx斯酒业所在地土地主管部门出具的证明，xx斯酒业不存在违反有关土地管理法律法规的情形，也未因违反有关土地管理法律法规受到行政处罚。

（4）经核查xx斯酒业及百润股份上一会计年度营业收入情况，本次重组所涉及的经营者集中程度未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者应当事先向国务院商务主管部门申报的标准，亦不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。

2、本次发行股份购买资产完成后，百润股份的股本总额和股份分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致百润股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第一款第（二）项之规定。

根据百润股份第二届董事会第十五次会议决议、《发行股份购买资产协议》及《重组报告书（草案）》，本次发行股份购买资产拟发行 318,436,172 股，交易

完成后上市公司股本将增至 478,436,172 股。本次发行股份购买资产完成后，百润股份的股本总额超过 4 亿元，其中，社会公众股（流通股）比例不低于 10%，符合股票上市条件。

3、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害百润股份和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第一款第（三）项之规定。

根据xx出具的《评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日， 交易标的之评估值为 566,500.00 万元。在上述评估结果的基础上，交易各方依照公平公正的原则，协

商确定交易标的之价格为 556,308.0066 万元。百润股份全体独立董事发表的独立意见认为，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4、本次发行股份购买资产所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第一款第（四）项之规定。

根据交易对方承诺并经本所律师核查，本次发行股份购买资产所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。

在相关协议、法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，各方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次重大资产重组完成后，xx斯酒业将成为百润股份的全资子公司，但百润股份与xx斯酒业仍为相互独立的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其自身继续享有或承担。相关债权债务的处理合法合规。

5、本次发行股份购买资产有利于百润股份增强持续经营能力，不存在可能导致百润股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第一款第（五）项之规定。

本次发行股份购买资产完成后，xx斯酒业将成为百润股份的全资子公司，根据立信就本次重组完成后百润股份的盈利情况出具的《备考盈利预测审核报告》，本次发行股份购买资产有利于百润股份改善财务状况、增强持续经营能力。

6、本次发行股份购买资产有利于百润股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，前述情形符合《重组管理办法》第十条第一款第（六）项之规定。

本次发行股份购买资产完成后，xx斯酒业将成为百润股份的全资子公司，xxx仍为百润股份的控股股东及实际控制人。截至本法律意见书出具之日，xx斯酒业的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。7、本次发行股份购买资产有利于百润股份保持健全有效的法人治理结构，本次发行股份购买资产完成后，百润股份仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，前述情形符合《重组管理办法》第十条第一款第（七）项之规定。

经本所律师核查，百润股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，百润股份将根据具体情况，依法进一步完善公司的法人治理及内控制度。

综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定‌

1、本次资产重组前，百润股份是一家以香精香料的研发、生产和销售为主营业务的公司，本次重组完成后将成为香精香料业务和预调鸡尾酒业务同时发展的上市公司；有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。

2、根据立信出具的《百润股份审计报告》，注册会计师对百润股份最近一年及一期的财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。

3、本次资产重组中百润股份购买的标的资产系权属清晰的经营性资产，不存在设置质押或其他第三方权益或存在限制转让的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。

综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》的其他规定‌

1、本次交易价格符合《重组管理办法》第四十四条的规定

x次发行股份购买资产的定价基准日为百润股份第二届董事会第十五次会议决议公告日。按照本次发行价格不低于上市公司在定价基准日前 20 个交易日

的股票交易均价的原则，经协商确定为 17.47 元/股。定价基准日至发行日期间，百润股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

本所认为，本次发行股份购买资产的定价符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

2、本次发行股份购买资产交易对方认购股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

根据《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及交易对方出具的承诺函，交易对方就本次交易新增股份的锁定期均作出了相关承诺与安排。【股份锁定期的具体内容，详见本法律意见书“一、本次交易方案的主要内容—（二）交易方案的具体内容—9、锁定期”】

本所认为，本次发行股份购买资产交易对方认购股份的锁定期符合《重组管

理办法》第四十五条的规定。

（五）本次交易符合《收购管理办法》第六十二条的规定‌

交易对方xxx在本次发行股份购买资产交易发生前已持有上市公司 38.80%的股份，xxx为百润股份的控股股东、实际控制人；在本次交易完成后，xxxx有上市公司的股份拟增加至47.95%，xxxxx为百润股份的控股股东，拥有百润股份的控制权。同时，xxxx承诺其所持有的本次发行的股份自发行之日起三年内不转让。xxxxx增持上市公司股份及免于发出要约事宜，尚需百润股份2014年第二次临时股东大会非关联股东审议批准。

本所认为，若经公司股东大会非关联股东批准xxx在本次交易中免于以要约方式增持公司股份，则本次交易符合《收购管理办法》第六十二条之规定，xxxxx免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。在律师出具xxxxx前述免于提交豁免要约义务申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，xxx即可凭中国证监会关于本次交易的核准文件，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

（六）本次交易发行股份符合《发行管理办法》规定的相关条件‌

1、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的相关规定

（1）本次交易发行股份的价格符合《发行管理办法》第三十八条第一款第

（一）项之规定。

【关于发行股份的价格的具体情况，详见本法律意见书“四、本次交易的实质条件—（四）本次交易符合《重组管理办法》其他规定/1”】

（2）本次交易发行股份的锁定期符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（二）项之规定。

【关于锁定期的具体情况及相关承诺详见本法律意见书“四、本次交易的实质条件—（四）本次交易符合《重组管理办法》其他规定/2”】

本所认为，本次交易发行股份符合《发行管理办法》第三十八条的相关规定。

2、经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，查阅百润股份审计报告，并取得百润股份确认，百润股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

（2）百润股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）百润股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）百润股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

五、本次交易的相关协议‌

（一）《发行股份购买资产协议》‌

2014 年 9 月 10 日，百润股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

《发行股份购买资产协议》就本次交易的方案作出了相关安排，包括对本次交易的具体方案、交割安排、期间损益的归属、滚存未分配利润安排、税费及费用承担、债权债务处理与人员xx、承诺与保证、盈利预测补偿、排他性、保密、协议的效力、违约责任、不可抗力及其他等事项作出了明确约定。

该协议的生效取决于以下先决条件的全部成就：

1、百润股份召开董事会，批准与本次交易有关的所有事宜；

2、百润股份召开股东大会通过决议批准与本次交易有关的所有事宜和同意xxx免于以要约方式增持上市公司股份的相关事宜；

3、律师出具关于本次交易免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的专项核查意见；

4、中国证监会核准本次交易。

（二）《盈利预测补偿协议》‌

2014 年 9 月 10 日，百润股份与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，就标的公司实际净利润数与净利润预测数的差异情况作出了补偿安排，其主要条款的内容如下：

1、补偿期及补偿期净利润预测数

（1）本次重组交易标的系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据《重组管理办法》的规定，交易对方同意，若本次重组在 2014 年 12 月 31 日前完成，则对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2014 年度、2015 年度、2016 年度）标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述补偿期追加一个年度，即为 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度。

（2）交易双方同意，《盈利预测补偿协议》中的净利润预测数根据申威出具的《评估报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测假设确定，具体金额如下表所示：

单位：万元

年度	2014年	2015年	2016年	2017年
净利润 预测数	22,165.65	38,307.67	54,434.23	70,643.86

2、盈利预测补偿的实施

（1）本次重组实施完毕后，百润股份将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具

《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据《专项审核意见》确定。

（2）若标的公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，交易对方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补偿，交易对方中各方将按其在本次交易中取得的标的股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。

（3）xxxx交易对方其他各方的补偿义务承担连带担保责任。

（4）交易对方同意以股份回购方式补偿实际净利润数不足净利润预测数的

差额，将其在本次交易中获得的标的股份按照下列公式计算股份回购数，该部分补偿股份将由百润股份以 1 元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至前一年末累计净利润预测数－补偿期内截至前一年末累计实际净利润数）÷补偿期内各年累计净利润预测数×标的股份总数－已补偿股份数量

如交易对方承担补偿义务时不再持有标的股份或所持标的股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由交易对方用现金进行补偿，交易对方应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入百润股份指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：

现金补偿金额=（应补偿股份数量－交易对方届时所持标的股份数量）×本次交易发行价格

（5）交易对方同意，如果《专项审核意见》表明标的公司实际净利润数不足净利润预测数，则在《专项审核意见》出具之日起 10 个交易日内，由百润股

份董事会计算确定股份回购数量，向百润股份股东大会提出以总价人民币 1.00元的价格定向回购股份的议案。在百润股份股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内，由百润股份办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完成之前，交易对方应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（6）此外，在补偿期届满时，百润股份聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金数，则交易对方将另行补偿。另需补偿时应先以交易对方认购的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易发行价格－交易对方补偿期内已补偿股份总数

另需现金补偿数=期末减值额－交易对方已补偿的股份总数×每股发行价格

－已补偿现金总数

前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具

《专项审核意见》，百润股份董事会及独立董事对此发表意见。

（7）按照《盈利预测补偿协议》计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

① 补偿股份数量不超过标的股份总数。如补偿期内，百润股份发生转增或送股情况，而导致交易对方持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应调整。

② 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

③ 依据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足

1 股的情况，以 1 股计算。

此外，《盈利预测补偿协议》还对补偿期内交易对方的股份锁定义务、违约责任、协议生效、争议解决等事项作出了明确约定。

《盈利预测补偿协议》经协议双方签署并自本次重组完成之日起生效。

本所认为，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述协议将从各自规定的生效条件全部成就之日起生效。

六、本次交易的标的资产‌

本次交易的标的资产是xx斯酒业全体股东合计持有的xx斯酒业 100%的股权。经本所律师查验，xx斯酒业的相关情况如下：

（一）基本情况‌

公司名称	上海xx斯酒业有限公司
注册号	310225000372076
住 所	浦东新区康桥镇康桥东路538号
法定代表人	xxx
注册资本	12,000万元
公司类型	有限责任公司（国内合资）

经本所律师核查，xx斯酒业系在浦东市场监管局登记注册的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，xx斯酒业的基本情况如下：

经营范围	生产、销售其他酒（配制酒，凭许可证经营），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发兼零售（凭许可证经营），从事货物及技术进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动]
设立日期	2003年12月22日
发照日期	2014年5月28日
营业期限	2003年12月22日至2018年12月21日

截至本法律意见书出具之日，xx斯酒业的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	6,304.96	52.54%
2	xxx	2,303.04	19.19%
3	喻晓春	553.33	4.61%
4	马晓华	400.00	3.33%
5	温浩	390.00	3.25%
6	张其忠	288.33	2.40%
7	高原	194.00	1.62%
8	xx	110.00	0.92%
9	孙晓峰	106.67	0.89%
10	xxx	104.00	0.87%
11	曹磊	103.33	0.86%
12	林丽莺	93.33	0.78%
13	xxx	80	0.67%
14	xxx	44.00	0.37%
15	旌德投资	495.00	4.13%
16	民勤投资	430.00	3.58%
合计		12,000.00	100%

（二）历史沿革‌

1、2003 年 12 月，设立

（1）2003 年 11 月 29 日，全体股东召开股东会，一致同意由百润有限、xxx、xxx、xx共同以货币出资设立xx斯酒业；xx斯酒业注册资本为

500 万元，百润有限、xxx、xxx、xx分别认缴 300 万元、100 万元、50万元、50 万元，投资比例分别系 60%、20%、10%、10%。

（2）2003 年 11 月 30 日，xx斯酒业的全体股东签署了《上海xx斯酒业有限公司章程》。根据该章程，xx、xxx、xxx、xxx、xx担任董事，xxx担任监事。

（3）2003 年 12 月 10 日，xx斯酒业召开第一届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举xx为董事长，聘任xxx为总经理。

（4）2003 年 12 月 18 日，上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内字 2003

第 4080 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2003 年 12 月 18 日，xx斯酒

业已收到全体股东缴纳的注册资本 500 万元，均以货币出资。

（5）xx斯酒业设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	百润有限	300.00	60.00%
2	王朝晖	100.0	20.00%
3	张其忠	50.00	10.00%
4	xx	50.00	10.00%
合计		500.00	100%

2、2006 年 10 月，股权转让

（1）2006 年 5 月 31 日，xx斯酒业召开股东会，全体股东一致同意xxx、xxx、xx将其分别持有的xx斯酒业 100 万元、50 万元、50 万元的出资以 100 万元、50 万元、50 万元的价格转让给百润有限，并就上述变更修改了公司章程。

（2）2006 年 6 月 28 日，百润有限分别与xxx、xxx、xx签订《股

权转让协议书》，约定xxx、xxx、xx将其分别持有的xx斯酒业 100 万元、50 万元、50 万元的出资以 100 万元、50 万元、50 万元的价格转让给百润有限。

（3）2006 年 10 月 8 日，上海工商局南汇分局核准了本次变更登记。

（4）本次转让完成后，xx斯酒业变更为百润有限之全资子公司。

3、2009 年 6 月，股权转让

（1）2009 年 6 月 8 日，xx斯酒业召开股东会，全体股东一致同意百润有

序号	受让方	受让比例	转让价格
1	xxx	51.74%	51.74 元
2	柳海彬	24.27%	24.27 元
3	xxx	0.00%	8.23 元
4	温浩	6.41%	6.41 元
5	张其忠	1.33%	1.33 元
6	xxx	1.07%	1.07 元
7	孙晓峰	1.07%	1.07 元
8	xxx	0.87%	0.87 元
9	xx	0.80%	0.80 元
10	程显东	0.80%	0.80 元
11	曹磊	0.53%	0.53 元
12	林丽莺	0.53%	0.53 元
13	喻晓春	0.53%	0.53 元
14	xx	0.50%	0.50 元
15	xxx	0.44%	0.44 元
16	xx	0.44%	0.44 元
17	xxx	0.44%	0.44 元
合计		100%	100.00 元

限将其持有的xx斯酒业 100%的股权（即 500 万元出资），以 100 元的价格转让给xxx等自然人。本次股权转让的具体情况如下：

（2）2009 年 6 月 8 日，百润有限分别与xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx签订《上海xx斯酒业有限公司股权转让协议》，约定百润有限将其持有的xx斯酒业 100%股权（即 500 万元出资）以总价 100 元的价格转让给上述自然人。

（3）2009 年 6 月 22 日，上海工商局南汇分局核准了本次变更登记。

（4）本次股权转让后，xx斯酒业的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	258.70	51.74%
2	柳海彬	121.35	24.27%
3	xxx	00.00	8.23%
4	温浩	32.05	6.41%
5	张其忠	6.65	1.33%
6	xxx	5.35	1.07%
7	xxx	0.00	1.07%
8	xxx	4.35	0.87%
9	xx	4.00	0.80%
10	程显东	4.00	0.80%
11	曹磊	2.65	0.53%
12	林丽莺	2.65	0.53%
13	喻晓春	2.65	0.53%
14	xx	2.50	0.50%
15	xxx	2.20	0.44%
16	xx	2.20	0.44%
17	xxx	2.20	0.44%
合计		500.00	100%

4、2009 年 8 月，股权转让

序号	股东名称	原出资额（元）	转让给xxx （元）	转让给xxx （元）
1	xxx	53,500.00	36,380.00	17,120.00
2	xx	25,000.00	17,000.00	8,000.00
3	xxx	43,500.00	29,580.00	13,920.00
4	xx	320,500.00	160,480.00	160,020.00

（1）2009 年 8 月 28 日，xx斯酒业召开股东会，全体股东一致同意xxx、xx、xxx、xx、xxx将其持有的股权转让给xxx、xxx，并就上述变更修改了公司章程。本次股权转让的具体股权分配比例如下：

5 xxx 000,000.00 322,487.00 89,013.00

（2）2009 年 8 月 28 日，xxx、xxx分别与xxx、xx、xxx、xx、xxxxx《上海xx斯酒业有限公司股权转让协议》，约定xxx、xxx分别以 1 元的价格受让上述股权。

（3）2009 年 9 月 15 日，上海工商局南汇分局核准了本次变更登记。

（4）本次股权转让后，xx斯酒业的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	315.29	63.06%
2	柳海彬	150.16	30.03%
3	张其忠	6.65	1.33%
4	xxx	0.00	1.07%
5	xx	4.00	0.80%
6	程显东	4.00	0.80%
7	曹磊	2.65	0.53%
8	林丽莺	2.65	0.53%
9	喻晓春	2.65	0.53%
10	xxx	2.20	0.44%
11	xx	2.20	0.44%
12	xxx	2.20	0.44%
合计		500.00	100%

5、2009 年 9 月，增资

（1）2009 年 9 月 11 日，xx斯酒业召开股东会，全体股东一致同意将注

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	000.00	63.06%
2	柳海彬	450.45	30.03%
3	张其忠	20.02	1.33%

册资本增加至 2,000 万元，并就上述变更修改了公司章程。本次新增的 1,500 万元注册资本的具体认缴比例如下：

4	孙晓峰	15.98	1.07%
5	xx	12.00	0.80%
6	程显东	12.00	0.80%
7	曹磊	8.02	0.53%
8	林丽莺	8.02	0.53%
9	喻晓春	8.02	0.53%
10	xxx	6.60	0.44%
11	xx	6.60	0.44%
12	xxx	6.60	0.44%
合计		1,500.00	100%

（2）2009 年 9 月 14 日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大

通（2009）验字第 385 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2009 年 9 月 14

日，xx斯酒业已收到股东新增的 1,500 万元注册资本，均以货币出资。

（3）2009 年 9 月 21 日，上海工商局南汇分局核准了本次变更登记。

（4）本次增资后，xx斯酒业的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	0,000.00	63.06%
2	柳海彬	600.61	30.03%
3	张其忠	26.67	1.33%
4	孙晓峰	21.33	1.07%
5	xx	16.00	0.80%
6	程显东	16.00	0.80%
7	曹磊	10.67	0.53%
8	林丽莺	10.67	0.53%
9	喻晓春	10.67	0.53%
10	xxx	8.80	0.44%
11	xx	8.80	0.44%
12	xxx	8.80	0.44%

合计 2,000.00 100%

6、2013 年 6 月，增资

（1）2013 年 5 月 15 日，xx斯酒业召开股东会，全体股东一致同意将注

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	0,000.00	63.06%
2	柳海彬	900.91	30.03%
3	张其忠	40.00	1.33%
4	孙晓峰	32.00	1.07%
5	xx	24.00	0.80%
6	程显东	24.00	0.80%
7	曹磊	16.00	0.53%
8	林丽莺	16.00	0.53%
9	喻晓春	16.00	0.53%
10	xxx	13.20	0.44%
11	xx	13.20	0.44%
12	xxx	13.20	0.44%
合计		3,000.00	100%

册资本增加至 5,000 万元，并就上述变更修改了公司章程。本次新增的 3,000 万元注册资本的具体认缴比例如下：

（2）2013 年 5 月 31 日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大

通（2013）验字第 123 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2013 年 5 月 29

日，xx斯酒业已收到股东新增的 3,000 万元注册资本，均以货币出资。

（3）2013 年 6 月 14 日，上海市工商局浦东分局核准了本次变更登记。

（4）本次增资后，xx斯酒业的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	0,000.00	63.06%
2	xxx	1,501.52	30.03%
3	张其忠	66.67	1.33%

4	孙晓峰	53.33	1.07%
5	xx	40.00	0.80%
6	程显东	40.00	0.80%
7	曹磊	26.67	0.53%
8	林丽莺	26.67	0.53%
9	喻晓春	26.67	0.53%
10	xxx	22.00	0.44%
11	xx	22.00	0.44%
12	xxx	22.00	0.44%
合计		5,000.00	100%

7、2013 x 00 x，xxxx

（0）0000 x 00 月 4 日，xx斯酒业召开股东会，全体股东一致同意xx将其持有的 0.44%的股权转让给其配偶高原，并就上述变更修改了公司章程。

（2）2013 年 11 月 4 日，xx与高原签订《股权转让协议》，约定xx将其

持有的xx斯酒业 0.44%的股权（即 22 万元出资）以 22 万元的价格转让给高原。

（3）2013 年 11 月 27 日，上海工商局浦东分局核准了本次变更登记。

（4）本次股权转让后，xx斯酒业的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	0,000.00	63.06%
2	xxx	1,501.52	30.03%
3	张其忠	66.67	1.33%
4	孙晓峰	53.33	1.07%
5	xx	40.00	0.80%
6	程显东	40.00	0.80%
7	曹磊	26.67	0.53%
8	林丽莺	26.67	0.53%
9	喻晓春	26.67	0.53%
10	xxx	22.00	0.44%

11	高原	22.00	0.44%
12	xxx	22.00	0.44%
合计		5,000.00	100%

8、2013 x 00 x，xx

（0）0000 x 00 月 30 日，xx斯酒业召开股东会，全体股东一致同意将注

册资本增加至 10,000 万元，并就上述变更修改了公司章程。本次新增的 5,000

万元注册资本的具体认缴比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	0,000.00	63.06%
2	xxx	1,501.52	30.03%
3	张其忠	66.67	1.33%
4	孙晓峰	53.33	1.07%
5	xx	40.00	0.80%
6	程显东	40.00	0.80%
7	曹磊	26.67	0.53%
8	林丽莺	26.67	0.53%
9	喻晓春	26.67	0.53%
10	xxx	22.00	0.44%
11	高原	22.00	0.44%
12	xxx	22.00	0.44%
合计		5,000.00	100%

（2）2013 年 12 月 12 日，立信出具信会师报字[2013]第 151293 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2013 年 12 月 11 日，xx斯酒业已收到股东新增的

5,000 万元注册资本，均以货币出资。

（3）2013 年 12 月 20 日，上海工商局浦东分局核准了本次变更登记。

（4）本次增资后，xx斯酒业的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	6,304.96	63.06%

2	xxx	3,003.04	30.03%
3	张其忠	133.33	1.33%
4	孙晓峰	106.67	1.07%
5	xx	80.00	0.80%
6	程显东	80.00	0.80%
7	曹磊	53.33	0.53%
8	林丽莺	53.33	0.53%
9	喻晓春	53.33	0.53%
10	xxx	44.00	0.44%
11	高原	44.00	0.44%
12	xxx	44.00	0.44%
合计		10,000.00	100%

9、2014 年 4 月，股权转让

（1）2014 年 3 月 12 日，xx斯酒业召开股东会，全体股东一致同意xxx分别将其持有的xx斯酒业 4%的股权（即 400 万元出资）转让给其配偶xxx，将其持有的xx斯酒业 3%的股权（即 300 万元出资）转让给其姐夫xx，并就上述变更修改了公司章程。

（2）2014 年 3 月 12 日，xxx分别与xxx、xx签订《股权转让协议》，

约定xxx将其持有的xx斯酒业 4%的股权（即 400 万元出资）以 400 万元的

价格转让给xxx，将其持有的xx斯酒业 3%的股权（即 300 万元出资）以 300

万元的价格转让给xx。

（3）2014 年 4 月 10 日，浦东市场监管局核准了本次变更登记。

（4）本次股权转让后，xx斯酒业的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	6,304.96	63.05%
2	xxx	2,303.04	23.03%
3	马晓华	400.00	4.00%
4	温浩	300.00	3.00%
5	张其忠	133.33	1.33%

6	孙晓峰	106.67	1.07%
7	xx	80.00	0.80%
8	程显东	80.00	0.80%
9	曹磊	53.33	0.53%
10	林丽莺	53.33	0.53%
11	喻晓春	53.33	0.53%
12	xxx	44.00	0.44%
13	高原	44.00	0.44%
14	xxx	44.00	0.44%
合计		10,000.00	100%

10、2014 年 5 月，增资

（1）2014 年 5 月 19 日，xx斯酒业召开股东会，全体股东一致同意将注

册资本增加至 12,000 万元，新增的 2,000 万元注册资本以 3,000 万元认购，其中

人民币 2,000 万元作为公司的新增注册资本，其余 1,000 万元计入公司的资本公

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	喻晓春	500.00	25.00%
2	张其忠	155.00	7.75%
3	高原	150.00	7.50%
4	温浩	90.00	4.50%
5	xxx	60.00	3.00%
6	曹磊	50.00	2.50%
7	林丽莺	40.00	2.00%
8	xx	30.00	1.50%
9	旌德投资	495.00	24.75%
10	民勤投资	430.00	21.50%
合计		2,000.00	100%

积，并就上述变更修改了公司章程。本次新增的 2,000 万元注册资本的具体认缴比例如下：

（2）2014 年 5 月 31 日，立信出具信会师报字[2014]第 151001 号《验资报

告》，根据该验资报告，截至 2014 年 5 月 30 日，xx斯酒业已收到股东缴纳的

3,000 万元出资款，其中 2,000 万元为新增注册资本，其余 1,000 万元计入公司资本公积，均以货币出资。

（3）2014 年 5 月 29 日，浦东市场监管局核准了本次变更登记。

（4）本次增资后，xx斯酒业的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	6,304.96	52.54%
2	xxx	2,303.04	19.19%
3	喻晓春	553.33	4.61%
4	马晓华	400.00	3.33%
5	温浩	390.00	3.25%
6	张其忠	288.33	2.40%
7	高原	194.00	1.62%
8	xx	110.00	0.92%
9	孙晓峰	106.67	0.89%
10	xxx	104.00	0.87%
11	曹磊	103.33	0.86%
12	林丽莺	93.33	0.78%
13	xxx	80	0.67%
14	xxx	44.00	0.37%
15	旌德投资	495.00	4.13%
16	民勤投资	430.00	3.58%
合计		12,000.00	100%

本所认为，xx斯酒业是依法成立并有效存续的有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。

（三）董事、监事和高级管理人员及其变化‌

1、董事、监事和高级管理人员情况

截至本法律意见书出具之日，xx斯酒业的董事、监事和高级管理人员如下：

姓名	任职情况	任职期间
xxx	xx长	2012.06.08-2015.06.07
xxx	xx	2012.06.08-2015.06.07
xxx	xx	2012.06.08-2015.06.07
xx	董事	2012.06.08-2015.06.07
xxx	监事	2012.06.08-2015.06.07
xx	总经理	2012.06.08-2015.06.07
xxx	副总经理	2013.09.01-2015.06.07
xx	财务负责人	2013.09.01-2015.06.07

经上述董事、监事及高级管理人员声明及本所律师核查，xx斯酒业董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定。

2、董事、监事和高级管理人员的变化情况

（1）董事的变化

2003 年 11 月 30 日，xx斯酒业成立，选举xx、xxx、xxx、xxx、xx为公司董事。

2006 年 6 月 30 日，百润有限作出股东决定，由xxx、xxx、xxx及xx组成新一届董事会。

2007 年 2 月 25 日，百润有限作出股东决定，由xxx、xxx、xxx组成新一届董事会。

2009 年 6 月 8 日，xx斯酒业召开股东会，选举xxx、xxx、xxx、xx为新一届董事会董事。

2012 年 6 月 7 日，xx斯酒业召开股东会，选举xxx、xxx、xxx、xx为新一届董事会董事。

（2）监事的变化

2003 年 11 月 30 日，xx斯酒业成立，选举xxx为公司监事。

2006 年 6 月 30 日，百润有限作出股东决定，由xxx担任监事。

2009 年 6 月 8 日，xx斯酒业召开股东会，选举xxx为监事。

2012 年 6 月 7 日，xx斯酒业召开股东会，选举xxx为监事。

（3）高级管理人员的变化

2003 年 11 月 30 日，xx斯酒业成立，聘任xxx为公司总经理。

2009 年 6 月 8 日，xx斯酒业召开股东会，聘任xx为总经理。

2012 年 6 月 7 日，xx斯酒业召开股东会，聘任xx为公司总经理。

2013 年 8 月 30 日，xx斯酒业召开董事会，聘任xxx为公司副总经理，聘xxx为公司财务负责人。

本所认为，xx斯酒业董事、监事和高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已履行必要的法律程序，合法、有效。

（四）子公司与分公司情况‌

根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx斯酒业共拥有 4 家全

资子公司，其中子公司锐澳酒业拥有 1 家分公司，具体情况如下：

1、锐澳酒业

（1）基本情况

公司名称	上海锐澳酒业有限公司
注册号	310114001429130
住 所	嘉定区江桥镇星华公路1610号
法定代表人	xxx
注册资本	500万元
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	预包装食品（不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食品），酒类（不含散装酒）、日用百货、五金交电、文教用品的销售，从事货物和技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
设立日期	2005年7月12日
营业期限	2005年7月12日至2015年7月11日
企业状态	确立

经本所律师核查，锐澳酒业系在上海工商局嘉定分局登记注册的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，锐澳酒业的基本情况如下：

（2）锐澳酒业浦东分公司基本情况

经本所律师核查，锐澳酒业浦东分公司系在浦东市场监管局登记注册的有限责任公司分公司，截至本法律意见书出具之日，锐澳酒业浦东分公司的基本情况如下：

公司名称	上海锐澳酒业有限公司浦东分公司
注册号	310115000917660
营业场所	浦东新区浦东南路855号20J室
负责人	xx
公司类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围	预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏、含酒）的批发（凭许可证经营），日用百货、五金交电、文教用品的销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
成立日期	2005年9月30日
营业期限	2005年9月30日至2015年7月11日
企业状态	确立
隶属企业	上海锐澳酒业有限公司

2、xx斯营销

公司名称	上海xx斯酒业营销有限公司
注册号	310115002063713
住 所	xxxxxxxxxx00x00x000
法定代表人	xxx
注册资本	500万元
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）批发，日用百货、五金交电、文教用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期	2013年1月8日
营业期限	2013年1月8日至2043年1月7日
企业状态	确立

经本所律师核查，xx斯营销系在浦东市场监管局登记注册的一人有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，xx斯营销的基本情况如下：

3、锐澳营销

公司名称	上海锐澳酒业营销有限公司
注册号	310115002381395
住 所	xxxxxxxxxxx0000x0x000x

经本所律师核查，锐澳营销系在浦东市场监管局登记注册的一人有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，锐澳营销的基本情况如下：

法定代表人	xxx
注册资本	500万元
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏、含酒，凭许可证经营）的批发非实物方式，日用百货、五金交电、文化用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期	2014年7月18日
营业期限	2014年7月18日至2034年7月17日
企业状态	确立

4、天津xx斯

公司名称	巴克斯酒业（天津）有限公司
注册号	120222000233904
地 址	xxxxxxxxxxx00x
法定代表人	xxx
注册资本	5,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	酒生产项目筹建（筹建期间不得开展涉及筹建项目的生产经营活动），机械设备及零配件、仪器仪表批发兼零售，货物进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
设立日期	2014年4月3日
营业期限	2014年4月3日至长期
企业状态	确立

经本所律师核查，天津xx斯系在天津工商局武清分局登记注册的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，天津xx斯的基本情况如下：

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，xx斯酒业的附属公司均依法成立并有效存续，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。

（五）主要资产‌

1、土地使用权

截至本法律意见书出具之日，xx斯酒业及其附属公司拥有的土地使用权情况如下：

序 号	权利人	房地产权证号	坐落	宗地面积 （㎡）	用途	取得 方式	终止日期	是否 抵押
1	x x 斯 酒业	沪 房 地 浦 字 （ 2013 ） 第 236643 号	新场镇 27 街坊19/11 丘	26,627.00	工业用地	出让	2063.09.12	否
2	天 津 x x斯	房地证津字第 122051400496 号	武清区开 发区南财源道南侧	61,061.30	工业用地	出让	2064.08.07	否

2、房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，xx斯酒业共拥有 1 处房产，该处房产为毛坯未装修状态，房屋所有权情况如下：

序号	房地产权证号	地址	建筑面积 （㎡）	建筑 类型	用途	是否 抵押
1	沪房地浦字（2014）第 032277 号 1 幢全幢	法拉第路 56 号，xx路 576 号	1,937.09	工厂	厂房	否

3、在建工程

截至本法律意见书出具之日，xx斯酒业及其附属公司拥有的在建工程为位于新场镇 27 街坊 19/11 丘的新厂区建设工程，该在建工程相关协议如下：

（1）2014 年 3 月，xx斯酒业与上海xx建设发展有限公司签订《建设工程施工合同》及《补充协议书》，约定上海xx建设发展有限公司承包xx斯酒业瓶装预调酒厂房建设项目（除桩基工程），工期为 2014 年 3 月 15 日至 2014

年 10 月 31 日，合同总价为 5,179 万元。

（2）2013 年 12 月，xx斯酒业与上海申峰工程建设监理有限公司签订《协议书》，约定上海申峰工程建设监理有限公司承担瓶装预调酒厂房建设项目监理工作，合同总价为 51 万元，监理期限为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。

（3）2013 年 11 月 12 日，xx斯酒业与上海市地矿建设有限责任公司签订

《建设工程施工合同》，约定上海市地矿建设有限责任公司承包瓶装预调酒厂房建设项目桩基工程，合同总价为 70 万元，工程期限为 2014 年 1 月 1 日至 2014

年 1 月 31 日。

（4）2013 年 9 月 23 日，xx斯酒业与浙江省工程勘察院签订《上海市建设工程勘察合同》，约定浙江省工程勘察承担瓶装预调酒厂房建设项目工程勘察工作，合同价格为 8.5 万元；2013 年 11 月 19 日，xx斯酒业与浙江省工程勘察院签订《关于“瓶装预调酒厂房建设项目”增加工作量补充协议》，约定xx斯

酒业向浙江省工程勘察院支付增加费用 3.2 万元。

（5）2013 年 5 月，xx斯酒业与上海轻工业工程设计研究院有限公司签订

《上海市建设工程设计合同》及《补充合同》，约定上海轻工业工程设计研究院有限公司承担瓶装预调酒厂房建设项目设计工作，合同总价为 83 万元。

4、注册商标

截至本法律意见书出具之日，xx斯酒业拥有的注册商标如下：

序号	权利人	商标 名称	类别	注册号	有效期限
1	xx斯酒业		第 33 类	第 4140501 号	2006.10.07- 2016.10.06
2	xx斯酒业		第 33 类	第 4140502 号	2006.10.14- 2016.10.13
3	xx斯酒业		第 33 类	第 4140503 号	2006.10.07- 2016.10.06
4	xx斯酒业		第 33 类	第 4240489 号	2006.11.28- 2016.11.27
5	xx斯酒业		第 33 类	第 4373462 号	2007.06.07- 2017.06.06
6	xx斯酒业		第 33 类	第 4373463 号	2007.06.07- 2017.06.06
7	xx斯酒业		第 43 类	第 4923287 号	2009.05.21- 2019.05.20

序号	权利人	商标 名称	类别	注册号	有效期限
8	xx斯酒业		第 33 类	第 4923286 号	2008.07.28- 2018.07.27
9	xx斯酒业		第 33 类	第 5562891 号	2009.06.28- 2019.06.27
10	xx斯酒业		第 43 类	第 5562518 号	2009.12.07- 2019.12.06
11	xx斯酒业		第 43 类	第 5562890 号	2009.12.07- 2019.12.06
12	xx斯酒业		第 33 类	第 5562892 号	2009.06.28- 2019.06.27
13	xx斯酒业		第 33 类	第 6582439 号	2010.03.28- 2020.03.27
14	xx斯酒业		第 33 类	第 6582440 号	2011.01.28- 2021.01.27
15	xx斯酒业		第 33 类	第 7107984 号	2010.06.28- 2020.06.27
16	xx斯酒业		第 33 类	第 10903956 号	2013.10.14- 2023.10.13
17	xx斯酒业		第9类	第11290019号	2013.12.28- 2023.12.27
18	xx斯酒业		第42类	第11290040号	2013.12.28- 2023.12.27

经xx斯酒业说明及本所律师核查，“ （第9类）和 （第42类）”两项注册商标主要适用于计算机软件领域，与xx斯酒业目前主营业务和发展战略无重大关联，故xx斯酒业于2014年3月与xxxx签署《注册商标转让合同》，将上述两项注册商标总计以7,800元的价格转让给xxxx。因xxxx的股东xxx、归丽娜分别为xx斯酒业董事xxxx胞姐和外甥女，故该商标转让构成关联交易。截至本法律意见书出具之日，上述两项注册商标转让过户手续正在办理之中。

5、专利权

序 号	专利号	专利 权人	专利名称	专利 类型	申请日期	有效 期限
1	201010534673.7	x x 斯 酒业	一种樱桃果酒的酿造 方法	发明	2010.11.08	20 年
2	2010306158242	x x 斯 酒业	标贴（白桃味白兰地鸡 尾酒）	外观 设计	2010.11.16	10 年
3	2008300584215	x x 斯 酒业	标贴（锐澳预调酒）	外观 设计	2008.01.03	10 年
4	2007300767654	x x 斯 酒业	酒瓶	外观 设计	2007.06.14	10 年
5	2013304075234	x x 斯 酒业	光瓶	外观 设计	2013.08.26	10 年
6	2013304073826	x x 斯 酒业	酒瓶（红标）	外观 设计	2013.08.26	10 年
7	2013304074157	x x 斯 酒业	酒瓶（黄标）	外观 设计	2013.08.26	10 年

截至本法律意见书出具之日，xx斯酒业共拥有 7 项专利被授予专利权，具体情况如下：

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，xx斯酒业及其附属公司拥有的上述主要资产，不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。

（六）经营资质‌

序号	资质主体	资质名称	发证机关	有效期限 截止日
1	xx斯酒业	食品流通许可证	上海工商局浦东分局	2016.11.27
2	xx斯酒业	全国工业产品生产许可证	上海市质量技术监督局	2016.9.27
3	xx斯酒业	酒类商品零售许可证	上海市酒类专卖管理局	2014.12.31
4	锐澳酒业	食品流通许可证	上海工商局嘉定分局	2015.5.25
5	锐澳酒业	酒类商品批发许可证	上海市酒类专卖管理局	2014.12.31
6	xx斯营销	食品流通许可证	上海工商局浦东分局	2016.1.6
7	xx斯营销	酒类商品批发许可证	上海市酒类专卖管理局	2014.12.31
8	锐澳营销	食品流通许可证	上海工商局浦东分局	2017.7.14

截至本法律意见书出具之日，xx斯酒业及其附属公司从事鸡尾酒研发、生产和销售所需要的资质如下：

序号	资质主体	资质名称	发证机关	有效期限 截止日
9	锐澳酒业浦东 分公司	酒类商品批发许可证	上海市酒类专卖管理局	2014.12.31
10	锐澳酒业浦东 分公司	食品流通许可证	上海市酒类专卖管理局	2016.11.25

本所认为，依照《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《酒类流通管理办法》等相关法律法规的规定，xx斯酒业及其附属公司已经合法取得生产、销售鸡尾酒相关产品的经营资质。

（七）重大债权债务‌

1、借款

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx斯酒业及其附属公司不存在借款的情形。

2、对外担保情况

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx斯酒业及其附属公司不存在对外担保的情形。

3、重大业务合同

（1）设备采购合同

①2014 年 6 月 25 日，xx斯酒业与杭州永创智能设备股份有限公司签订《卸瓶垛机、纸箱裹包机、地位码垛机设备采购安装合同》，约定xx斯酒业向杭州永创智能设备股份有限公司采购卸瓶垛机、纸箱裹包机、地位码垛机设备，总价为 329.97 万元。

② 2014 年 6 月 20 日，xx斯酒业与上海瑞派机械有限公司签订《产品购销合同》，约定上海瑞派机械有限公司为xx斯酒业瓶装预调酒项目提供设备、安装及售后服务，总价为 919.31 万元。

③ 2014 年 6 月 19 日，xx斯酒业与杭州美亚水处理科技有限公司签订《合同书》，约定xx斯酒业向杭州美亚水处理科技有限公司采购一套水处理设备，总价为 239 万元。

④ 2014 年 5 月 27 日，xx斯酒业与合肥中辰轻工机械有限公司签订《混合机设备采购合同》，约定合肥中辰轻工机械有限公司为xx斯酒业提供混合机设备，总价为 426.70 万元。

⑤ 2014 年 4 月 30 日，xx斯酒业与广东轻工机械二厂有限公司签订《预调酒设备采购合同》，约定广东轻工机械二厂有限公司为xx斯酒业提供预调酒瓶装线配套设备，总价为 3,200 万元。

（2）销售合同

① 2014 年 5 月 1 日，xx斯营销与上海凡广经贸有限公司签订《锐澳预调鸡尾酒产品经销合同书》，约定上海凡广经贸有限公司经销预调鸡尾酒产品，合同有效期为 2014 年 5 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。

② 2014 年 1 月 1 日，xx斯营销与广州华新商贸有限公司签订《锐澳预调鸡尾酒产品经销合同书》，约定广州华新商贸有限公司经销预调鸡尾酒产品，合同有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。

③ 2014 年 1 月 1 日，xx斯营销与北京市中强康达商贸行签订《锐澳预调鸡尾酒产品经销合同书》，约定北京市中强康达商贸行经销预调鸡尾酒产品，合同有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。

④2013 年 12 月 31 日，xx斯酒业与xx斯营销签署《购销合同》，约定由xx斯营销负责xx斯酒业相关产品的销售、推广和分销。

⑤2013 年 12 月 31 日，xx斯酒业与锐澳酒业签署《购销合同》，约定由锐澳酒业负责xx斯酒业相关产品的销售、推广和分销。

（3）委托加工合同

① 2014 年 9 月 5 日，xx斯酒业与麒麟啤酒（珠海）有限公司签订《委托制造协议》，约定xx斯酒业委任麒麟啤酒（珠海）有限公司作为其产品的制造商和包装商，合同有效期为五年。

② 2014 年 9 月 1 日，xx斯酒业与力波酿酒（上海）有限公司签订《力波酿酒（上海）有限公司代加工合同》，约定xx斯酒业委托力波酿酒（上海）有限公司加工 RIO 预调鸡尾酒产品，合同有效期为 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 8

月 31 日。

③ 2014 年 6 月 1 日，xx斯酒业与健力宝（镇江）饮料有限公司签订《加工承揽合同》，约定xx斯酒业委托健力宝（镇江）饮料有限公司加工易拉罐装 RIO 鸡尾酒产品，合同有效期为 2013 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日。

④ 2013 年 6 月 6 日，xx斯酒业与佛山市南海区维尔乐饮品有限公司签订

《锐澳饮料加工合同》，约定xx斯酒业委托佛山市南海区维尔乐饮品有限公司加工饮料产品，合同有效期为 2013 年 6 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日。

（4）广告合同

报告期内，xx斯营销就xx斯酒业相关产品的广告代言、广告招商与播出等事宜，分别签署了相关协议。

经本所律师核查，本所认为，xx斯酒业及其附属公司的上述重大业务合同符合《合同法》的规定，合法有效。

（八）纳税主体与纳税情况‌

1、税种和税率

根据《审计报告》，xx斯酒业及其附属公司目前执行的主要税种和税率为：

税种	税率
增值税	17%
消费税	10%
营业税	5%
企业所得税	25%
城市维护建设税	1%
河道管理费	1%
教育费附加	3%
地方教育费附加	2%

2、纳税情况

根据xx斯酒业及其附属公司的主管税务机关出具的书面证明，并经本所律师核查，xx斯酒业及其附属公司已依法办理了税务登记，自 2011 年 1 月 1 日

（在此之后成立的，为自该公司成立之日）至 2014 年 6 月 30 日，能够按照税法规定办理纳税申报，未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。

（九）诉讼、仲裁及行政处罚‌

根据xx斯酒业及其附属公司的承诺、查询相关法院网站以及相关工商、环保、税务、土地、建设、社保及安全生产监督等主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至 2014 年 6 月 30 日，不存在对xx斯酒业及其附属公司有重大影响的的未决诉讼、仲裁或行政处罚。

综上所述，本次交易的标的资产xx斯酒业全体股东所持xx斯酒业的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，若《发行股份购买资产协议》的生效条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置‌

（一）本次交易涉及的债权债务处理‌

本次重大资产重组完成后，xx斯酒业将成为百润股份的全资子公司，但百润股份与xx斯酒业仍为相互独立的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其自身继续享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移及处理。

（二）本次交易涉及的人员安置‌

本次重大资产重组的注入资产为xx斯酒业 100%的股份，不涉及职工安置事项。

本所认为，本次交易不涉及债权债务处理和职工安置事项，本次交易在债权债务处理与人员安置方面符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

八、关联交易及同业竞争‌

（一）关联交易‌

1、本次资产重组构成关联交易

序号	交易对方名称	与百润股份存在的关联关系
1	xxx	xx长兼总经理，持有上市公司 6,208 万股股份，持股 比例为 38.80%，为百润股份的控股股东、实际控制人
2	xxx	x有上市公司 2,113 万股股份，持股比例为 13.21% ， 为xx配偶之弟
3	xxx	担任上市公司董事、副总经理兼财务总监，持有上市公 司 155.50 万股股份

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的以下交易对方与百润股份存在如下关联关系：

4	xxx	担任上市公司副总经理，持有上市公司 128 万股股份
5	xxx	担任上市公司董事、董事会秘书，持有上市公司 96 万 股股份
6	高原	担任上市公司董事
7	xx	担任上市公司监事，持有上市公司 84.50 万股股份
8	xxx	担任上市公司监事会主席，持有上市公司 64 万股股份
9	xxx	持有上市公司 64.1553 万股股份
10	xx	其配偶通过融资融券账户持有上市公司 46 万股股份， 为xxx胞姐之配偶
11	xxx	持有上市公司 41 万股股份
12	xx	x有上市公司 36 万股股份
13	xxx	x有上市公司 3.69 万股股份
14	xxx	xxxxx配偶

x所认为，本次重组的交易对方中，xxx为上市公司的控股股东和实际控制人，且存在上市公司的董事、监事、高级管理人员等关联方，本次交易构成关联交易。

2、本次资产重组完成后对关联交易的影响

（1）xx斯酒业最近两年及一期与百润股份之间的关联交易情况如下：

① 关联采购

单位：万元

关联交易内容	关联交易定价方式	2014 年 1-6 月		2013 年度		2012 年度
		金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例
销售商品	市场价格	58.96	0.72%	15.08	0.12%	2.34	0.02%
提供动力	成本价格	94.57	100%	97.67	100%	43.86	100%

② 房屋租赁

单位：万元

期间	出租方	承租方	资产种类	定价依据	租金 总额
2014 年 1-6 月	百润股份	xx斯酒业	生产车间、办公楼	市场价格	24.83
2013 年度	百润股份	xx斯酒业	生产车间、办公楼	市场价格	49.67
	百润股份	锐澳酒业	办公楼	市场价格	21.42
2012 年度	百润股份	xx斯酒业	生产车间、办公楼	市场价格	49.67
	百润股份	锐澳酒业	办公楼	市场价格	21.42

③ 其他应收应付

单位：万元

项目名称	2014-6-30		2013-12-31		2012-12-31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	24.83	0.50	-	-	-	-

④ 关联方资产转让、债务重组情况

2013 年 3 月，百润股份将一批原值 5.55 万元，累计折旧 4.99 万元，净值 0.55

万元的专用设备转让给xx斯酒业，转让净收益 0.34 万元。

（2）本次交易有利于减少关联交易

x所认为，本次交易完成后，xx斯酒业将成为百润股份的全资子公司，xx斯酒业与百润股份之间发生的交易不再构成关联交易，有利于百润股份减少新增关联交易。

（二）同业竞争‌

本次交易完成后，xx斯酒业将成为百润股份的全资子公司，百润股份将成为香精香料业务和预调鸡尾酒业务同时发展的上市公司。百润股份及xx斯酒业的实际控制人xxx控制的企业除百润股份与xx斯酒业外，不存在经营与香精香料和预调鸡尾酒业务相同或相似业务的情形。

为了避免潜在的同业竞争，百润股份及xx斯酒业的控股股东、实际控制人xxxx 2014 年 9 月 9 日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：

“1、本人承诺，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或者间接地从事与百润股份/xx斯酒业相同或相类似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与百润股份/xx斯酒业相同、相似或者构成实质竞争的业务；

2、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与百润股份/xx斯酒业的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知百润股份/xx斯酒业，并将该商业机会给予百润股份/xx斯酒业；

3、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与百润股份/xx斯酒业的生产、经营相竞争的任何经营活动；

4、本人将不利用对百润股份/xx斯酒业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与百润股份/xx斯酒业相竞争的项目或业务。

以上承诺自签署之日起正式生效，如因本人控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致百润股份/xx斯酒业的权益受到损害的，则本人同意承担相应的损害赔偿责任。”

本所认为，百润股份及xx斯酒业的实际控制人xxx出具的《关于避免同业竞争的承诺》已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，可有效避免xxx及其控制的其他企业与上市公司产生同业竞争。

九、本次交易的信息披露‌

截至本法律意见出具之日，百润股份已就本次发行股份购买资产事项履行了下述信息披露义务：

（一）2014 年 7 月 22 日，百润股份向深交所申请公司股票临时停牌。

（二）2014 年 7 月 28 日，百润股份发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，

披露百润股份的股票已于 2014 年 7 月 22 日开市起临时停牌，将于 2014 年 8 月 26

日开市时起复牌。

（三）2014 年 7 月 31 日，百润股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。2014 年 8 月 1 日，百润股份对前述董事会决议进行了公告。

（四）百润股份分别于 2014 年 8 月 4 日、2014 年 8 月 11 日、2014 年 8 月 18

日公告了《关于重大资产重组的进展公告》。

（五）2014 年 8 月 25 日，百润股份发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，披露百润股份的股票继续停牌，承诺本次重大资产重组的累计停牌时间不超过三个月。

（六）百润股份分别于 2014 年 9 月 1 日、2014 年 9 月 9 日公告了《关于重大资产重组的进展公告》。

（七）2014 年 9 月 10 日，百润股份召开第二届董事会第十五次会议，会议通过本次交易的相关议案。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，百润股份已依法履行了相应

阶段的法定信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

十、本次交易涉及的证券服务机构‌

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构包括：

（一）独立财务顾问‌

海际证券担任本次交易的独立财务顾问，已取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：13530000，有效期2014年7月18日至2017年7月18日），具有合法的执业资格。

（二）资产评估机构‌

xx担任本次交易的评估机构，已取得《资产评估资格证书》（证书编号： 31020029）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0210073007），申威具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办资产评估师均持有《中国注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。

（三）审计机构‌

立信担任本次交易的审计机构，已取得《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：31000006）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000124），立信具备为百润股份出具与本次重大资产重组相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

（四）法律顾问‌

本所担任本次交易的法律顾问，根据本所持有的《律师事务所执业许可证》

（证号：23101199920121031），本所具备为百润股份本次发行股份购买资产担任法律顾问的资格。经办律师依法持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。

综上，本所认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。

十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况‌

序号	交易主体	自查身份	交易日期	交易类别	成交股数	结余股数
1	xx	交易对方	2014.04.03	买入	2,000	355,000
2	xx	交易对方	2014.05.08	买入	2,000	357,000
3	xx	交易对方	2014.05.09	买入	3,000	360,000
4	xx	交易对方	2014.05.09	买入	50,000	50,000
5	xx	交易对方	2014.05.21	卖出	10,000	40,000
6	xx	交易对方	2014.05.22	卖出	35,000	5,000
7	xx	交易对方	2014.05.23	卖出	5,000	0
8	xxx	交易对方	2014.03.13	买入	4,100	32,100
9	xxx	交易对方	2014.03.14	买入	4,800	36,900
10	xxx	交易对方	2014.04.10	卖出	35,000	430,000
11	xxx	交易对方	2014.04.14	卖出	20,000	410,000

根据自查主体就是否存在买卖百润股份股票情况出具的自查报告以及中登公司深圳公司出具的自查主体买卖百润股份股票情况的查询记录，在自查期间，自查主体中相关人员买卖百润股份股票的情况如下：

除上述人员外，其他自查主体在自查期间内不存在买卖百润股份股票的情况。

就上述股票买卖事宜，xx、xx、xxx、xxx分别出具《声明函》，作出书面承诺如下：

“本人未参与百润股份发行股份购买资产的决策过程，本人在百润股份于 2014 年 7 月 31 日召开第二届董事会第十三次会议前不知悉本次交易相关信息，买入百润股份挂牌交易股票是基于百润股份载明的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。

本人承诺：至百润股份本次交易实施完毕之日，本人不再买卖百润股份的股票；在百润股份本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。”

同时，百润股份亦作出书面承诺：“xx、xx、xxx、xxx系百润股

份的股东，上述人员在百润股份未担任董事、监事及高级管理人员职务，亦未参与百润股份发行股份购买资产的决策过程，截至 2014 年 7 月 31 日百润股份第二届董事会第十三次会议召开前不知悉本次交易相关信息，百润股份也不存在以任何方式向其泄露本次交易相关信息的情况。”

本所认为，xx、xx、xxx、xxx未参与百润股份本次重组相关决策，未发现其上述买进或卖出上市公司股票行为与本次交易存在联系，xx、xx、xxx、xxx的上述股票买卖行为不构成内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十二、结论意见‌

综上所述，本所认为，本次交易的相关安排符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得本法律意见书“二、本次交易的批准和授权—（二）尚需取得的批准和授权”所述的全部批准或核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海百润香精香料股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易的法律意见书》之签署页)

一、法律意见书的签字盖章

x法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为xx律师、xxxxx、xxxx。

二、法律意见书的正、副本份数

x法律意见书正本五份，无副本。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：               x x

负责人:           经办律师：               xxx

xxx

经办律师：          

x x

年 月 日