（2）PMI 认证的相关业务资质取得难度。根据申报材
北京光环国际教育股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的北京光环国际教育科技股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版
（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
提 示
以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 2.发行人商业模式的可持续性和竞争力，问题 5.大量人员及董监高离职，问题 15.财务内控不规范及整改情况，问题 16. 报告期后业绩大幅下滑。
目 录
问题1. 股权代持清理的合法合规性
根据申报材料，公司股东曾存在部分股份代持情况，目前均已还原。具体代持情况为，xxxxx光影联合间接持股方式代持xxx 5.0035%股份，还原日期为 2021 年 12 月
6 日、xx、xxx代持xxx 0.00%、3.78%股份，还原日
期为 2022 年 4 月 25 日。
（1）股权代持形成的具体原因和合理性。请发行人：①列表说明相关代持形成的背景、原因及合理性。②说明代持方和被代持方是否与发行人的主要客户、供应商、发行人及其关联方存在关联关系，其他业务和资金往来情况以及相关合理性。
（2）股权代持的真实性。请发行人：①列表说明代持双方是否实际签署代持协议或其他可证明代持关系的书面文件；代持双方之间是否存在可证明代持关系的出资资金流转相关的银行转账凭证；代持关系形成后历次分红是否均流向被代持人。若否，请说明原因及合理性。②说明相关出资资金来源及合法性。③说明历次股东会决议是否均由名义股东进行表决，是否影响决议合法有效性。
（3）股权代持还原的合法合规性。请发行人列表：①说明相关股权转让价格的公允性及纳税情况。②说明代持双方对于代持关系、代持数额、代持解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷,是否予以书面确认，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（4）是否存在未解决的其他股权代持情形。请发行人结合实际控制人及其一致行动人取得股份方式、时点及对手方情况，说明发行人实际控制人是否存在其他未披露的委托持股、信托持股等利益安排，是否影响发行人实际控制权的稳定；目前股权结构中是否还存在其他信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。
请保荐机构、发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查程序，核查过程，核查结论。
问题2. 发行人商业模式的可持续性和竞争力
根据申报材料，公司通过为客户提供培训服务和咨询服务的形式直接收取服务费用，从而实现盈利，主营业务主要来源于以 PMP、软考、ACP 为主的资格认证培训服务。根据申请材料，发行人收入主要来源于资格认证业务，2019 年至 2021 年，收入占比分别为 75.76%、85.41%、85.19%。
为开展相关业务，发行人取得了项目管理协会（PMI）批准的注册教育机构（R.E.P.）资质，并取得了中国国际人才交流基金会授予的项目管理系列专业资格认证培训机构资质。
商业模式上，公司的辅导讲师分为自有讲师及外聘讲师，其中以外聘讲师为主，发行人通过对外进行课程劳务的采购，即邀请外部讲师与公司合作，参与公司培训产品的研发、推 广并进行授课的过程，通过面授培训、直播培训或录播远程 培训方式进行授课。
（1）市场空间是否依赖于行业政策。请发行人：①结合资格认证机构相关政策说明学员获取 PMP、软考、ACP 等相关资格认证的基本要求，逐项说明发行人提供的资质认证培训是否存在必须通过资格认证机构学习等强制性要求以及要求的具体内容，发行人获取相关业务是否依赖于行业的强制性要求政策，若是，请就上述事项作重大事项提示或风险揭示。②结合资格认证基本要求政策变化情况进一步说明，行业及相关协会是否存在取消相关强制性要求的趋势以及对发行人生产经营的具体影响。③区分各类资格认证（PMP、软考等），结合发行人所处行业的区域性特征、市场份额、目标群体人数、已获取资格认证比例、资格认证含金量变化、目标群体潜在认证需求等，量化分析发行人资格认证培训业务未来的市场空间，是否存在未来认证需求不足的风险，是否已充分披露相关风险。
（2）PMI 认证的相关业务资质取得难度。根据申报材
料，目前经 PMI 批准可提供项目管理培训课程并颁发培训学 时数的注册教育机构(R.E.P.)共有 143 家。截至 0000 x 0 x， xx地区由中国国际人才交流基金会授权的培训机构数量 达到了 73 家，考试机构数量 35 家，其中 29 家同时拥有培 训和考试授权。授权机构的数量保持长期稳定增长，近年来 每年新增 3～5 家。从规模的发展上来看，授权培训机构的规 模普遍较小，超过半数的授权培训机构员工人数不超过 30 人，员工人数超过 200 人的授权培训机构仅占 13%。请发行人：
①说明 PMI 批准资质与中国国际人才交流基金会授权的培训及考试机构的准入条件，准入周期，各类资质的区别与联系。②说明上述数据来源的权威性。③结合授权培训机构员工人数普遍较少，超过半数机构人数不超过 30 人的基本情况，进一步说明 PMI 认证及相关培训考试授权资质取得的难度，是否在具备少量人员、场地和资金投入情形下即可获得相关资质认证。④结合报告期内培训机构增长情况及下游空间变化情况，说明发行人所在行业是否存在增速大于下游需求，整体市场空间受限的情形。
（3）课程开发及培训是否依赖于对外购买师资。根据申报材料，发行人主要以外聘师资为主。请发行人：①说明成为授课老师是否需履行的相关程序，或取得相关授权资质，说明发行人采用师资的合法合规性。②说明师资（自有、外聘）师资基本情况和各自占比（人数、薪酬费用）情况，结合薪酬费用情况说明发行人是否对师资进行分级，不同级别导师薪酬的计算方式（如按课时收费、分成模式等）、收费标准，授课成本与课时、班次业务量是否匹配。③结合外购师资与自有师资的薪酬费用总额及平均额对比情况，外购师资的行业地位及市场价格情况，外购师资与自有对应学员数量及对应收入情况，进一步说明发行人是否主要依赖外购师资吸引学员。④说明外聘师资的其他兼职情况，是否与发行人签订独家服务协议，是否存在在发行人竞争对手任职情形，若是，请发行人说明上述情形对发行人生产经营的具体影响
及发行人应对措施。⑤进一步解释说明研发模式中，公司自主研发内容和外部讲师研发内容的区别和联系，公司“策划、组织、实施调研”的具体内容，是否仅涉及程序内容，外部讲师“按照大纲和课程标准制作讲义、参与内容和研发设计、作答案”等是否为研发内容的核心内容。⑥结合上述问题充分说明发行人的课程培训和课程研发是否主要依赖外购师资。
（4）商业推广是否主要依赖于直接向百度等购买流量及竞价排名服务。根据招股说明书，公司采取多种方式进行营销推广，包括百度、字节跳动等渠道的信息流推广，以及通过前程无忧、深圳xx（PMP 团购网）等渠道来进行精准投放。请发行人说明市场推广的具体形式，主要内容，广告的投放平台，单位获客成本情况及原因，广告及宣传费与销售收入的占比及匹配关系，分析并披露各个平台推广方式及效果的异同情况，是否存在广告或宣传费用等销售费用实施商业贿赂情形，并结合销售费用的具体构成情况说明发行人是否主要依赖百度等平台流量及竞价排名服务进行销售，相关营销手段、内容等，是否存在刷单、虚假广告宣传、使用网络水军等相关情况，是否符合相关法律的规定。
（5）主要经营场地是否依赖租赁。根据招股说明书，发行人无自有房产，经营产所均为租赁。请发行人说明主要经营场地租赁价格公允性，是否存在不能续租风险及发行人的应对措施，说明主要经营场地均为租赁对发行人生产经营的具体影响。
（6）技术核心的实质是否为授课平台程序开发。①根据申报材料，发行人利用自主研发的光环 APP，构建科创服务平台。请发行人说明主要的技术核心环节是否主要在于授课平台程序开发，相关程序的自主开发投入情况，是否存在外购开发情形，发行人业务实质是否为互联网教育平台以及互联网教育平台开设的合法合规性。②根据申报材料，发行人教学模式创新性体现为翻转课堂和 1v1 辅导，指的是在课堂学习中调换老师和学员身份，鼓励学生为老师讲课，目的是让学生在讲课的过程中发现自身的薄弱部分，同时增强学生将知识进行应用的能力，完成从知识输入到输出的转化；1V1线上辅导指的是每个学员都配有一位专职班主任，及时了解学生需求，为其提供专门的辅导和服务。请发行人说明学生为老师讲课是否符合教育培训机构的基础商业逻辑，相关说法的真实性和准确性，1V1 线上辅导的具体内容，是否已经形成行业惯例，请结合学生讲课的具体成果进一步说明发行人创新性，避免夸大和广告推广用语。③结合同行业可比公司广泛采用线上培训模式中的相关课程制作、营销渠道等方面和发行人的异同，进一步说明发行人的创新特征。④说明相关资质考试的整体通过率，发行人学员及发行人同行业公司学员的通过率情况，结合上述情况说明发行人培训课程的商业附加值体现。
（7）就发行人商业模式作重大事项提示。请发行人结合资质取得难度，商业开展是否依赖于行业政策，课程开发是
否研发依赖于外购，主要生产经营场所是否依赖租赁，商业推广是否主要依赖竞价排名服务，发行人商业技术核心主要体现在网上授课平台开发等作全面重大事项提示，并对该类商业模式存在的相关风险作全面风险揭示。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。问题3. 关联交易的必要性和合理性
根据申报材料，报告期内，发行人存在大量关联交易。主要为购买师资劳务与购买系统开发与维护，主要购买对手方为杨述、xxx、苏朝晖等自然人以及新泰市数科信息咨询中心，蚌埠领脉企业管理咨询中心、蚌埠xx德企业管理咨询中心、北京飞xx科技有限公司。其中，由股东杨述控制蚌埠xx德企业管理咨询中心在报告期内注销。此外，发行人报告期内存在收购关联方资产的情形，主要包括收购飞马互联、光环交互的相关股权。
请发行人说明：（1）上述关联交易的必要性及定价的公
允性，是否存在关联方为发行人代垫成本费用情形，是否需要并在事前履行了内部决策程序和信息披露义务。（2）蚌埠xx德注销的原因及合理性，报告期内发行人关联方及关联交易是否披露完整，是否存在关联交易非关联化情形。（3）收购包括实际控制人控制企业在内的相关公司股权的商业合理性，收购价格公允性，收购股权对发行人业务和经营业绩的具体影响，是否存在向实际控制人等收购对手方利益输送情形。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题4. 发行人子公司及实控人控制公司违法违规风险根据申报材料，发行人存在多家分子公司。此外，发行
人于报告期内注销部分子公司，如武汉光环、西安光环等，其中武汉光环于 2020 年 10 月 13 日申请破产清算，2021 年
12 月 24 日已由湖北省武汉市中级人民法院宣告破产。
发行人实际控制人绳晓梅持有重庆森达艾贸易有限公司 90%股份并担任其执行董事、经理，持有重庆恒捷信建材有限公司 20%股份并担任其监事。上述两家公司均系冒用绳晓梅身份信息登记公司，xxx目前已被撤销设立登记，恒捷信目前已提交申请撤销登记。
请发行人说明：（1）不同全资、控股、参股公司在发行人主营业务中的地位和作用，相关公司职能和定位。（2）光环交互少数股东xx简历及参股背景，是否与发行人实际控制人、董监高存在关联关系或其他关系。（3）报告期内注销子公司的原因、背景及合理性，是否存在资产、人员纠纷。
（4）武汉光环破产的原因及可能对发行人产生的具体影响，是否存在重大违法违规风险。（5）xxx、恒捷信冒用实际控制人名义设立公司，将实际控制人登记为股东的背景及原因，是否实际开展生产经营，是否与发行人客户、供应商存在业务和资金往来，是否存在违法违规风险、纠纷或潜在纠纷（6）上述公司注销、破产清算、撤销登记等情形是否对发行人实际控制人及董监高任职适格性以及生产经营产生重
大不利影响。
请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表意见，说明对控股股东、实际控制人及其控制企业的资金流水核查情况及核查结论。
问题5. 大量人员及x监高离职
根据申报材料，报告期内，发行人存在大量工作人员及董事、高管离职情形。其中，报告期内离职员工人数合计超过 700 人。
（1）大量员工离职的合理性及对发行人生产经营的具体影响。请发行人说明：①报告期内发行人各部门员工的增减变动情况，各类人员级别情况，新进员工人数，员工离职率，离职员工职级及薪酬区间分布情况，说明在高离职率下公司员工管理等内控机制运行情况，保证业务质量的措施。
②高离职率是否符合行业特点及原因，并就高流动人员风险进行重大事项提示或风险揭示。③是否存在用工方面的纠纷及争议以及对发行人生产经营的具体影响。④是否存在员工离职后成为发行人客户或供应商情形，如是，请进一步说明相关交易情况，解释原因及合理性。
（2）董事、高管离职的原因及对发行人生产经营的影响。请发行人说明报告期内董监高变动情况、变动比例、离职原 因、离职后任职情况，前述人员及其持股或任职的单位与发 行人及其主要股东、董监高、供应商、客户是否存在资金或 业务往来，董监高是否发生重大不利变化。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题6. 生产经营的合法合规性
（1）是否取得生产经营相关资质。根据申报材料，发行人业务涉及内容制作，在线直播，视频节目直播等。2021 年 6 月前不具有广播电视节目制作经营许可证，2022 年 1 月之前不具有出版物经营许可证。请发行人说明开展上述业务需取得的行业主管部门相关资质情况，未取得相关证书即开展业务的合法合规性，请发行人逐项列示现有资质证书覆盖发行人业务情况。发行人直播业务是否符合《互联网直播服务管理规定》等相关法律法规要求，发行人是否涉及互联网教育平台业务以及合法合规性。
（2）发行人资金管理的合规性。请发行人说明发行人是否设立专户对学生预缴学费进行管理，相关资金管理制度是否存在缺陷及相关内部控制和执行的有效性。
（3）发行人信息安全合规性。请发行人说明生产经营是 否符合《数据安全法》等相关法律法规要求，关于信息系统 的安全管理制度和个人信息的保护管理制度是否健全，执行 是否有效，是否发生过相关泄密、信息系统故障时间，是否 存在随意收集、违法获取、过度使用、泄露个人信息或非法 买卖个人信息等情形，是否存在违法违规及被行政处罚风险。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题7. 教育行业相关产业政策对发行人经营影响
根据申请材料，公司所属行业为教育业。根据公开信息，近年来人社部多次发布新版《国家职业资格目录》，取消了多项职业资格认证，且近期有关部门加大了对于技术技能类 “山寨证书”的清理工作。
请发行人说明：（1）发行人教学内容是否涉及学科教育，是否符合教育行业相关产业政策；（2）主管部门对于发行人从事的业务在准入及经营等方面的监管要求，发行人生产经营是否符合主管部门的相关规定；（3）发行人是否存在《人力资源社会保障部关于开展技术技能类“山寨证书”专项治理工作的通知》《关于开展技术技能类“山寨证书”网络治理工作的通知》等政策文件中涉及的专项治理情形，并结合国家多次取消职业资格认证的背景，关注发行人所处行业的政策发展趋势，是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题8. 学员分散背景下收入的真实性
根据申报材料，（1）报告期内，发行人主营业务收入包括个人培训服务和企业内训及咨询服务。其中，个人培训服务分为科创管理类培训和前沿技术类培训；授课方式分为线下面授、线上录播和线上直播。（2）报告期各期前五大客户销售收入占比分别为 3.18%、2.47%和 5.15%，客户分散。
（1）个人学员培训服务收入的真实性。报告期内，个人培训业务收入分别为 15,669.72 万元、13,479.81 万元和 16,885.21 万元，占主营业务收入比例分别为 92.63%、94.83%及 93.27%。请发行人：①分别说明报告期各期资格认证培训和职业技能培训各类课程的单价、学员数量（区分通过发行人销售人员直接购买、通过天猫或京东旗舰店下单、通过发行人推广商签约等不同学员导入方式），各报告期新/老学员留存和变动情况及合理性，学员签到管理和平均线下出席或线上登陆学习时长情况，发行人报名收款和退款情况。②补充披露按销售区域分类的主营业务收入，说明不同地区学员人数、销售人员数量、推广费等项目与收入的匹配性。③发行人线下面授课程销售占比在报告期内持续下降。请说明发行人应对新冠疫情影响的具体措施及有效性，是否对公司持续经营能力造成重大不利影响。
（2）个人学员行业集中的影响。根据申报材料，发行人
的个人学员中约 52.80%的学员来自信息传输、软件及科学研究和技术服务业，目前互联网行业出现裁员潮等现象。请发行人：①说明报告期各期来自信息传输、软件及科学研究和技术服务业的学员数量，报告期内的波动情况及原因，来自于该行业学员数量是否存在下降风险。②说明发行人其他行业的学员拓展情况，个人学员收入是否具有可持续性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，重点说明：（1）个人学员培训收入等 To C 业务真实性的核查方法、
核查范围、核查手段，列表说明获取证据的比例及结论。（2） 内训及咨询等 To B 业务的各报告期的函证情况，包括但不 限于发函和回函的家数、确认金额及占比，未收到回函所执 行的替代性测试情况，对发行人的收入真实性发表明确意见。
问题9. 不同培训模式的收入确认准确性
根据申报材料，发行人培训方式分为线下面授、线上录 播和线上直播。其中线下面授和线上直播按月分摊确认收入；线上录播在学员购买课程有效期内按直线法确认收入。
（1）收入确认数据在信息系统间的勾稽关系。请发行人：说明发行人在ERP 系统中确认收入与在CRM 系统中统计收 费和学员信息的内在关联逻辑和系统间集成情况，ERP 系统 中收入确认数据与 CRM 系统中的数据是否匹配，如存在差 异，请量化分析并说明原因。
（2）收入确认时点是否准确。请发行人：①结合重点课程的授课周期、课程时长、开课与结课时间、不同授课模式间收入确认政策是否存在明细区别、“微吼”等第三方平台记录的学员登录时间及在线时长等情况，说明发行人采用按月分摊、有效期内按直线法确认收入等收入确认政策是否符合
《企业会计准则》的规定，与学员实际接受培训的时间是否匹配。②结合与学员签订的协议中退费相关条款和金额，说明学员在报告期末报名、期后退费的情况，收入确认时点是否准确，是否存在提前或延后确认收入的情况。③说明报告期各期是否存在跨期课程，如存在，请说明跨期课程在各期
确认的收入金额、比例、收入确认依据是否充分。④说明发行人的线上录播课程是否可以使用在多次培训课程中，录播课程平均使用频次及对发行人成本核算的影响。
（3）IT 审计会计师事务所选聘的合理性。发行人聘请德勤执行报表审计，聘请大信进行 IT 审计，由于发行人 ERP系统 2020 年 1 月上线、CRM 系统 2019 年 7 月上线，大信
未就 2019 年度的月平均用户收入（ARPPU）等多项经营数据进行分析。请发行人：①说明未选用德勤会计师事所、选用大信会计师事务所进行 IT 审计的原因及合理性。②针对发行人 2019 年未录入信息系统的数据，请发行人说明对学员报名、合同、学习时长、签到表、收款单据等材料的保存情况，相关数据是否真实、准确、完整。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并重点说明：（1）IT 审计执行的核查方法、核查范围、核查程序和结论，通过 ERP 系统、CRM 系统、微吼等平台，可以确认学员个人培训信息真实性的金额及比例。（2）针对 2019 年 IT 数据留存不全的情况，执行的核查程序、核查金额、核查比例及结论。
问题10. 前沿技术类培训业务的持续性
根据申报材料，（1）报告期内，公司前沿技术类培训业务收入分别为 2,853.06 万元、1,338.86 万元和 1,462.41 万元，占主营业务收入的比例分别为 16.86%、9.42%及 8.08%，逐年下降。（2）发行人 2019 年起缩减大数据培训业务。
请发行人：（1）说明报告期内主营业务的战略规划，开展前沿技术类培训的背景和主要课程，参与前沿技术类培训学员的获取途径、是否与参加科创管理类培训的学员重合。
（2）结合前沿技术类培训学员的行业分布、签到数据、学习时长、付款和退款数据、发行人资金流水等情况，说明前沿技术类培训收入的真实性。（3）分析发行人缩减大数据培训业务的背景、原因，说明发行人是否规划主营业务变更，开展和缩减大数据培训业务是否具有商业合理性；发行人是否将进行战略调整、计划继续缩减除大数据培训业务外的其他前沿技术类培训，是否将专攻科创管理类培训，上述事项对发行人业务发展和业绩是否存在重大不利影响。（4）请说明在上述背景下，发行人在招股书中披露“主营业务为科技创新管理和前沿技术两大板块的培训及咨询服务”是否与实际情况相符，描述是否准确。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、
核查程序、核查结论，并发表明确意见。问题11. 兼职讲师课酬占比较高
根据申报材料，报告期内，发行人主营业务成本分别为 5,824.40 万元、4,430.90 万元和 5,208.66 万元，其中，讲师课酬、工资薪酬等项目合计占比分别为 53.70%、62.42%及 70.02%。
（1）外聘讲师的情况。根据申请材料，发行人课程开发及培训主要以外聘师资为主，截至 2021 年 12 月 31 日，发
行人在册员工 434 人，报告期内离职员工人数超过 700 人。请发行人说明：①外聘教师在其他单位的任职情况，在公司 课程开发及培训的内容是否涉及在其他工作单位的职务成 果，在公司兼职是否符合其工作单位的相关规定，是否存在 纠纷或潜在纠纷；②公司对于授课教师的付费标准及内部管 理制度，发行人及主要股东、实际控制人、董监高、关键岗 位人员与授课教师（包括自有、外聘）及其控制的企业之间 资金往来的情况，是否存在除课酬以外的资金往来情形；③ 发行人自有员工的构成及对应的主要工作内容，各租赁场所 的具体使用情况，公司员工人数与经营场所面积是否相匹配。
（2）是否存在对少数兼职讲师的依赖。报告期内，兼职讲师课酬占总课酬的比例分别为 83.16%、92.89%和 97.99%。请发行人：①补充说明报告期各期兼职讲师和自有讲师的人员数量、课时量、不同课程的课酬费单价、课酬计算方式、各报告期课酬前十名的兼职讲师和自有讲师课酬金额及占比。②结合发行人在课程研发及授课过程中所处的地位、核心竞争力、与主要兼职讲师的合作稳定性，说明是否存在对主要兼职讲师的依赖，合作是否具有持续性。
（3）人均薪酬波动原因披露不充分。发行人 2020 年计入营业成本的人均工资薪酬降低了 7.11%，2021 年提高了 16.64%。请发行人：列表对比分析兼职讲师和自有讲师在报告期各期的人均薪酬、人员数量和薪酬总额，说明兼职讲师和自有讲师的人均薪酬是否存在明显差异及原因，报告期内
人均薪酬波动的影响因素，并说明相关影响因素是否具有可持续性，未来是否存在由于讲师薪酬波动导致发行人营业成本大幅波动的风险。
（4）成本费用的匹配性。根据申报材料，发行人采购包括讲师课酬、宣传推广、场租及图书讲义等类别；发行人成本包括讲师课酬、工资薪酬、场租、图书讲义及教务成本等类别。请发行人：①按照采购类别，分别披露各类采购前二十名供应商的情况、采购内容及金额、合作历史，并说明与对应收入的匹配情况。②说明各类成本（讲课课酬、工资薪资、图书和讲义、场租和租赁费、教务成本等）的分配、归集、结转方式，包括各个老师课酬在不同授课方式下在不同年度、不同系列课程、不同学员间的分配方式，并分析报告期各期收入与成本的匹配情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，并对发行人成本核算的准确性发表明确意见。
问题12. 广告推广的真实性
根据申报材料， 报告期内， 发行人销售费用分别为 4,888.65 万元、4,339.19 万元、5,711.10 万元，销售费用率分别为 28.78%、30.30%和 30.90%。其中广告费分别为 2,002.27万元、1,932.59 万元和 2,652.40 万元，占各期销售费用的比例分别为 40.96%、44.54%和 46.44%。
（1）推广商的基本情况。请发行人：①结合与前五大广
告推广商签订的合同主要条款，说明广告渠道、广告形式、推广的主要模式、时间和频率、参加推广人员等情况。②结合报告期内不同渠道获得的学员数量情况（口碑、媒体推广、第三方推广商等），说明不同渠道在报告期各期获客成本的变动情况，说明发行人广告投放和推广的实际效果、与营业收入的匹配性。
（2）推广商与发行人的工商电话相同。发行人通过蓝色光环、光骥环、前程无忧、深圳xx团购网等来进行推广，并按照已收取报名费的一定比例向其返点，返点比例在 20%- 50%之间，其中光骥环的工商电话与发行人上海子公司相同。请发行人：补充说明向前五大推广商支付的推广费的金额，并分析不同的推广商结算比例差异较大的原因及合理性，说明光骥环的工商电话与发行人上海子公司相同的原因，发行人与推广商是否存在关联关系、潜在关联方或第三方为发行人承担成本费用、通过向推广商支付费用进行利益输送等情形。
（3）销售费用率高于同行业可比公司。报告期内，发行 人销售费用率分别为 28.78%、30.30%、30.90%，同行业可比 公司平均销售费用率分别为 20.37%、21.98%、23.04%。请发 行人：①结合服务区域、渠道、服务内容等差异情况，说明 发行人销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性。② 结合销售人员的具体工作职能、报告期内销售人员变动情况，说明发行人销售费用波动的合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，并发表明确意见。
问题13. 向兼职讲师控制的企业支付咨询费的合规性 根据申报材料，（1）报告期内，发行人前五大供应商中，
新泰市数科信息咨询中心、蚌埠xx德企业管理咨询中心为发行人大股东杨述（持有发行人 9.5%股份）控制的个人独资企业， 发行人报告期内向上述公司采购合计金额分别为
131.03 万元、367.89 万元和 473.91 万元。（2）xx为报告期各期课酬最高的兼职讲师，课酬分别为 199.72 万元、397.60万元和 508.05 万元。（3）报告期内，发行人向前任董事xxx及其通过配偶xxxx控制的个人独资企业蚌埠领脉企业管理咨询中心支付师资劳务费分别为 85.38 万元、213.11万元和 113.22 万元。
（1）支付高额课酬的合理性。请发行人：①量化分析杨述、xxx各报告期内参与课程研发和授课的具体情况，结合行业课酬水平惯例情况、授课服务与课酬的匹配性、课程研发和授课的特有贡献等方面，详细说明xx、xxx获取高额课酬的合理性。②说明发行人是否存在通过向其支付课酬进行利益输送、变相派发股利的情况。
（2）通过向xx、xxx控制的企业支付咨询费的方式发放课酬的合规性。发行人在招股书中披露的向新泰市数科信息咨询中心、蚌埠xx德企业管理咨询中心、xx等三家关联方支付费用的合计金额为 184.89 万元、405.33 万元和
506.18 万元，与发行人披露的向杨述支付的课酬金额不一致。请发行人：①列表说明报告期内向xx及其关联方支付课酬的方式及金额，说明招股书是否存在披露错误并予以更正。
②说明新泰市数科信息咨询中心、蚌埠xx德企业管理咨询中心、蚌埠领脉企业管理咨询中心等企业是否向发行人实际提供了的真实服务，对手方开具的增值税发票发行人是否已完成进项税抵扣，发行人是否代扣代缴个人所得税，通过向xx、xxx控制的企业支付咨询费的方式发放课酬，是否涉及向税务机关补税、面临行政处罚等税务风险。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，全面核查发行人的成本费用真实性，并发表明确意见。
问题14. 研发费用全部为人员薪酬的合理性和真实性 根据申报材料，（1）报告期内，发行人研发费用分别为
1,131.84 万元、1,112.14 万元和 1,410.37 万元，全部为职工薪 酬，研发费用率分别为 6.66%、7.77%、7.63%。（2）公司聘 请专业分析员设立了光环研究院、教学教研中心等研发机构，研发费用全部为研发人员薪酬。
（1）研发项目的基本情况。研发模式上，发行人的课程研发分为自主研发和外部讲师协助研发。其中，自主研发主要是指公司的教研教务部门会同公司自有讲师、营销团队、技术部门等内部机构共同合作开发的活动形式；外部讲师协助研发主要指外部讲师团队协助公司教研教务部门进行课
程开发的活动形式。
请发行人：说明自主研发中多部门人员共同合作研发的费用核算情况，是否存在人员混同，相关研发费用是否准确、完整；补充披露报告期各期外部讲师协助研发的具体项目，费用入账及支付情况，是否能与课酬明确区分、计算，是否存在费用少计或体外代垫的情况。
（2）光环研究院、教学教研中心的基本情况。请发行人：
①分别说明光环研究院、教学教研中心等研发机构的具体情况，包括但不限于：成立时间、背景、组织架构、员工数量、人员为自有员工还是兼职、人均薪酬等相关信息。②详细说明光环研究院、教学教研中心人员的具体工作内容、工作产出、与发行人的研发活动是否相关，与发行人的日常管理和营销活动是否可明确区分。
（3）研发费用归集的准确性。请发行人：①说明报告期各期课程研发项目的名称、研发课程的具体内容，新研发课程与前期课程的关键区别，研发进度、研发周期、研发成果、涉及人员数量及薪酬总额。②说明计入研发费用的所有人员是否均在研发机构任职，从组织架构上是否可明确区分，是否存在研发人员在其他部门兼职的情况，如存在，相关人员薪酬费用如何分摊。③发行人研发相关内控制度是否得到有效执行，是否存在成本费用混同的情形。④说明报告期内各期研发费用申报加计扣除金额与本次申报材料中研发费用是否存在差异，如有，说明差异情况及原因。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，并发表明确意见。
问题15. 财务内控不规范及整改情况
根据申报材料，（1）报告期内，发行人存在通过灵活用 工平台公司代发部分员工支付奖金的情况，过程中发行人未 履行相应的代扣代缴义务，涉及的员工需要补缴个人所得税，截至招股书披露日，发行人已停止上述行为。（2）2019 年营 业外支出为 109.88 万元，主要因广东光环出纳未核实身份对
外转账，造成损失 97.00 万。（3）报告期内，发行人对 2019年、2020 年财务报告进行了会计差错更正，主要调整合同履约进度、代收代付业务按照净额法确认收入、成本费用跨期、应付职工薪酬重分类、股份支付费用、理财产品核算等项目，影响归属于母公司所有者权益分别为-24.46%和-17.94%；影响归属于母公司所有者的净利润分别为-18.96%和 3.58%。
请发行人：（1）说明与灵活用工平台公司合作的具体情况，包括但不限于：合作背景、涉及员工人数、奖金金额、补税金额、结果及整改措施，是否存在因未代扣代缴个税被税务机关处罚的风险，如有，请进行风险揭示。（2）说明发行人资金管理制度的建立及执行情况；发行人出纳未核实对方身份即对外转账，资金支付是否经过复核环节；交易对手方的具体名称，是否与发行人存在关联关系，上述情况是否反映了发行人财务内控不规范、执行不到位。（3）说明会计差错更正的具体更正事项、差错原因、更正对净利润及净资
产的影响比例；说明更正后收入、费用等项目的会计处理是 否符合《企业会计准则》的规定。补充说明各期多项差错更 正事项是否反映发行人存在会计基础工作薄弱，如存在，说 明整改情况，并针对财务内部控制不规范补充披露风险提示。
（4）除上述事项外，发行人报告期内是否还存在其他未披露的财务内控不规范情形，并说明发行人是否建立健全了有效的财务内部控制制度及其执行有效性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，并发表明确意见。
问题16. 报告期后业绩大幅下滑
根据申报材料，2022 年 1-3 月，发行人实现营业收入 3,292.35 万元，较去年同期下降 18.10%；实现净利润 145.37万元，与去年同期相比下降 42.79%，主要系受疫情影响，2022年 4 月 PMP 考试延期，学员报名人数减少所致。
请发行人：（1）定量分析 2022 年一季度业绩下滑的具体影响因素，说明主要财务报表项目与上期期末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性，结合疫情影响、学员需求状况、课程研发情况、学员数量变动趋势等情况，结合 2022 年上半年经营业绩情况分析 2022 年全年业绩是否可能进一步下滑，并充分揭示期后业绩大幅下滑相关风险。
请保荐机构、申报会计师参照《公发业务规则适用指引
1 号》第 1-15 题 经营业绩大幅下滑的要求核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，并发表明确意见。
问题17. 其他财务问题
（1）内训及咨询业务毛利率波动原因披露不准确。根据申报材料，报告期内，发行人内训及咨询业务毛利率分别为 57.76%、25.85%及 29.84%，2020 年及 2021 年较 2019 年有
所下降，具体原因一是受新冠疫情影响，项目执行收入占比降低；二是低价中标标杆项目。请发行人：①说明内训及咨询业务收入降低与毛利率波动的相关性，招股书中相关表述是否准确。②结合学员数量、课时、单价、场地租赁费等数据及其他相关因素，量化分析内训及咨询业务毛利率波动的原因及合理性。③说明报告期各期内训及咨询业务的前五大客户的销售收入，对于分析不同客户间毛利率是否存在显著差异。
（2）订单数据和支付数据存在差异。根据申报材料，发
行人的订单数据和支付数据存在差异，总差异率分别约为 2.76%、0.11%和 0.32%，主要原因为财务确认的其他收入和支出的调整。请发行人：详细说明差异的具体事项、金额、比例、差异产生原因、已有差异的解决措施和未来预防措施。
（3）教务成本、场租和租赁费变动与营业收入匹配性。报告期内，发行人教务成本分别为 530.42 万元、229.98 万元及 301.38 万元；场租及租赁费分别为 1,150.09 万元、254.22
万元及 307.30 万元。请发行人：结合线下面授、线上直播及
录播课程的学员数量、开班次数、每班人次等相关因素，量化分析说明上述成本 2020 年大幅下降的原因及合理性。
（4）闲置资金管理。根据申报材料，报告期内，发行人的货币资金和交易性金融资产合计为 6,723.42 万元、4,315.51万元和 8,963.38 万元，占总资产的比例分别为 88.16%、48.36%和 75.30%。请发行人：①说明对闲置货币资金的管理方法和具体使用规划，资金管理相关内部控制及执行的有效性。②说明持有的私募基金投资和信托投资的具体情况，包括但不限于：发行方、购买日、到期日、投资金额、投资收益计算过程、收益率等，投资标的是否涉及发行人的关联方，如投资产品发生亏损，是否会对发行人造成重大不利影响。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题18. 募集资金规模及用途合理性
根据招股说明书，发行人拟募集资金 14,000 万元，具体用途为：（1）8,500 万元用于科创知识服务平台建设项目，项目主要内容为租用北京市昌平区房产改造为演播直播空间，购买相关软硬件设施等。（2）5,500 万元用于前沿课程开发及学习平台建设项目。
请发行人：（1）建设科创知识服务平台建设项目和前沿课程开发及学习平台建设项目的必要性，结合发行人现有直播间、演播厅情况以及直播课程情况，说明现有直播间、演播厅资源是否已能满足直播课程需要，在直播学员与直播间
无变量关系情形下，大规模建设直播间、演播厅的必要性。结合报告期内发行人购买私募等理财产品情况说明是否存在后续变更募集资金用途的可能。（2）说明科创知识服务平台和前沿课程开发及学习平台建设的实质，除建设演播厅、直播间外，开发形成最终的平台和课程的形式，上述平台和课程与公司现有平台、课程的区别联系及协同性，结合公司目前客户、需求和市场发展情况分析说明相关项目的市场前景。（3）就募投项目实施后新增折旧摊销对发行人未来经营成果的影响做详细重大事项提示或风险揭示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题19. 发行相关问题
根据申请文件，发行人本次发行底价为不低于 15.80 元/
股。股票上市后三年内连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的净资产则触发稳价措施，并以公司回购股份为首选。
请发行人说明发行底价的确定依据、合理性以及与报告期内定向发行股票价格、前期二级市场交易价格的关系，所对应的本次发行前后的市盈率水平；综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行并上市是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发
行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说
明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年七月十八日