C&T PARTNERS
xxxx同仁律师事务所
C&T PARTNERS
关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书（五）
xxxx同仁律师事务所中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
致：江苏天常复合材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受江苏天常复合材料股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2015年9月18日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，根据发行人2015年4月1日至2015年9月30日、2015年10月1日至2015年12月31日、2016年1月1日至2016年6月30日新发生事项以及反馈意见，本所律师分别出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书”）。
现本所律师根据发行人2016年7月1日至2016年12月31日新发生事项以及天健会计出具的《审计报告》（天健审[2017]5-17号）出具本补充法律意见书（五）
（除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同）。
本法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
（一） 根据天健会计出具的《审计报告》并经本所律师作为非财务专业人士的一般核查，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定之下列条件：
1、发行人2014年度、2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者）分别为58,357,672.89 元、72,036,999.51 元和 37,144,809.20元。发行人最近两年连续盈利，净利润累计不少于1,000万元，符合
《创业板管理办法》第十一条第（二）项“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”之规定。
2、截至2016年12月31日，发行人的净资产（合并报表）为463,024,768.29元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第
（三）项“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”之规定；
3、发行人本次发行前股本总额已达到9000万元，不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项“发行后股本总额不少于三千万元”之规定。
（二） 根据天健会计出具的《审计报告》、主管税务机关出具的完税证明，通过对发行人享受各项税收优惠的批准文件、纳税凭证的核查，本所律师认为：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（三） 根据天健会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人的资产负债率（合并报表）为49.05%，通过核查发行人的《企业基本信用信息报告》、公司用印记录，发行人正在履行中的借款合同、担保合同及其他重大合同的履行凭证，发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书填写的调查表，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（四） 根据天健会计出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度的经营成果和现金流量，并由天健会计出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十八条“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告”之规定。
（一）关联方
1、2016年12月7日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，决议选举xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxxx第三届董事会董事；选举xxx、xxx为非职工监事。
2016年12月，发行人职工代表大会选举xxx为职工代表监事。
2、截至本法律意见书出具日，发行人第三届董事、监事兼职及对外投资情
况如下：
姓 名 | 公司职务 | 兼职或控制的企业 |
xxx | 董事长兼总经理 | 兼职：天津天常执行董事、天常管道董事长、Newtek Automotive USA Inc.董事、Newtek Automotive Canada Inc.董事。 对外投资：持有 Newtek Automotive USA Inc.51%股权。 |
xxx | 董事、副总经理 | 兼职：连云港天常董事长兼总经理、天常新材料执行董 事兼总经理。 |
xxx | 董事、副总经理 | 兼职：连云港天常董事、天津天常监事。 |
xxx | xx | 兼职：润源集团财务总监、淳源机械监事、常州市润源经编工艺技术服务有限公司董事、常州市润源纺机配件有限公司董事、常州市润源经编机翻新有限公司董事、常州经盛信息技术有限公司监事。 对外投资：持有淳源机械 40%股权 |
xxx | 董事 | 兼职：美国中经合集团北京代表处董事总经理、苏州麦 迪斯顿医疗科技股份有限公司董事、苏州希普生物科技有限公司董事、GEXIN HOLDING INC.董事。 |
xxx | 董事 | 兼职：深圳市创新投资集团有限公司江苏片区总经理；苏州国发创新资本投资有限公司、南京红土创业投资有限公司、镇江红土创业投资有限公司、昆山红土xx创业投资有限公司、江苏红土创业投资管理有限公司、南京软件谷红土创业投资管理有限公司、南京软件谷信息安全科技产业发展有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、南通红土创新资本创业投资管理有限公司、南通红土伟达创业投资管理有限公司、南通红土伟达创业投资有限公司、江苏红土软件创业投资有限公司、安徽红土创业投资有限公司、无锡红土创业投资有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、合肥世纪创新投资有限公司董事兼总经理；常州红土、武进红土、浙江长兴红土创业投资管理有限公司、常州铭赛机器人科技股份有限公司、江苏亚奥科技股份有限公司、常州长青 交通科技股份有限公司、江苏凌特精密机械有限公司、 |
雅鹿控股股份有限公司、苏州汇丰材料科技股份有限公司、苏州易昌泰电子有限公司、常州红土高科投资管理有限公司、常州钟楼红土创业投资有限公司、南京创新红土创业投资有限公司、南京猫酷科技股份有限公司、上海昌视网络科技有限公司、大河宝利材料科技（苏州）有限公司、北京牛投科技有限公司、重庆易宠科技有限公司董事；昆山红谷创业顾问管理有限公司执行董事兼总经理；苏州国发创新资本投资有限公司、昆山红土创业投资管理有限公司总经理；安徽红土创业投资管理有限公司经理。 对外投资：持有西藏大至投资管理有限公司 30%股权；天津爱牵牛企业管理合伙企业（有限合伙）1.875%合伙份额；天津趣本游企业管理合伙企业（有限合伙）3.124% 合伙份额。 | ||
高 岭 | 独立董事 | -- |
x x | 独立董事 | 兼职：常州中瑞会计师事务所审计经理。 |
xxx | xx董事 | 兼职：雷勃电气（常州）有限公司财务总监。 |
xxx | 监事会主席 | -- |
xxx | 监事 | -- |
xxx | 监事 | -- |
3、发行人持股5%以上股东xxx及其控制的润源集团新增投资的企业如下：
序 号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
1 | 常州市润源医疗 用品科技有限公司 | xxx持有 52%股权 | 医疗产品的研发；经编疝气补片织物制造。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 | 江苏沛彤国际贸易有限公司 | 润源集团持有 100% 股权 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机械装备、纺织配件、针 |
纺织品、针纺原料、工艺品、电子产品、皮革制品、木制品、家具、汽车零配件、金属制品、日用百货、鞋帽、服装、环保设备、化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
3 | Grindwell Orient Limited | 润源集团持有 100% 股权 | 股权投资 |
4 | 江苏国润融资租赁有限公司 | 润源集团持有 35%股权；Grindwell Orient Limited持有 40%股权 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（非融资性担保）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动 |
（二）2016年度发行人发生的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2016 年度 |
x源集团 | 采购配件及劳务 | 614,823.65 |
（2）出售商品和提供劳务
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2016 年度 |
x源集团 | 原料销售 | 24,123.93 |
2、关联担保情况
发行人及子公司作为被担保方
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经 履行完毕 |
xxx | 最高额 5000 万元 | 2016 年 6 月 3 日 | 2017 年 5 月 26 日 | 否 |
xxx | 最高额 2.40 亿元 | 2016 年 7 月 29 日 | 2018 年 7 月 29 日 | 否 |
3、向关联方采购固定资产情况
关联方 | 关联交易内容 | 2016 年度 |
xxx | 购买固定资产 | 2,158,860.00 |
xx镇 | 购买固定资产 | 1,079,430.00 |
根据发行人与xxx、xx镇签订的房屋购买协议，发行人购买xxx、xx镇 6 套房产，面积共计为 588.78 平方米，购买价款合计 3,238,290.00 元。上述交易价格参考江苏中天资产评估事务所有限公司评估并出具的苏中资评报字 [2016]第C4029 号评估报告,评估价值为 3,246,600.00 元。
4、关联方应收应付款项
（1）应付关联方款项
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2016.12.31 |
应付票据 | x源集团 | 154,670.00 |
小 计 | -- | 154,670.00 |
应付账款 | x源集团 | 27,916.09 |
小 计 | -- | 27,916.09 |
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）生产经营设备
根据天健会计出具的《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：
单位：元
类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
机器设备 | 156,098,029.06 | 49,306,212.04 | 106,791,817.02 |
工具器具 | 9,928,135.29 | 6,503,696.66 | 3,424,438.63 |
运输设备 | 4,185,146.65 | 2,880,000.34 | 1,305,146.31 |
其他设备 | 4,010,627.48 | 2,551,810.85 | 1,458,816.63 |
根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人目前使用的生产经营设备由发行人合法拥有，发行人对该等生产经营设备拥有合法的所有权和使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）专利
根据发行人提供的《专利证书》，并经本所律师在国家知识产权局网站检索，发行人新获得及放弃的专利情况如下：
1、江苏天常新获得及放弃的专利情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 专利号 | 法律状态 |
1 | 具有三轴向的经编织 物 | 实用新型 | 2010.12.23 | 201020675740.2 | 等年费滞纳金 |
2 | 一种具有三轴向的经 编织物 | 实用新型 | 2010.12.23 | 201020675747.4 | 等年费滞纳金 |
3 | 四轴向经编织物 | 实用新型 | 2009.12.24 | 200920282866.0 | 等年费滞纳金 |
4 | 经编织物( 闭口线圈 2) | 外观设计 | 2009.12.24 | 200930330756.2 | 等年费滞纳金 |
5 | 套裁布经编机收卷装 置 | 实用新型 | 2016.08.02 | 201620827491.1 | 专利权维持 |
6 | 缝编机的落布平台 | 实用新型 | 2016.08.02 | 201620829848.X | 专利权维持 |
7 | 玻纤复合材料缝编送 经装置 | 实用新型 | 2016.08.02 | 201620833098.3 | 专利权维持 |
8 | 缝编机的落布工作台 | 实用新型 | 2016.08.02 | 201620833813.3 | 专利权维持 |
9 | 双轴向经编织物纱架 | 实用新型 | 2016.08.02 | 201620837271.7 | 专利权维持 |
10 | 单轴向经编织物纱架 | 实用新型 | 2016.07.29 | 201620824634.3 | 专利权维持 |
发行人生产经营已不再需要使用序号1至4四项专利，自2017年起不再缴纳年费并欲放弃四项专利权；序号5至10六项专利为发行人2017年1月新获授权专利。
2、天津天常新获得的专利情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 专利号 | 法律状态 |
1 | 经编机上布装置 | 实用新型 | 2016.05.25 | 201620485309.9 | 专利权维持 |
3、连云港天常新获得的专利情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 专利号 | 法律状态 |
1 | 刀轴支架及应用其的 缝编机 | 实用新型 | 2016.06.20 | 201620611117.8 | 专利权维持 |
2 | 一种缝编设备 | 实用新型 | 2016.06.20 | 201620611116.3 | 专利权维持 |
3 | 分纱机构及应用其的 缝编机 | 实用新型 | 2016.06.20 | 201620609480.6 | 专利权维持 |
4 | 一种磨刀夹具以及磨刀装置 | 实用新型 | 2016.06.20 | 201620606571.4 | 专利权维持 |
5 | 一种托刀轴轴体 | 实用新型 | 2016.06.20 | 201620605684.2 | 专利权维持 |
（三）江苏天常新取得的房屋及土地使用权
序 号 | 权证编号 | 坐落地 | 房屋建筑 面积（㎡） | 土地使用权 面积（㎡） | 用途 | 取得 方式 |
1 | 苏（2016）常州市不动产权第 2012601 号 | 武进经济开发区湖滨怡景苑 10 幢甲单 元 601 室 | 111.76 | 53.09 | 员工宿舍 | 受让 |
2 | 苏（2016）常州市不动产权第 2012609 号 | 武进经济开发区湖滨怡景苑 10 幢甲单 元 602 室 | 84.50 | 40.14 | 员工宿舍 | 受让 |
3 | 苏（2016）常州市不动产权第 2012626 号 | 武进经济开发区湖滨怡景苑 10 幢甲单 元 801 室 | 111.76 | 53.09 | 员工宿舍 | 受让 |
4 | 苏（2016）常州市 不动产权第 | 武进经济开发区湖 滨怡景苑 10 幢甲单 | 84.50 | 40.14 | 员工 宿舍 | 受让 |
2012635 号 | 元 802 室 | |||||
5 | 苏（2016）常州市不动产权第 2012640 号 | 武进经济开发区湖滨怡景苑 10 幢甲单 元 803 室 | 84.50 | 40.14 | 员工宿舍 | 受让 |
6 | 苏（2016）常州市不动产权第 2012644 号 | 武进经济开发区湖滨怡景苑 10 幢甲单 元 804 室 | 111.76 | 53.09 | 员工宿舍 | 受让 |
（四）子公司情况
1、株洲天常
2016年，因行业景气度下滑，发行人决议申请注销株洲天常。2016年12月7日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，决议通过了《关于注销子公司株洲天常复合材料有限公司的议案》。根据公司说明及提供的注销文件，截至本法律意见书出具日，株洲天常正在办理注销手续。
经核查，自原法律意见书出具日至本法律意见书出具日，发行人及其子公司取得的许可、资质、认证、备案等相关文件如下：
2016年11月30日，发行人取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《xx技术企业证书》，证书编号： GR201632001839；有效期：三年。
（一） 发行人签订的正在履行的重大合同情况如下：
1、截至2017年2月28日，发行人与银行签订的500万元以上银行承兑汇票承兑协议
承兑银行 | 合同编号 | 承兑金额（元） | 出票日 | 到期日 | 担保方式 |
中信银行常 州 分行 | 2016 常xxxx 00000 x | 5,490,000 | 2016.09.08 | 2017.09.08 | xxx提供最高额连带责任保证担保 （2016 信常银最保字第个 00202 号）；房地产最高额抵押 （2013 常最抵字第 00106 号、2013 常最 抵字第 00107 号） |
2016 常xxxx 00000 x | 20,300,000 | 2016.09.28 | 2017.09.28 | 票据最高额质押担保 （2015 信常银最权质字第 00017 号） | |
2016 常xxxx 00000 x | 18,000,000 | 2016.11.02 | 2017.11.02 | 票据最高额质押担保 （2015 信常银最权质字第 00017 号） | |
2016 常xxxx 00000 x | 21,260,888.66 | 2016.11.23 | 2017.11.23 | xxx提供最高额连带责任保证担保 （2016 信常银最保字第个 00202 号）；房地产最高额抵押 （2013 常最抵字第 00106 号、2013 常最 抵字第 00107 号）； 2016 信常银最抵字第 00109 号 | |
2016 常xxxx 00000 x | 28,273,508.76 | 2016.12.26 | 2017.12.26 | xxx提供最高额连带责任保证担保 （2016 信常银最保字第个 00202 号）；房地产最高额抵押 （2013 常最抵字第 00106 号、2013 常最 抵字第 00107 号）； 2016 信常银最抵字第 00109 号 |
2017 常xxxx 00000 x | 12,000,000 | 2017.02.15 | 2018.02.15 | xxx提供最高额连带责任保证担保 （2016 信常银最保字第个 00202 号）；房地产最高额抵押 （2013 常最抵字第 00106 号、2013 常最 抵字第 00107 号）； 2016 信常银最抵字第 00109 号 |
2、截至本法律意见书出具之日，发行人签订的投资理财协议
2017年1月，发行人向江苏江南农村商业银行股份有限公司申购了2000万元理财产品，产品名称“富江南之瑞富安盈A计划R1701期26”，产品种类为保证收益，预期最高收益率为3.65%，期限为2017年1月23日至2017年3月28日。
2017年2月，发行人向江苏江南农村商业银行股份有限公司申购了1000万元理财产品，产品名称“富江南之瑞富安盈A计划R1702期46”，产品种类为保证收益，预期最高收益率为3.65%，期限为2017年2月24日至2017年4月6日。
2017年2月，发行人向中信银行常州分行申购了3000万元理财产品，产品名称为“中信理财之共赢保本周期35天理财产品”，产品类型为保本浮动收益型，预期最高年化收益率为3.65%，投资期间为2017年2月7日至2017年3月13日。
2017年2月，发行人向中信银行常州分行申购了2000万元理财产品，产品名称为“中信理财之共赢保本周期35天理财产品”，产品类型为保本浮动收益型，预期最高年化收益率为3.65%，投资期间为2017年2月9日至2017年3月15日。
2017年2月22日，发行人向中国银行常州武进支行申购了2000万元理财产品，收益率为2.9%（扣除理财产品费用后可获得的年化收益率）；第一个开放日为2017年3月31日。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人签订的综合授信协议
2016年11月11日，发行人与中信银行常州分行签订了《授信额度协议》（编号：2016常综字第00328号），约定授信额度20,000万元；授信种类：贷款、票据承兑、票据贴现、开立信用证、打包贷款等；授信额度的使用期限：自2016年11月11日起至2021年11月11日。
4、截至本法律意见书出具之日，发行人签订的票据池业务协议
2016年10月18日，发行人与中国银行常州武进支行签订了《票据池业务协议》
（2016常中银武池字001号），约定中国银行常州武进支行为发行人提供票据池质押融资业务及基础业务，业务合作期限：自本协议生效之日起至2017年10月17日。
5、截至本法律意见书出具之日，发行人签订的经销商信用额度协议
（1）2017年2月，发行人与欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司签署《经销商信用额度协议》，欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司授予公司1054万元的信用额度，允许公司在2015年11月25日至2017年12月31日期间，于信贷期无款提货的最高限额为1054万元。发行人提供价值不低于1054万元的动产作为抵押担保。
（2）2017年2月，发行人与欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司签署《经销商信用额度协议》，欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司授予公司753万元的信用额度，允许公司在2016年1月1日至2017年12月31日期间，于信贷期无款提货的最高限额为753万元。发行人提供价值不低于753万元的动产作为抵押担保。
（3）2017年3月，发行人与欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司签署《经销商信用额度协议》，欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司授予公司2492万元的信用额度，允许公司在2017年2月28日至2018年2月28日期间，于信贷期无款提货的最高限额为2492万元。发行人提供价值不低于2492万元的动产作为抵押担保。
6、截至本法律意见书出具之日，发行人签订的担保合同
（1）设备抵押合同
发行人及子公司天津天常与主要供应商欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司签署系列《最高额抵押合同》，约定将公司或子公司的部分机器设备抵押给欧文斯科宁，为发行人与欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司之间签署的《经销商信用额度协议》项下采购欧文斯科宁形成的债权提供抵押担保。具体情况如下：
抵押人 | 抵押权人 | 抵押物 | 抵押物价值 （万元） | 抵押担保范围 | 债务履行 期限 |
天津天常 | 欧文斯科宁 | 2 台设备 | 1,505.88 | 2015.11.25-2017.12.31 期间达 成的各个有效订单/销售合同，形成的最高额 1054 万元债权 | 2015.11.25 至 2017.12.31 |
天津天常 | 欧文斯科宁 | 10 台设备 | 1,119.17 | 2016.01.01-2017.12.31 期间达 成的各个有效订单/销售合同，形成的最高额 753 万元债权 | 2016.01.01 至 2017.12.31 |
江苏天常 | 欧文斯科宁 | 22 台设备 | 3560 | 2017.02.28-2018.02.28 期间达 成的各个有效订单/销售合同，形成的最高额 2492 万元债权 | 2017.02.28 至 2018.02.28 |
（2）抵押合同
2016年11月11日，发行人与中信银行常州分行签订了《最高额抵押合同》
（2016信常银最抵字第00109号），发行人为其在2016年11月11日至2021年11月11日与中信银行常州分行所签署的主合同项下的债权提供担保；发行人在本合同项下担保的债权最高额限度为债权本金20,000万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等所发生的一切费用和其他所有应付的费用之和；抵押物为武国用（2013）第05383号土地和常房权证武字第21005120号房产。
7、截至本法律意见书出具之日，发行人签订的采购框架协议
（1）2017年1月24日，发行人与泰山玻璃纤维有限公司签订了《采购合同》，约定采购产品为直接纱、HMG纤维、合股纱和表面毡；合同期限自2017年1月1日至2018年1月31日。
8、截至本法律意见书出具之日，发行人签订的销售框架协议
（1）2017年2月15日，发行人与南通东泰新能源设备有限公司签订了《采购合同》，约定南通东泰新能源设备有限公司向发行人采购玻纤布套材（剔除预制小件）、后缘辅梁套材、连续毡等；金额为7,492,059.85元；合同期限自2017年2月15日至2018年2月14日。
（2）2016年11月21日和2017年1月3日，发行人与内蒙古航天万源复合材料有限公司分别签订了《叶片生产用玻纤采购合同》和《叶片生产用玻纤采购订单变更协议》，约定内蒙古航天万源复合材料有限公司向发行人采购壳体玻纤套裁、腹板玻纤套裁、大梁玻纤套裁、后缘梁玻纤套裁等；总金额为5,449,436.4元。
（3）2017年2月，发行人与上海玻璃钢研究院东台有限公司签订了《原材料采购合同》，约定上海玻璃钢研究院东台有限公司向发行人采购EBX800 、 EL1200-50/12/13/15、ETLX1215等；总金额为22,565,664元。
（4）2017年2月，发行人与美泽风电设备制造（内蒙古）有限公司签订了《供货框架合同》，约定美泽风电设备制造（内蒙古）有限公司向发行人采购高模量单项、普通单项、双轴布、连续毡等；总金额为8,184,472元。
（5）2017年2月，发行人与东方电气（天津）风电叶片工程有限公司签订了
《供货框架合同》，约定东方电气（天津）风电叶片工程有限公司向发行人采购双轴布、三轴布、单向布等；总金额为23,970,000元。
（6）2017年2月，发行人与通榆县三一风电装备技术有限责任公司、三一张家口风电技术有限公司、常德三一新能源有限公司签订了《产品买卖合同》，约定通榆县三一风电装备技术有限责任公司、三一张家口风电技术有限公司、常德三一新能源有限公司向发行人采购纤维布玻纤、玻纤三轴布、玻纤双轴布等；预计2017年采购量为6,000吨。
（7）2017年1月，连云港天常与连云港中复连众复合材料集团有限公司签订了《年度采购协议》，约定连云港中复连众复合材料集团有限公司向连云港天常
采购玻纤织物，预计2017年全年采购量为15,000吨。
（二） 根据发行人所在地工商、劳动等行政主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三） 其他应收、应付款项
截至2016年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，合法有效。其中：
1、发行人的其他应收款账面余额合计2,883,026.54元（合并报表），主要为押金保证金和应收暂付款，其中其他应收款的欠款单位中不存在持发行人5%以上股份的股东。
2、发行人其他应付款账面余额合计404,095.67（合并报表），主要为应付暂收款和押金保证金，其中其他应付款中不存在应付持有发行人5%以上股份的股东款项。
经核查发行人提供的发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，2016年度，发行人召开了三次股东大会、五次董事会和四次监事会。
经核查发行人股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、签到表、表决票、统计票等会议材料，本所律师认为：发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、所形成决议的内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定，是合法、合规、真实、有效的。
（一）因发行人第二届董事会、第二届监事会任期届满，2016年12月7日，
发行人2016年第二次临时股东大会选举xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、高岭、xxx为第三届董事会董事，任期三年，其中xx、xx、xxxx独立董事，选举xxx、xxx为非职工监事，与职工代表大会选举的职工代表监事xxx共同组成第三届监事会，任期三年。
（二）2016年12月7日，发行人第三届董事会第一次会议选举xxx为董事长，聘任xxx为总经理，聘任xxx、xxx、xxxx副总经理，聘任xxx为财务总监兼董事会秘书。同日，发行人第三届监事会第一次会议选举xxx为监事会主席。
（三）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事情况
（1）xxxxx，董事长，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。1997 年 9 月至 1998 年 11 月，任职于中国国土资源部三峡办公室；
1998 年 11 月至 2001 年 10 月，任东海圣戈班玻璃有限公司人力资源及 EHS 经理；
2001 年 11 月至 2003 年 1 月，任职于圣戈班陶瓷塑料事业部；2003 年 2 月至 2005
年 4 月，任北京维特斯玻璃纤维有限公司厂长；2005 年 5 月至 2005 年 12 月，历任圣戈班技术材料（常州）有限公司任常务副总经理、总经理；2006 年 1 月至 2008 年 3 月，任圣戈班技术材料亚太区总经理兼复合材料中国区总经理。2008
年 11 月至 2012 年 8 月，历任昆山华风复合材料有限公司董事、总经理。2009
年 5 月至 2010 年 11 月，历任天常有限执行董事、董事长、总经理；2010 年 12
月至今，任发行人董事长兼总经理。
（2）xxx先生，董事，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。1997 年 9 月至 2004 年 4 月，任陕西黄河工程机械有限公司制
造部部长；2004 年 4 月至 2006 年 7 月，任山东雷沃重工有限公司副厂长；2006
年 7 月至 2009 年 4 月，任无锡 TIMKEN 轴承有限公司制造部经理；2009 年 4
月至 2010 年 11 月，xxx有限副总经理。2010 年 12 月至今，任发行人董事兼副总经理。
（3）xxx先生，董事，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本
科学历，工程师。1997 年 7 月至 1998 年 8 月，任北京亚新特种建材有限公司新
型建筑材料模具设计师；1998 年 9 月至 2007 年 8 月，任圣戈班中国北京工厂生
产经理；2007 年 9 月至 2008 年 9 月，任欧文斯科宁材料（北京）有限公司生产
经理；2008 年 10 月至 2010 年 11 月，xxx有限副总经理。2010 年 12 月至今，任发行人董事兼副总经理。
（4）xxxxx，董事，1962 年出生，台湾居民，研究生学历。1989 年 7
月至 1996 年 4 月，任美国美商巨积公司研发工程师及市场部经理；1996 年 4 月
至 2002 年 10 月，xxx创业投资集团高级副总裁、日鑫技术风险投资公司和美
鑫技术风险投资公司的总裁；2002 年 10 月至 2009 年 1 月，xxx亚太董事总
经理；2009 年 1 月至今，任美国中经合集团北京代表处董事总经理。2010 年 12
月至今，任发行人董事。
（0）xxxxx，xx，0000 xxx，xx国籍，无永久境外居留权，本科学历。1991 年 1 月至 2003 年 12 月，任常州市如意医疗器械有限公司财务主管；2004 年 3 月至今，xxx集团财务总监。2015 年 4 月至今，任发行人董事。
（6）xxx先生，董事，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。1999 年至 2001 年，任xxxxxxxxxxxxxxxx；0000年 9 月至今，历任深创投上海公司投资经理、苏州公司副总经理、常州公司总经理、江苏/安徽区域总经理。2010 年 12 月至今，任发行人董事。
（7）x x先生，独立董事，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1995 年 10 月至 1999 年 4 月，任爱克发胶片有限公司会计经理；1999
年 4 月至 2008 年 4 月，任默洛尼卫生洁具（中国）有限公司财务经理；2008 年
4 月至 2009 年 9 月，任铁姆肯轴承有限公司财务共享中心经理；2009 年 9 月至
2011 年 3 月，任 AO SMITITH 电气（常州）有限公司中国区财务控制经理；2011年 3 月至 2014 年 12 月，任常州乐士雷利电机有限公司财务总监；2015 年 1 月
至 2016 年 3 月，任常州市锐新医疗器械有限公司财务总监。2014 年 10 月至今，任发行人独立董事。
（8）x x女士，独立董事，1967 出生，中国国籍，无永久境外居留权，
大专学历，注册会计师。1985 年 7 月至 1995 年 12 月，历任常州五交化批发总
公司会计、主办会计；2001 年 1 月至 2004 年 12 月，任常州大华联合会计师事务所审计员；2004 年 12 月至今，任常州中瑞会计师事务所审计部经理。2014年 10 月至今，任发行人独立董事。
（9）xxxxx，独立董事，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1996 年 7 月至 2004 年 1 月，任小松（常州）铸造有限公司预算成本
会计；2004 年 1 月至 2005 年 4 月，xxx科技（苏州）有限公司会计主管；2005
年 5 月至 2008 年 2 月，任圣戈班技术材料（常州）有限公司会计经理；2008 年
2 月至今，任雷勃电气（常州）有限公司财务总监。2016 年 12 月至今，任发行人独立董事。
2、监事情况
（1）xxxxx，监事，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1996 年 7 月至 2000 年 3 月，任上饶市啤酒厂化验室主任；2000 年 3
月至 2004 年 4 月，任汕头绿恒实业有限公司质量主管；2004 年 5 月至 2009 年 4月，任圣戈班技术材料有限公司车间主任；2009 年 4 月至今，任发行人质量技术经理。2016 年 12 月至今，任发行人监事。
（2）xxxxx，监事，1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1994 年 7 月至 2004 年 4 月，任职于常州市第八纺织机械有限公司；2004
年 4 月至 2008 年 2 月，任圣戈班技术材料（常州）有限公司车间主管；2008 年
3 月至今，任发行人生产主管。2014 年 12 月至今，任发行人职工监事。
（3）xxx女士，监事，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1997 年 7 月至 2004 年 4 月，任职于常州市第八纺织机械有限公司；2004
年 4 月至 2008 年 3 月，任职于圣戈班技术材料（常州）有限公司；2008 年 3 月至今，任发行人维修主管。2016 年 5 月至今，任发行人监事。
3、高级管理人员情况
（1）xxxxx，总经理，详见董事部分。
（2）xxx先生，副总经理，详见董事部分。
（3）xxx先生，副总经理，详见董事部分。
（4）xxx女士，董事会秘书兼财务负责人，1979 年出生，无永久境外居留权，大专学历。1997 年至 2001 年，任常州天马集团有限公司会计；2003 年至 2006 年，任柏玛微电子（常州）有限公司总账会计；2008 年 2 月至 2008 年 11月，任常州宝尊(宝马)汽车销售服务有限公司主办会计；2008 年 12 月至 2011 年 4 月，xxx有限财务经理。2011 年 5 月至今担任发行人董事会秘书兼财务负责人。
（5）xxxxx，副总经理，1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2005 年 8 月至 2006 年 3 月，任福州百洋海味食品有限公司文员；2009
年 7 月至 2009 年 9 月，任中国平安福州分公司理财顾问。2009 年至今，任发行人销售经理。2014 年 11 月至今任发行人副总经理。
（四）关于董事、监事及高级管理人员任职资格
根据董事、监事及高级管理人员书面确认及本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十八条或《公司章程》规定不得担任股份公司董事、监事及高级管理人员的情形，上述人员亦不存在下述情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
根据上述核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十八条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。除职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生。本届董事、监事任期为三年。
根据发行人提供的独立董事简历及发行人、独立董事的书面确认，并经本所律师通过互联网检索独立董事在有关单位的任职信息，以及中国证监会披露的
《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，发行人三名独立董事，非由下列人员担任：
1、在发行人或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有发行人已发行股份1%以上或者是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有发行人已发行股份5%以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员；
7、中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
经上述核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在受证券交易所或证券监管机关处罚的情形，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。《公司章程》规定的独立董事的任职资格和职权符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，上述独立董事具备担任独立董事的资格。
（一） 发行人2016年度取得的财政补贴如下：
序号 | 补贴类型 | 政府批文号 | 金额（元） |
1 | 建设现代企业制度专项奖励资金 | 武进经济开发区管委会《关于拨付建立现代企业制度专项奖励资金的通知》 | 1,450,000.00 |
2 | 技术改造项目资金 | 天津市中小企业局和天津市财政局《天津市涉农区县工业技术改造市政扶持项目及资金管理办法》(津中小企业[2013]1 号、津财农 联[2013]3 号) | 1,030,000.00 |
3 | “三位一体”专项资金 | 常州市武进区经济和信息化局、常州市武进区财政局《关于下达 2015 年度常州市“三位一体”专项资金及配套资金的通知》(xxx 发[2016]44 号、武财工贸[2016]18 号) | 1,000,000.00 |
4 | 上市补助资金 | 常州市武进区人民政府《常州市武进区人民政府关于印发关于促进企业加快利用资本市场建立现代企业制度的意见的通知》(武政发 [2014]150 号) | 900,000.00 |
5 | 进口贴息补助收入 | 天津市商务委员会和天津市财政局《关于做好 2016 年度支持进口项目申报工作的通知》 (津商务机科[2016]14 号) | 729,668.00 |
6 | 技术改造、产业升级补 助资金 | 江苏武进经济开发区管理委员会《关于下达 技术改造、产业升级补助资金的通知》 | 635,000.00 |
7 | 2015 年度市级工业和信息产业发展专项资金（高强高模高性能纤 维织物项目） | 连云港市财政局、连云港市经济和信息化委员会《关于下达 2015 年度市工业和信息产业发展专项资金的通知》(连财工贸[2015]38 号) | 400,000.00 |
8 | 2015 年度市级工业和信息产业发展专项资金（年产 2500 套裁剪工艺生产线技术改造 项目） | 连云港市财政局、连云港市经济和信息化委员会《关于下达 2015 年度市工业和信息产业发展专项资金的通知》(连财工贸[2015]38 号) | 150,000.00 |
9 | 工业经济稳增长促转型奖励 | 常州市武进区人民政府《常州市武进区人民政府关于 2014 年武进区工业经济稳增长促转型的意见》(武政发[2014]97 号、常西科发 [2013]60 号) | 100,000.00 |
10 | 2015 年常州市武进区第八批科技发展（科技计划匹配）项目计划经费 | 常州市武进区科学技术局、常州市武进区财政局《区科技局、区财政局关于下达 2015 年常州市武进区第八批科技发展（科技计划匹配）项目计划的通知》(武科发[2015]42 号、 武财工贸[2015]24 号) | 100,000.00 |
11 | 2014 年武进区工业经 济稳增长促转型专项资金 | 常州市武进区人民政府《关于 2014 年武进区工业经济稳增长促转型的意见》( 武政发 [2014]97 号) | 100,000.00 |
12 | 2015 年国家创新型城市建设项目资金第一批（创新资金） | 连云港市财政局、连云港市科学技术局《关于下达 2015 年市级国家创新型城市建设项目资金（第一批）的通知》(连财工贸[2015]40 号) | 100,000.00 |
13 | 连云港市 2015 年科技创新券(科技服务类)经费 | 连云港市财政局、连云港市科学技术局《连云港市财政局 连云港市科学技术局关于下达 2015 年科技创新券（科技服务类）经费指 标的通知》(连财教[2016]6 号) | 51,900.00 |
经核查，本所律师认为：发行人取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效，且补贴金额占发行人净利润比重较小，发行人的经营业绩对财政补贴不存在依赖。
（二） 根据常州市武进地方税务局、常州市武进区国家税务局出具的《证明》及天健会计出具的最近三年《审计报告》并经本所律师对发行人纳税申报表、纳税凭证等相关资料的核查，本所律师认为：发行人执行的税种、税率符合国家现行有关税收法律、法规及政策性文件规定，发行人近三年依法纳税，不存在因违反税务法律、法规而被税务机关处罚的情形。
（一）经核查，发行人 2014 年委托xxx代理进口德国机械公司的设备中，部分机器在验收及使用过程中存在不同程度无法达到合同约定技术性能要求的情形。德国机械公司获悉异议后已派员多次维修，但部分技术性能始终未能达到
合同约定的技术参数。鉴于此，截至本法律意见书出具日，发行人正在协同xxx，拟以xxx名义向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求德国机械公司对机器设备进行修理以满足合同约定的质量要求并支付违约金 801,300 欧元。
根据发行人提供的关于诉讼情况的说明，并经本所律师核查，除上述拟申请的仲裁之外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经核查发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员户籍地公安机关出具的无犯罪证明文件，并通过互联网对有关法院的网站进行公众信息检索，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（一） 环境保护
经网络检索常州市环保局、常州市武进区环保局及其他相关网站，并经本所律师现场核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在重大违反环保相关法规的情形，亦未因此受到重大行政处罚。
（二） 安全生产和产品质量、技术等标准
2017 年 1 月 18 日，常州市武进区安全生产监督管理局出具《证明》，发行
人 2016 年 7 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日期间，未发生生产安全死亡事故，没有因违反国家安全生产法律、法规的行为而受到区安监部门行政处罚。
2017 年 1 月 17 日，常州市武进区市场监督管理局出具《证明》，自 2016 年
7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚。
（三） 根据上述证明及发行人的说明并经本所律师核查后认为：发行人在报告期内的生产经营活动符合国家相关环保、安全生产和质量技术等法律、法规的规定，不存在因违反环境保护、安全生产和质量技术监督等方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
十一、除上述事项外，本所律师对截至 2016 年 12 月 31 日，发行人所涉及的其他重大事项进行了核查，发行人本次发行并上市，在批准与授权、主体资格、实质条件、独立性、规范运行等诸方面符合《证券法》、《管理办法》规定的条件。
十二、原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效，其中与本法律意见书不一致之处，以本法律意见书为准。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》的签署页）
xxxx同仁律师事务所 经办律师：
负责人 王凡 阚 赢
x x
2017 年 月 日于南京
地 址: xxxxxxx 000-0 xxxxxx X xxx，xx: 000000
电 话: 025-8330448083302638
电子信箱: xxxxxxxx@xx-xxxxxxxx.xxx.xx
网 址: xxxx://xxx.xx-xxxxxxxx.xxx.xx