ANHUI TIANHE LAW OFFICE
关于安徽省安泰科技股份有限公司股票发行合法合规
安徽天禾律师事务所
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地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15、16 层电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
目 录
一、本次发行的主体资格 4
二、本次发行已取得中国证监会核准 5
三、本次发行对现有股东优先认购的安排 6
四、本次发行对象符合关于投资者适当性的有关规定 8
五、本次发行过程及结果合法合规 11
六、与本次发行相关的合同等法律文件合法合规性 16
七、本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形 16
八、关于本次发行新增股份限售安排是否合法合规的核查 16
九、关于发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查 17
十、关于本次发行的股票认购对象及发行人现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查 18
十一、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露的要求 19
十二、关于本次发行认购协议中是否含有业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款 20
十三、律师认为需要说明的其他问题 20
十四、结论意见 21
安徽天禾律师事务所
关于安徽省安泰科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书
[2018]皖天律证字第 439 号
致：安徽省安泰科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行细则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽省安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰股份”、“发行人”或“公司”）的委托，指派本所张大林、费林森律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加安泰股份 2018 年股票定向发行（以下简称“本次发行”）工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为安泰股份本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前安泰股份已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
2、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师同意将本法律意见书随同本次发行所需的其他材料一同披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
5、本所律师仅对安泰股份本次发行的有关法律问题发表意见，而不对安泰股份的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
6、本法律意见书仅供安泰股份为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对安泰股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的主体资格
安泰股份是依法设立且股票于 2014 年 8 月 29 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的股份有限公司，证券代码 831063。截至本法律意见书出具日，安泰股份持有安徽省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91340000728514338U 的《营业执照》，法定代表人周玉，注册资本 6,903.6631万元，住所为安徽省合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A1 幢 8 楼，经营范围为：建筑智能化工程、公共安全防范工程的设计、安装、维护；合同能源管理、节能工程咨询服务和改造；计算机软件开发；信息系统集成及服务；信
息系统安全集成；太阳能光伏工程设计、施工、运维；太阳能光伏电源设备及组件的生产与销售；风电工程的咨询、设计及施工；城市综合管廊的施工、运营、管理；教育器材、医疗器具与维护；计算机及配件、仪器、仪表、通讯设备、机电设备生产、销售；图书销售；绿色建筑咨询服务；物业管理；水平衡测试；能源审计；能效评测；货物及技术进出口；承包许可范围内的境外工程及境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；装饰装修工程设计与施工，机电工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，安泰股份现依法有效存续，不存在依据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件及《安徽省安泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，安泰股份系依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，具有本次发行的主体资格。
二、本次发行已取得中国证监会核准
经本所律师核查，本次发行前，安泰股份股东总数为 343 名，超过 200人，不符合《管理办法》第四十五条“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准……”的豁免核准条件。
2018 年 11 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准安徽省安泰科技股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2018]1735 号），核准公司定向发行不超过 2,100 万股新股。该批复自核准发行之日（即 2018 年 10 月 29 日）
起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，安泰股份本次发行已取得中国证监会核准，符合《管理办法》相关规定。
三、本次发行对现有股东优先认购的安排
根据《股票发行细则》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
《公司章程》未对现有股东的优先认购做出特别规定，审议本次股票发行方案的股东大会股权登记日在册的股东均享有本次股票发行的优先认购权。根据安泰股份股东大会审议通过的股票发行方案，参与优先认购的在册股东应于审议批准本次股票发行方案的股东大会召开后 10 个工作日内将其签署的股票认购协议扫描件发至公司指定邮箱(antaiib@antaiib.com),并将股票认购协议中规定的认购保证金存入公司银行账户。同时，参与优先认购的在册股东将签署的股票认购协议原件向公司寄出，逾期未发送签订后的认购协议扫描件或未缴纳认购保证金视为放弃本次股票发行认购权。
2018 年 6 月 21 日，安泰股份召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于<安徽省安泰科技股份有限公司股票发行方案（修订稿）>的议案》、
《关于拟定本次股票发行在册股东<股票认购合同>的议案》、《关于设立募集资
金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于修改<安徽省安泰科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，拟参与认购的关联股东安徽出版集团有限责任公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、华晟投资管理有限责任公司、安徽省技术进出口股份有限公司、安徽安天飞扬投资有限公司、芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙）、安徽国元创投有限责任公司在审议《关于<安徽省安泰科技股份有限公司股票发行方案（修订稿）>的议案》、《关于拟定本次股票发行在册股东<股票认购合同>的议案》时进行了回避表决。2018 年 6 月 22 日，安泰股份在全国中小企业股份转让系统信息披露平
台上公告了《安徽省安泰科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告》。
2018 年 6 月 22 日，安泰股份于召开第三届董事会第七次会议，审议通过
了《关于延长在册股东行使优先认购权期间的议案》等议案，并于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了《安徽省安泰科技股份有限公司关于延长在册股东行使优先认购权期间的提示性公告》、《安徽省安泰科技股份有限公司股票发行方案（第二次修订稿）》等。
2018 年 7 月 9 日，安泰股份在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了《安徽省安泰科技股份有限公司关于本次股票发行在册股东行使优先认购权缴纳保证金的提示性公告》。
经履行上述程序后，最终缴款、行使优先认购权的在册股东共 11 名，具体如下：
序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
1 | 时代出版传媒股份有限公司 | 2,069,571 | 24,834,852 | 现金 |
2 | 安徽华文创业投资管理有限公司 | 2,069,571 | 24,834,852 | 现金 |
3 | 华晟投资管理有限责任公司 | 2,069,571 | 24,834,852 | 现金 |
4 | 芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙） | 860,118 | 10,321,416 | 现金 |
5 | 安徽国元创投有限责任公司 | 686,889 | 8,242,668 | 现金 |
6 | 安徽省技术进出口股份有限公司 | 641,886 | 7,702,632 | 现金 |
7 | 安徽安天飞扬投资有限公司 | 506,373 | 6,076,476 | 现金 |
8 | 徐军龙 | 51,702 | 620,424 | 现金 |
9 | 杭州枫裕投资管理合伙企业（有限合伙） | 39,543 | 474,516 | 现金 |
10 | 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙） | 9,125 | 109,500 | 现金 |
11 | 深圳市诚隆投资股份有限公司 | 7,300 | 87,600 | 现金 |
合计 | 9,011,649 | 108,139,788 | / | |
综上，本所律师认为，本次发行现有股东优先认购的安排符合《股票发行细则》等规范性文件的要求，合法合规。
四、本次发行对象符合关于投资者适当性的有关规定
《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。……”
《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上
的法人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据安泰股份《股票发行认购公告》、《股票发行认购结果公告》，安泰股份本次发行的发行对象包括 11 名原股东及 4 名新增股东，具体情况如下：
1、原股东认购情况
序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
1 | 时代出版传媒股份有限公司 | 2,069,571 | 24,834,852 | 现金 |
2 | 安徽华文创业投资管理有限公司 | 2,069,571 | 24,834,852 | 现金 |
3 | 华晟投资管理有限责任公司 | 2,069,571 | 24,834,852 | 现金 |
4 | 芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙） | 1,609,390 | 19,312,680 | 现金 |
5 | 安徽国元创投有限责任公司 | 686,889 | 8,242,668 | 现金 |
6 | 安徽省技术进出口股份有限公司 | 641,886 | 7,702,632 | 现金 |
7 | 安徽安天飞扬投资有限公司 | 506,373 | 6,076,476 | 现金 |
8 | 徐军龙 | 51,702 | 620,424 | 现金 |
9 | 杭州枫裕投资管理合伙企业（有限合伙） | 39,543 | 474,516 | 现金 |
10 | 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙） | 9,125 | 109,500 | 现金 |
11 | 深圳市诚隆投资股份有限公司 | 7,300 | 87,600 | 现金 |
合计 | 9,760,921 | 117,131,052 | / | |
2、新增股东认购情况
序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
1 | 安徽安华创新风险投资基金有限公司 | 3,746,360 | 44,956,320 | 现金 |
2 | 铜陵发展投资集团有限公司 | 3,746,360 | 44,956,320 | 现金 |
3 | 安徽祯瑞节能环保产业投资合伙企 | 2,997,088 | 35,965,056 | 现金 |
业（有限合伙） | ||||
4 | 宁波梅山保税港区鹭鑫投资管理合伙企业（有限合伙） | 749,271 | 8,991,252 | 现金 |
合计 | 11,239,079 | 134,868,948 | / | |
根据上述新增股东的工商登记信息、审计报告、验资报告或财务报表，该等新增股东的基本情况如下：
（ 1 ）安徽安华创新风险投资基金有限公司，统一社会信用代码为
91340100MA2RAP0C60，法定代表人方立彬，注册资本 350,000 万元，实收资
本为 87,250 万元，住所为合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1
栋 866 室，经营范围为：股权投资；债权投资；投资顾问、管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其股东为阜阳市颍科创新投资有限公司、国元创新投资有限公司、安徽交控资本投资管理有限公司、合肥市产业投资引导基金有限公司、合肥高新建设投资集团公司、华富嘉业投资管理有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、安徽省盐业总公司、时代出版传媒股份有限公司。安徽安华创新风险投资基金有限公司已开立相应证券账户，账户名称为华富嘉业投资管理有限公司- 安徽安华创新风险投资基金有限公司，一码通证券账户号码为 190001187733，特转 A 账户号码为 0899173142。
（ 2 ） 铜 陵 发 展 投 资 集 团 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913407006808442225，法定代表人汪晖，注册资本 150,000 万元，实收资本
150,000 万元，住所为安徽省铜陵市铜都大道北段 3596 号投资大厦，经营范围为：铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营和管理，投(融)资，投资基础设施，工业园区的开发和建设，基础工业设施的投资，信息咨询服务，建筑材料、五金、化工产品（除危险品）、铜材、矿产品、土特产品代购代销、批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其股东为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会。铜陵发展投资集团有限公司已开立相应证券账户，一码通证券账户号码为 0800335979。
（3）安徽祯瑞能节能环保产业投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为 91340100MA2MR0TJ8K，执行事务合伙人为安徽瑞祯能节能环保投资中心合伙企业（有限合伙）（委派代表孙烽），全体合伙人实缴出资额为 22,775
元，主要经营场所为合肥高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 栋 162
室，经营范围为：股权投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其合伙人为安徽瑞祯能节能环保投资中心合伙企业（有限合伙）、安徽国祯集团股份有限公司、华锦熙国（天津）资产管理中心（有限合伙）、合肥市创业投资引导基金有限公司、上海瑞力创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）。安徽祯瑞能节能环保产业投资合伙企业（有限合伙）已开立相应证券账户，一码通证券账户号码为 190000969637，深圳股东账户号码为 0800305611。
（4）宁波梅山保税港区鹭鑫投资管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为 91330206MA2CHPX7X3，执行事务合伙人为卓韶华，全体合伙人实缴出资额为 3,000 万元，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中
心二十三号办公楼 423 室，经营范围为：投资管理，项目投资，投资咨询，资产管理，实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其合伙人为王文超、卓韶华。宁波梅山保税港区鹭鑫投资管理合伙企业（有限合伙）已开立相应证券账户，一码通证券账户号码为 190001199680，深圳机构转让账户号码为 0800375872。
据上，本所律师认为，安泰股份本次发行对象为 11 名原股东及 4 名新增股东，4 名新增股东均为实收资本或实缴出资总额 500 万元人民币以上的企业法人、合伙企业，且已开立相应证券账户，符合《管理办法》第三十九条、《投资者适当性管理细则》第三条、第六条相关规定，具有作为本次发行对象的主体资格。
五、本次发行过程及结果合法合规
（一）本次发行的批准、授权及发行过程
1、安泰股份于 2018 年 4 月 9 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过
了《关于<安徽省安泰科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于修改<安徽省安泰科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，并于 2018 年 4 月 13 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了《安徽省安泰科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》、《安徽省安泰科技股份有限公司股票发行方案》。
2、安泰股份于 2018 年 6 月 4 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<安徽省安泰科技股份有限公司股票发行方案（修订稿）>的议案》、
《关于拟定本次股票发行在册股东<股票认购合同>的议案》、《关于召开 2018
年第三次临时股东大会的议案》，并于 2018 年 6 月 6 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了《安徽省安泰科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》、《安徽省安泰科技股份有限公司股票发行方案（修订稿）》、
《安徽省安泰科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会通知公告》。
3、安泰股份于 2018 年 6 月 21 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽省安泰科技股份有限公司股票发行方案（修订稿）>的议案》、
《关于拟定本次股票发行在册股东<股票认购合同>的议案》、《关于设立募集资
金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于修改<安徽省安泰科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，关联股东安徽出版集团有限责任公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、华晟投资管理有限责任公司、安徽省技术进出口股份有限公司、安徽安天飞扬投资有限公司、芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙）、安徽国元创投有限责任公司在审议《关于<安徽省安泰科技股份有限公司股票发行方案（修订稿）>的议案》、《关于拟定本次股票发行在册股东<股票认购合同>的议案》时进行了回避表决。2018年 6 月 22 日，安泰股份在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了
《安徽省安泰科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告》。
4、安泰股份于 2018 年 6 月 22 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次股票发行在合肥市产权交易中心公开征集投资者方案的议案》、
《关于成立本次股票发行投资者资格审查专门委员会的议案》、《关于延长在册
股东行使优先认购权期间的议案》，并于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了《安徽省安泰科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》、《安徽省安泰科技股份有限公司关于延长在册股东行使优先认购权期间的提示性公告》、《安徽省安泰科技股份有限公司股票发行方案（第二次修订稿）》。
5、2018 年 7 月 9 日，安泰股份在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了《安徽省安泰科技股份有限公司关于本次股票发行在册股东行使优先认购权缴纳保证金的提示性公告》。
6、2018 年 8 月 16 日，中共安徽省委宣传部出具了《关于安徽省安泰科技股份有限公司定向发行股票的批复》（皖宣办字[2018]89 号），同意安泰股份本次发行事宜。
7、2018 年 9 月 7 日，安泰股份在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了《安徽省安泰科技股份有限公司关于在合肥市产权交易中心公开征集投资方的公告》，自 2018 年 9 月 7 日至 2018 年 11 月 9 日期间，在合肥市产权交易中心挂牌公开征集投资者。
8、2018 年 11 月 2 日，安泰股份收到中国证监会《关于核准安徽省安泰科技股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2018]1735 号），核准公司定向发行不超过 2,100 万股新股。该批复自核准发行之日（即 2018 年 10 月
29 日）起 12 个月内有效。同日，安泰股份在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了《安徽省安泰科技股份有限公司关于定向发行股票取得中国证监会核准批复的公告》、《安徽省安泰科技股份有限公司定向发行说明书》、
《海通证券股份有限公司关于安徽省安泰科技股份有限公司定向发行普通股之推荐工作报告》、《安徽天禾律师事务所关于安徽省安泰科技股份有限公司定向发行股票的法律意见书》、《安徽天禾律师事务所关于安徽省安泰科技股份有限公司定向发行股票的补充法律意见书》。
9、2018 年 11 月 19 日，安泰股份收到合肥市产权交易中心《增资结果通
知书》，本次发行价格确定为 12 元每股，本次发行公开征集的投资者确定为安徽安华创新风险投资基金有限公司、铜陵发展投资集团有限公司、安徽祯瑞能
节能环保产业投资合伙企业（有限合伙）、芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙）、宁波梅山保税港区鹭鑫投资管理合伙企业（有限合伙），该等投资者认购股份数为 11,988,351 股。同日，安泰股份在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了《安徽省安泰科技股份有限公司股票发行公开征集投资方结果暨定价公告》、《安徽省安泰科技股份有限公司股票发行认购公告》。
10、2018 年 11 月 30 日，安泰股份在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了《安徽省安泰科技股份有限公司股票发行认购结果公告》。
（二）本次发行的结果
根据《安徽省安泰科技股份有限公司股票发行认购结果公告》及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2018]6209 号），并经本所律师核查，本次发行的认购对象及认购情况如下：
序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
1 | 安徽安华创新风险投资基金有限公司 | 3,746,360 | 44,956,320 | 现金 |
2 | 铜陵发展投资集团有限公司 | 3,746,360 | 44,956,320 | 现金 |
3 | 安徽祯瑞节能环保产业投资合伙企业（有限合伙） | 2,997,088 | 35,965,056 | 现金 |
4 | 时代出版传媒股份有限公司 | 2,069,571 | 24,834,852 | 现金 |
5 | 安徽华文创业投资管理有限公司 | 2,069,571 | 24,834,852 | 现金 |
6 | 华晟投资管理有限责任公司 | 2,069,571 | 24,834,852 | 现金 |
7 | 芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙） | 1,609,390 | 19,312,680 | 现金 |
8 | 宁波梅山保税港区鹭鑫投资管理合伙企业（有限合伙） | 749,271 | 8,991,252 | 现金 |
9 | 安徽国元创投有限责任公司 | 686,889 | 8,242,668 | 现金 |
10 | 安徽省技术进出口股份有限公司 | 641,886 | 7,702,632 | 现金 |
11 | 安徽安天飞扬投资有限公司 | 506,373 | 6,076,476 | 现金 |
12 | 徐军龙 | 51,702 | 620,424 | 现金 |
13 | 杭州枫裕投资管理合伙企业（有限合伙） | 39,543 | 474,516 | 现金 |
14 | 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙） | 9,125 | 109,500 | 现金 |
15 | 深圳市诚隆投资股份有限公司 | 7,300 | 87,600 | 现金 |
合计 | 21,000,000 | 252,000,000 | ||
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行出具了《验资报告》（会验字[2018]6209 号），审验确认：截至 2018 年 11 月 30 日止，安泰股份已向时代出版传媒股份有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司等特定投资者非公开发行人民币普通股 2,100 万股，募集资金总额为人民币 25,200万元，扣除与发行有关的费用后，安泰股份实际募集资金净额为人民币 250,075,471.70 元，其中计入股本人民币 2,100 万元，计入资本公积人民币
229,075,471.70 元。各投资者全部以货币出资。
综上，本所律师认为，安泰股份董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联股东履行了回避表决程序，审议表决结果合法有效；安泰股份本次发行已取得国资主管部门及中国证监会批准；安泰股份本次发行过程符合《企业国有资产交易监督管理办法》、
《管理办法》、《股票发行细则》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等法律法规和规范性文件的规定；本次发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次发行结果合法有效。本次发行股份尚需在全国中小企业股份转让系统办理备案手续，在中
国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续，并在工商登记机关办理工商变更登记手续。
六、与本次发行相关的合同等法律文件合法合规性
经本所律师核查，公司与本次发行认购对象均签订了《股票认购合同》，合同当事人主体资格均符合法律规定，各方意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合同合法有效。《股票认购合同》主要内容对认购股票的种类和面值、认购方式、认购价格、认购数量、限售安排、支付方式、违约责任、合同的变更修改及转让、保密、免责、争议解决、合同生效等作了约定，不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）
—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》规定不得存在的情形，其约定合法有效。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的股票认购合同系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
七、本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形
根据本次发行的方案、《股票认购合同》、《验资报告》等资料，并经本所律师核查，本次发行的新增股份全部由本次发行认购对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行人发行股份的情形。
八、关于本次发行新增股份限售安排是否合法合规的核查
《安徽省安泰科技股份有限公司股票发行方案》规定，本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，其中，如公司董事、监事、高级管理人员参与认购的，其认购股数的 75%将办理限售。其余新增股份均为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
经本所律师核查，芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙）、安徽安华创新风险投资基金有限公司、铜陵发展投资集团有限公司、安徽祯瑞能节能环保
产业投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区鹭鑫投资管理合伙企业(有限合伙)等 5 名股东经与公司协商一致，自愿限售其本次认购的股份，具体情况如下：
认购人 | 本次新增股份数（股） | 本次限售股份数（股） | 不予限售股份数（股） |
安徽安华创新风险投 资基金有限公司 | 3,746,360 | 3,746,360 | 0 |
铜陵发展投资集团有 限公司 | 3,746,360 | 3,746,360 | 0 |
安徽祯瑞能节能环保产业投资合伙企业 (有限合伙) | 2,997,088 | 2,997,088 | 0 |
芜湖富海浩研创业投 资基金（有限合伙） | 1,609,390 | 749,272 | 860,118 |
宁波梅山保税港区鹭鑫投资管理合伙企业 (有限合伙) | 749,271 | 749,271 | 0 |
综上，本所律师认为，安泰股份本次发行新增股份限售安排符合法律、法规相关规定，相关股东作出的限售承诺合法有效，具有法律约束力。
九、关于发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查
本所律师登陆“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn）及中国证监会、国家企业信用公示信息系统（http://gsxt.saic.gov.cn）等网站查询了发行人及其董事、监事、高级管理人员周玉、刘红、李仕兵、王亮、夏晓波、万碧玉、竺长安、顾光、范晓明、苏银利、范明星、夏晓波、周峰、张萍、孙小娟、杨小平，发行人控股股东以及发行对象安徽安华创新风险投资基金有限公司、铜陵发展投资集团有限公司、安徽祯瑞节能环保产业投资合伙企业（有限合伙）、时代出版传媒股份有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、华晟投资管理有限责任公司、芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙）、宁波梅山保税港区鹭鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、安徽国元创投有限责任公司、安徽省技术进出口股份有限公司、安
徽安天飞扬投资有限公司、徐军龙、杭州枫裕投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）、深圳市诚隆投资股份有限公司的信用信息。
经核查，上述人员及机构未被列为失信被执行人，不属于失信联合惩戒对
象。
十、关于本次发行的股票认购对象及发行人现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查
（一）本次发行股票认购对象
经本所律师核查，本次发行股票认购对象新增投资者共 4 名，为安徽安华创新风险投资基金有限公司、铜陵发展投资集团有限公司、安徽祯瑞节能环保产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鹭鑫投资管理合伙企业（有限合伙），其中安徽安华创新风险投资基金有限公司、安徽祯瑞节能环保产业投资合伙企业（有限合伙）均系私募投资基金，并已办理了私募投资基金备案手续，备案编号依次为 SCJ944、SL3744。
铜陵发展投资集团有限公司系一人有限责任公司，其股东为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会，不存在非公开募集资金或从事私募投资基金管理业务情形，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。宁波梅山保税港区鹭鑫投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人仅王文超、卓韶华 2 名自然人，其经营资金来源于合伙人投入，不存在非公开募集资金交由他人管理情形，亦不存在从事私募投资基金管理业务情形，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
（二）发行人现有股东
根据安泰股份证券持有人名册、法人等机构股东的营业执照、企业信用信息公示报告、章程或合伙人协议、基金合同、私募基金公示信息等资料，并经本所律师核查，安泰股份现有法人等机构股东 34 家，其中 11 家私募投资基金，
1 家私募投资基金管理人，均已按照相关规定办理了登记、备案手续，具体如下：
序号 | 股东名称 | 登记/备案号 | 基金管理人名称 |
1 | 芜湖富海浩研创业投资基金 （有限合伙） | SD1578 | 芜湖兴安创业投资基金管理 有限公司 |
2 | 杭州枫裕投资管理合伙企业 （有限合伙） | SW2821 | 浙江易坤创业投资股份有限 公司 |
3 | 宁波盈科恒通创业投资中心 （有限合伙） | ST6744 | 盈科创新资产管理有限公司 |
4 | 珠海市诚隆飞越投资合伙企 业（有限合伙） | SR8588 | 深圳市诚道天华投资管理有 限公司 |
5 | 珠海市诚道天华投资合伙企 业（有限合伙） | SJ9884 | 深圳市诚道天华投资管理有 限公司 |
6 | 宁波前海众诚投资合伙企业 （有限合伙） | SR9286 | 道一泉（青岛）资产管理有 限公司 |
7 | 上海今实资产管理中心（有 限合伙） | S63562 | 上海今实投资管理有限公司 |
8 | 融熠价值成长一号私募投资 基金 | SS4131 | 浙江融熠资产管理有限公司 |
9 | 合力量创起航 1 号量化投资 基金 | SL8402 | 深圳市前海合之力量创投资 管理有限公司 |
10 | 安洪安稳一号证券投资基金 | SE6496 | 上海安洪投资管理有限公司 |
11 | 深圳市诚隆投资股份有限公 司 | SD4448 | 深圳市诚道天华投资管理有 限公司 |
12 | 上海美泰投资管理有限公司 | P1004033 | 上海美泰投资管理有限公司 |
综上所述，本所律师认为，本次发行股票认购对象及现有股东中的私募投资基金均已依法办理了相关登记备案手续。
十一、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露的要求
（一）根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》，公司已为本次股票发行设立专项账户，账户信息如下：
开户银行：兴业银行合肥政务区支行账户号：499030100100132637
户名：安徽省安泰科技股份有限公司
经本所律师核查，本次发行对象缴纳的认购款均缴入了前述募集资金专项账户。
经核查，公司已与主办券商海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行兴业银行合肥政务区支行签订三方监管协议，并已及时向全国股份转让系统提交备案。
（二）根据《安徽省安泰科技股份有限公司股票发行方案》，并经本所律师核查，安泰股份本次发行方案中详细披露了本次募集资金的用途及必要性、可行性，以及前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。
综上，本所律师认为，本次发行符合募集资金专户管理要求，符合募集资金信息披露要求。
十二、关于本次发行认购协议中是否含有业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款
本所律师对安泰股份与发行对象签订的《股票认购合同》进行了核查，未发现有业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，发行对象亦进行了确认，确认不存在上述特殊条款和安排。
因此，本所律师认为，本次发行认购协议中不含有业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
十三、律师认为需要说明的其他问题
（一） 关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的核查
安泰股份本次发行对象均与公司签订了《股票认购合同》，在认购公告规定的时间内缴纳了认购资金，均出具了不存在股份代持的承诺函。
经核查，本所律师认为，安泰股份本次股票的认购对象不存在股权代持情
况。
（二）关于本次股票发行对象是否属于持股平台的核查
经核查，本次股票发行对象中机构股东为安徽安华创新风险投资基金有限公司、铜陵发展投资集团有限公司、安徽祯瑞节能环保产业投资合伙企业（有限合伙）、时代出版传媒股份有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、华晟投资管理有限责任公司、芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙）、宁波梅山保税港区鹭鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、安徽国元创投有限责任公司、安徽省技术进出口股份有限公司、安徽安天飞扬投资有限公司、杭州枫裕投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）、深圳市诚隆投资股份有限公司，根据上述企业的工商登记信息及其出具的确认文件，本次股票发行对象均不属于单纯以认购本次股票发行新发行股份为目的而设立的持股平台。
（三）关于本次股票发行的募集资金是否提前使用的核查
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字[2018]6209 号”
《验资报告》，对本次发行的缴款情况予以验证。经审验，截至 2018 年 11 月
30 日，公司已收到 15 名发行对象缴付的认购款人民币 252,000,000 元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未提前使用本次股票发行的募集资金。发行人亦承诺取得股份登记函之前不使用本次发行募集资金。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，安泰股份本次发行业经中国证监会核准，本次发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规，发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性的有关规定，与本次发行相关的合同等法律文件合法合规，本次发行新增股份限售安排合法有效，发行人及相关主体、发行对象均不属于失信联合惩戒对象，发行过程符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，发行结果合法有效，不存在纠纷或潜在风险。