Contract
北京市金杜律师事务所
关于
泰亚鞋业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法 律 意 见 书
二零一🖂年🖂月
目 录
七、 关联交易与同业竞争 106
八、 信息披露 109
九、 关于股票买卖情况的自查 111
十、 本次重大资产重组的实质条件 112
十一、 证券服务机构 121
十二、 结论 122
引 言
致：泰亚鞋业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “本所”）接受泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚股份”或“上市公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问，就泰亚股份拟以其截至 2015 年 2
月 28 日经审计和评估确认的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与上海恺
x网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）全体股东持有的恺英网络 100%股权（以下简称“置入资产”）等值部分进行置换、泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份购买置换差额部分、恺英网络全体股东以置出资产作为对价受让xxx所持泰亚股份 1,500 万股存量股份、泰亚股份向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金且募集配套资金总额不超过 317,060.45 万元之行为
（以下简称“本次重大资产重组”）所涉及相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次重大资产重组有关事项向相关各方做了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次重大资产重组相关各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供泰亚股份为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意泰亚股份在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
泰亚股份/上市公司 | 指 | 泰亚鞋业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称：泰亚股份，股票代码：002517 |
泰亚有限 | 指 | 泰亚（泉州）鞋业有限公司，系泰亚股份的前身 |
泰亚国际 | 指 | 泰亚国际贸易有限公司，曾为泰亚股份股东 |
泰亚投资 | 指 | 泉州市泰亚投资有限责任公司，系泰亚股份股 东 |
广州天富 | 指 | 广州天富投资有限公司，系泰亚股份股东 |
恺英网络 | 指 | 上海恺英网络科技有限公司 |
恺英网络深圳分公司 | 指 | 上海恺英网络科技有限公司深圳分公司 |
恺英网络杭州分公司 | 指 | 原上海恺英网络科技有限公司杭州分公司，现已注销 |
上海欣承 | 指 | 上海欣承网络科技有限公司，系恺英网络全资子公司 |
上海欣烁 | 指 | 上海欣烁网络科技有限公司，系恺英网络全资子公司 |
上海英梦 | 指 | 上海英梦网络科技有限公司，系恺英网络全资 子公司 |
上海飞瞬 | 指 | 上海飞瞬网络科技有限公司，系恺英网络全资 子公司 |
上海飞瞬广州分公司 | 指 | 上海飞瞬网络科技有限公司广州分公司 |
上海悦腾 | 指 | 上海悦腾网络科技有限公司，系恺英网络全资子公司 |
上海速艺 | 指 | 上海速艺网络科技有限公司，系上海悦腾全资 子公司 |
xxxx | 指 | 上海恺鑫广告有限公司，原名上海鑫恺网络科技有限公司，系恺英网络全资子公司 |
杭州西谷 | 指 | 杭州西谷科技有限公司，原系恺英网络控股子 公司，目前已注销 |
苏州聚和 | 指 | 苏州聚和网络科技有限公司，系恺英网络全资 子公司 |
上海xx | 指 | 上海xx网络科技有限公司，系恺英网络控股 子公司 |
极致在线 | 指 | 极致在线网络科技（北京）有限公司，系恺英网络参股公司，xx网络持有其 29.97%股权。极致在线现正在注销 |
天马时空 | 指 | 北京天马时空网络技术有限公司，系恺英网络参股公司，恺英网络持有其 20%股权 |
上海亦璞 | 指 | 上海亦璞信息科技有限公司，系恺英网络参股 公司，恺英网络持有其 8%股权 |
北京恺英 | 指 | 北京恺英创新网络科技有限公司 |
香港盛晟 | 指 | HONGKONG FAME CHAMPION TRADING CO., LIMITED（香港盛晟科技有限公司），曾用名香港恺英网络科技有限公司，系恺英网络全资子公司 |
Kingnet HK | 指 | Kingnet Technology HK Limited，xx（香港）科技有限公司，系香港盛晟全资子公司 |
xx日本 | 指 | Kingnet 株式会社，系 Kingnet HK 全资子公司 |
xx韩国 | 指 | Kingnet Entertainment CO.,Ltd，系 Kingnet HK 全资子公司 |
海通开元 | 指 | 海通开元投资有限公司，系持有恺英网络 13.5% 股权的股东 |
经纬创达 | 指 | 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），系持有恺英网络 1.8%股权的股东 |
xxx息 | 指 | 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合 伙），系持有恺英网络 9.9%股权的股东 |
骐飞投资 | 指 | 上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙），系持 有恺英网络 8.775%股权的股东 |
圣杯投资 | 指 | 上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙），系持有恺英网络 5.225%股权的股东 |
华泰瑞麟 | 指 | 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业 （有限合伙），系持有恺英网络 2.222%股权的股东 |
九彤投资 | 指 | 杭州九彤投资合伙企业（有限合伙），系持有恺 x网络 0.333%股权的股东 |
xx开曼 | 指 | Kingnet Corp. |
KPCB CF | 指 | KPCB China Fund, L.P.，曾为恺英开曼股东 |
KPCB CFF | 指 | KPCB China Founders Fund, L.P.，曾为恺英开曼 股东 |
Matrix | 指 | Matrix Partners China I Hong Kong Limited，曾 为恺英开曼股东 |
Zero2IPO | 指 | Zero2IPO China Fund II, L.P.，曾为恺英开曼股东 |
THL | 指 | THL M Limited，曾为恺英开曼股东 |
TGL | 指 | Tencent Growthfund Limited，曾为恺英开曼股东 |
WorthMax | 指 | WorthMax Enterprises Limited，曾为恺英开曼股东 |
飞天联合 | 指 | 飞天联合（北京）系统技术有限公司，持有上 海xx 25%股权 |
韩国网禅 | 指 | （株）网禅（WEBZEN INC.），网络游戏《奇 迹 MU》的开发者、商标权及著作权等知识产权的所有权人 |
交易对方 | 指 | 恺英网络全体股东，即🖂悦、xxx、xx、 🖂政、海通开元、xxx息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、xxxx、九彤投资 |
交易双方 | 指 | 泰亚股份与交易对方 |
审计/评估基准日 | 指 | 2015 年 2 月 28 日 |
置出资产 | 指 | 截至评估基准日，泰亚股份持有的经审计及评估确认的全部资产与负债。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第319 号 《资产评估报告》，置出资产的评估值为人民币 66,542.68 万元 |
置入资产/标的资产 | 指 | 截至评估基准日，恺英网络全体股东持有的经审计及评估确认的恺英网络合计 100%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 378 号《资产评估报告》，置入资产 的评估值为人民币 632,706.87 万元 |
资产置换 | 指 | 泰亚股份以其截至评估基准日经审计及评估确认的全部资产与负债与交易对方所持恺英网络 100%股权的等值部分进行置换之行为 |
本次发行/发行股份购买资产 | 指 | 泰亚股份向交易对方发行人民币普通股（A 股）以购买置入资产超过置出资产价值的差额部分，并将非公开发行的股份分别登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户之行为 |
新增股份 | 指 | x次发行中，泰亚股份采用非公开方式向交易对方发行的人民币普通股（ A 股） 股份，共 499,999,996 股（最终以经中国证监会核准的股 份数为准） |
股份转让 | 指 | 交易对方以置出资产作为对价，按照其持有恺英网络股权的比例分别受让xxx持有的泰亚股份 1,500 万股存量股份之行为 |
存量股份 | 指 | 股份转让涉及的 1,500 万股上市公司股份 |
募集配套资金 | 指 | 泰亚股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不 超过 317,060.45 万元 |
x次重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | x次资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金。本次交易完成后，泰亚股份将持有恺英网络 100%股权 |
《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》 | 指 | 各方于 2015 年 4 月 15 日签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》 |
《资产置换、发行股份购买资产及股份转让 协议之补充协议》 | 指 | 各方于 2015 年 5 月 25 日签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》 |
《资产置换、发行股份 购买资产及股份转让协议》及其补充协议 | 指 | 《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协 议》与《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》的合称 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 各方于 2015 年 4 月 15 日签署的《盈利补偿协议》 |
《盈利补偿协议之补 充协议》 | 指 | 各方于 2015 年 5 月 25 日签署的《盈利补偿协议 之补充协议》 |
《盈利补偿协议》及其 补充协议 | 指 | 《盈利补偿协议》与《盈利补偿协议之补充协 议》的合称 |
《重组报告书（草案）》 | 指 | 《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
报告期 | 指 | 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年度 1-2 月份 |
过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日至资产交割日的期间 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2013 修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014 修正）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（ 2014 ）》 （中国证监会令第 109 号） |
《首发办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国 证监会令第 32 号） |
《借壳上市通知》 | 指 | 《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61 号） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（深证上[2014]378 号） |
《第 26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 2014 年 第 53 号） |
法律法规 | 指 | 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行 政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
国税局 | 指 | 国家税务局 |
地税局 | 指 | 地方税务局 |
北京外管局 | 指 | 国家外汇管理局北京外汇管理部 |
天职 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
华兴 | 指 | 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
《恺英网络审计报告》 | 指 | 天职于 2015 年 4 月 28 日出具的天职业字 [2015]7799 号《上海恺英网络科技有限公司审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 天职于 2015 年 4 月 28 日出具的天职业字 [2015]7799-1 号《上海恺英网络科技有限公司内控鉴证报告》 |
《泰亚股份审计报告》 | 指 | 华兴于2015 年 3 月 27 日出具的闽华兴所（2015）审字 X-019 号《审计报告》 |
《置出资产评估报告》 | 指 | 中联评估于 2015 年 4 月 7 日出具的中联评报字 [2015]第 319 号《资产评估报告》 |
《置入资产评估报告》 | 指 | 中联评估于 2015 年 4 月 19 日出具的中联评报字 [2015]第 378 号《资产评估报告》 |
《香港法律意见书》 | 指 | 金杜律师事务所（香港）于 2015 年 4 月 15 日就香港xx、Kingnet HK 出具的法律意见书 |
《韩国尽调报告》 | 指 | 韩国 XXX & XXXXX 于 2015 年 3 月 30 日就恺 x韩国出具的尽调报告 |
《开曼法律意见书》 | 指 | 汇嘉开曼群岛律师事务所（Walkers）于 2015 年 3 月 24 日出具的法律意见书 |
中国/境内 | 指 | 中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区） |
境外 | 指 | 中国以外的国家与地区（为出具本法律意见书目的，包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区） |
元 | 指 | 人民币元 |
根据《重组报告书（草案）》、《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议、泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议、泰亚股份第二届董事会第二十八次会议决议等文件，本次重大资产重组的具体方案如下：
（一）本次重大资产重组整体方案
x次重大资产重组方案包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分，即（1）资产置换：上市公司以截至 2015 年 2 月 28 日经审计及评估确认的全部资产与负债与🖂悦、xxx、xx、🖂政、海通开元、xxx息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、xxxx、九彤投资持有的恺英网络合计 100%股权的等值部分进行置换；（2）发行股份购买资产：上市公司根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议的约定，按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例，以非公开发行的方式向其发行人民币普通股（A 股），购买置入资产超过置出资产价值的差额部分（即 563,000 万元）；（3）股份转让：交易对方以置出资产作为对价，受让xxx持有的泰亚股份 1,500 万股存量股份；（4）募集配套资金：泰亚股份拟向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 317,060.45
万元。
本次重大资产重组由资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四项内容组成，其中，资产置换、发行股份购买资产及股份转让同步实施、同时生效、互为前提条件；募集配套资金在前三项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（二）资产置换
1. 交易对方
x次资产置换的交易对方为恺英网络全体股东，即xx、xxx、xx、
🖂政、海通开元、xxx息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、xxxx、九彤投资。
2. 置出资产与置入资产
x次资产置换的置出资产为截至 2015 年 2 月 28 日，泰亚股份经审计及评估确认的全部资产与负债，置入资产为恺英网络全体股东持有的恺英网络合计 100%股权。
3. 定价原则及交易价格
x次资产置换以具有证券业务资格的评估机构对置出资产和置入资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据。
根据《泰亚股份审计报告》和《置出资产评估报告》，置出资产在评估基准日的评估价值为 66,542.68 万元。经交易各方同意并确认，本次置出资产的交
易价格为 67,000 万元。
根据《恺英网络审计报告》和《置入资产评估报告》，置入资产在评估基准日的评估价值为 632,706.87 万元。经交易各方同意并确认，本次置入资产的交
易价格为 630,000 万元。
4. 资产置换及发行股份购买资产
泰亚股份以其经审计及评估确认的全部资产与负债与恺英网络全体股东持有的恺英网络合计 100%股权的等值部分进行置换，置出资产与置入资产之间价值的差额部分，由泰亚股份向交易对方以非公开发行股票方式购买。
5. 过渡期损益安排
自评估基准日至资产交割日期间，置出资产在此期间产生的收益由泰亚股份享有，亏损由本次重大资产重组置出资产的最终承接主体承担；置入资产在此期间产生的收益由泰亚股份享有，亏损由恺英网络全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。
6. 与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，上市公司将置出资产及置出资产相关的全部员工转移至新设子公司，并于资产交割日由xxx或其指定第三方承接。泰亚股份的全部员工的劳动关系、组织关系、社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及泰亚股份与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和
权利义务等事项均由xxx或其指定第三方负责进行安置。
（三）本次发行股份购买资产
1. 发行股份的种类和面值
x次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2. 发行方式
x次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
3. 发行对象和认购方式
x次发行的发行对象为恺英网络全体股东，即🖂悦、xxx、xx、🖂政、海通开元、xxx息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、xxxx、九彤投资。
本次发行的认购方式为恺英网络全体股东以置入资产中扣除与置出资产等值部分后的剩余部分认购本次发行的股份。
4. 发行股份的定价依据和数量
x次发行以泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日泰亚股份股票交易均价的 90%，即
11.26 元/股。
本次重大资产重组置入资产作价为 630,000 万元，置出资产作价为 67,000
万元，资产置换后的差额为 563,000 万元。按照上述发行价格 11.26 元/股计算，
上市公司需发行的股份总数为 499,999,996 股（最终以经中国证监会核准的股份数为准）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如泰亚股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行将根据深交所的相关规定对本次发行的发行价格和发行数量作相应调整。
5. 股份限售期的安排
xx及其一致行动人xxx、x飞投资、圣杯投资承诺，在本次发行中认
购的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，前述锁定期届满之时，若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议项下的承诺扣非净利润而导致🖂悦及其一致行动人xxx、骐飞投资、圣杯投资须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至🖂悦及其一致行动人xxx、骐飞投资、圣杯投资在《盈利补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。
xx、🖂政承诺，在本次发行中认购的股份，自新增股份上市之日起 12个月内不转让。前述锁定期届满后，xx、🖂政在本次发行中认购的股份，于 2015 年度承诺扣非净利润实现后解锁 33%，于 2016 年度承诺扣非净利润实现后解锁 33%，于 2017 年度承诺扣非净利润实现后解锁 34%。若因xx网络未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议项下每一年度的承诺扣非净利润而导致xx、🖂政须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至xx、🖂政在《盈利补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。
海通开元、xxx息、经纬创达承诺，（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份
上市之日起 36 个月内不转让；前述锁定期届满后，若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议项下的承诺扣非净利润而导致须向上市公司履行股份补偿义务的，上述锁定期延长至其在《盈利补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起
12 个月内不转让；前述锁定期届满后，其在本次发行中认购的股份，于 2015年度承诺扣非净利润实现后解锁 33%，于 2016 年度承诺扣非净利润实现后解锁 33%，于 2017 年度承诺扣非净利润实现后解锁 34%；若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议项下每一年度的承诺扣非净利润而导致须向上市公司履行股份补偿义务的，上述锁定期延长至其在《盈利补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。
xxxx、九彤投资承诺，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起 36 个
月内不转让；如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月
的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
6. 过渡期损益安排
过渡期内标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照其持
股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。
7. 上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。
8. 滚存未分配利润安排
x次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由泰亚股份新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（四）股份转让
交易对方以置出资产作为对价，受让xxx持有的上市公司存量股份 1,500
万股。通过本次股份转让， 🖂悦取得 4,460,905 股存量股份、xxx取得
2,526,036 股存量股份、xx取得 1,128,006 股存量股份、🖂政取得 621,720 股
存量股份、海通开元取得 2,024,999 股存量股份、xxx息取得 1,485,000 股存
量股份、经纬创达取得 270,000 股存量股份、骐飞投资取得 1,316,308 股存量股
份、圣杯投资取得 783,693 股存量股份、华泰瑞麟取得 333,333 股存量股份、
九彤投资取得 50,000 股存量股份。
本次重大资产重组完成后，🖂悦持有泰亚股份 153,157,721 股，xxx持
有泰亚股份 86,727,236 股，xxx有泰亚股份 38,728,206 股，🖂政持有泰亚股
份 21,345,736 股，海通开元持有泰亚股份 69,524,982 股，xxx息持有泰亚股
份 50,985,000 股，经纬创达持有泰亚股份 9,270,000 股，骐飞投资持有泰亚股
份 45,193,224 股，圣杯投资持有泰亚股份 26,906,776 股，xxxx持有泰亚股
份 11,444,449 股，九彤投资持有泰亚股份 1,716,666 股。
（🖂）募集配套资金
泰亚股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募
集配套资金总额不超过 317,060.45 万元。
1. 发行股份的种类和面值
x次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
2. 发行方式
x次发行方式为向特定对象非公开发行。
3. 发行对象
x次发行对象为不超过 10 名的特定投资者。
4. 发行股份的定价依据和数量
x次募集配套资金以泰亚股份第二届董事会第二十八次会议决议公告日为定价基准日，泰亚股份向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份的价格不低于
定价基准日前 20 个交易日泰亚股份股票交易均价的 90%，即不低于 46.75 元/股。最终发行价格将于泰亚股份取得中国证监会关于本次交易的核准批文后以询价方式确定。
泰亚股份向不超过 10 名特定投资者发行股份数量预计不超过 6,782 万股，最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如泰亚股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。
5. 募集配套资金金额
泰亚股份拟募集配套资金总额为 317,060.45 万元，未超过本次交易置入资
产交易价格的 100%（即 630,000 万元）；其中 50,000 万元用于补充泰亚股份流动资金，不超过募集配套资金的 30%。
6. 股份限售期安排
泰亚股份向不超过 10 名特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7. 上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。
8. 滚存未分配利润安排
x次募集配套资金完成后，为兼顾新老股东的利益，由泰亚股份新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
9. 募集配套资金用途
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金主要用于开发和全球推广
XY 苹果助手的国际化版本、开展以手机终端（ Android、iOS）+家庭电视
（Android）网络竞技平台为主体的啪啪多屏竞技平台项目、实施能够为用户提供连接线下的一站式服务 O2O 生活助手项目、建设大数据中心以及补充泰亚股份流动资金。具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 投入金额（万元） | 项目简介 |
1 | XY 苹果助手国际版 | 97,120.06 | 基于 XY 苹果助手在国内运营的优异表现，由泰亚股份通过自主运营的模式，将 XY 苹果助手本地化为英语、西班牙语、泰语、俄罗斯语等多种语言版本，将其推广覆盖到全球市场，争夺国际市场 iOS 设备 移动互联网入口 |
2 | 啪啪多屏竞技平台 | 105,199.80 | 以手机终端（Android、iOS）+家庭电视(Android) 网络竞技平台为主体，打造体验良好、内容丰富的竞技主题娱乐平台，持续稳定的获得大量优质用户，争夺移动游戏分发入口，并为泰亚股份在娱乐市场布局提供强大的大数据分析能力 |
3 | O2O 生活助手 | 30,000.01 | 横跨 iOS、Andorid 等不同终端的移动应用分发、内容资源提供、连接线下服务的平台型产品，为用户提供连接线下的一站式服务，是泰亚 股份构建 O2O 生态链的首要环节 |
4 | 大数据中心 | 34,740.58 | 把握互联网用户的行为趋势，通过大数据的收集及分析提升运营效率，将平台效应最大化 |
5 | 补充流动资 金 | 50,000.00 | 为泰亚股份发展提供流动资金 |
合计 | 317,060.45 | -- |
综上，金杜认为，本次重大资产重组方案的内容符合《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
（一）泰亚股份的主体资格
1. 泰亚股份的基本情况
（1）泰亚股份是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票于
2010 年 12 月 3 日在深交所上市（股票简称“泰亚股份”，股票代码“002517”）。
截至本法律意见书出具之日，根据泰亚股份持有的福建省工商局于 2014 年 6
月 25 日颁发的 350500400047314 号《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 | 泰亚鞋业股份有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xx加 |
注册资本 | 17,680 万元 |
实收资本 | 17,680 万元 |
公司类型 | 股份有限公司 |
成立日期 | 2000 年 1 月 3 日 |
经营期限 | 2000 年 1 月 3 日至长期 |
经营范围 | 生产各种鞋及鞋材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后） |
（2）截至 2015 年 2 月 28 日，泰亚股份前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
1 | xxx | 34,000,000 | 19.23 | 流通 A 股 |
2 | 丁昆明 | 20,000,000 | 11.31 | 流通 A 股 |
3 | 泰亚投资 | 18,000,000 | 10.18 | 流通 A 股 |
4 | xxx | 16,000,000 | 9.05 | 流通 A 股 |
5 | 海通证券股份有限公司 约定购回专用账户 | 6,188,000 | 3.5 | 流通 A 股 |
6 | xxx | 5,400,000 | 3.05 | 流通 A 股 |
7 | 林健康 | 5,400,000 | 3.05 | 流通 A 股 |
8 | xxx | 5,112,000 | 2.89 | 流通 A 股 |
9 | xx峰 | 4,048,980 | 2.29 | 流通 A 股 |
10 | xx | 3,800,000 | 2.15 | 流通 A 股 |
2. 泰亚股份的设立及股本变更
（1）2009 年 8 月设立
泰亚股份系由泰亚国际和泰亚投资作为发起人，以泰亚有限整体变更设立的外商投资股份有限公司。
2009 年 4 月 20 日，华兴出具闽华兴所（2009）审字 X-038 号《审计报告》，
截至 2009 年 3 月 31 日，泰亚有限的净资产为 84,202,401.78 元。
2009 年 5 月 5 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2009）
第 91 号《资产评估报告书》，以 2009 年 3 月 31 日作为评估基准日，泰亚有限
的评估值为 9,992.87 万元。
2009 年 5 月 8 日，泰亚有限董事会作出决议，同意以泰亚国际和泰亚投资
作为发起人，以泰亚有限截至 2009 年 3 月 31 日经审计的净资产中的 6,000 万
元，按照 1:1 的比例折合 6,000 万股作为泰亚股份的总股本，其余净资产计入资本公积，发起设立泰亚股份，其中泰亚国际认购 5,100 万股，持股比例为 85%；泰亚投资认购 900 万股，持股比例为 15%。
2009 年 5 月 8 日，泰亚国际和泰亚投资签署了《泰亚鞋业股份有限公司发起人协议》和《泰亚鞋业股份有限公司章程》。
2009 年 6 月 5 日，福建省对外贸易经济合作厅核发《福建省对外贸易经济合作厅关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》
（闽外经贸资[2009]130 号），泉州经济技术开发区管理委员会对外贸易经济合作局核发《关于同意泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》（泉开管外经贸[2009]37 号），同意泰亚有限按照前述方案整体变更为泰亚股份，并批准泰亚国际和泰亚有限于 2009 年 5 月 8 日签署的《泰亚鞋业股
份有限公司章程》。2009 年 6 月 12 日，泰亚股份取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资闽府股份字[2009]0001 号）。
2009 年 8 月 15 日，泰亚股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
《泰亚鞋业股份有限公司筹办情况的报告》、《关于泰亚鞋业股份有限公司设立
费用的报告》、《关于发起人出资用于抵作股款的财产的审计评估作价情况的报告》、《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司整体变更设立泰亚鞋业股份有限公司折股方案的议案》、《泰亚鞋业股份有限公司章程》等议案。
2009 年 8 月 15 日，华兴出具了闽华兴所[2009]验字 X-002 号《验资报告》，
根据该《验资报告》，截至 2009 年 3 月 31 日，泰亚股份已收到泰亚国际和泰亚
投资投入的注册资本 6,000 万元。
2009 年 8 月 31 日，福建省工商局向泰亚股份颁发了 350500400047314 号
《企业法人营业执照》。泰亚股份设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 泰亚国际 | 5,100 | 85 |
2 | 泰亚投资 | 900 | 15 |
合计 | 6,000 | 100 | |
（2）2009 年 12 月增资
2009 年 11 月 13 日，泰亚股份召开第二次临时股东大会，审议通过《关于引入新投资者增加注册资本的议案》、《关于修改<泰亚鞋业股份有限公司章程>》等议案，同意广州天富以 2 元/股的价格，以总额 1,260 万元认购泰亚股
份发行的 630 万股股份。
2009 年 12 月 7 日，福建省对外贸易经济合作厅核发《福建省对外贸易经济合作厅关于同意泰亚鞋业股份有限公司增资等事项的批复》（闽外经贸资 [2009]373 号），同意泰亚股份前述增资事宜。
2009 年 12 月 8 日，泰亚股份取得了换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 11 月 17 日，华兴出具了闽华兴所（2009）验字 X-004 号《验资报
告》，根据该《验资报告》，截至 2009 年 11 月 17 日，泰亚股份已收到广州天富
缴纳的新增注册资本 630 万元。
2009 年 12 月 10 日，福建省工商局向泰亚股份换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，泰亚股份的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 泰亚国际 | 5,100 | 76.92 |
2 | 泰亚投资 | 900 | 13.58 |
3 | 广州天富 | 630 | 9.5 |
合计 | 6,630 | 100 | |
（3）2010 年首次公开发行 A 股股票并上市
2010 年 11 月 12 日，经中国证监会《关于核准泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1614 号）批准，泰亚股份首次公开发行人民币普通股 2,210 万股。
2011 年 1 月 10 日，福建省对外贸易经济合作厅核发《福建省对外贸易经济合作厅关于泰亚鞋业股份有限公司增资事项的批复》（闽外经贸外资[2011]8号），批准泰亚股份前述增资事宜。
2011 年 1 月 11 日，泰亚股份取得了换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 11 月 29 日，华兴出具闽华兴所（2010）验字 X-003 号《验资报告》，验证首次公开发行募集资金已经全部到位。首次公开发行股票后，泰亚股份注册资本增至 8,840 万元。
2010 年 12 月 3 日，经深交所《关于泰亚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］393 号）核准，泰亚股份发行的股票在深交所中小企业板挂牌上市，股票简称“泰亚股份”，股票代码“002517”。
2011 年 1 月 26 日，福建省工商局向泰亚股份换发了《企业法人营业执照》。
（4）2012 年资本公积金转增股本
2012 年 5 月 15 日，泰亚股份召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于
公司年度利润分配方案》，同意泰亚股份以 2011 年 12 月 31 日总股本 8,840 万
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税），以资本公积金转增股本
的方式向全体股东每 10 股转增 10 股。
2012 年 6 月 25 日，泰亚股份召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于增加公司注册资本的议案》。本次资本公积金转增股本完成后，泰亚股份
的注册资本增加至 17,680 万元。
2012 年 8 月 6 日，福建省对外贸易经济合作厅核发《福建省对外贸易经济合作厅关于同意泰亚鞋业股份有限公司增加股本总额的批复》（闽外经贸外资 [2012]218 号），批准泰亚股份前述资本公积金转增股本。
2012 年 8 月 6 日，泰亚股份取得了换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 10 月 10 日，华兴出具了闽华兴所（2012）验字 X-002 号《验资报
告》，根据该《验资报告》，截至 2012 年 10 月 10 日，泰亚股份已将来源于 2011
年 12 月 31 日股东权益中的资本公积金 8,840 万元转增股本，变更后的注册资
本为 17,680 万元。
2012 年 10 月 23 日，福建省工商局向泰亚股份换发了《企业法人营业执照》。
（5）2014 年变更为内资企业
根据《泰亚鞋业股份有限公司 2014 年半年度报告》及泰亚国际于 2014 年
3 月 12 日分别与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署的《股份转让
协议》，泰亚国际向前述自然人转让其持有的上市公司 9,400 万股股份。本次转让完成后，泰亚国际不再持有上市公司股份。
2014 年 5 月 6 日，泰亚股份召开 2013 年年度股东大会，审议同意就前述股权转让事宜，修改公司章程。
2014 年 6 月 9 日，福建省商务厅核发《福建省商务厅关于泰亚鞋业股份有限公司股权变更的批复》（闽商务外资[2014]112 号），同意泰亚股份公司性质由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司。
综上，金杜认为，泰亚股份为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定的应予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
截至本法律意见书出具之日，交易对方的基本情况如下：
1. 🖂悦
经核查，🖂悦持有号码为 320583198305******的《中华人民共和国居民身份证》，🖂悦为中国籍自然人，无境外居留权，住所为上海市xx区长白一村
****。
截至本法律意见书出具之日，🖂悦持有恺英网络 29.739%的股权，系恺英网络董事长及总经理。
2. xxx
经核查，xxx持有号码为 000000000000******的《中华人民共和国居民身份证》，xxx为中国籍自然人，无境外居留权，住所为xxxxxxxxxxxxxxxx****。
截至本法律意见书出具之日，xxxx有恺英网络 16.84%的股权，系恺英网络董事。
3. xx
x核查，xxx有号码为 510702197509******的《中华人民共和国居民身份证》，xx为中国籍自然人，无境外居留权，住所为上海市xx区九江路****。
截至本法律意见书出具之日，xxx有恺英网络 7.52%的股权。
4. 🖂政
经核查，🖂政持有号码为 210302198604******的《中华人民共和国居民身份证》，xx为中国籍自然人，无境外居留权，住所为辽宁省鞍山市铁东区平安街****。
截至本法律意见书出具之日，🖂政持有恺英网络 4.145%的股权。
5. 海通开元
海通开元目前持有上海市工商局于 2014 年 3 月 20 日核发的 310000000094802 号《营业执照》，根据《营业执照》，海通开元的基本情况如下：
名称 | 海通开元投资有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 000 x 00 x 00-00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 60 亿元 |
公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2008 年 10 月 23 日 |
经营期限 | 2008 年 10 月 23 日至不约定期限 |
经营范围 | 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。[依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
根据海通开元的公司章程，截至本法律意见书出具之日，海通开元的股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（亿元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
海通证券股份有限公司 | 60 | 货币 | 100 |
合计 | 60 | -- | 100 |
6. xxx息
xxx息目前持有上海市工商局于 2015 年 1 月 28 日核发的 310000000132508 号《营业执照》，根据《营业执照》，xxx息的基本情况如下：
名称 | 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxx 0000 x 0 x 0000 x |
执行事务合伙人 | 海通开元投资有限公司（委派代表：xxx） |
成立日期 | 2014 年 10 月 23 日 |
合伙期限 | 2014 年 10 月 23 日至 2019 年 10 月 22 日 |
经营范围 | 股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。[依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
根据xxx息的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，xxx息的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 海通开元 | 普通合伙人 | 10.5263 | 货币 | 0.0912 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 1,515.7894 | 货币 | 13.1237 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 1,052.6316 | 货币 | 9.1137 |
4 | 上海曦业投资 合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 550 | 货币 | 4.7619 |
5 | 上海瑞联建设工程有限公司 | 有限合伙人 | 8,421.0526 | 货币 | 72.9095 |
合计 | -- | 11,549.9999 | -- | 100 | |
根据中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统的查询结果，xxx息已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案。
7. 经纬创达
经纬创达目前持有杭州市工商局于 2015 年 3 月 17 日核发的 330100000165461 号《营业执照》，根据《营业执照》，经纬创达的基本情况如下：
名称 | 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | xxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x |
执行事务合伙人 | 杭州经纬腾创投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表： XXXXX XX XXXXX XXXX） |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2012 年 3 月 13 日 |
合伙期限 | 2012 年 3 月 13 日至 2022 年 3 月 12 日 |
经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资 管理顾问机构。 |
根据经纬创达的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，经纬创达的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资方式 | 缴付期限 | 出资比例（%） |
1 | 杭州经纬腾创投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 500 | 货币 | 2020.3.12 | 1.42 |
2 | xx | 有限合伙人 | 1,000 | 货币 | 2020.3.12 | 2.84 |
3 | 杭州市产业发展投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,200 | 货币 | 2020.3.12 | 14.77 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 货币 | 2020.3.12 | 2.84 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 货币 | 2020.3.12 | 2.84 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 4,000 | 货币 | 2020.3.12 | 11.36 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 货币 | 2020.3.12 | 2.84 |
8 | 洪流 | 有限合伙人 | 2,000 | 货币 | 2020.3.12 | 5.68 |
9 | 富小强 | 有限合伙人 | 1,000 | 货币 | 2020.3.12 | 2.84 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 货币 | 2020.3.12 | 2.84 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 4,500 | 货币 | 2020.3.12 | 12.78 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 货币 | 2020.3.12 | 2.84 |
13 | xx一 | 有限合伙人 | 1,000 | 货币 | 2020.3.12 | 2.84 |
14 | 林纳新 | 有限合伙人 | 1,000 | 货币 | 2020.3.12 | 2.84 |
15 | 深圳市世纪凯旋科技有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 货币 | 2020.3.12 | 28.41 |
合计 | -- | 35,200 | -- | -- | 100 | |
根据中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统的查询结果，经纬创达已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案。
8. 骐飞投资
骐飞投资目前持有上海市工商局嘉定分局于 2015 年 4 月 24 日核发的
310104000575143 号《营业执照》，根据《营业执照》，骐飞投资的基本情况如下：
名称 | 上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0000 x |
执行事务合伙人 | 🖂悦 |
成立日期 | 2014 年 4 月 25 日 |
合伙期限 | 2014 年 4 月 25 日至 2034 年 4 月 24 日 |
经营范围 | 投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
根据x飞投资的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，x飞投资的合伙人及出资情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额 （元） | 出资方式 | 缴付期限 | 出资比例 （%） |
1 | 🖂悦 | 普通合伙人 | 1,709.33 | 货币 | 2024.12.30 | 1.140 |
2 | 盛xx | 有限合伙人 | 10,255.96 | 货币 | 2024.12.30 | 6.837 |
3 | xx | 有限合伙人 | 4,587.79 | 货币 | 2024.12.30 | 3.059 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 611.71 | 货币 | 2024.12.30 | 0.408 |
5 | 曹青山 | 有限合伙人 | 458.78 | 货币 | 2024.12.30 | 0.306 |
6 | xx | 有限合伙人 | 8,159.37 | 货币 | 2024.12.30 | 5.440 |
7 | xx | 有限合伙人 | 458.78 | 货币 | 2024.12.30 | 0.306 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 458.78 | 货币 | 2024.12.30 | 0.306 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 917.56 | 货币 | 2024.12.30 | 0.612 |
10 | 甘亮平 | 有限合伙人 | 2,417.32 | 货币 | 2024.12.30 | 1.612 |
11 | xx | 有限合伙人 | 18,289.53 | 货币 | 2024.12.30 | 12.193 |
12 | xx | 有限合伙人 | 333.98 | 货币 | 2024.12.30 | 0.223 |
13 | xx | 有限合伙人 | 627 | 货币 | 2024.12.30 | 0.418 |
14 | xx | 有限合伙人 | 825.8 | 货币 | 2024.12.30 | 0.551 |
15 | 严谨 | 有限合伙人 | 519.95 | 货币 | 2024.12.30 | 0.347 |
16 | xx | 有限合伙人 | 428.19 | 货币 | 2024.12.30 | 0.285 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 994.02 | 货币 | 2024.12.30 | 0.663 |
18 | xxx | xx合伙人 | 59,826.45 | 货币 | 2024.12.30 | 39.884 |
19 | xx | 有限合伙人 | 1,223.41 | 货币 | 2024.12.30 | 0.816 |
20 | xx | xx合伙人 | 3,172.03 | 货币 | 2024.12.30 | 2.115 |
21 | xxx | 有限合伙人 | 1,223.41 | 货币 | 2024.12.30 | 0.816 |
22 | xxx | 有限合伙人 | 458.78 | 货币 | 2024.12.30 | 0.306 |
23 | xx | 有限合伙人 | 305.85 | 货币 | 2024.12.30 | 0.204 |
24 | xxx | 有限合伙人 | 458.78 | 货币 | 2024.12.30 | 0.306 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 458.78 | 货币 | 2024.12.30 | 0.306 |
26 | xxx | xx合伙人 | 305.85 | 货币 | 2024.12.30 | 0.204 |
27 | xx | 有限合伙人 | 305.85 | 货币 | 2024.12.30 | 0.204 |
28 | xx | xx合伙人 | 305.85 | 货币 | 2024.12.30 | 0.204 |
29 | 周文豪 | 有限合伙人 | 917.56 | 货币 | 2024.12.30 | 0.612 |
30 | 韩人峰 | 有限合伙人 | 1,758.65 | 货币 | 2024.12.30 | 1.172 |
31 | xxx | 有限合伙人 | 458.78 | 货币 | 2024.12.30 | 0.306 |
32 | xxx | 有限合伙人 | 305.85 | 货币 | 2024.12.30 | 0.204 |
33 | xxx | 有限合伙人 | 458.78 | 货币 | 2024.12.30 | 0.306 |
34 | 🖂飞 | 有限合伙人 | 305.85 | 货币 | 2024.12.30 | 0.204 |
35 | xxx | xx合伙人 | 305.85 | 货币 | 2024.12.30 | 0.204 |
36 | xx | xx合伙人 | 10,255.96 | 货币 | 2024.12.30 | 6.837 |
37 | xx | 有限合伙人 | 3,175.7 | 货币 | 2024.12.30 | 2.117 |
38 | xxx | xx合伙人 | 764.63 | 货币 | 2024.12.30 | 0.510 |
39 | xx | 有限合伙人 | 4,740.73 | 货币 | 2024.12.30 | 3.160 |
40 | xxx | 有限合伙人 | 6,452.77 | 货币 | 2024.12.30 | 4.302 |
合计 | -- | 150,000 | -- | -- | 100 | |
9. 圣杯投资
圣杯投资目前持有上海市工商局嘉定分局于 2015 年 4 月 27 日核发的
310104000575151 号《营业执照》，根据《营业执照》，圣杯投资的基本情况如下：
名称 | 上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0000 x |
执行事务合伙人 | xxx |
成立日期 | 2014 年 4 月 25 日 |
合伙期限 | 2014 年 4 月 25 日至 2034 年 4 月 24 日 |
经营范围 | 投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
根据圣杯投资的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，圣杯投资的合伙人及出资情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额 （元） | 出资方式 | 缴付期限 | 出资比例 （%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 2,871.01 | 货币 | 2024.12.30 | 1.91 |
2 | xx | 有限合伙人 | 513.72 | 货币 | 2024.12.30 | 0.34 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 27,274.73 | 货币 | 2024.12.30 | 18.18 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 513.72 | 货币 | 2024.12.30 | 0.34 |
5 | xx | 有限合伙人 | 1,798.01 | 货币 | 2024.12.30 | 1.2 |
6 | xxx | xx合伙人 | 590.39 | 货币 | 2024.12.30 | 0.39 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 1,798.01 | 货币 | 2024.12.30 | 1.2 |
8 | xx | xx合伙人 | 513.72 | 货币 | 2024.12.30 | 0.34 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 47,220.68 | 货币 | 2024.12.30 | 31.48 |
10 | xx | 有限合伙人 | 3,082.29 | 货币 | 2024.12.30 | 2.05 |
11 | 🖂x飞 | 有限合伙人 | 1,284.29 | 货币 | 2024.12.30 | 0.86 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 1,541.15 | 货币 | 2024.12.30 | 1.03 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 770.58 | 货币 | 2024.12.30 | 0.51 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 1,541.15 | 货币 | 2024.12.30 | 1.03 |
15 | 尤华强 | 有限合伙人 | 1,798.01 | 货币 | 2024.12.30 | 1.2 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 1,284.29 | 货币 | 2024.12.30 | 0.86 |
17 | 盛xx | 有限合伙人 | 513.72 | 货币 | 2024.12.30 | 0.34 |
18 | xx | 有限合伙人 | 2,568.59 | 货币 | 2024.12.30 | 1.71 |
19 | xxx | xx合伙人 | 770.58 | 货币 | 2024.12.30 | 0.51 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 513.72 | 货币 | 2024.12.30 | 0.34 |
21 | xxx | 有限合伙人 | 513.72 | 货币 | 2024.12.30 | 0.34 |
22 | 代亚功 | 有限合伙人 | 898.98 | 货币 | 2024.12.30 | 0.6 |
23 | xxx | 有限合伙人 | 899 | 货币 | 2024.12.30 | 0.6 |
24 | 🖂淑泉 | 有限合伙人 | 899 | 货币 | 2024.12.30 | 0.6 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 642.15 | 货币 | 2024.12.30 | 0.43 |
26 | xx | 有限合伙人 | 256.86 | 货币 | 2024.12.30 | 0.17 |
27 | 金凡 | 有限合伙人 | 1,284.29 | 货币 | 2024.12.30 | 0.86 |
28 | xxx | 有限合伙人 | 642.15 | 货币 | 2024.12.30 | 0.43 |
29 | xx | 有限合伙人 | 513.72 | 货币 | 2024.12.30 | 0.34 |
30 | xx | 有限合伙人 | 770.58 | 货币 | 2024.12.30 | 0.51 |
31 | xx | 有限合伙人 | 513.72 | 货币 | 2024.12.30 | 0.34 |
32 | xxx | 有限合伙人 | 770.58 | 货币 | 2024.12.30 | 0.51 |
33 | xxx | 有限合伙人 | 513.72 | 货币 | 2024.12.30 | 0.34 |
34 | xxx | 有限合伙人 | 513.72 | 货币 | 2024.12.30 | 0.34 |
35 | xxx | 有限合伙人 | 12,842.93 | 货币 | 2024.12.30 | 8.56 |
36 | xxx | 有限合伙人 | 5,137.17 | 货币 | 2024.12.30 | 3.42 |
37 | 申亮 | 有限合伙人 | 3,036.72 | 货币 | 2024.12.30 | 2.02 |
38 | 🖂悦 | 有限合伙人 | 20,588.63 | 货币 | 2024.12.30 | 13.73 |
合计 | -- | 150,000 | -- | -- | 100 | |
10. xxxx
华泰瑞麟目前持有深圳市市场监督管理局南山分局于 2015 年 1 月 22 日核
发的 440300602438691 号《非法人企业营业执照》，根据《非法人企业营业执照》，xxxx的基本情况如下：
名称 | 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙 |
经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司） |
投资人或者执行事务合伙人 | 深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xxx） |
成立日期 | 2015 年 1 月 22 日 |
根据xxxx的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，xxxx的合伙人及出资情况如下：
序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额 | 出资 | 认缴比例 |
（万元） | 方式 | （%） | |||
1 | 深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业 （有限合伙） | 普通合伙人 | 1 | 货币 | 0.0045 |
2 | 深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 5,500 | 货币 | 24.9989 |
3 | 江苏华西村精毛纺织有限公司 | 有限合伙人 | 3,300 | 货币 | 14.9993 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 8,800 | 货币 | 39.9982 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 2,200 | 货币 | 9.9995 |
6 | 山证资本管理 （北京）有限公司 | 有限合伙人 | 1,100 | 货币 | 4.9998 |
7 | 明石北斗（上海）创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,100 | 货币 | 4.9998 |
合计 | -- | 22,001 | -- | 100 | |
根据中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统的查询结果，xxxx已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案。
11. 九彤投资
九彤投资目前持有杭州市上城区工商局于 2015 年 2 月 12 日核发的
330102000132984 号《营业执照》，根据《营业执照》，九彤投资的基本情况如下：
名称 | 杭州九彤投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场 | 上城区白云路 26 号 133 室 |
执行事务合伙人 | 🖂宝桐 |
成立日期 | 2014 年 11 月 18 日 |
合伙期限 | 2014 年 11 月 18 日至 2019 年 11 月 17 日止 |
经营范围 | 服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据xx投资的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，xx投资的合伙人及出资情况如下：
序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资方式 | 认缴比例 （%） |
1 | 🖂宝桐 | 普通合伙人 | 1,500 | 货币 | 15 |
2 | 德清银盛投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 货币 | 30 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 3,000 | 货币 | 30 |
4 | 钱英士 | 有限合伙人 | 1,500 | 货币 | 15 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 货币 | 10 |
合计 | -- | 10,000 | -- | 100 | |
根据中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统的查询结果，九彤投资已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，xx、xxx、xx、
🖂政均为具有完全民事行为能力和权利能力的中国籍自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格；海通开元为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格；xxx息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、xxxx、九彤投资为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其各自的合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）xxx的主体资格
x次重大资产重组中，交易对方以置出资产作为对价，受让xxx持有的上市公司 1,500 万股存量股份。
经核查，xxx持有号码为 350582198808******的《中华人民共和国居民身份证》，xxx为中国籍自然人，无境外居留权，住所为福建省晋江市陈埭镇桂林村桂西路****。
截至本法律意见书出具之日，xxx为泰亚股份的控股股东，持有泰亚股
份 19.23%股权。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，xxx为具有完全民事行为能力和权利能力的中国籍自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
就本次重大资产重组，🖂悦与xxx签署了《重组框架协议》，交易双方及xxx签署了附条件生效的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议，泰亚股份与🖂悦、xxx、xx、🖂政、海通开元、xxx息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资签署了附条件生效的《盈利补偿协议》及其补充协议。
（一）《重组框架协议》
2015 年 1 月 4 日，🖂悦与xxx签署了《重组框架协议》，主要就本次重大资产重组的相关事宜作了框架性约定。
（二）《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议
2015 年 4 月 15 日，泰亚股份与🖂悦、xxx、xx、🖂政、海通开元、xxx息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、xxxx、九彤投资以及xxx签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，主要就本次重大资产重组的交易方案、置入资产及置出资产的交割、新增股份的交割、存量股份的交割、期间损益安排、税费的承担、协议的生效条件、违约责任、争议解决等事宜进行了详细约定。
2015 年 5 月 25 日，泰亚股份与🖂悦、xxx、xx、🖂政、海通开元、xxx息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、xxxx、九彤投资以及xxx签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》，主要就本次重大资产重组置入资产及置出资产作价、本次发行新增股份数量等事宜进行了补充约定。
（三）《盈利补偿协议》及其补充协议
2015 年 4 月 15 日，泰亚股份与xx、xxx、xx、🖂政、海通开元、xxx息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资签署了《盈利补偿协议》，主要就恺英网络盈利补偿期间 2015 年、2016 年、2017 年（或 2015 年、2016 年、2017
年、2018 年）的承诺扣非净利润、实际扣非净利润的确定、补偿的方式及实施、减值测试、争议解决等事宜进行了约定。
2015 年 5 月 25 日，泰亚股份与xx、xxx、xx、🖂政、海通开元、xxx息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资签署了《盈利补偿协议之补充协议》，主要就恺英网络盈利补偿期间的承诺扣非净利润、补偿股份上限等事宜进行了补充约定。
经核查，金杜认为，上述协议的形式和内容没有违反《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（一）本次重大资产重组已获得的批准和授权
1. 泰亚股份的批准和授权
（1）2015 年 4 月 15 日，泰亚股份召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于本次重大资产重组方案的议案（》逐项审议）、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）>的议案》、《关于签署附条件生效的<资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议>及<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
关联董事对于涉及关联交易的议案回避了表决。泰亚股份独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（2）2015 年 5 月 25 日，泰亚股份召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于本次重大资产重组方案的议案》（逐项审议）、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
签署附条件生效的<资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议>及<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》、《关于同意🖂悦及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
关联董事对于涉及关联交易的议案回避了表决。泰亚股份独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2. 交易对方的批准和授权
根据交易对方提供的内部决策文件，截至本法律意见书出具之日，交易对方已就本次重大资产重组取得如下批准和授权：
（1）2015 年 4 月 15 日，海通开元股东作出股东决定，同意恺英网络与泰亚股份进行本次重大资产重组，并决定就本次重大资产重组与其他各方签署
《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》等本次重大资产重组相关的协议；
2015 年 5 月 25 日，海通开元股东作出股东决定，同意就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》等本次重大资产重组相关的协议。
（2）2015 年 4 月 15 日，xxx息作出合伙人会议决议，同意恺英网络与泰亚股份进行本次重大资产重组，并决定就本次重大资产重组与其他各方签署
《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》等本次重大资产重组相关的协议；
2015 年 5 月 25 日，xxx息执行事务合伙人作出决定，同意就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》等本次重大资产重组相关的协议。
（3）2015 年 4 月 15 日，经纬创达执行事务合伙人作出决定，同意恺英网络与泰亚股份进行本次重大资产重组，并决定就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》等本次重大资产重组相
关的协议；
2015 年 5 月 25 日，经纬创达执行事务合伙人作出决定，同意就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》等本次重大资产重组相关的协议。
（4）2015 年 4 月 15 日，xx投资作出合伙人会议决议，同意恺英网络与泰亚股份进行本次重大资产重组，并决定就本次重大资产重组与其他各方签署
《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》等本次重大资产重组相关的协议；
2015 年 5 月 25 日，xx投资作出合伙人会议决议，同意就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》等本次重大资产重组相关的协议。
（5）2015 年 4 月 15 日，圣杯投资作出合伙人会议决议，同意恺英网络与泰亚股份进行本次重大资产重组，并决定就本次重大资产重组与其他各方签署
《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》等本次重大资产重组相关的协议；
2015 年 5 月 25 日，圣杯投资作出合伙人会议决议，同意就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》等本次重大资产重组相关的协议。
（6）2015 年 4 月 15 日，xxxx执行事务合伙人作出决定，同意恺英网络与泰亚股份进行本次重大资产重组，并决定就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》等本次重大资产重组相关的协议；
2015 年 5 月 25 日，xxxx执行事务合伙人作出决定，同意就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》等本次重大资产重组相关的协议。
（7）2015 年 4 月 15 日，xx投资作出合伙人会议决议，同意恺英网络与泰亚股份进行本次重大资产重组，并决定就本次重大资产重组与其他各方签署
《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》等本次重大资产重组相关的协议；
2015 年 5 月 25 日，xx投资执行事务合伙人作出决定，同意就本次重大资产重组与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》等本次重大资产重组相关的协议。
（8）2015 年 4 月 15 日，🖂悦、xxx、xx、🖂政、海通开元、xxx息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、xxxx、九彤投资与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》等本次重大资产重组相关协议，并于 2015 年 5 月 25 日签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》等协议。
3. 有关置出资产承接的批准和授权
2015 年 4 月 15 日，本次重大资产重组的置出资产承接方xxx与其他各方签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》等本次重大资产重组相关协议，并于 2015 年 5 月 25 日签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》等协议。
就置出资产涉及的人员安置、债务转移转让等事项，泰亚股份已履行有关职工代表大会、债权人同意等程序，具体详见本法律意见书“🖂、置出资产”之 “（三）相关债务处理安排”部分所述。
（二）本次重大资产重组尚需获得的批准和授权
1. 本次重大资产重组尚需经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股东大会同意豁免🖂悦及其一致行动人xxx、骐飞投资、圣杯投资以要约方式增持上市公司股份的义务；
2. 本次重大资产重组尚需经中国证监会核准。
综上，金杜认为，除上述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除上述所需的批准与授权外，本次重大资产重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。
根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议，本次重大资产重组中置出资产为截至 2015 年 2 月 28 日泰亚股份持有的经审计和
评估确认的全部资产及负债。根据《置出资产评估报告》，以 2015 年 2 月 28
日为评估基准日，置出资产的评估值为 66,542.68 万元。置出资产中涉及的主要资产、负债及相关人员安排如下：
（一）置出资产的具体情况
1. 对外投资
根据《泰亚股份审计报告》、泰亚股份的书面说明并经核查，截至 2015 年
2 月 28 日，泰亚股份共有 4 家全资子公司，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） |
1 | 晋江市泰亚鞋业发展有限公司 | 生产鞋及鞋用材料 | 1,708 | 1,708 |
2 | 福建泰丰鞋业有限公司 | 生产鞋及鞋材、模具制造 | 5,000 | 5,000 |
3 | 厦门市瑞行体育用品有限公司 | 设计销售：体育用品、鞋、服装、服饰、户外用品、包装、帽子、袜子 | 4,000 | 4,000 |
4 | 安庆泰亚鞋业有限公司 | 生产各种鞋及鞋材 | 8,000 | 8,000 |
根据泰亚股份的承诺并经核查，上述公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，其股权转移至置出资产承接方不存在可预见的法律障碍。
2. 土地使用权与房屋所有权
（1）土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，泰亚股份共计拥有 1 宗土地使用权，
面积为 21,958.6 平方米，具体情况如下：
权利人 | 权证编号 | 土地坐落 | 类 型 | 面积 （㎡） | 用途 | 终止日期 | 他项 权利 |
泰亚股份 | 泉国用 （2010）第 100004 号 | 泉州市经济技术xxxxxxx 0-00（X）号 地块 | 出让 | 21,958.6 | 工业 | 2052.5.25 | 无 |
（2）房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，泰亚股份共计拥有 5 处自有房产，该等房屋的具体情况如下：
序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
1 | 泰亚股份 | 泉房权证开 （开）字第 200913917 号 | 经济技术开发xxx园区美泰路 36 号宿舍A 整幢、厂房 A整幢、厂房 B 整幢 | 23,918.10 | 厂房 | 无 |
2 | 泰亚股份 | 泉房权证开 （开）字第 200913918 号 | 经济技术开发xxx园区美泰路 36 号宿舍 C 整幢 | 1,691.23 | -- | 无 |
3 | 泰亚股份 | 泉房权证开 （开）字第 200913919 号 | 经济技术开发xx x园区美泰路 36 号办公楼整幢 | 4,549.28 | -- | 无 |
4 | 泰亚股份 | 泉房权证开 （开）字第 200913920 号 | 经济技术开发xxx园区美泰路 36 号厂房 C 整幢 | 1,225.12 | 厂房 | 无 |
5 | 泰亚股份 | 泉房权证开 （开）字第 200913921 号 | 经济技术开发xxx园区美泰路 36 号宿舍 B 整幢 | 4,462.63 | -- | 无 |
根据泰亚股份提供的资料、说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，上述土地使用权与房屋所有权均不存在抵押、查封、冻结等权利限制情形，转移至置出资产承接方不存在可预见的法律障碍。
3. 知识产权
（1）专利权
根据泰亚股份提供的资料、中华人民共和国国家知识产权局出具的《证明》并经核查，截至本法律意见书出具之日，泰亚股份拥有 17 项有效的专利权，具体情况请见本法律意见书附件一。
（2）注册商标
根据泰亚股份提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，泰亚股份拥有 58 项注册商标，具体情况请见本法律意见书附件二。
根据泰亚股份的承诺并经核查，上述知识产权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，上述知识产权转移至置出资产承接方不存在可预见的法律障碍。
（二）重要生产经营设备
根据《置出资产审计报告》，公司重要生产经营设备包括机器设备、运输设备及其他设备，截至 2015 年 2 月 28 日，该等设备的期末账面价值为
79,622,288.13 元。
（三）相关债务处理安排
1. 债权人同意函的取得情况
根据《泰亚股份审计报告》，截至 2015 年 2 月 28 日，置出资产中经审计的
负债总额为 13,467.8 万元。截至 2015 年 2 月 28 日，泰亚股份已取得金融债权人同意的拟置出金融债务总额为 7,854.27 万元，占拟置出金融债务的 100%；泰亚股份已取得相应债权人同意的拟置出非金融性债务总额为 4,733.94 万元，占拟置出非金融性债务的 93.47%。泰亚股份将继续就本次重大资产重组债务转移事宜征询债权人同意。
根据相关债权人分别出具的函件，债权人同意泰亚股份本次重大资产重组完成后，其与泰亚股份之间尚未履行完毕的相关债务及所涉合同权利义务全部转移至本次重大资产重组的置出资产承接方。
2. 根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》的约定，交易双方及xxx就债务转移问题进行了约定，主要内容如下：
交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债由xxx继受。如置出资产涉及的相关债务人继续向泰亚股份履行债务的，泰亚股份应当告知债
务人向xxx履行债务，并将获取的权益转移至xxx；如任何未向泰亚股份出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向泰亚股份主张权利的，则在泰亚股份向xxx及时发出书面通知后，xxxx立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。xxx将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向泰亚股份追索的权利。若泰亚股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，xxx将在接到泰亚股份书面通知及相关承责凭证之后 10日内，向泰亚股份作出全额补偿。
3. 根据xxx出具的《关于债权债务转移的承诺函》，本次重组完成后，若因未能取得相关同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，xxx将承担相应的责任。
综上，金杜认为，置出资产涉及的债务处理方案及程序符合法律法规的相关规定，合法有效，保护了相关债权人的合法权益，其实施或履行不存在可预见的法律障碍。
（四）人员安置
根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及xxx出具的《关于人员安置的承诺函》，置出资产涉及的人员安置安排如下：
根据置出资产“人随资产走”的原则，泰亚股份截至交割日的全部员工随资产进入xxx指定的第三方。泰亚股份全部员工的劳动关系、组织关系、社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及泰亚股份与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由xxx或其指定第三方负责承接及安置。因交割日前相关事项而导致的泰亚股份与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、交割日前泰亚股份提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金，或上市公司未为员工缴纳社会保险及/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由xxx及其指定第三方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给泰亚股份造成任何经济损失，xxx应按泰亚股份要求，向泰亚股份作出全额且及时的赔偿。
泰亚股份已于 2015 年 3 月 16 日召开了职工代表大会，根据《泰亚鞋业股份有限公司职工代表大会决议》、《泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组员工安置方案》等文件，本次重大资产重组涉及的职工安置方案已经获得泰亚股份职工代表大会审议通过。
综上，金杜认为，本次重大资产重组涉及的员工安置方案符合相关法律法
规的规定。
x次重大资产重组的置入资产为交易对方持有的恺英网络合计100%股权，具体如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 892.1809 | 29.739 |
2 | 冯显超 | 505.2072 | 16.84 |
3 | 赵勇 | 225.6012 | 7.52 |
4 | 🖂政 | 124.3441 | 4.145 |
5 | 海通开元 | 404.9999 | 13.5 |
6 | xxx息 | 54 | 9.9 |
7 | 经纬创达 | 297 | 1.8 |
8 | 骐飞投资 | 263.2615 | 8.775 |
9 | 圣杯投资 | 156.7385 | 5.225 |
10 | xxx麟 | 66.6667 | 2.222 |
11 | 九彤投资 | 10 | 0.333 |
合计 | 3,000 | 100 | |
（一）xx网络的基本情况及股权结构
1. xx网络的基本情况
恺英网络目前持有上海市xx区市场监督管理局于 2015 年 2 月 16 日核发
的 310110000472802 号《营业执照》，根据《营业执照》，恺英网络的基本情况如下：
公司名称 | 上海恺英网络科技有限公司 |
住所 | 上海市xx区天钥桥路 909 号 1 号楼 148 室 |
法定代表人 | 🖂悦 |
注册资本 | 3,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
成立日期 | 2008 年 10 月 30 日 |
经营期限 | 2008 年 10 月 30 日至 2028 年 10 月 29 日 |
经营范围 | 计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品 （含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）。 [依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
2. 恺英网络的股东及股权结构
根据恺英网络现行有效的公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 8,921,809 | 货币 | 29.739 |
2 | xxx | 5,052,072 | 货币 | 16.84 |
3 | xx | 2,256,012 | 货币 | 7.52 |
4 | 🖂政 | 1,243,441 | 货币 | 4.145 |
5 | 海通开元 | 4,049,999 | 货币 | 13.5 |
6 | xxx息 | 2,970,000 | 货币 | 9.9 |
7 | 经纬创达 | 540,000 | 货币 | 1.8 |
8 | 骐飞投资 | 2,632,615 | 货币 | 8.775 |
9 | 圣杯投资 | 1,567,385 | 货币 | 5.225 |
10 | 华泰瑞麟 | 666,667 | 货币 | 2.222 |
11 | 九彤投资 | 100,000 | 货币 | 0.333 |
合计 | 30,000,000 | -- | 100 | |
根据上海市xx区市场监督管理局于 2015 年 2 月 12 日出具的股质登记设字[042015]第 0017 号、0029 号、0018 号、0019 号《股权出质设立登记通知书》，圣杯投资将其持有的恺英网络 134.3477 万元出资对应的股权质押予xxxx，
将其持有的恺英网络 22.3908 万元出资对应的股权质押予xx投资；骐飞投资
将其持有的恺英网络 225.6523 万元出资对应的股权质押予xxxx，将其持有
的恺英网络 37.6087 万元出资对应的股权质押予九彤投资。
根据xxxx、xx投资出具的《关于解除股权质押的承诺函》，为保证本次重大资产重组顺利进行，xxxx、九彤投资承诺于中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开审议本次重大资产重组的工作会议前，无条件解除前述
《股权质押协议》，并依法办理完成质押注销登记手续。
根据xx网络及其股东的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，除上述股权质押的情形外，恺英网络的股东所持恺英网络的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷的情形；xxxx、九x投资已就股权质押事宜出具承诺，在前述承诺有效履行的情况下，骐飞投资、圣杯投资所持恺英网络股权被质押不会对本次重大资产重组构成可预见的法律障碍。
（二）恺英网络的主要历史沿革
1. 2008 年 10 月设立
2008 年 9 月 26 日，恺英网络召开股东会，审议通过了《上海恺英网络科技有限公司章程》，并选举xxx为执行董事、xxx监事。其中，xx出资 45 万元，占注册资本的 90%；xxx出资 5 万元，占注册资本的 10%。
根据上海智诚富邦会计师事务所有限责任公司于 2008 年 10 月 20 日出具的
沪智富会师内验字[2008]第 1253 号《验资报告》，截至 2008 年 10 月 9 日，恺
x网络已收到xxx和xx首次缴纳的注册资本共计 10 万元，其中xxx缴纳
1 万元、xx缴纳 9 万元，出资方式均为货币。
2008 年 10 月 30 日， 上海市工商局xx分局向恺英网络核发了
310110000472802 号《企业法人营业执照》。恺英网络设立时的基本情况如下：
名称 | 上海恺英网络科技有限公司 |
住所 | 上海市xx区平凉路 1055 号 E19-6 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 50 万元 |
实收资本 | 10 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 2008 年 10 月 30 日 |
营业期限 | 2008 年 10 月 30 日至 2028 年 10 月 29 日 |
经营范围 | 计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售。 |
恺英网络设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 钱华 | 45 | 9 | 90 |
2 | xxx | 5 | 1 | 10 |
合计 | 50 | 10 | 100 | |
2. 2009 年 10 月股权转让、法定代表人及主要人员变更
2009 年 8 月 26 日，xx分别与xx、xxx签署了《股权转让协议》，约定xx将其持有的恺英网络 62.5%的股权作价 6.25 万元转让给xx，将其持有的恺英网络 27.5%的股权作价 2.75 万元转让给xxx。
2009 年 8 月 26 日，恺英网络召开股东会，审议同意选举🖂悦为执行董事、xxx为监事，并通过了章程修正案。本次变更完成后x英网络的法定代表人由xxx变更为🖂悦。
2009 年 9 月 10 日，上海市工商局浦东新区分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，xx网络的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 31.25 | 6.25 | 62.5 |
2 | 冯显超 | 18.75 | 3.75 | 37.5 |
合计 | 50 | 10 | 100 | |
3. 2009 年 11 月实收资本变更
2009 年 11 月 2 日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2009）
101 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2009 年 10 月 29 日，恺英网络
已收到🖂悦、xxx缴纳的注册资本共计 40 万元，其中🖂悦缴纳 25 万元、x
xx缴纳 15 万元，出资方式均为货币。
2009 年 11 月 11 日，上海市工商局浦东新区分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，xx网络的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 31.25 | 31.25 | 62.5 |
2 | 冯显超 | 18.75 | 18.75 | 37.5 |
合计 | 50 | 50 | 100 | |
4. 2009 年 11 月股权转让
2009 年 11 月 17 日，xx、xxx与xx、🖂政签署《股权转让协议》，各方约定：（1）🖂悦将其持有的恺英网络 5.18%的股权作价 2.59 万元转让予xx；（2）🖂悦将其持有的恺英网络 7%的股权作价 3.5 万元转让予🖂政；（3）xxx将其持有的恺英网络 7.32%的股权作价 3.66 万元转让予xx。
2009 年 11 月 17 日，x英网络召开股东会, 审议通过签署上述《股权转让协议》，其余股东放弃优先购买权，并办理工商登记。
本次股权转让完成后，恺英网络的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 25.16 | 25.16 | 50.32 |
2 | 冯显超 | 15.09 | 15.09 | 30.18 |
3 | 赵勇 | 6.25 | 6.25 | 12.5 |
4 | 🖂政 | 3.5 | 3.5 | 7 |
合计 | 50 | 50 | 100 | |
5. 2010 年 5 月增资
2010 年 5 月 11 日，恺英网络召开股东会，审议同意将x英网络的注册资
本由 50 万元增加至 350 万元，其中🖂悦认缴新增出资额 150.96 万元，xxx
认缴新增出资额 90.54 万元，xx认缴新增出资额 37.5 万元，🖂政认缴新增出
资额 21 万元，并通过修订后的公司章程。
2010 年 5 月 13 日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2010）
64 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2010 年 5 月 12 日，恺英网络已
收到🖂悦、xxx、xx、🖂政缴纳的新增注册资本 300 万元，变更后恺英网
络累计注册资本 350 万元，实收资本 350 万元。
2010 年 5 月 20 日，上海市工商局浦东新区分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，xx网络的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 176.12 | 176.12 | 50.32 |
2 | 冯显超 | 105.63 | 105.63 | 30.18 |
3 | xx | 43.75 | 43.75 | 12.5 |
4 | 🖂政 | 24.50 | 24.50 | 7 |
合计 | 350 | 350 | 100 | |
6. 2010 年 6 月增资
2010 年 6 月 7 日，恺英网络召开股东会，审议同意将x英网络的注册资本
由 350 万元增加至 670 万元，其中🖂悦认缴新增出资额 161.024 万元，xxx
认缴新增出资额 96.576 万元，xx认缴新增出资额 40 万元，🖂政认缴新增出
资额 22.4 万元，并通过修订后的公司章程。
2010 年 6 月 11 日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2010）
84 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2010 年 6 月 9 日，恺英网络已
收到xx、xxx、xx、🖂政缴纳的新增注册资本 320 万元，变更后恺英网
络累计注册资本 670 万元，实收资本 670 万元。
2010 年 6 月 22 日，上海市工商局浦东新区分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，xx网络的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 337.144 | 337.144 | 50.32 |
2 | 冯显超 | 202.206 | 202.206 | 30.18 |
3 | 赵勇 | 83.75 | 83.75 | 12.5 |
4 | 🖂政 | 46.9 | 46.9 | 7 |
合计 | 670 | 670 | 100 | |
7. 2010 年 7 月增资
2010 年 7 月 14 日，恺英网络作出股东会决议，审议同意将x英网络的注
册资本由 670 万元增至 1,000 万元。其中，xx认缴新增出资额 166.056 万元，
xxx认缴新增出资额 99.594 万元，xx认缴新增出资额 41.25 万元，🖂政认
缴新增出资额 23.10 万元。
2010 年 7 月 20 日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2010）
100 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2010 年 7 月 19 日，恺英网络已收
到xx、xxx、xx、🖂政缴纳的新增注册资本 330 万元，变更后恺英网络
累计注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。
2010 年 7 月 28 日，上海市工商局xx分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，恺英网络的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 503.2 | 503.2 | 50.32 |
2 | 冯显超 | 301.8 | 301.8 | 30.18 |
3 | xx | 125 | 125 | 12.5 |
4 | 🖂政 | 70 | 70 | 7 |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100 | |
8. 2014 年 9 月增资、设立董事会
2014 年 9 月 3 日，海通开元、经纬创达与xx网络、xx、xxx、xx、
🖂政签署《关于上海恺英网络科技有限公司之增资协议》及其补充协议。根据前述协议，海通开元增资 2.6 亿元，其中 361.1111 万元作为注册资本，其余部
分计入资本公积；经纬创达增资 2,000 万元，其中 27.7778 万元作为注册资本，其余部分计入资本公积。
2014 年 9 月 4 日，xx网络召开股东会，审议同意如下事项：（1）将x英
网络的注册资本由 1,000 万元增至 1,388.8889 万元，同意上述海通开元、经纬创达增资事宜；（2）选举xx、xxx、xx、🖂政、xx为董事并组成公司董事会，🖂悦为董事长并担任公司法定代表人；选举xx为公司监事；（3）通过新的公司章程。
2014 年 9 月 19 日，上海市工商局xx分局向恺英网络核发了变更后的《营业执照》。
2014 年 9 月 29 日，上海新沪会计师事务所有限公司出具沪新会验（2014）
36 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2014 年 9 月 26 日，恺英网络已
收到新股东海通开元和经纬创达缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 388.8889
万元，各股东均以货币出资。
本次变更完成后，xx网络的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 503.2 | 503.2 | 36.23 |
2 | 冯显超 | 301.8 | 301.8 | 21.73 |
3 | xx | 125 | 125 | 9 |
4 | 🖂政 | 70 | 70 | 5.04 |
5 | 海通开元 | 361.1111 | 361.1111 | 26 |
6 | 经纬创达 | 27.7778 | 27.7778 | 2 |
合计 | 1,388.8889 | 1,388.8889 | 100 |
9. 2014 年 11 月股权转让
2014 年 11 月 1 日，海通开元与xxx息签署《股权转让协议》，海通开元将其持有的恺英网络的 11%的股权作价 11,000 万元转让予xxx息。
2014 年 11 月 1 日，恺英网络召开股东会，审议同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。
本次变更完成后，xx网络的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 503.2 | 503.2 | 36.23 |
2 | 冯显超 | 301.8 | 301.8 | 21.73 |
3 | xx | 125 | 125 | 9 |
4 | 🖂政 | 70 | 70 | 5.04 |
5 | 海通开元 | 208.3333 | 208.3333 | 15 |
6 | 经纬创达 | 27.7778 | 27.7778 | 2 |
7 | xxx息 | 152.7778 | 152.7778 | 11 |
合计 | 1,388.8889 | 1,388.8889 | 100 | |
10. 2014 年 12 月股权转让及增资
2014 年 12 月 15 日，恺英网络召开股东会，审议同意将x英网络注册资本
由 1,388.8889 万元增至 1,543.2099 万元，其中骐飞投资认缴新增注册资本
96.7304 万元，圣杯投资认缴新增注册资本 57.5906 万元，并通过修订后的公司章程。
同日，xx、xxx、xx、🖂政分别与骐飞投资、圣杯投资签署《股权转让协议》及其补充协议，各方约定，🖂悦将其所持恺英网络 1.1%股权以 1,222.4248 万元转让给x飞投资，将其所持恺英网络 0.66%股权以 727.7974 万元转让给圣杯投资；xxx将其所持恺英网络 1.01%股权以 1,116.8416 万元转让给x飞投资，将其所持恺英网络 0.6%股权以 664.9362 万元转让给圣杯投资；xx将其所持恺英网络 0.16%股权以 174.1147 万元转让给x飞投资，将其所持恺英网络 0.09%股权以 103.663 万元转让给圣杯投资；🖂政将其所持恺英网络 0.25%股权以 272.4548 万元转让给x飞投资，将其所持恺英网络 0.15%股权以
162.2119 万元转让给圣杯投资，其他股东放弃优先购买权。
同日，xx网络召开股东会，审议同意上述股权转让事宜，并相应修改公
司章程。
2014 年 12 月 24 日，上海市xx区市场监督管理局向恺英网络核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，xx网络的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 476.1136 | 30.85 |
2 | 冯显超 | 277.0531 | 17.95 |
3 | 赵勇 | 12.1419 | 7.85 |
4 | 🖂政 | 63.9630 | 4.14 |
5 | 海通开元 | 208.3333 | 13.5 |
6 | 经纬创达 | 27.7778 | 1.8 |
7 | xxx息 | 152.7778 | 9.9 |
8 | 骐飞投资 | 135.4226 | 8.78 |
9 | 圣杯投资 | 80.6268 | 5.22 |
合计 | 1,543.2099 | 100 | |
11. 2015 年 1 月增资
2014 年 12 月 28 日，恺英网络召开股东会，审议同意将x英网络注册资本
由 1,543.2099 万元增至 3,000 万元，各股东按持股比例由资本公积转增注册资
本 1,456.7901 万元；审议通过修订后的公司章程。
2015 年 1 月 18 日，上海市xx区市场监督管理局向恺英网络核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，xx网络的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 925.5649 | 30.85 |
2 | 冯显超 | 538.5912 | 17.95 |
3 | 赵勇 | 235.4999 | 7.85 |
4 | 🖂政 | 124.3441 | 4.14 |
5 | 海通开元 | 404.9999 | 13.5 |
6 | 经纬创达 | 54 | 1.8 |
7 | xxx息 | 297 | 9.9 |
8 | 骐飞投资 | 263.2615 | 8.78 |
9 | 圣杯投资 | 156.7385 | 5.22 |
合计 | 3,000 | 100 |
12. 2015 年 2 月股权转让
2015 年 1 月 30 日，xxxx、九彤投资与xx、xxx、xx签署《股权转让协议》，🖂悦将其所持x英网络 0.968%股权以 58,057,763 元转让予xxxx，将其所持恺英网络 0.145%股权以 8,708,876 元转让予xx投资；xxxx其所持恺英网络 0.968%股权以 58,057,763 元转让予xxxx，将其所持恺英网络 0.145%股权以 8,708,876 元转让予九彤投资；xx将其所持恺英网络 0.286%股权以 17,214,474 元转让予xxxx，将其所持恺英网络 0.043%股权以 2,582,248 元转让予九彤投资。
同日，xx网络召开股东会，审议同意前述股权转让事宜，并审议通过新制定的公司章程。
同日，x飞投资、圣杯投资、xxxx、九彤投资及骐飞投资及/或圣杯投资的合伙人签署《股权收益权转让及回购协议》，各方约定，x飞投资、圣杯投资将其合计持有的恺英网络14%股权的23%收益权转让予xxxx、九彤投资。
同日，x飞投资、圣杯投资、xxxx、九彤投资签署《股权质押协议》，骐飞投资将恺英网络 7.52%股权质押予xxxx，将恺英网络 1.25%股权质押予xx投资；圣杯投资将恺英网络 4.48%股权质押予xxxx，将xx网络 0.75%股权质押予九彤投资，担保范围为骐飞投资、圣杯投资在《股权收益权转让及回购协议》项下的全部义务、责任、xx与保证及承诺事项。
2015 年 2 月 12 日，上海市xx区市场监督管理局出具股质登记设字 [042015]第 0017 号、0029 号、0018 号、0019 号《股权出质设立登记通知书》，圣杯投资将其持有的恺英网络 134.3477 万元出资对应的股权质押予xxxx，
将其持有的恺英网络 22.3908 万元出资对应的股权质押予九彤投资；骐飞投资
将其持有的恺英网络 225.6523 万元出资对应的股权质押予xxxx，将其持有
序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 8,921,809 | 29.739 |
2 | xxx | 5,052,072 | 16.84 |
3 | xx | 2,256,012 | 7.52 |
4 | 🖂政 | 1,243,441 | 4.145 |
5 | 海通开元 | 4,049,999 | 13.5 |
6 | 经纬创达 | 540,000 | 1.8 |
的恺英网络 37.6087 万元出资对应的股权质押予九彤投资。本次变更完成后，xx网络的股权结构如下：
7 | xxx息 | 2,970,000 | 9.9 |
8 | 骐飞投资 | 2,632,615 | 8.785 |
9 | 圣杯投资 | 1,567,385 | 5.225 |
10 | xxxx | 666,667 | 2.222 |
11 | 九彤投资 | 100,000 | 0.333 |
合计 | 30,000,000 | 100 | |
13. 2015 年 3 月成立监事会
2015 年 2 月 26 日，恺英网络召开职工代表大会，选举xxx为恺英网络职工代表监事。
2015 年 2 月 28 日，恺英网络召开股东会，审议同意选举xx为公司监事，与原监事xxx、职工监事xxx共同组成监事会，并重新制定公司章程。
2015 年 3 月 18 日，恺英网络就前述事宜在上海市xx区市场监督管理局完成工商备案登记。
综上，金杜认为，恺英网络为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及其公司章程需要终止的情形；恺英网络的股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
（三）恺英网络境外上市、返程投资架构的搭建与终止
根据恺英网络的说明、提供的相关文件并经核查，恺英网络曾因计划在境外上市而搭建了境外上市架构（以下简称“红筹架构”），后因市场形势变化，恺英网络决定终止红筹架构。恺英网络红筹架构搭建与终止的过程如下：
1. 红筹架构的搭建及主要股权变动
（1）红筹架构的搭建
① xxxx的设立
根据《开曼法律意见书》及恺英网络提供的相关资料，xx开曼于 2009年 9 月 4 日在开曼群岛（Cayman Islands）注册成立，注册号为 230431。截至 2009 年 11 月 19 日，xx、xxx、xx、🖂政取得xx开曼发行的 7,200 股普通股，xx开曼 A 轮融资前的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 股份类别 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 普通股 | 3,623.04 | 50.32 |
2 | xxx | 普通股 | 2,172.96 | 30.18 |
3 | xx | xx股 | 900 | 12.5 |
4 | 🖂政 | 普通股 | 504 | 7 |
合计 | -- | 7,200 | 100 | |
② Kingnet HK 的设立
根据《香港法律意见书》，Kingnet HK 于 2009 年 10 月 6 日设立，设立时
的注册地址为香港中环德辅道中 19 号环球大厦 15 楼 1505 室（Room 1505, 15th Floor, World-Wide House, 19 Des Voeux Road Central, Hong Kong）。截至 2014年 12 月 9 日，xx开曼持有其 100%的股权。
③ 北京恺英的设立
2009 年 11 月 16 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了海园发
[2009]657 号《关于外资企业“北京恺英创新网络科技有限公司”章程的批复》，批准《北京恺英创新网络科技有限公司章程》生效，Kingnet HK 持有北京恺英 100% 股权。 2009 年 11 月 17 日， 北京市工商局向北京恺英核发了
110000450117403 号《企业法人营业执照》。
（2）2009 年 12 月 A 轮融资
2009 年 12 月 A 轮融资前红筹架构如下：
2009 年 11 月 19 日，xxxx与xx、xxx、xx、🖂政、KPCB CF和 KPCB CFF 以及 Kingnet HK、xxxx、xx网络签署了《A 系列优先股及认 股 权证 购 买 协 议 》（ Series A Preference Share and Warrant Purchase Agreement）。
根据该协议及🖂悦、xxx、xx、🖂政、xx开曼、x英网络与 KPCB CF和 KPCB CFF 于 2009 年 9 月 26 日签署的《可转换债券购买协议》（Convertible Note Purchase Agreement ），KPCB CF 以 1,209,260 美元现金和 465,100 美元可转换债券的对价认购恺英开曼发行的 1,674,360 股 A 系列优先股，KPCB CFF以 90,740 美元现金和 34,900 美元可转换债券的对价认购xx开曼发行的 125,640 股 A 系列优先股。
同时，xx开曼将其全部股份按照 1:1,000 的比例进行分拆，根据xxxx的《股东登记表》（Register of Members），本轮融资后xx开曼的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 股份类别 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 普通股 | 3,623,040 | 40.26 |
2 | xxx | 普通股 | 2,172,960 | 24.14 |
3 | xx | xx股 | 900,000 | 10 |
4 | 🖂政 | 普通股 | 504,000 | 5.6 |
5 | KPCB CF | A 系列优先股 | 1,674,360 | 18.604 |
6 | KPCB CFF | A 系列优先股 | 125,640 | 1.396 |
合计 | -- | 9,000,000 | 100 | |
2009 年 11 月 27 日，xxxx与xx、xxx、xx、xx、恺英网络签署《独家技术支持与技术服务协议》、《运营协议》、《独家购买期权协议》、《表决权代理协议》、《股权质押协议》（以上协议合称“VIE 协议”）。根据上述 VIE协议，xxxxxx英网络提供技术支持和技术服务，xx网络向北京恺英支付相应服务费作为对价；xx、xxx、xx、🖂政分别将其各自持有的恺英网络的全部股权质押给xxxx，作为xx、xxx、xx、🖂政和x英网络履行 VIE 协议项下全部义务的担保。2010 年 8 月 27 日，xxxx与xx、xxx、xx、🖂政以及恺英网络在上海市工商局xx分局办理了股权质押登记
（该质押登记已于 2014 年 9 月 3 日解除）。
A 轮融资完成及 VIE 协议签署后红筹架构如下：
（3）2011 年 1 月 B 轮第一次融资
2011 年 1 月 27 日，xx开曼与 Matrix、Zero2IPO、KPCB CF、KPCB CFF以及xx、xxx、xx、🖂政、Kingnet HK、xx日本、xxxx、恺英网络签署了《B 系列优先股购买协议》（ Series B Preference Share Purchase Agreement）。
根据该协议，Matrix、Zero2IPO、KPCB CF、KPCB CFF 对xx开曼进行投资，其中 KPCB CF 以 1,674,360 美元认购恺英开曼 6,697,440 股 B-3 系列优先股；KPCB CFF 以 125,640 美元认购恺英开曼 502,560 股 B-3 系列优先股； Matrix 以 4,699,999.92 美元的对价取得xx开曼 9,736,842 股B-1 系列优先股及
xx、xxx、xx、🖂政转让的 2,770,083 股普通股（已转为 B-2 系列优先股）；Zero2IPO 以 499,999.82 美元认购 1,315,789 股 B-1 系列优先股。
根据xx开x的《股东登记表》，本轮融资后xx开曼的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 股份类别 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 普通股 | 34,836,494 | 32.18 |
2 | xxx | 普通股 | 20,893,589 | 19.3 |
3 | xx | xx股 | 8,653,740 | 7.99 |
4 | 🖂政 | 普通股 | 4,846,094 | 4.48 |
5 | KPCB CF | A 系列优先股 | 16,743,600 | 21.65 |
B-3 系列优先股 | 6,697,440 | |||
6 | KPCB CFF | A 系列优先股 | 1,256,400 | 1.62 |
B-3 系列优先股 | 502,560 | |||
7 | Matrix | B-1 系列优先股 | 9,736,842 | 11.55 |
B-2 系列优先股 | 2,770,083 | |||
8 | Zero2IPO | B-1 系列优先股 | 1,315,789 | 1.22 |
合计 | -- | 108,252,631 | 100 | |
（4）2011 年 10 月 B 轮第二次融资
2011 年 10 月 14 日，xxxx与 THL 以及xx、xxx、xx、🖂政、 Kingnet HK、xx日本、xxxx、xx网络、xxxx签署了《B-4 系列优先股购买协议》（Series B-4 Preference Share Purchase Agreement）。根据该协议， THL 以 490 万美元的对价取得xx开曼 8,568,474 股 B-4 系列优先股。
根据xx开x的《股东登记表》，本轮融资后xx开曼的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 股份类别 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 普通股 | 34,655,777 | 29.5 |
2 | xxx | 普通股 | 20,621,329 | 17.55 |
3 | xx | xx股 | 8,540,975 | 7.27 |
4 | 🖂政 | 普通股 | 4,509,716 | 3.84 |
5 | KPCB CF | A 系列优先股 | 16,743,600 | 20.75 |
B-3 系列优先股 | 7,635,382 | |||
6 | KPCB CFF | A 系列优先股 | 1,256,400 | 1.56 |
B-3 系列优先股 | 572,941 | |||
7 | Matrix | B-1 系列优先股 | 13,007,362 | 11.07 |
8 | Zero2IPO | B-2 系列优先股 | 1,368,437 | 1.16 |
9 | THL | B-4 系列优先股 | 8,568,474 | 7.29 |
合计 | -- | 117,480,393 | 100 | |
B 轮融资后红筹架构如下：
（5）2012 年 3 月股份转让
2012 年 3 月 9 日，THL 向xx开曼发出《股份转让通知》（Share Transfer Notice），根据该通知，THL 向 TGL 转让 932,372 股 B-4 系列优先股。
根据xx开x的《股东登记表》，本次变更后xx开曼的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 股份类别 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 普通股 | 36,230,400 | 29.18 |
2 | xxx | 普通股 | 21,729,600 | 17.5 |
3 | xx | xx股 | 9,000,000 | 7.25 |
4 | 🖂政 | 普通股 | 5,040,000 | 4.06 |
5 | KPCB CF | A 系列优先股 | 16,743,600 | 20.72 |
B-3 系列优先股 | 8,988,375 | |||
6 | KPCB CFF | A 系列优先股 | 1,256,400 | 1.56 |
B-3 系列优先股 | 674,466 | |||
7 | Matrix | B-1 系列优先股 | 13,729,249 | 11.06 |
8 | Zero2IPO | B-2 系列优先股 | 1,444,383 | 1.16 |
9 | THL | B-4 系列优先股 | 8,391,350 | 6.76 |
10 | TGL | B-4 系列优先股 | 932,372 | 0.75 |
合计 | -- | 124,160,195 | 100 | |
本次股份转让后红筹架构如下：
（6）2012 年 C 轮融资
2012 年 5 月 8 日，xx开曼与 XxxxxXxx、THL 以及xx、xxx、xx、
🖂政、Kingnet HK、xx日本、xxxx、恺英网络、xxxx、上海悦腾签署了《C 系列优先股购买协议》（Series C Preference Share Purchase Agreement）。根据该协议，THL 以 2,500 万美元的对价取得xx开曼 22,199,337 股 C 系列优先股；WorthMax 以 50 万美元的对价取得xx开曼 443,987 股普通股。随后xx开x向 KPCB CF、KPCB CFF、Matrix、Zero2IPO、THL 发行共计 1,401,539股优先股，向 WorthMax 发行 8,368 股普通股。
根据xx开x的《股东登记表》，本轮融资后xx开曼的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 股份类别 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 普通股 | 36,230,400 | 24.44 |
2 | xxx | 普通股 | 21,729,600 | 14.66 |
3 | xx | xx股 | 9,000,000 | 6.07 |
4 | 🖂政 | 普通股 | 5,040,000 | 3.4 |
5 | KPCB CF | A 系列优先股 | 16,743,600 | 17.69 |
B-3 系列优先股 | 9,473,375 | |||
6 | KPCB CFF | A 系列优先股 | 1,256,400 | 1.33 |
B-3 系列优先股 | 710,859 | |||
7 | Matrix | B-1 系列优先股 | 13,988,020 | 9.44 |
8 | Zero2IPO | B-2 系列优先股 | 1,471,607 | 0.99 |
9 | THL | B-4 系列优先股 | 8,391,350 | 21.04 |
C 系列优先股 | 22,793,488 | |||
10 | TGL | B-4 系列优先股 | 932,372 | 0.63 |
11 | WorthMax | 普通股 | 452,355 | 0.3 |
合计 | -- | 148,213,426 | 100 | |
2012 年 5 月 18 日，上海悦腾、xxxx与xx、xxx、xx、🖂政、恺英网络签署《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经修订和重述的运营协议》、《借款协议》、《经修订和重述的股权质押协议》（以上协议合称“VIE 变更协议”），根据前述协议，xxxx、xxxx向恺英网络提供技术支持和技术服务，恺英网络向xxxxx上海悦腾支付相应服务费作为对价；xxxx已向xx、xxx、xx、🖂政提供借款共计 950 万元，并且已全部
用xxx英网络增资，其中🖂悦借款 4,780,400 元、xxx借款 2,867,100 元、
xx借款 1,187,500 元、🖂政借款 665,000 元，不计任何利息；xx、xxx、xx、🖂政分别将其各自持有的恺英网络的全部股权质押给xxxx，作为xx、xxx、xx、🖂政和x英网络履行 VIE 协议项下全部义务的担保。同时上海悦腾同意由xxxx作为其在《经修订和重述的运营协议》和《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》中所享有担保利益的质权人，xxxx同意接受上海悦腾的委托。
C 轮融资完成及 VIE 变更协议签署后红筹架构如下：
（7）2013 年 6 月 WorthMax 股权转让
2013 年 6 月 1 日，XxxxxXxx 与 KPCB CF、KPCBCFF、Matrix、Zero2IPO、 THL、TGL 签署《股份购买协议》，根据该协议，XxxxxXxx 将其持有的xx开曼的全部股份（452,355 股普通股）以 50 万美元的总价分别转让予 KPCB CF、 KPCB CFF、Matrix、Zero2IPO、THL、TGL，转让的具体情况如下：
受让方 | 受让的股份数（股） | 受让价格（美元） | 受让后的总股数（股） |
Matrix | 83,541 | 92,339.98 | 14,071,561 |
KPCB CF | 156,479 | 172,960.59 | 26,373,454 |
KPCB CFF | 11,742 | 12,978.55 | 1,979,001 |
Zero2IPO | 8,829 | 9,758.66 | 1,480,436 |
THL | 186,163 | 205,771.25 | 31,371,001 |
TGL | 5,601 | 6,190.98 | 937,973 |
同日，xx开曼向🖂悦发行 216,325 股普通股，向xxx发行 129,744 股
普通股，向xx发行 53,737 股普通股，向🖂政发行 30,093 股普通股。
根据xx开x的《股东登记表》，本次股份转让后，xx开曼的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 股份类别 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 普通股 | 36,446,725 | 24.52 |
2 | xxx | 普通股 | 21,859,344 | 14.71 |
3 | xx | xx股 | 9,053,737 | 6.09 |
4 | 🖂政 | 普通股 | 5,070,093 | 3.41 |
5 | KPCB CF | A 系列优先股 | 16,743,600 | 17.74 |
B-3 系列优先股 | 9,473,375 | |||
普通股 | 156,479 | |||
6 | KPCB CFF | A 系列优先股 | 1,256,400 | 1.33 |
B-3 系列优先股 | 710,859 | |||
普通股 | 11,742 | |||
7 | Matrix | B-1 系列优先股 | 13,988,020 | 9.47 |
普通股 | 83,541 | |||
8 | Zero2IPO | B-2 系列优先股 | 1,471,607 | 1 |
普通股 | 8,829 | |||
9 | THL | B-4 系列优先股 | 8,391,350 | 21.1 |
C 系列优先股 | 22,793,488 | |||
普通股 | 186,163 | |||
10 | TGL | B-4 系列优先股 | 932,372 | 0.63 |
普通股 | 5,601 | |||
合计 | -- | 148,643,325 | 100 | |
本次股份转让后红筹架构如下：
（8）境内居民个人境外投资外汇登记
xx开曼设立、每轮境外融资及股权转让完成后，🖂悦、xxx、xx、
🖂政均分别在北京外管局办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并分别取得
《境内居民个人境外投资外汇登记表》。根据xx、xxx、xx、🖂政于 2013
年 6 月 WorthMax 股权转让完成取得的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，
xx、xxx、xx、🖂政的境外投资企业均为xx开曼、Kingnet HK、恺英日本，返程投资的境内企业均为北京恺英。
2. 红筹架构的终止
2014 年 5 月 13 日，香港xx设立，设立时的名称为香港恺英网络科技有限公司，恺英网络持有其 100%股权。
2014 年 9 月 4 日，恺英网络召开股东会，审议同意海通开元、经纬创达成为恺英网络股东，具体请见本法律意见书“六、置入资产”之“（二）恺英网络的主要历史沿革”。
红筹架构拆除前，截至 2014 年 10 月，xx开曼的股权结构图如下：
（1）境外投资者退出
① 《股份回购协议》（Share Repurchase Agreement）
2014 年 11 月 14 日，xx开曼与 KPCB CF、KPCB CFF、Matrix、Zero2IPO、 THL、TGL 签署《股份回购协议》。根据该协议，xx开曼向上述投资者回购其持有的全部股份，回购情况如下：
序号 | 转让方 | 回购股份种类 | 回购股份数量（股） | 回购价格（美元） |
1 | KPCB CF | 普通股 | 156,479 | 17,617,988 |
A 系列优先股 | 16,743,600 | |||
B-3 系列优先股 | 9,473,375 | |||
2 | KPCB CFF | 普通股 | 11,742 | 1,322,012 |
A 系列优先股 | 1,256,400 | |||
B-3 系列优先股 | 710,859 | |||
3 | Matrix | 普通股 | 83,541 | 9,400,000 |
B-1 系列优先股 | 13,988,020 | |||
4 | Zero2IPO | 普通股 | 8,829 | 1,000,000 |
B-2 系列优先股 | 1,471,607 | |||
5 | THL | 普通股 | 186,163 | 31,356,000 |
B-4 系列优先股 | 8,391,350 | |||
C 系列优先股 | 22,793,488 | |||
6 | TGL | 普通股 | 5,601 | |
B-4 系列优先股 | 932,372 |
合计 | -- | 76,213,426 | 60,696,000 |
本次股份回购完成后xx开曼的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 股份类别 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | 🖂悦 | 普通股 | 36,446,725 | 50.32 |
2 | xxx | 普通股 | 21,859,344 | 30.18 |
3 | xx | xx股 | 9,053,737 | 12.5 |
4 | 🖂政 | 普通股 | 5,070,093 | 7 |
合计 | -- | 72,429,899 | 100 | |
根据xx网络的说明及 KPCB CF、KPCB CFF、Matrix、Zero2IPO、THL、 TGL 分别出具的书面确认，截至 2014 年 11 月 24 日，xx开曼已按照《股份回购协议》的约定分别向 KPCB CF、KPCB CFF、Matrix、Zero2IPO、THL、 TGL 支付完毕股份回购款。
② 香港xx向xx开曼收购 Kingnet HK 100%股权
2014 年 11 月 14 日，香港xx与xx开曼签署《股权转让协议》，约定由香港xx以 4,550 万美元的对价向xx开曼收购 Kingnet HK 100% 股权。
2014 年 11 月 17 日，香港xx与招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署《借款合同》（编号 9801141162）。根据该合同，香港xx向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行借款 4,550 万美元，用于股权收购，借款期限
自 2014 年 11 月 17 日至 2015 年 11 月 17 日。同日，xx网络与招商银行股份
有限公司上海自贸试验区分行签署《质押合同》，恺英网络以其持有的 2.95 亿元的存单作为质押物为该笔借款提供质押担保。
根据xx网络的说明及xx开曼的收款凭证，香港xx已于 2014 年 11 月
18 日，以前述借款向xx开曼支付购买 Kingnet HK100%股权的股权转让款
4,550 万美元。
（2）VIE 协议的终止
2014 年 11 月 14 日，🖂悦、xxx、xx、🖂政、上海悦腾、恺英网络与xxxx签署《关于<经修订和重述的股权质押协议><经修订和重述的独家购买期权协议><经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议><经修订和重述的表决权代理协议><经修订和重述的运营协议><授权委托书><借款协议>之终止协议》，各方确认终止此前签署的《经修订和重述的股权质押协议》、《经修订和重述的独家购买期权协议》、《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经修订和重述的表决权代理协议》、《经修订和重述的运营协议》、《授权
委托书》、《借款协议》，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
在 VIE 协议及 VIE 变更协议存续期间，恺英网络未依据协议实际转移恺英网络的所有资产、经营收入及利润，股权虽曾办理质押但已解除，且质权人从未行使质权，恺英网络股东行使其股东权利未受任何影响。因此，xx网络不存在实际履行 VIE 协议及 VIE 变更协议的情形，也不存在因履行该等协议而对恺英网络股权结构、公司治理、日常经营等方面产生任何影响的情形。
根据各方签署的《关于解除红筹架构等事项的确认函》，各方确认 VIE 协议及 VIE 变更协议均未实际履行且不存在任何形式的违约的情况。xx网络不会因未实际履行 VIE 协议及 VIE 变更协议而承担任何法律责任或面临任何风险。
根据《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）第四条的规定，外商不得以独资、合资、合作等方式或签订相关协议、提供技术支持等直接或间接方式控制和参与境内企业的网络游戏运营业务。根据《关于解除红筹架构等事项的确认函》，恺英网络虽搭建了红筹架构，但其签署的 VIE 协议及 VIE 变更协议均未实际履行并已解除，恺英网络不存在转移恺英网络所有利润的情形，其红筹架构的搭建未违反《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》的相关规定。
（3）境内外公司的处置情况
① 北京恺英股权转让
2014 年 8 月 28 日，🖂悦与 Kingnet HK 签署《股权转让协议》，约定由🖂悦以 1 万元的对价向 Kingnet HK 购买北京恺英 100%的股权。2014 年 9 月 15日，北京市海淀区商务委员会出具了《关于北京恺英创新网络科技有限公司转为内资企业的批复》，同意北京恺英股东 Kingnet HK 将其持有的北京恺英 100%股权转让给🖂悦，北京恺英由外商投资企业变更为内资企业。2014 年 9 月 29日，北京市工商局海淀分局核发了变更后的《营业执照》。
2015 年 3 月 19 日，北京市工商局海淀分局出具《备案通知书》，xxxx提交的清算组备案申请已取得备案。根据xx网络说明，目前北京xxxx办理注销手续。
② xx开曼的注销
2015 年 2 月 2 日，xx开曼全体股东作出书面决议，同意xx开曼清算并注销。
根据《开曼法律意见书》，xx开曼已于 2015 年 2 月 2 日进入清算程序，
并预计于 2015 年 6 月 16 日完成清算。
3. 红筹架构拆除后的结构
截至 2015 年 1 月，红筹架构拆除后的结构如下：
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，恺英网络红筹架构的搭建及终止已履行或正在履行所需的法定程序，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（四）关于恺英网络最近三年实际控制人未发生变更的说明
根据恺英网络的说明、提供的工商文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，🖂悦直接持有x英网络 29.739%的股权，并通过担任骐飞投资的执行事务合伙人控制xx网络 8.78%的股权，为恺英网络的实际控制人。报告期内，
🖂悦一直为恺英网络第一大股东，且担任恺英网络执行董事/董事长、总经理，对于公司股东会、董事会决议及日常经营均具有重大影响，系恺英网络的实际控制人，报告期内未发生变更。
（🖂）主营业务
1. 经营范围和经营方式
根据恺英网络目前持有的上海市xx区市场监督管理局于 2015 年 2 月 16
日核发的 310110000472802 号《营业执照》，恺英网络的经营范围为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）”。
根据xx网络提供的生产经营资质证照等相关文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络及其控股子公司已取得的与主营业务相关的生产经营资质情况如下：
序号 | 公司名称 | 证照名称 | 编号 | 核发机关 | 核发日期 | 有效期至 |
1 | 互联网出版许可证 | 新出网证 （沪）字 35 号 | 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 | 2015.1.5 （首次取得时间： 2011.9） | 2016.9.27 | |
2 | 恺英 | 增值电信业务经营许可证 | 沪 B2-20100 077 | 上海市通信管理局 | 2010.10.27 | 2015.10.26 |
3 | 网络 | 网络文化经营许可证 | 沪网文 [2013]066 7-082 号 | 上海市文化广播影视管理局 | 2013.8.15 （首次取得时间： 2010.9） | 2016.8 |
4 | 软件企业认定证书 | 沪 R-2010-0 272 | 上海市经济和信息化委员会 | 2010.11.10 | -- | |
5 | 上海悦腾 | 软件企业认定证书 | 沪 R-2013-0 178 | 上海市经济和信息化委员会 | 2013.4.10 | -- |
xxx许 | ||||||
6 | 苏州聚和 | 网络文化经营许可 | 字 [2014]118 1-024 号 | 江苏省文化厅 | 2014.6.20 | 2017.6.20 |
7 | 增值电信业务经营许可证 | 苏 B2-20140 323 | 江苏省通信管理局 | 2014.8.28 | 2019.8.27 |
经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络的经营范围和经营方式符
合相关法律法规的规定，恺英网络及其控股子公司已获得为开展其主营业务所需的资质证书。
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定及
《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，恺英网络在运营特定游戏时，应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》的相关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
截至本法律意见书出具之日，恺英网络自主研发/联合开发并在国内上线运营的游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号，并完成了文化部备案；恺英网络代理并在自有平台 xx.xxx 运营的游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号，尚有 3 款游戏的文化部备案仍在办理中。
2. 恺英网络在中国大陆以外的经营情况
根据恺英网络的承诺、《恺英网络审计报告》并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络在境外拥有香港xx、Kingnet HK、xx韩国、xx日本 4 家全资子公司，具体情况请见本法律意见书“六、置入资产”之“（六）主要资产”之“1.对外投资”。
根据xx网络的说明、境外子公司的资料、《香港法律意见书》、《韩国尽调报告》、xx日本注销前的公司章程等相关文件，香港盛晟的主要业务为海外游戏的发行、推广与运营，海外业务收支中心；Kingnet HK 的主要业务为网络游戏及手机游戏的投资运营；xx韩国的主要业务为手机游戏的发行、游戏产品的进出口、广告；恺英日本注销前的经营目的为计算机软件和游戏的开发、销售和出租，计算机系统的策划、设计、开发和销售，计算机及相关机器设备的生产、销售和进出口，网站以及网页信息的策划、开发和制作，网络服务器的中介服务，网络信息服务和网络销售，前述各项有关的咨询业务，前述各项
有关的所有附属业务。
3. 业务演变情况及主营业务
恺英网络设立时的经营范围为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售”。
2011 年 9 月，恺英网络经营范围变更为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售；从事货物进出口及技术进出口业务”。
2012 年 7 月，恺英网络经营范围变更为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售；从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）”。
根据xx网络的说明、《重组报告书（草案）》及《恺英网络审计报告》并经核查，自 2012 年以来，恺英网络的主营业务一直为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用。
综上，金杜认为，恺英网络报告期内的主营业务未发生变更。
4. xx网络的持续经营情况
根据《恺英网络审计报告》、恺英网络于 2015 年 2 月 16 日取得的《营业执照》、恺英网络的说明和承诺并经核查，恺英网络的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情形。
综上，金杜认为，恺英网络的生产经营正常，已取得其经营所需的证照、资质或许可，不存在法律法规和其公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
（六）主要资产
1. 对外投资
（1）控股子公司
截至本法律意见书出具之日，恺英网络共有 13 家控股子公司，其中 9 家境内子公司，4 家境外子公司。xx网络控股子公司具体情况如下：
①上海飞瞬
A.上海飞瞬的基本情况
上海飞瞬持有上海市xx区市场监督管理局于 2014 年 12 月 3 日核发的 310104000554681 号《营业执照》，根据该《营业执照》及恺英网络提供的资料，上海飞瞬的基本情况如下：
名称 | 上海飞瞬网络科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x |
法定代表人 | 🖂悦 |
注册资本 | 20 万元 |
公司类型 | 一人有限责任公司 |
成立日期 | 2013 年 9 月 4 日 |
经营期限 | 2013 年 9 月 4 日至 2033 年 9 月 3 日 |
经营范围 | 计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动] |
股权结构 | 恺英网络持股 100% |
B.上海飞瞬的设立
2013 年 8 月 15 日，恺英网络作出股东决定，并签署《上海飞瞬网络科技有限公司章程》。
2013 年 8 月 23 日，上海新沪会计师事务所有限公司出具沪新会验（2013）
60 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2013 年 8 月 19 日，上海飞瞬已
收到股东恺英网络缴纳的注册资本 20 万元，出资方式为货币。
2013 年 9 月 4 日，上海市工商局xx分局向上海飞瞬核发了
310104000554681 号《企业法人营业执照》。上海飞瞬设立时的基本情况如下：
名称 | 上海飞瞬网络科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x |
法定代表人 | 🖂悦 |
注册资本 | 20 万元 |
实收资本 | 20 万元 |
成立日期 | 2013 年 9 月 4 日 |
营业期限 | 2013 年 9 月 4 日至 2033 年 9 月 3 日 |
公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的凭许可 证经营） |
上海飞瞬设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 恺英网络 | 20 | 20 | 100 |
合计 | 20 | 20 | 100 | |
②上海悦腾
A.上海悦腾的基本情况
上海悦腾持有上海市xx区市场监督管理局于 2014 年 12 月 3 日核发的 310104000513925 号《营业执照》，根据该《营业执照》及恺英网络提供的资料，上海悦腾的基本情况如下：
名称 | 上海悦腾网络科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 000 x 0 xx 000 x |
法定代表人 | 🖂悦 |
注册资本 | 100 万元 |
公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2012 年 3 月 28 日 |
经营期限 | 2012 年 3 月 28 日至 2042 年 3 月 27 日 |
经营范围 | 计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务。[依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
股权结构 | 恺英网络持股 100% |
B.上海悦腾的历史沿革
a) 2012 年 3 月上海悦腾设立
2012 年 3 月 22 日，xxxx作出股东决定并签署《上海悦腾网络科技有限公司章程》。
2012 年 3 月 22 日，上海汇和会计师事务所出具汇和验（2012）第 1072 号
《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2012 年 3 月 20 日，上海悦腾已收到
股东北京恺英缴纳的注册资本共计 50 万元，出资方式为货币。
2012 年 3 月 28 日， 上海市工商局xx分局向上海悦腾核发了
310104000513925 号《企业法人营业执照》。上海悦腾设立时的基本情况如下：
名称 | 上海悦腾网络科技有限公司 |
住所 | 天钥桥路 909 号 2 号楼 134 室 |
法定代表人 | 🖂悦 |
注册资本 | 50 万元 |
实收资本 | 50 万元 |
公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2012 年 3 月 28 日 |
营业期限 | 2012 年 3 月 28 日至 2042 年 3 月 27 日 |
经营范围 | 计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业 务。（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
上海悦腾设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（％） |
1 | 北京恺英 | 50 | 50 | 100 |
合计 | 50 | 50 | 100 | |
b) 2012 年 8 月增资
2012 年 8 月 14 日，xxxx作出股东决定，决定将上海悦腾注册资本由
50 万元增至 100 万元，并通过章程修正案。
2012 年 8 月 20 日，上海新沪会计师事务所有限公司出具沪新会验（2012）
43 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2012 年 8 月 15 日，上海悦腾已
收到股东北京恺英缴纳的新增注册资本 50 万元，变更后上海悦腾注册资本为
100 万元。
2012 年 8 月 30 日，上海市工商局xx分区向上海悦腾核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海悦腾的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（％） |
1 | 北京恺英 | 100 | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 | 100 | |
c) 2014 年 2 月股权转让
2014 年 1 月 20 日，xxxx与x英网络签署《股权转让协议》，约定北京xx将所持有的上海悦腾 100%股权作价 100 万元转让予恺英网络。
2014 年 1 月 20 日，xxxx作出股东决定，同意签署《股权转让协议》，并办理工商登记。
2014 年 2 月 12 日，恺英网络作出股东决定并签署《上海悦腾网络科技有限公司章程》。
本次变更完成后，上海悦腾的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（％） |
1 | 恺英网络 | 100 | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 | 100 | |
③上海速艺
A.上海速艺的基本情况
上海速艺目前持有上海市xx区市场监督管理局于 2015 年 2 月 5 日核发的 310104000554690 号《营业执照》，根据该《营业执照》及恺英网络提供的资料，上海速艺的基本情况如下：
名称 | 上海速艺网络科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 20 万元 |
公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2013 年 9 月 4 日 |
经营期限 | 2013 年 9 月 4 日至 2033 年 9 月 3 日 |
经营范围 | 计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
股权结构 | 上海悦腾持股 100% |
B.上海速艺的设立
2013 年 8 月 15 日，上海悦腾作出股东决定并签署《上海速艺网络科技有限公司章程》。
2013 年 8 月 23 日，上海新沪会计师事务所有限公司出具沪新会验（2013）
61 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2013 年 8 月 19 日，上海速艺已
收到股东上海悦腾缴纳的注册资本 20 万元，出资方式为货币。
2013 年 9 月 4 日，上海市工商局xx分局向上海速艺核发了
310104000554690 号《企业法人营业执照》。上海速艺设立时的基本情况如下：
名称 | 上海速艺网络科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 20 万元 |
实收资本 | 20 万元 |
公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2013 年 9 月 4 日 |
营业期限 | 2013 年 9 月 4 日至 2033 年 9 月 3 日 |
经营范围 | 计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许 可证经营） |
上海速艺设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（％） |
1 | 上海悦腾 | 20 | 20 | 100 |
合计 | 20 | 20 | 100 | |
④上海英梦
A.上海英梦的基本情况
上海英梦目前持有上海市xx区市场监督管理局于 2014 年 12 月 3 日核发的 310104000557016《营业执照》，根据该《营业执照》及恺英网络提供的资料，上海英梦的基本情况如下：
名称 | 上海英梦网络科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x |
法定代表人 | 🖂悦 |
注册资本 | 10 万元 |
公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2013 年 9 月 29 日 |
经营期限 | 2013 年 9 月 29 日至 2033 年 9 月 28 日 |
经营范围 | 计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
股权结构 | 恺英网络持股 100% |
B.上海英梦的设立
2013 年 9 月 15 日，恺英网络作出股东决定并签署《上海英梦网络科技有限公司章程》。
2013 年 9 月 16 日，上海新沪会计师事务所有限公司出具沪新会验（2013）
72 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2013 年 9 月 9 日，上海英梦已
收到股东恺英网络缴纳的注册资本共计 10 万元，出资方式为货币。
2013 年 9 月 29 日， 上海市工商局xx分局向上海英梦核发了
310104000557016 号《企业法人营业执照》。上海英梦设立时的基本情况如下：
名称 | 上海英梦网络科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x |
法定代表人 | 🖂悦 |
注册资本 | 10 万元 |
实收资本 | 10 万元 |
公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2013 年 9 月 29 日 |
营业期限 | 2013 年 9 月 29 日至 2033 年 9 月 28 日 |
经营范围 | 计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的凭许可 证经营） |
上海英梦设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（％） |
1 | 恺英网络 | 10 | 10 | 100 |
合计 | 10 | 10 | 100 | |
⑤上海欣烁
A.上海欣烁的基本情况
上海欣烁目前持有上海市工商局嘉定分局于 2014 年 6 月 11 日核发的 310114002724195 号《营业执照》，根据该《营业执照》及恺英网络提供的资料，上海欣烁的基本情况如下：
名称 | 上海欣烁网络科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 000 x 000 x |
法定代表人 | 🖂悦 |
注册资本 | 1,000 万元 |
公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2014 年 6 月 11 日 |
经营期限 | 2014 年 6 月 11 日至 2044 年 6 月 10 日 |
经营范围 | 从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动] |
股权结构 | 恺英网络持股 100% |
B.上海欣烁的设立
2014 年 6 月 4 日，恺英网络作出股东决定并签署《上海欣烁网络科技有限公司章程》。
2014 年 6 月 4 日，上海市工商局嘉定分局向上海欣烁核发了注册号为
310114002724195 的《营业执照》。
xxxx设立时的基本情况如下：
名称 | 上海欣烁网络科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 000 x 000 x |
法定代表人 | 🖂悦 |
注册资本 | 1,000 万元 |
公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2014 年 6 月 11 日 |
营业期限 | 2014 年 6 月 11 日至 2044 年 6 月 10 日 |
经营范围 | 从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
上海欣烁设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（％） | 出资期限 |
1 | 恺英网络 | 1,000 | 100 | |
合计 | 1,000 | 100 | -- | |
⑥上海欣承
A.上海欣承的基本情况
上海欣承目前持有上海市工商局闵行分局于 2014 年 2 月 26 日核发的
310112001342611 号《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》及恺英网络提供的资料，上海欣承的基本情况如下：
名称 | 上海欣承网络科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x |
法定代表人 | 🖂悦 |
注册资本 | 20 万元 |
实收资本 | 20 万元 |
公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2014 年 2 月 26 日 |
经营期限 | 2014 年 2 月 26 日至 2034 年 2 月 25 日 |
经营范围 | 从事网络科技、计算机领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营] |
股权结构 | 恺英网络持股 100% |
B.上海欣承的设立
2014 年 1 月 30 日，恺英网络作出股东决定并签署《上海欣承网络科技有限公司章程》。
2014 年 2 月 12 日，上海新沪会计师事务所有限公司出具沪新会验（2014）
8 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2014 年 1 月 28 日，上海欣承已
收到股东恺英网络缴纳的注册资本 20 万元，出资方式为货币。
2014 年 2 月 26 日，上海市工商局闵行分局向上海欣承核发了注册号为
310112001342611 的《企业法人营业执照》。上海欣承设立时的基本情况如下：
名称 | 上海欣承网络科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x |
法定代表人 | 🖂悦 |
注册资本 | 20 万元 |
实收资本 | 20 万元 |
公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2014 年 2 月 26 日 |
营业期限 | 2014 年 2 月 26 日至 2034 年 2 月 25 日 |
经营范围 | 从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。[经 营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营] |
上海欣承设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（％） |
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（％） |
1 | 恺英网络 | 20 | 20 | 100 |
合计 | 20 | 20 | 100 | |
⑦上海恺鑫
A.上海恺鑫的基本情况
上海恺鑫目前持有上海市工商局浦东新区分局于 2013 年 5 月 27 日核发的
310115001824357 号《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》及恺英网络提供的资料，上海恺鑫的基本情况如下：
名称 | xxxx广告有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x 00 x |
法定代表人 | 🖂悦 |
注册资本 | 20 万元 |
实收资本 | 20 万元 |
公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2011 年 5 月 13 日 |
经营期限 | 2011 年 5 月 13 日至 2031 年 5 月 12 日 |
经营范围 | 设计、制作、代理、发布各类广告，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品）。[企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营] |
股权结构 | 恺英网络持股 100% |
B.上海恺鑫的历史沿革
a) 2011 年 5 月xxxx设立
2011 年 4 月 15 日，恺英网络作出股东决定并签署《上海鑫恺网络科技有限公司章程》。
2011 年 5 月 5 日，上海新沪会计师事务所有限公司出具沪新会验（2011）
23 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2011 年 4 月 29 日，xxxx已收到股东恺英网络、xx首次缴纳的注册资本共计 20 万元，占注册资本的 20%，出资方式为货币。
2011 年 5 月 13 日，上海市工商局浦东新区分局向上海鑫恺核发了注册号
为 310115001824357 的《企业法人营业执照》。
xxxx设立时的基本情况如下：
名称 | xxxx网络科技有限公司 |
住所 | xxxxxxx 000 x 000 x |
法定代表人 | 🖂悦 |
注册资本 | 100 万 |
实收资本 | 20 万 |
公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
成立日期 | 2011 年 5 月 13 日 |
营业期限 | 2011 年 5 月 13 日至 2031 年 5 月 12 日 |
经营范围 | 计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件销售（除计算机信息系统安全专用产品）。 |
xxxx设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 恺英网络 | 90 | 18 | 90 |
2 | xx | 10 | 2 | 10 |
合计 | 100 | 20 | 100 | |
b) 2011 年 10 月减资
2011 年 10 月 28 日，xxxx召开股东会，审议同意将公司注册资本由 100
万元减至 20 万元，实收资本为 20 万元，并通过修订后的公司章程。
2011 年 10 月 29 日，xxxx在《上海商报》刊登减资公告。
2012 年 1 月 18 日，上海大诚会计师事务所出具了沪大诚验字（2012）第
0014 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2011 年 12 月 14 日，xxx
x由xx和x英网络减少注册资本 80 万元，本次减资变更不涉及实收资本的减少。
2012 年 1 月 30 日，上海市工商局浦东新区分局向上海鑫恺核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，xxxx的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 恺英网络 | 18 | 18 | 90 |
2 | xx | 2 | 2 | 10 |
合计 | 20 | 20 | 100 | |
c) 2012 年 2 月股权转让及公司类型变更
2012 年 2 月 13 日，xx与x英网络签署《股权转让协议》，将其所持有的xxxx 10%股权作价 2 万元转让予xx网络。
2012 年 2 月 13 日，恺英网络作出股东决定，同意签署《股权转让协议》，并通过公司新章程。
2012 年 2 月 20 日，上海市工商局浦东新区分局向上海鑫恺核发了变更后的《企业法人营业执照》，本次变更后，上海鑫恺公司类型变更为“一人有限责任公司（法人独资）”。
本次变更完成后，xxxx的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 恺英网络 | 20 | 20 | 100 |
合计 | 20 | 20 | 100 | |
d) 2013 年 5 月公司名称及经营范围变更
2013 年 5 月 27 日，恺英网络作出股东决定，将公司名称由上海鑫恺网络科技有限公司变更为上海恺鑫广告有限公司；公司经营范围变更为“设计、制作、代理、发布各类广告，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]”，并通过公司新章程。
2013 年 5 月 27 日，上海市工商局浦东新区分局向上海恺鑫核发了新的《企业法人营业执照》。
⑧苏州聚和
A.苏州聚和的基本情况
苏州聚和目前持有苏州市相城工商局于 2014 年 3 月 19 日核发的 320507000203848 号《营业执照》，根据该《营业执照》及恺英网络提供的资料，苏州聚和的基本情况如下：
名称 | 苏州聚和网络科技有限公司 |
住所 | 苏州高铁新城南天成路 58 号 |
法定代表人 | 🖂悦 |
注册资本 | 1,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2014 年 3 月 19 日 |
经营期限 | 2014 年 3 月 19 日至*** |
经营范围 | 网络技术的开发、服务、咨询、转让；销售；电子产品、机械设备；会务礼仪、企业管理咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
股权结构 | 恺英网络持股 100% |
B.苏州聚和的设立
2014 年 3 月 6 日，恺英网络作出股东决定并签署《苏州聚和网络科技有限公司章程》。
2014 年 3 月 19 日，苏州市相城工商局向苏州聚和核发了 320507000203848
号《营业执照》。
苏州聚和设立时的基本情况如下：
名称 | 苏州聚和网络科技有限公司 |
住所 | 苏州高铁新城南天成路 58 号 |
法定代表人 | 🖂悦 |
注册资本 | 1,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2014 年 3 月 19 日 |
经营期限 | 2014 年 3 月 19 日至*** |
经营范围 | 网络技术的开发、服务、咨询、转让；销售；电子产品、机械设备；会务礼仪、企业管理咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
苏州聚和设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（％） | 出资期限 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（％） | 出资期限 |
1 | 恺英网络 | 1,000 | 100 | 2024.12.31 |
合计 | 1,000 | 100 | -- | |
⑨上海xx
A.上海xx的基本情况
上海xx目前持有上海市xx区市场监督管理局于 2014 年 12 月 3 日核发
的 310104000558693 号《营业执照》，根据该《营业执照》及恺英网络提供的资料，上海xx的基本情况如下：
名称 | 上海xx网络科技有限公司 |
住所 | 上海市xx区沪闵路 9818 号 1 幢 288 室 |
法定代表人 | 🖂悦 |
注册资本 | 200 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
成立日期 | 2013 年 10 月 24 日 |
经营期限 | 2013 年 10 月 24 日至 2033 年 10 月 23 日 |
经营范围 | 计算机及计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口服务。[依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
股权结构 | 恺英网络持股 75%，飞天联合 25% |
B.上海xx的设立
2013 年 8 月 7 日，上海xx召开股东会，股东恺英网络、飞天联合签署《上海xx网络科技有限公司章程》。
2013 年 10 月 8 日，上海新沪会计师事务所有限公司出具沪新会验（2013）
76 号《验资报告》，截至 2013 年 9 月 22 日，上海xx已收到股东恺英网络和
飞天联合缴纳的注册资本 200 万元，出资方式为货币。
2013 年 10 月 24 日， 上海市工商局xx分局向上海xx核发了
310104000558693 号《企业法人营业执照》。上海xx设立时的基本情况如下：
名称 | 上海xx网络科技有限公司 |
住所 | 上海市xx区沪闵路 9818 号 1 幢 288 室 |
法定代表人 | 🖂悦 |
注册资本 | 200 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
成立日期 | 2013 年 10 月 24 日 |
经营期限 | 2013 年 10 月 24 日至 2033 年 10 月 23 日 |
经营范围 | 计算机及计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口服务。[依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
上海xx设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（％） |
1 | 恺英网络 | 150 | 150 | 75 |
2 | 飞天联合 | 50 | 50 | 25 |
合计 | 000 | 000 | 000 | |
⑩香港xx
根据《香港法律意见书》、恺英网络取得的境外投资证第 N3100201400092
号《企业境外投资证书》，香港xx的基本情况如下：
名称 | 香港盛晟科技有限公司 |
住所 | 香港九龙尖沙咀科学馆道14 号新文华中心A 座9 楼17 室（Unit 17, 9/F., Xxxxx X, Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xx. 00 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx） |
股本 | 10,000 港元 |
已发行股份 | 10,000 股 |
成立日期 | 2014 年 5 月 13 日 |
业务范围 | 海外游戏的发行、推广与运营，海外业务收支中心 |
中方投资总额 | 4,555 万美元 |
股权结构 | 恺英网络持股 100% |
⑪Kingnet HK
根据《香港法律意见书》，Kingnet HK 的基本情况如下：
名称 | xx（香港）科技有限公司 |
住所 | 香港xxx棉路 8 号东昌大厦 4 层 402 室（Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong） |
股本 | 10,000 港元 |
已发行股份 | 10,000 股 |
成立日期 | 2009 年 10 月 6 日 |
业务范围 | 网络游戏及手机游戏的投资运营 |
股权结构 | 香港盛晟持股 100% |
xxx韩国
根据《韩国尽调报告》，xx韩国的基本情况如下：
名称 | Kingnet Entertainment Co., Ltd. |
注册地址 | 30th floor, 511, Yeongdong-daero, Gangnamgu, Seoul, Korea. |
已发行股份 | 20,000 股 |
成立日期 | 2014 年 4 月 24 日 |
业务 | 手机游戏的发行、游戏产品的进出口、广告 |
股权结构 | Kingnet HK 持股 100% |
⑬xx日本
根据恺英网络提供的资料、xx日本注销前的公司章程，xx日本的基本情况如下：
名称 | Kingnet 株式会社 |
住所 | 东京都涉谷区代代木 1 丁目 36 番 6 号 |
成立资本 | 600 万日元 |
可发行股份 | 1,000 股 |
成立日期 | 2010 年 6 月 23 日 |
经营目的 | 计算机软件，游戏的开发，销售及租赁；计算机系统的企划，设计，开发和销售；计算机及其相关机器的制造，销售和进出口；互联网的网页和内容的企划，开发，制作；互联网服务器的中介；通过互联网提供信息服务和通信销售；与以上内容相 关的咨询业务；与以上内容所附加的所有业务 |
股权结构 | Kingnet HK 持股 100% |
（2）注销的子公司
截至本法律意见书出具之日，恺英网络的子公司杭州西谷已注销，具体情况如下：
2015 年 2 月 4 日，杭州西谷于《每日商报》刊登注销公告。
2015 年 2 月 5 日，杭州市西湖区国税局出具xxx[2015]14767 号《税务事项通知书》，同意杭州西谷注销税务登记。
2015 年 3 月 19 日，杭州市地税局纳税服务局出具杭地税纳税费注通
[2015]1074 号《注销税务（缴费）登记通知书》，同意杭州西谷注销税务登记。
2015 年 3 月 25 日，杭州市西湖区工商局出具（西）准予注销[2015]第 117268
号《工商企业注销证明》，同意杭州西谷注销工商登记。
（3）分公司
截至本法律意见书出具之日，恺英网络及其控股子公司拥有 2 家分公司，基本情况如下：
①恺英网络深圳分公司
恺英网络深圳分公司目前持有深圳市市场监督管理局于 2014 年 11 月 3 日核发的 440301111576299 号《分支机构营业执照》，根据该《分支机构营业执照》，恺英网络深圳分公司基本情况如下：
名称 | 上海恺英网络科技有限公司深圳分公司 |
营业场所 | 深圳市南山区xx园南区科技南 12 路照明中心大厦北 3B |
负责人 | 严谨 |
企业类型 | 有限责任公司分公司 |
成立日期 | 2014 年 11 月 3 日 |
②上海飞瞬广州分公司
上海飞瞬广州分公司目前持有广州市工商局天河分局于 2014 年 8 月 8 日核
发的 440106001010381 号《营业执照》，根据该《营业执照》，上海飞瞬广州分公司基本情况如下：
名称 | 上海飞瞬网络科技有限公司广州分公司 |
营业场所 | 广州市天河区车陂龙口大街 6 号三楼 |
负责人 | xx |
企业类型 | 有限责任公司分公司（法人独资） |
成立日期 | 2014 年 8 月 8 日 |
经营期限 | 2014 年 8 月 8 日至 2015 年 7 月 29 日 |
经营范围 | 研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（4）注销的分公司
截至本法律意见书出具之日，恺英网络杭州分公司已注销，具体情况如下：
2015 年 1 月 4 日，杭州市西湖区工商局出具（西）准予注销[2015]第 113427
号《工商企业注销证明》，同意恺英网络杭州分公司注销工商登记。
2015 年 1 月 9 日，杭州市西湖区国税局出具xxx[2015]2296 号《税务事项通知书》，同意恺英网络杭州分公司注销税务登记。
2015 年 3 月 19 日，杭州市地税局纳税服务局出具杭地税纳税费注通 [2015]1059 号《注销税务（缴费）登记通知书》，同意恺英网络杭州分公司注销税务登记。
（5）参股公司
截至本法律意见书出具之日，恺英网络拥有 3 家参股公司，基本情况如下：
①天马时空
天马时空目前持有北京市工商局xxx分局于 2015 年 3 月 30 日核发的
000000000000000 号《营业执照》，根据该《营业执照》，天马时空的基本情况如下：
名称 | 北京天马时空网络技术有限公司 |
注册号 | 000000000000000 |
住所 | 北京市xxx区实兴大街 30 号院 3 号楼 5 层 5117 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 2012 年 3 月 19 日 |
经营期限 | 2012 年 3 月 19 日至 2032 年 3 月 18 日 |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） |
持股比例 | 恺英网络持股 20% |
②上海亦璞
上海亦璞目前持有上海市闸北区市场监督管理局于 2015 年 1 月 9 日核发的
310108000562231 号《营业执照》，根据该《营业执照》，上海亦璞的基本情况如下：
名称 | 上海亦璞信息科技有限公司 |
住所 | 上海市闸北区汉中路 158 号东楼 4 楼 4218 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 105.2632 万元 |
类型 | 有限责任公司（国内合资） |
成立日期 | 2014 年 3 月 18 日 |
经营期限 | 2014 年 3 月 18 日至 2034 年 3 月 17 日 |
经营范围 | 在信息科技专业领域内从事技术咨询、技术服务、技术开发、 技术转让，软件开发，计算机软硬件的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
持股比例 | 恺英网络持股 8% |
③极致在线
2013 年 6 月 25 日，极致在线在《新京报》刊登注销公告。
2014 年 6 月 9 日，北京市东城区地税局出具京地税（东）销字（2014）第
00460 号《北京市地方税务局注销税务登记证明》，极致在线已办理税务注销登记手续。
根据xx网络说明，极致在线的国税和工商的注销正在进行中。极致在线进入注销程序前的基本情况如下：
名称 | 极致在线网络科技（北京）有限公司 |
住所 | 北京市东城区东直门外大街 42 号 8 层 821 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 7.14 万元 |
实收资本 | 7.14 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 2011 年 8 月 3 日 |
经营期限 | 2011 年 8 月 3 日至 2031 年 8 月 2 日 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务。 |
持股比例 | 恺英网络持股 29.97% |
2. 租赁的房产
根据恺英网络提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络及其境内子公司共计有 6 处租赁房产，具体情况请见本法律意见书附件三。
经核查，（1）上述 3 处租赁房产未办理租赁备案登记；（2）1 处租赁房产出租方未能取得房屋所有权证，面积为 872 平方米。
鉴于：
（1）根据《中华人民共和国合同法》相关规定，房屋租赁合同不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，恺英网络及其下属境内子公司可依据租赁合同使用该等房产。
（2）根据恺英网络实际控制人🖂悦出具的《承诺函》，xx英网络及其下属子公司、分公司因租赁房产未办理房屋租赁备案、租赁非经营性用房作为经营性用房使用或出租方未取得房屋所有权证等原因受到任何损失或处罚的，其将无条件全额补偿并承担全部责任，保证恺英网络及其下属子公司、分公司的业务经营不会因上述事宜受到任何不利影响。
综上，金杜认为，恺英网络租赁房产的出租方未办理房产租赁备案手续及未取得产权证的行为不会对本次重大资产重组构成实质性不利影响。
3. 其他固定资产
根据《恺英网络审计报告》、恺英网络的说明并经核查，恺英网络合法拥有生产经营所需的办公家具、电子设备、服务器、运输设备，前述固定资产截至 2015 年 2 月 28 日的账面价值合计为 15,504,124.66 元。
4. 无形资产
（1）注册商标
根据恺英网络提供的文件、说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络及其控股子公司拥有 33 项注册商标，具体情况请见本法律意见书附件四。
（2）域名
根据恺英网络提供的文件、说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络及其控股子公司拥有 39 项域名，具体情况请见本法律意见书附件
🖂。
（3）软件著作权
根据恺英网络提供的文件、说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络及其控股子公司拥有 86 项软件著作权，具体情况请见本法律意见书附件六。
（4）专利
根据恺英网络的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络及其控股子公司未取得任何已经授权的专利。
（5）授权许可的知识产权
2014 年 7 月 10 日，上海悦腾与韩国网禅签署《知识产权许可协议》
（Intellectual Property Right License Agreement），并于 2014 年 11 月 26 日签署补充协议。前述协议的主要内容如下：
①韩国网禅将与“MU Online”相关的知识产权许可上海悦腾与天马时空用于共同开发手机游戏“全民奇迹”，许可费用为 100 万美元，许可期限为 2 年。
②根据“全民奇迹”的运营情况，上海悦腾应根据总收入情况按月向韩国网禅支付使用费，具体计算方式如下：
总收入/月 | 小于 1,200 万元 | 大于1,200 万元且小于 3,000 万元 | 大于 3,000 万元 |
支付使用费比例 | 6% | 8% | 10% |
③除上述许可费和使用费外，上海悦腾还应根据具体运营情况在满足奖励条件时向韩国网禅支付额外奖励，具体计算方式如下：
奖励费用 | 奖励条件 | |
首期奖励 | 50 万美元 | 许可期限内总收入超过 3 亿元 |
后续奖励 | 50 万美元 | 许可期限内总收入超过 5 亿元 |
④因履行该协议产生的任何争议或纠纷，应适用新加坡法律进行仲裁。
综上，根据恺英网络的承诺并经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，上述无形资产均系恺英网络依法拥有或使用，无设定抵押、质押的情况，恺英网络在法律法规或协议允许的范围内对该等无形资产行使权利不受限制。
（七）重大合同
根据恺英网络提供的文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络及其子公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的主要合同包括借款及担保协议、许可协议、代理协议、联合运营协议、支付服务协议、推广合作协议。具体如下：
1、借款及担保协议
2014 年 11 月 17 日，香港xx与招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署《借款合同》（编号 9801141162）。根据该合同，香港盛晟向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行借款 4,550 万美元，用于股权收购，借款期限
自 2014 年 11 月 17 日至 2015 年 11 月 17 日。
同日，xx网络与招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署《质押合同》，恺英网络以其持有的 2.95 亿元的存单作为质押物为该笔借款提供质押担保。
2、重大业务合同
恺英网络及其子公司签署的许可协议、代理协议、联合运营协议、支付服务协议、推广合作协议请见本法律意见书附件七。
金杜认为，该等协议的形式和内容不存在违反法律法规的情形，合法、有效。
（八）重大资产变化及收购兼并
经核查，截至本法律意见书出具之日，过去十二个月内恺英网络及其控股子公司存在 1 项重大资产变化及收购兼并，具体情况如下：
2014 年，香港盛晟以 4,550 万美元的对价向xx开曼收购Kingnet HK 100%股权，具体请见本法律意见书“六、置入资产”之“（三）恺英网络境外上市、返程投资架构的搭建与终止”。
（九）恺英网络的关联交易与同业竞争
1. 关联方
根据恺英网络的说明、《重组报告书（草案）》、《恺英网络审计报告》并经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络的关联方如下：
（1）直接或间接持股5%以上股东
序号 | 关联方名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） | 在恺英网络任职的情况 |
1 | 🖂悦 | 9,255,649 | 29.739 | 董事长、总经理 |
2 | xxx | 5,385,912 | 16.84 | 董事 |
3 | 海通开元 | 4,049,999 | 13.5 | -- |
4 | xxx息 | 2,970,000 | 9.9 | -- |
5 | 骐飞投资 | 2,632,615 | 8.775 | -- |
6 | xx | 0,000,000 | 7.52 | -- |
7 | 圣杯投资 | 1,567,385 | 5.225 | -- |
（2）董事、监事及高级管理人员
序号 | 姓名 | xx网络任职情况 |
1 | 🖂悦 | 董事长、总经理 |
2 | xxx | 董事 |
3 | 盛xx | 董事、财务负责人、副总经理 |
4 | xx | 董事 |
5 | xx | xx |
6 | xxx | 监事 |
7 | xxx | 监事 |
8 | xx | 监事 |
9 | xxx | 副总经理 |
10 | xxx | 副总经理 |
11 | xx | 副总经理 |
12 | xx | 副总经理 |
（3）持股5%以上股东及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的企业
序号 | 关联方名称 | 与恺英网络关系 |
1 | 北京恺英 | 🖂悦持有其 100%股权 |
2 | 上海骑兵网络科技有限公司 | 北京恺英持有其 100%股权 |
3 | 恺英开曼 | 🖂悦持有其 50.32%股权 |
（4）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | xx市信达建筑涂料厂 | 副总经理xxx的父亲控制的企业 |
2 | 上海鼬鼠信息科技有限公司 | 副总经理xx的配偶控制的公司 |
（5）其他关联方
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 🖂政 | 过去 12 个月内持有恺英网络 5%以上股权的 股东 |
2 | xx | 过去 12 个月内离职的高级管理人员 |
3 | 上海方鹿网络科技有限 公司 | 过去 12 个月内对外转让的子公司 |
4 | 跃腾网路科技有限公司 | 上海悦腾报告期内离职的高级管理人员控制的公司 |
5 | 天马时空 | 恺英网络重要的参股公司 |
6 | 飞天联合 | 持有上海xx 25%股权的股东 |
2. 关联交易
根据《恺英网络审计报告》、《重组报告书（草案）》并经本所经办律师核查，恺英网络报告期内发生的关联交易如下：
（1）报告期内发生的经营性关联交易
关联方名称 | 交易类型 | 交易内容 | 金额（元） |
2015 年 1 月至 2 月 | |||
天马时空 | 采购商品 | 分成款 | 60,638,370.62 |
天马时空 | 出售商品 | 游戏相关收入 | 10,770,162.83 |
上海方鹿网络科技有限公司 | 采购商品 | 分成款 | 100,192.68 |
2014 年度 | |||
飞天联合 | 采购商品 | 设备及软件采购 | 333,500.00 |
飞天联合 | 接受劳务 | 技术服务 | 261,500.00 |
天马时空 | 出售商品 | 游戏相关收入 | 1,418,481.99 |
上海方鹿网络科技有限公司 | 采购商品 | 分成款 | 725,632.41 |
天马时空 | 采购商品 | 分成款 | 9,031,245.63 |
天马时空 | 采购商品 | 版权金 | 6,000,000.00 |
2013 年度 | |||
飞天联合 | 采购商品 | 设备及软件采购 | 25,100.00 |
2012 年度 | |||
无 | |||
（2）关联方资金往来
发行人报告期内与关联方资金往来的款项余额如下所示：
①应收账款
单位：元
序号 | 关联方 | 2015 年 1-2 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
1 | 天马时空 | 11,199,059.51 | 1,239,799.35 | -- | -- |
②其他应收款
单位：元
序号 | 关联方 | 2015.2.28 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
1 | 北京恺英 | 415,422.31 | 10,127,072.31 | -- | -- |
2 | 飞天联合 | 500,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | -- |
3 | 跃腾网路科 技有限公司 | 8,638.77 | 8,598.72 | 487,752.00 | -- |
4 | 🖂悦 | -- | 23,370.10 | 4,509,502.28 | 4,511,502.28 |
5 | xx开曼 | -- | 3,562,290.17 | 3,593,502.78 | 3,284,675.36 |
6 | xx | -- | 18,001.10 | 1,120,206.25 | 1,121,296.25 |
7 | xxx | -- | -- | 2,838,757.77 | 2,842,906.97 |
8 | 🖂政 | -- | -- | 627,315.50 | 627,315.50 |
③预付款项
单位：元
序号 | 关联方 | 2015.2.28 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
1 | 飞天联合 | -- | -- | 261,500.00 | -- |
④应付账款
单位：元
序号 | 关联方 | 2015.2.28 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
1 | 上海方鹿网络科技有限公司 | 90,972.05 | 43,005.28 | -- | -- |
2 | 天马时空 | 61,973,640.45 | 8,514,488.38 | 149,710.08 | -- |
⑤其他应付款
单位：元
序号 | 关联方 | 2015.2.28 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
1 | xxx | -- | -- | 150,000.00 | 150,000.00 |
2 | xx开曼 | 72,866.54 | -- | 181,219,420.76 | 209,935,700.00 |
（3）关联方资产转让
根据恺英网络、Kingnet HK、🖂悦签署的《域名购买代理协议》及🖂悦出
具的《域名 xx.xxx 购买说明》，🖂xxx英网络从第三方购买域名“xx.xxx”，并转让给xx网络，恺英网络支付域名转让款 98 万元。
（4）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 | 2015 年 1-2 月 | 2014 年度 | 2013 年 | 2012 年度 |
关键管理人员 薪酬 | 883,619.30 | 5,236,410.00 | 4,112,000.00 | 3,369,199.10 |
（5）香港xx收购 Kingnet HK100%股权及对子公司担保
根据《恺英网络审计报告》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、香港xx与xx开曼签署《股权转让协议》、香港xx与招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署的《借款合同》、恺英网络与招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署的《质押合同》，香港盛晟向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行借款 4,550 万美元，向xx开曼收购 Kingnet HK 100% 股权，恺英网络以其持有的 2.95 亿元的存单作为质押物为香港盛晟 4,450 万美元借款提
供质押担保，借款期限和担保期限为 2014 年 11 月 17 日至 2015 年 11 月 17 日。
（6）Kingnet HK 处置北京xx
根据《恺英网络审计报告》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、🖂悦与 Kingnet HK 签署的《股权转让协议》，2014 年 8 月 28 日，🖂悦以 1 万元的对价向 Kingnet HK 购买北京恺英 100%的股权。
3. 关联交易的公允性
经核查，恺英网络上述关联交易，是交易相关方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，并且通过签署书面协议、合同的方式履行，该等协议、合同确定了交易双方之间的权利义务关系。
根据xx网络的承诺并经核查，恺英网络与关联方之间的关联交易基于公平、公正的原则，以正常的商业条件进行，不存在损害恺英网络及其他股东利益的情形。
4. 关联交易公允决策制度
经核查， 恺英网络现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中已对恺英网络关联交易的决策、表决以及关联董事回避表决等内容作了规定。
综上，金杜认为，截至本法律意见出具之日，恺英网络已在《关联交易制度》中规定了关联交易的公允决策制度，符合相关法律法规的规定。
5. 同业竞争
（1）恺英网络的主营业务
如本法律意见书“六、置入资产”之“（🖂）主营业务”部分所述，恺英网络的主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用。
（2）控股股东、实际控制人🖂悦及其一致行动人xxx、x飞投资、圣杯投资出具的承诺
为避免🖂悦、xxx及其控制的其他企业与x英网络出现同业竞争情况，
xx及其一致行动人xxx、骐飞投资、圣杯投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业未从事与公司相竞争的业务。本人/本单位及本人/本单位控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与公司相竞争的业务。
2、如公司认定本人/本单位或本人/本单位控制的其他企业正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；恺英网络在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关资产和业务；如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与恺英网络因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑恺英网络的利益。
3、本人/本单位承诺，自本承诺函出具之日起，因本人/本单位或本人/本单位控制的其他企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支的，本人/本单位将无条件全部赔偿。本承诺函在恺英网络合法有效存续且本人/本单位作为恺英网络实际控制人/实际控制人的一致行动人期间持续有效。”
经核查，金杜认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
（十）公司章程的制定与修改
1. 恺英网络公司章程的制定和最近三年的修改
2008 年 9 月 26 日，xx、xxx签署公司章程，约定成立恺英网络。
xx网络自 2012 年以来对公司章程进行了 7 次修改，具体情况如下：
（1）2012 年 5 月 28 日，恺英网络召开股东会，审议同意将公司经营范围变更为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售；从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，并相应修改公司章程。
（2）2014 年 9 月 4 日，恺英网络召开股东会，审议同意将公司注册资本
增加至 1,388.8889 万元，并相应修改章程。
（3）2014 年 11 月 1 日，xx网络召开股东会，审议同意海通开元将其所持恺英网络 11%股权转让予xxx息，并相应修改公司章程。
（4）2014 年 12 月 15 日，恺英网络召开股东会，审议同意将公司注册资
本增加至 1,543.2099 万元，同意🖂悦、xxx、xx、🖂政分别将股权转让予x飞投资、圣杯投资，并相应修改公司章程。
（5）2014 年 12 月 28 日，xx网络召开股东会，审议同意将公司注册资
本增加至 3,000 万元，并相应修改公司章程。
（6）2015 年 1 月 30 日，恺英网络召开股东会，审议同意xx、xxx、xx与xxxx、九彤投资间的股权转让事宜，并制定新的公司章程。
（7）2015 年 2 月 28 日，恺英网络召开股东会，审议同意设立监事会，并相应修改公司章程。
2. 经核查，金杜认为，恺英网络公司章程的制定及最近三年的历次修改已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规及规范性文件之规定。
3. 经核查，金杜认为，恺英网络现行有效的《公司章程》为依据《公司法》等法律法规制订，符合相关法律法规的规定。
（十一）恺英网络股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络有 4 名自然人股东，6名合伙企业股东，1 名法人股东；xx网络董事会由 5 名董事组成；xx网络监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事；xx网络设总经理 1 名，副总经理 5 名，财务负责人 1 名，根据xx网络公司章程，恺英网络的高级管理人员均由董事会聘任或解聘。恺英网络具有健全的组织机构。
2. 经核查，截至本法律意见书出具之日，恺英网络已按照《公司法》等规定，制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内控制度，该等公司治理制度符合相关法律法规的规定。
3. xx网络近三年共作出了 12 次股东会决议、6 次执行董事决定/董事会决议、1 次监事会决议。经核查，恺英网络历次股东会、董事会、监事会的召开、各项决定/决议内容及签署均符合相关法律法规的规定，合法有效。
（十二）董事、监事和高级管理人员及其变化
1. xx网络现任董事、监事、高级管理人员情况
根据恺英网络提供的文件并经核查，恺英网络现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
序 号 | 姓名 | xx网络任职情况 | 在恺英网络及控股子公司 以外其他企业的兼职情况 | 兼职单位与恺 x网络关系 |
1 | 🖂悦 | 董事长、总经理 | xx开曼董事 | 控股股东实际 控制的企业 |
北京恺英董事 | 控股股东实际 控制的企业 | |||
上海骑兵网络科技有限公 司执行董事 | 控股股东实际 控制的企业 | |||
骐飞投资执行事务合伙人 | 持股 5%以上 的股东 | |||
2 | xxx | 董事 | xx开曼董事 | 控股股东实际 控制的企业 |
北京恺英董事 | 控股股东实际 |