Contract
販売におけるお取引条件
2020 年 9月
第1条 総則
ここに、Restek 株式会社（「弊社」または「販売者」）から製品またはサービスを取引先様（「お客様」または「購入者」）が購入する際の注文から受け取り、支払いにおいて適用されるお取引条件を示します。受注確認書および請求書に記載されている各条件に購入者が同意することで売買契約が成 立します。受注確認書および請求書の発行後、５営業日以内に取り消しまたは修正の依頼が無かった場合、購入者が契約に同意したと見なします。受注確認書および請求書に記載されていない項目に関しては、この文書を参照するものとします。受注確認書及び請求書の記載内容がこの文書と異 なる場合には、受注確認書および請求書の記載内容が優先されます。購入者が販売者との更なる個別の購入契約に署名している場合は、個別契約の定めが優先して適用されます。この文書における条件は、弊社の独自の裁量により事前の書面による通知なしに変更される場合があります。
この文書の契約条件は、購入者が提案または注文時に提供された他の文書の使用によって変更、補足、または修正することはできません。この文書を変更、補足、または修正しようとする試み、または追加または変更された条件に則った製品またはサービスの注文をしようとする試みは、重大な変更とみなされ、それらに対する異議の通知が与えられます。
第 2 条 注文の受理
注文書を販売者が受理し受注確認書が発行されるまで、注文は販売者を拘束しません。この契約 における販売者の「受け入れ」とは、受注品が購入者へ実際に出荷されることを意味するものとします。出荷前の販売者によるいかなる措置も、「受け入れ」とはみなされません。販売者は、購入者から
の注文の受領後、いつでも購入者の注文を何らかの理由で変更または拒否する権利を留保します。販売者は、購入者への事前の通知なしに、購入者からの注文を受け取った後、購入者が注文した数 量よりも少ない数量を供給する権利を留保します。弊社は購入者が再販しようとする販売先（製品
の使用者）情報を確認できない場合、または別の契約で別途許可されていない限り、弊社が提供する製品を再販しようとするディーラー、輸入業者、卸売業者、またはその他の顧客からの注文を受け付けません。
第 3 条 販売内容の変更
受注確認書の発行後、弊社が書面で同意しない限り、購入者はこの注文をキャンセルできません。弊社が同意した場合、キャンセル料金を購入者に通知し、購入者はキャンセル費用を支払うことに同意します。
第 4 条 紛失のリスク
注文が行われると、その配送先住所が本規約に含まれる配送制限に準拠している限り、購入者が指定した住所に配送されます。購入された製品が紛失または損失した場合、運送業者および購入者に責任がないことが証明されない限り販売者は責任を負いません。自然災害、戦争行為、火災及び購 入者の行為または不作為に起因する遅延、またはこれらに限定されない販売者の合理的な管理を越えた配達の遅延に対して販売者は責任を負わないものとします。その他、ストライキ、暴動、政府の干渉、通常の商流における輸送障害に由来する遅延に関しても、販売者は責任を負いません。
第 5 条 製品仕様への不適合
本書に基づいて出荷された商品を購入者が受け取った際、購入者は直ちにそれを検査し、不足、欠陥、または損害があった際は販売者に書面で通知するものとします。製品の仕様・基準は、販売者が作成した製品資料及び販売者のウェブサイト上の情報に準拠するものとします。購入者は製品を理化学機器分析のみに使用し、臨床検査における判定等その他の目的で使用してはなりません。購入者が本条に規定する使用目的以外の目的で使用した場合について，製品の性能及び安全性は保 証されません。本条の不適合があった場合，販売者及び購入者はその対応につき協議をします。さ らに、対応に関する書面による指示を販売者から得られるまで、購入者は商品を保持するものとしま
す。購入者が商品を受け取ってから 10日以内に販売者に通知しなかった場合、その商品は最終的に本契約の条件に適合し、購入者によって受け入れられたとみなされます。
本条に基づく通知は，以下の通知先に通知するものとします。 Restek 株式会社 お客様ご相談窓口
電話番号０３-６８５９-８２９１
メールアドレス XxxxxxXxxxx@xxxxxx.xxx
購入者が誤って注文した製品の場合、販売者が承認することによって返品が可能となります。その際は通常製品販売額の 10％の返品手数料がかかります。
第 6 条 代金の支払い
販売者は購入者に対し、毎月月末締めで納品した商品の代金を請求し、購入者は請求された金額を翌月末日までに、販売者の下記銀行口座に振り込む方法により代金を支払います。振込手数料は購入者の負担とします。
記
銀行名：三菱 UFJ 銀行
支店名：新橋支店
口座の種別：普通預金口座番号：0000000
口座名義人：Restek 株式会社
または、予め他の支払い条件が合意されている場合、その条件を注文書および受注確認書に記載することによってその条件が優先されます。購入者との取引事例が過去にない場合、支払いが確認されてから製品を出荷するよう、事前に合意することを販売者は要求できます。発注書１通あたりの総額が１０，０００円（税別）未満の場合には，購入者が送料１，０００円（税別）を負担し、１０，０００円以上の場合には販売者が送料を負担します。
支払いに延滞が生じた場合、月額 1.5％の延滞料が追加されます。販売者が徴収費用を負担する必要がある場合、または支払義務のある金額を徴収する訴訟を提起する場合、購入者は弁護士費用を含む追加の徴収費用を支払うことに同意しているものとします。
第 7 条 製品の価格
販売者は購入者に日本円のプライスリストを事前に提示し、購入者は記載された販売価格に基づいて注文をおこないます。プライスリストに記載のない製品に関して、および個別に販売額に関して特別な合意がある場合には販売者から見積書が発行されます。購入者が見積書に基づいて注文を行う場合、注文書に見積書番号を明記します。この他、購入者が販売者と販売額に関する個別の契約に署名している場合は、個別契約の定めが優先して適用されます。
第 8 条 保証
納入された製品に第 5 条に定める検査では発見できない不適合（数量不足を除く。以下本条において同じ）があったときは，商品受領後９０日以内に購入者が販売者に書面による連絡をおこなわなければなりません。この通知は第 5 条の通知先に通知します。
不適合の連絡が為された場合、販売者と購入者がその対応について協議します。この協議後、販売者が代替品又は不足品の提供によって履行を追完できないことが明らかとなったときは、購入者に対して不適合のあった商品の代金を返金することができます。この不適合が購入者または第三者の責めに帰すべき事由によるものであるときは、本条は適用しません。その場合、販売者と購入者は、その対応に関して協議します。本契約に関連する訴訟については，東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。
第 9 条 責任の制限
いかなる状況下においても、販売者、その親会社、子会社、または関連会社、および上記の各取締 役、役員、従業員、代理人、請負業者、弁護士、後継者、および責任者は、損害賠償の責任を負わないものとします。
商品の欠陥（製造物責任法第２条第２項と同義とする）に起因して、第三者の生命、身体又は財産に損害が生じたときは、販売者と購入者はその対応について協議します。販売者の責任の範囲は出荷された製品の価値を越えることはありません。
第 10 条 権利義務の譲渡禁止
販売者及び購入者は，相手方の事前の同意なく，本契約及び個別契約により生じた契約上の地位を移転し，又は本契約及び個別契約により生じた自己の権利義務の全部若しくは一部を，第三者に譲渡し，若しくは第三者の担保に供することはできません。
第 11 条 購入者の誓約事項
購入者は購入した製品の使用が法律または規制に違反しないことを誓約します。購入者が第 10 条
および第 11 条のいずれかに違反した場合に発生する弁護士費用およびその他の支払いは購入者が負担します。
第 12 条 返品
返品は販売者の事前の許可なしには受け付けられません。
問題が発生・発見された場合、第 5 条に則って購入者は販売者に連絡をおこない、対応を協議します。
第 13 条 技術サポート
販売者は購入者の要求に応じて、販売者の裁量で、販売者の製品に関する技術的な支援と情報を提供します。販売者はサポート内容に関して、いかなる種類または性質の保証も行いません。販売者の提案は、販売者の役員または他の権限のある代表者が署名した書面で明示的に指定されていない限り、明示的な保証とは解釈されません。
第 14 条 不可抗力
地震，台風，津波，その他の天変地異，戦争，暴動，内乱，テロ行為，重大な疾病，法令・規則の制定・改廃，公権力による命令・処分その他の政府による行為，争議行為，輸送機関・通信回線等の事故，その他不可抗力による本契約の全部又は一部（金銭債務を除く）の履行遅滞又は履行不能については，いずれの当事者もその責任を負いません。但し，当該事由により影響を受けた当事者は，当該事由 の発生後速やかに相手方に通知するとともに，回復のための最❹の努力をします。これらの事由が生じ，本契約の目的を達成することが困難であると認めるに足りる合理的な理由がある場合には，両者協議の上，本契約の全部又は一部を解除できます。
第 15 条 輸出入における規定
本契約は、商品、ソフトウェア、または技術を含むがこれらに限定されないアイテムの輸出入、再輸 出、および再販を規制する米国輸出法および規制の対象となります。これらの米国輸出規制には、米国行政法、米国商務省の輸出管理規制、武器輸出規制法、および国際武器取引規制が含まれます。購入者は、米国輸出規制および/またはその他の米国法の規定に反して、そのような品目を転用、使用、輸出入、または再輸出しないことに同意します。
第 16 条 リコール通知
リコール通知がある場合、請求書の「発送先」に直ちに内容が送信されます。
第17 条 秘密保持義務
販売者及び購入者は，取引を通じて知り得た相手方の機密情報を秘密として保持し，相手方の事前の書面による同意なく，第三者に開示又は漏洩してはなりません。
第 18 条 全文合意
本契約の全文に関して当事者は完全に合意しているとみなします。本契約の内容は、各当事者が合意の上で書面による署名をおこなった場合を除き、変更または修正することはできません。
第 19 条 反社会的勢力の排除
販売者及び購入者は，それぞれ相手方に対して次の事項を確約します。
（１）自らが，暴力団，暴力団関係企業，総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して「反社会的勢力」という）ではないこと
（２）自らの役員（取締役，執行役，執行役員，監査役又はこれらに準ずる者をいう）が反社会的勢力でないこと
（３）反社会勢力に自己の名義を利用させ，本契約を締結するものではないこと
（４）自ら又は第三者を利用して，本契約に関して次の行為をしないことア 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
イ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し，又は信用を毀損する行為
上記のいずれかに該当した場合には，その相手方は，何らの催告を要することなく，本契約を解除することができます。この規定により本契約が解除された場合には，解除された者は，その相手方に対し，相手方の被った損害を賠償するものとします。さらに，解除された者は，解除により生じる損害について，その相手方に対し一切の請求を行いません。
第 20 条 合意・係争管轄
本契約に関連する訴訟については，東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。
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