首次公开发行（A 股）股票并上市
北京市君合律师事务所
关于
周大生珠宝股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并上市
之
补充法律意见书（四）
二〇一六年九月
北京市君合律师事务所
关于xxx珠宝股份有限公司
首次公开发行（ A 股） 股票并上市之补充法律意见书（四）
致：xxx珠宝股份有限公司
x所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的法律顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法（2015 年修正）》（简称“《管理办法（2015 年修正）》”）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编
报规则第 12 号》等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《北京市君合律师事务所关于xxx珠宝股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书（四）”）。
本所已于 2014 年 12 月 8 日出具了《北京市君合律师事务所关于xxx珠宝股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《北京市君合律师事务所关于xxx珠宝股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。
本所已于 2015 年 2 月 9 日出具了《北京市君合律师事务所关于xxx珠宝股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），于 2015 年 8 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于xxx珠宝股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之补充法律意见书（二）》
（以下简称“补充法律意见书（二）”），并于 2016 年 2 月 29 日出具了《北京市君合律师事务所关于xxx珠宝股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。
鉴于：（1）中国证监会于 2016 年 7 月 20 日以《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141726 号）下发了《关于xxx珠宝股份有限公司首次申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）；（2）正中珠江于 2016 年 9 月 6 日出具了《xxx珠宝股份有限公司审计报告》（广会审字[2016]G14001040343 号）（以下简称“《2016 年半年报更新审计报告》”）、《xxx珠宝股份有限公司纳税情况鉴证报告》（广会专字[2016]G14001040376 号）（以下简称“《2016 年半年报更新纳税鉴证报告》”） 及《xxx珠宝股份有限公司内部控制鉴证报告》（ 广会专字 [2016]G14001040388 号）（以下简称“《2016 年半年报更新内控报告》”）。为此，本所律师对《反馈意见》提及的相关事项及自补充法律意见书（三）至本补充法律意见书（四）出具日期间（以下简称“补充事项期间”）内与本次发行上市相关的法律事宜进行了补充核查和验证，并在此基础上出具本补充法律意见书（四）。
为出具本补充法律意见书（四），本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定编制和落实了查验计划，查阅了按规定需查阅的有关文件及本所律师认为出具本补充法律意见书（四）需查阅的其他文件。同时，本所律师就有关事项向发行人的股东、董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要讨论，并合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。在前述调查过程中，本所及本所律师得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已经提供了本所及本所律师认为出具本补充法律意见书（四）所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假xx和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。对于出具本补充法律意见书（四）至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书（四）出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书（四）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见；对涉及中国境外机构及人士的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书（四）中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论引述时，已履行了必要的注意义务，该等引述并不视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师不具备对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能力，对此本所及本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出的判断。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市所编制的《招股说明书》中，自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书（四）的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本补充法律意见书（四）中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称与原法律意见书和原律师工作报告中使用的术语、定义和简称具有相同的含义或指向，本所在原法律意见书和原律师工作报告中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书（四）。
本补充法律意见书（四）仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书（四）作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
第一部分 关于《反馈意见》
《反馈意见》问题 3： 请保荐机构和发行人律师说明发行人股东 Aurora Investment Limited 的股东、实际控制人、直接和间接持股自然人的基本情况，说明前述主体与发行人其他股东、发行人董监高人员、本次中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；请保荐机构和发行人律师说明发行人历次股权变动的原因、价格和定价方式、资金来源，说明发行人股东是否存在业绩对赌协议、其他对赌协议或其他利益安排；说明发行人最终持股自然人变动情况，说明前述自然人的任职履历等个人简历情况。
答复：
1. 关于发行人股东 Aurora Investment Limited 的股东、实际控制人、直接和间接持股自然人的基本情况，前述主体与发行人其他股东、发行人董监高人员、本次中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排。
（1） Aurora Investment Limited（以下简称“Aurora”）的股权情况
x所律师查阅了由xxx律师事务所于 2016 年 8 月 16 日出具的《法律意见书》
（以下称为“北极光法律意见书”）、汇嘉开曼羣岛律师事务所于 2016 年 8 月 19 日分别就 New Horizon Capital, L.P.和 New Horizon Capital III, L.P. 出具的《法律意见书》（以下合称为“新天域法律意见书”）、Aurora 出具的确认函等资料，具体情况如下：
Xxxxxx 是一家按照香港法律于 2009 年 9 月 2 日在香港正式成立且有效存续之有限公司。Aurora 已发行股份 7,760,000 股，其中 Smarter Investments Limited 持有 7,143,214 股股份，Happy Investment International Group Limited（xx投资国际集团有限公司）（以下简称“xx投资”）持有 616,786 股股份，股权结构情况具体如下：
① Smarter Investments Limited
Smarter Investments Limited 于2009 年7 月13 日在英属维尔京群岛设立，Smarter Investments Limited 的股东为 New Horizon Capital, L.P.和 New Horizon Capital III,
L.P.，分别持有 Smarter Investments Limited 40%和 60%的股份。
i. New Horizon Capital, L.P.
根据 Xxxxxx 的确认和新天域法律意见书，New Horizon Capital, L.P.的普通合伙人为 New Horizon Capital Partners, Ltd，New Horizon Capital, L.P.的股权结构情况具体如下：
序号 | 出资人名称/姓名 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资比例 | 合伙人类型 |
1 | New Horizon Capital Partners, Ltd 注 | 600.00 | 1.19% | 普通合伙人 |
2 | Chemical Investment, Inc. | 7,900.00 | 15.61% | 有限合伙人 |
3 | Hong Lim Fund Investments Pte Ltd | 5,000.00 | 9.88% | 有限合伙人 |
4 | SBI Ven Holdings Pte Ltd. | 5,000.00 | 9.88% | 有限合伙人 |
5 | East Light Investment Pte Ltd | 4,000.00 | 7.91% | 有限合伙人 |
6 | Pacific Continental Insurance Company Inc. | 3,000.00 | 5.93% | 有限合伙人 |
7 | SIH Private Equity Partners LP | 3,000.00 | 5.93% | 有限合伙人 |
8 | Axiom Asia Private Capital Fund I, L.P. | 2,500.00 | 4.94% | 有限合伙人 |
9 | DIFC Investments LLC | 2,500.00 | 4.94% | 有限合伙人 |
序号 | 出资人名称/姓名 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资比例 | 合伙人类型 |
10 | X’Xxxxxx Global Multi-Strategy Alpha Master Limited | 2,500.00 | 4.94% | 有限合伙人 |
11 | HRJ Global Buy-Out III (Asia), L.P. | 2,200.00 | 4.35% | 有限合伙人 |
12 | TR Kariba Secondary 3 | 1,883.75 | 3.72% | 有限合伙人 |
13 | Perry Partners International Master, Inc | 1,511.60 | 2.99% | 有限合伙人 |
14 | Cathay Strategic Investment Company Limited | 1,500.00 | 2.96% | 有限合伙人 |
15 | Sino Splendid Holdings Limited | 1,400.00 | 2.77% | 有限合伙人 |
16 | TR Kariba Secondary 2 | 1,062.50 | 2.10% | 有限合伙人 |
17 | IDI Emerging Markets S.A., acting on behalf of its compartment IDI EM II | 875.00 | 1.73% | 有限合伙人 |
18 | TR Capital II L.P. | 616.25 | 1.22% | 有限合伙人 |
19 | O'Connor Trading Value LLC | 500.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
20 | Perry Partners, LP | 488.40 | 0.97% | 有限合伙人 |
21 | Blissful Capital Limited | 400.00 | 0.79% | 有限合伙人 |
22 | IDI S.C.A. | 375.00 | 0.74% | 有限合伙人 |
23 | IDI Emerging Markets S.A. | 300.00 | 0.59% | 有限合伙人 |
24 | Konig & Cie. Eastern Opportunity GmbH | 300.00 | 0.59% | 有限合伙人 |
25 | Pomona Capital VII, L.P. | 276.00 | 0.55% | 有限合伙人 |
26 | VCM Treuhand Beteiligungsverwaltung GmbH | 210.00 | 0.42% | 有限合伙人 |
27 | Callumbay Investments Limited | 200.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
28 | TR Capital Limited | 187.50 | 0.37% | 有限合伙人 |
29 | Pomona Capital VII Fund Investors, L.P. | 124.00 | 0.23% | 有限合伙人 |
30 | CFH Verwaltungs GmbH as nominee | 90.00 | 0.18% | 有限合伙人 |
31 | Voya Pomona Asia Pacific Private Equity Fund I, L.P. | 63.20 | 0.12% | 有限合伙人 |
序号 | 出资人名称/姓名 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资比例 | 合伙人类型 |
32 | Voya Pomona Asia Pacific Private Equity Co-Invest I, L.P. | 36.80 | 0.07% | 有限合伙人 |
合计 | 50,600.00 | 100% | ||
注：New Horizon Capital Partners, Ltd 为 Victory Summit Investments Limited 在开曼群岛全资设立的有限公司，Victory Summit Investments Limited 为Hebert Pang Kee Xxxx（马来西亚籍人）在英属维尔京群岛全资设立的有限公司。
ii. New Horizon Capital III, L.P.
根据 Xxxxxx 的确认和新天域法律意见书，New Horizon Capital III, L.P.的普通合伙人为 New Horizon Capital Partners III, Ltd，New Horizon Capital III, L.P.的股权结构情况具体如下：
序号 | 出资人名称/姓名 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资比例 | 合伙人类型 |
0 | Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx XXX, Xxx 注 | 15,000,000 | 1.961% | 普通合伙人 |
2 | Axiom Asia Private Capital Fund II, L.P. | 63,000,000 | 8.235% | 有限合伙人 |
3 | East Light Investment Pte Ltd | 60,000,000 | 7.843% | 有限合伙人 |
4 | ASF General, LP | 50,000,000 | 6.536% | 有限合伙人 |
5 | Glendale Fund Investments PTE LTD | 50,000,000 | 6.536% | 有限合伙人 |
6 | Highbury Investments Pte Ltd. | 50,000,000 | 6.536% | 有限合伙人 |
7 | SBI Hong Kong Holdings Co., Limited | 40,000,000 | 5.229% | 有限合伙人 |
8 | Development Bank of Japan | 30,000,000 | 3.922% | 有限合伙人 |
9 | Portland Limited | 30,000,000 | 3.922% | 有限合伙人 |
10 | Gerlach (Nominee) & Co., L.L.C., (FBO: The Endowment PMF Master Fund, L.P., Acct: 614148568) | 25,348,635 | 3.314% | 有限合伙人 |
11 | HCP China PE 2009, L.P. | 25,000,000 | 3.268% | 有限合伙人 |
12 | Thirty-Fourth Investment Company LLC | 25,000,000 | 3.268% | 有限合伙人 |
序号 | 出资人名称/姓名 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资比例 | 合伙人类型 |
13 | National University of Singapore (NUS) | 20,000,000 | 2.614% | 有限合伙人 |
14 | Starr International Cayman, Inc. | 20,000,000 | 2.614% | 有限合伙人 |
15 | SVG Asia Fund of Funds PLC | 20,000,000 | 2.614% | 有限合伙人 |
16 | University of Notre Dame du Lac | 20,000,000 | 2.614% | 有限合伙人 |
17 | 57 Stars Global Opportunities Fund 2 (CalPERS), LLC | 15,000,000 | 1.961% | 有限合伙人 |
18 | Emerald Xxxx Capital Partners II, L.P. | 15,000,000 | 1.961% | 有限合伙人 |
19 | UOB Portfolio Advisors Pan Asia Select Fund II, L.P. | 15,000,000 | 1.961% | 有限合伙人 |
20 | The Vanderbilt University | 12,000,000 | 1.569% | 有限合伙人 |
21 | 57 Stars Global Opportunities Fund, LLC | 10,000,000 | 1.307% | 有限合伙人 |
22 | Aribo Investments LLC | 10,000,000 | 1.307% | 有限合伙人 |
23 | Morgan Creek Partners Asia, LP | 10,000,000 | 1.307% | 有限合伙人 |
24 | NGEM-Q,L.P. | 10,000,000 | 1.307% | 有限合伙人 |
25 | PEFRI Asia PEF I Limited Partnership | 10,000,000 | 1.307% | 有限合伙人 |
26 | Skyland Venture Limited | 10,000,000 | 1.307% | 有限合伙人 |
27 | Hatteras Master Fund, LP | 8,000,000 | 1.046% | 有限合伙人 |
28 | Pantheon Xxxxxx, L.P. | 7,500,000 | 0.980% | 有限合伙人 |
29 | Xxxxxx X. duPont Testamentary Trust | 5,000,000 | 0.654% | 有限合伙人 |
30 | Champspace Investment Management Limited | 5,000,000 | 0.654% | 有限合伙人 |
31 | COREalpha Private Equity Partners II, L.P. | 5,000,000 | 0.654% | 有限合伙人 |
32 | GF Holdings I LLC | 5,000,000 | 0.654% | 有限合伙人 |
33 | HQIMI, Inc. | 5,000,000 | 0.654% | 有限合伙人 |
34 | LICR Fund, Inc. | 5,000,000 | 0.654% | 有限合伙人 |
35 | PAAF IV, SPC (acting for and on behalf of its Secondary Segregated Portfolio) | 5,000,000 | 0.654% | 有限合伙人 |
36 | The Bank of New York Mellon, N.A., as Trustee for the UPMC Basic Retirement Plan Master Trust | 5,000,000 | 0.654% | 有限合伙人 |
序号 | 出资人名称/姓名 | 认缴出资额 （万美元） | 认缴出资比例 | 合伙人类型 |
37 | The Dietrich Foundation | 5,000,000 | 0.654% | 有限合伙人 |
38 | Xxxxxxx (Nominee) & Co., L.L.C., (FBO: The Endowment Master Fund, L.P., Acct: 614148533) | 4,651,365 | 0.608% | 有限合伙人 |
39 | NPIV-V, L.P. | 4,540,450 | 0.594% | 有限合伙人 |
40 | Spruce Private Equity Fund LP - 001 | 3,400,000 | 0.444% | 有限合伙人 |
41 | American Trading and Production Corporation | 3,000,000 | 0.392% | 有限合伙人 |
42 | DB Private Equity Asia Select Fund III (International) L.P. | 2,600,000 | 0.340% | 有限合伙人 |
43 | Capital Xxxx Xxx, L.P. | 2,503,554 | 0.327% | 有限合伙人 |
44 | Capital Xxxx Xxx (B), L.P. | 2,496,446 | 0.326% | 有限合伙人 |
45 | DB Private Equity Asia Select Fund III (U.S.) L.P. | 2,300,000 | 0.301% | 有限合伙人 |
46 | Carnegie Mellon University | 2,000,000 | 0.261% | 有限合伙人 |
47 | CFH Verwaltungs GmbH as nominee for Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 2,000,000 | 0.261% | 有限合伙人 |
48 | CFH Verwaltungs GmbH as nominee for Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | 2,000,000 | 0.261% | 有限合伙人 |
49 | CFH Verwaltungs GmbH as nominee for Xxxxxxx Xxxxxxxx-Neidel | 2,000,000 | 0.261% | 有限合伙人 |
50 | Miven Global II, LP | 2,000,000 | 0.261% | 有限合伙人 |
51 | TR Capital Limited | 2,000,000 | 0.261% | 有限合伙人 |
52 | Spruce Private Equity Fund LP - 002 | 1,600,000 | 0.209% | 有限合伙人 |
53 | BVT-CAM Private Equity New Markets Fund Beteiligungs GmbH | 1,500,000 | 0.196% | 有限合伙人 |
54 | TOW Partners | 1,500,000 | 0.196% | 有限合伙人 |
55 | Private Equity Asia Select III SCA, SICAR | 1,100,000 | 0.144% | 有限合伙人 |
56 | The Nemours Foundation | 500,000 | 0.065% | 有限合伙人 |
57 | Northgate IV-M, LP | 459,550 | 0.060% | 有限合伙人 |
合计 | 76,500 | 100% | ||
注：New Horizon Capital Partners III, Ltd 为 Victory Summit Investments Limited 在开曼群岛
全资设立的有限公司，Victory Summit Investments Limited 为 Hebert Pang Kee Xxxx（马来西亚籍人）在英属维尔京群岛全资设立的有限公司。
② xx投资
xx投资的股东为xxx和 Mega Base Investment Limited，其基本情况如下：xxx，中国香港籍，身份证号为 R31****，地址为 Flat H, 18th Floor, Tower 5,
Metro Town, Tseung Kwan O, New Territories, Hong Kong。
Mega Base Investment Limited，成立于2010 年1 月15 日，注册地址为Room 2204, 00/X., Xx Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxx。
Mega Base Investment Limited 的股东为 Woo Swee Lian 和 Ng Sim Bee，分别持有 Mega Base Investment Limited 的 50%股权。其中，Xxx Xxxx Xxxx 为马来西亚籍人，护照号码为 610711-10-****，地址为 No. 8, Lorong Damansara, 47810 Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan, Malaysia ； Ng Sim Bee 为马来西亚籍人，护照号码为 620111-10-****，地址为 No. 8, Lorong Damansara, 47810 Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan, Malaysia。
③ Aurora 的实际控制人情况
根据 Xxxxxx 的说明，New Horizon Capital, L.P.和 New Horizon Capital III, L.P.的普通合伙人分别为 New Horizon Capital Partners, Ltd 和 New Horizon Capital Partners III, Ltd，New Horizon Capital Partners, Ltd 和 New Horizon Capital Partners III, Ltd 均为 Victory Summit Investments Limited 在开曼群岛全资设立的公司，Victory Summit Investments Limited 为马来西亚籍Hebert Pang Kee Xxxx 先生在英属维尔京群岛全资设立的有限公司。由于 New Horizon Capital, L.P.和 New Horizon Capital III, L.P.的合伙人出资比例分散，其投资的决策分别由其投资委员会集体作出，而非具体个人，目前投委会委员包括xxx、Xxxxxx Xxxx Xxx Xxxx 及 Xxxx Xxx Xxx，因此 New Horizon Capital, L.P.和 New Horizon Capital III, L.P.均无实际控制人，Xxxxxx 无实际控制人。
（2） Aurora 及其股东与发行人其他股东、发行人董监高人员、本次中介机构
相关人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排
x所律师查阅了北极光法律意见书、新天域法律意见书、Aurora 的公司登记文件、发行人的工商登记文件，Aurora、发行人、发行人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员以及为发行人本次发行上市提供服务的中介机构相关人员的确认函等资料。
根据上述核查，Aurora 系新天域资本（New Horizon Capital）旗下的投资公司，新天域资本为一家专业投资机构；本所律师认为，除 Aurora 投资并持有发行人股份以及 Xxxxxx 推荐xxx担任发行人董事职务外，Aurora、Aurora 的股东、直接和间接持股自然人与发行人的其他股东、发行人的董事、监事和高级管理人员以及为发行人本次发行上市提供服务的中介机构相关人员均不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。
2. 关于发行人历次股权变动的原因、价格和定价方式、资金来源，发行人股东是否存在业绩对赌协议、其他对赌协议或其他利益安排。
（1） 本所律师查阅了发行人的工商变更资料、有关发行人增资、转让股权/股份的协议文件、泰有投资各合伙人的出资凭证、发行人及其股东出具的确认函等资料。根据上述核查，发行人历次股权变动的原因、价格和定价方式、资金来源情况如下：
① 2007 年 10 月，设立
2007 年 10 月，xxx和周氏投资以货币资金共同投资设立发行人的前身周大
生有限，注册资本为 10,000 万元。根据xxxx周氏投资的确认，其投资于周大生有限的资金为其自有合法资金。
② 2007 年 11 月，股权转让
2007 年 11 月，xxxx其持有周大生有限的 10%股权作价 1,000 万元转让予
金大元，前述转让价格相当于每 1 元出资额作价 1 元。根据xxxx金大元的确认，本次转让系xxx出于对周大生有限直接持股转变为间接持股的目的；由于转让时金大元系由xxx持股 80%、xxx持股 20%的企业；实质上为同一控制下的转让
且周大生有限设立时间较短，因此采用平价转让。根据金大元的确认，其支付股权转让款的资金为其自有合法资金。
③ 2007 年 12 月，增加注册资本
2007 年 12 月，周大生有限注册资本由 10,000 万元增加至 20,000 万元，新增部
分由各股东以货币出资、按原出资比例认缴，前述增资价格相当于每 1 元出资额作
价 1 元。根据发行人的确认，本次增资系为了扩大公司经营规模、增强公司资金实力；由于认缴增资的股东周氏投资和金大元与周大生有限均为同一控制下人的企业，且周大生有限设立时间较短，因此采用每 1 元出资额作价 1 元的价格增资。根据周氏投资、金大元的确认，其投资于周大生有限的资金为其自有合法资金。
④ 2010 年 4 月，增加注册资本
2010 年 4 月，周大生有限注册资本由 20,000 万元增加至 40,000 万元，新增部分由 Aurora 以等值美元现汇认缴，增资后 Aurora 占公司的股权比例为 25%。前述增资价格相当于每 1 元出资额作价 2 元。根据发行人的确认，本次增资系为了进一步扩大公司经营规模、增强公司资金实力；本次增资中 Aurora 对周大生有限的投前估值为 80,000 万元，Xxxxxx 以每 2 元认购发行人 1 元注册资本的价格增资入股。根据 Xxxxxx 的确认，其投资于周大生有限的资金为其自有合法资金。
⑤ 2012 年 5 月，周大生有限整体变更为股份有限公司
⑥ 2014 年 7 月，股份转让
2014 年 7 月，Xxxxxx 将其持有发行人的 12,030,000 股股份（占发行人总股本的
3%）作价 1 美元转让予金大元。2014 年 7 月 18 日，深圳经贸信息委向发行人下发了《关于xxx珠宝股份有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资字 [2014]638 号）。2014 年 7 月 28 日，深圳市监委向发行人核发了《变更（备案）通
知书》（[2014]第 6394048 号）。2015 年 1 月 8 日，深圳市罗湖区国家税务局向金大元下发了《深圳市国家税务局扣缴合同备案登记表准予备案通知书》（深国税罗扣缴备字[2015]0001 号），准予金大元就 Aurora 将其持有发行人的 12,030,000 股股份转让予金大元的《股份转让协议》进行备案，合同金额为 1 美元。
根据发行人、发行人股东及发行人实际控制人的确认，发行人于 2010 年 4 月增加注册资本时，Xxxxxx 与周氏投资、金大元、发行人及xxx签署的《协议》约定了业绩对赌条款，主要规定如下：（a）如 2010 年发行人税后净利润或 Aurora 资金全部到位后 12 个月税后净利润达到 8,000 万元以上的，Xxxxxx 向周氏投资和金大元
无偿转让不超过 5%的股份；（b）如 2011 年未达到 2010 年实际税后净利润 1.15 倍的或者 Aurora 资金全部到位后 13 至 24 个月的税后净利润未达到 Aurora 资金全部到位后 12 个月税后净利润的 1.15 倍的，周氏投资和金大元应向 Xxxxxx 无偿返还不超过依据前述条款取得的股份；（c）如 2010 年或 Aurora 资金到位后 12 个月税后净利润低于 5,400 万元的，周氏投资和金大元向 Aurora 无偿转让不超过 5%的股份。
由于发行人已经实现约定的业绩标准，经各方协商，Xxxxxx 向金大元转让其持有发行人 3%的股份以履行其在《协议》项下的义务，本次股份转让实质为 Aurora按照《协议》约定对发行人进行的投资估值调整，因此采用 1 美元的名义价格转让。本次股权转让完成后，Xxxxxx 与发行人及其股东的对赌条款已实施完毕，根据 Xxxxxx的确认，其与发行人其他股东不存在业绩对赌协议、其他对赌协议或其他利益安排。
根据金大元的确认，金大元支付股份转让款的资金为其自有合法资金。
⑦ 2014 年 11 月，股份转让
2014 年 11 月，金大元将其持有发行人的 7,068,048 股股份（占发行人总股本的
1.76%）作价 3,519.88 万元转让予泰有投资，Xxxxxx 将其持有发行人的 1,993,552 股股份（占发行人总股本的 0.5%）作价 992.79 万元转让予泰有投资，前述股份转让价格相当于每股 4.98 元。
根据发行人、泰有投资、金大元及 Aurora 的确认，泰有投资系发行人核心管理人员的持股平台，本次股份转让是为了将发行人的核心管理人员与发行人利益绑定，鼓励发行人核心管理人员长期为发行人服务；本次股份转让以发行人 2014 年 6 月
30 日的每股净资产价格作为基础，参考 Aurora 2010 年增资发行人时适用的每股净
资产的倍数（即 1.77 倍）进行计算，每股转让价格确定为 4.98 元，转让价格合计为
4,512.67 万元。
根据泰有投资的确认并经核查泰有投资各合伙人缴付出资的凭证，泰有投资各合伙人已向泰有投资缴付合计 4,512.67 万元，泰有投资支付股份转让款的资金为其自有合法资金。
（2） 发行人于 2010 年增加注册资本时，Xxxxxx 与周氏投资、金大元、发行人及发行人实际控制人签署的《协议》约定了业绩对赌条款，请见上述第（1）项第
○6 点的回复。根据发行人及其股东的确认，至 Aurora 于 2014 年 7 月以 1 美元价格向金大元转让其持有发行人 3%的股份时，《协议》中有关业绩对赌条款已经履行完毕。
根据发行人及其股东的确认，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人与其股东、发行人各股东之间不存在业绩对赌协议、其他对赌协议或其他利益安排。
3. 关于发行人最终持股自然人变动情况，说明前述自然人的任职履历等个人简历情况。
本所律师查阅了发行人、金大元和周氏投资的工商变更资料、全国企业信用网公示的发行人、金大元、周氏投资信息、发行人最终持股自然人简历、发行人出具的确认函等资料，发行人自设立之日起至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人最终持股自然人变动情况如下：
时间 | 事项 | 注册资本 （万元） | 股东名称/姓名 | 股东持股比例 | 最终持股自然人情况 | ||
股东姓名 | 最终出资金额/持股数量（万股） | 最终持股比例注 | |||||
2007 年 10 月 | 公司设立 | 10,000 | xxx | 10% | xxx | 1,000 | 10% |
周氏投资 | 90% | xxx | 8,100 | 81% | |||
xxx | 900 | 9% | |||||
2007 年 11 月 | 第一次股权转让 | 10,000 | 金大元 | 10% | xxx | 200 | 2% |
xxx | 800 | 8% | |||||
周氏投资 | 90% | xxx | 8,100 | 81% | |||
xxx | 900 | 9% | |||||
2007 年 12 | 第一次增 | 20,000 | 金大元 | 10% | xxx | 400 | 2% |
xxx | 1,600 | 8% | |||||
时间 | 事项 | 注册资本 （万元） | 股东名称/姓名 | 股东持股比例 | 最终持股自然人情况 | ||
股东姓名 | 最终出资金额/持股数量（万股） | 最终持股比例注 | |||||
月 | 资 | 周氏投资 | 90% | xxx | 16,200 | 81% | |
xxx | 1,800 | 9% | |||||
2010 年 4 月 | 第二次增资 | 40,000 | 金大元 | 7.5% | xxx | 600 | 1.5% |
xxx | 2,400 | 6% | |||||
周氏投资 | 67.5% | xxx | 24,300 | 60.75% | |||
xxx | 2,700.00 | 6.75% | |||||
2012 年 5 月 | 整体变更股份公司 | 40,100 | 金大元 | 7.5% | 周飞鸣 | 601.50 | 1.50% |
xxx | 2,406 | 6% | |||||
周氏投资 | 67.5% | xxx | 24,360.75 | 60.75% | |||
xxx | 0,000.00 | 6.75% | |||||
2014 年 7 月 | 第二次股权转让 | 40,100 | 金大元 | 10.5% | 周飞鸣 | 842.10 | 2.1% |
xxx | 3,368.4 | 8.4% | |||||
周氏投资 | 67.5% | xxx | 24,360.75 | 60.75% | |||
xxx | 0,000.00 | 6.75% | |||||
2014 年 11 月 | 第三次股权转让 （现状） | 40,100 | 金大元 | 8.7374% | 周飞鸣 | 701.75 | 1.75% |
xxx | 2,802.99 | 6.99% | |||||
周氏投资 | 67.5% | xxx | 24,360.75 | 60.75% | |||
xxx | 2,706.75 | 6.75% | |||||
泰有投资 | 2.2597% | 周华珍 | 288.72 | 0.72% | |||
xx | 288.72 | 0.72% | |||||
向钢 | 288.72 | 0.72% | |||||
xxx | 40.10 | 0.10% | |||||
注：除上述自然人持有发行人的股份外，发行人其余股份均由 Xxxxxx 持有。
关于上述最终持股自然人的个人简历及任职情况，请见《招股说明书》第八节 “董事、监事、高级管理人员及核心人员”部分。
《反馈意见》问题 4：发行人 0000 x 00 xxxxxxxxxx，0000 x 11
月 26 日完成该次股权转让的工商变更登记。请保荐机构和发行人律师说明泰有投
资取得发行人股权的具体时点，发行人申报期内是否存在股权变动；说明发行人股东承诺股份锁定期限是否符合公司法、证券法及相关法律法规和监管规则的要求。
答复：
1. 关于泰有投资取得发行人股权的具体时点，发行人申报期内是否存在股权变动。
本所律师查阅了发行人的工商变更资料、全国企业信用网公示的发行人信息、发行人及其股东出具的确认函等资料，泰有投资取得发行人股权情况如下：
2014 年 11 月 11 日，金大元、Aurora 及泰有投资共同签署了《股份转让协议》，约定金大元和 Xxxxxx 分别将各自所持发行人的 7,068,048 股股份（占总股本的 1.76%）和 1,993,552 股股份（占总股本的 0.5%）转让予泰有投资，每股转让价格为
4.98 元。2014 年 11 月 21 日，深圳经贸信息委向发行人下发了《关于xxx珠宝股份有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资字[2014]964 号），同意前述股权转让。2014 年 11 月 26 日，深圳市监委就前述变更向发行人核发了《变更（备案）通知书》（[2014]第 82655287 号）。自发行人引入新股东泰有投资至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人未发生过股份变动。
综上，本所律师认为，泰有投资于 2014 年 11 月 26 日完成了取得发行人股份所
必要的政府批准、备案程序，取得发行人股权的具体时点为 2014 年 11 月 26 日；发
行人于 2014 年 12 月 8 日向中国证监会申报了首次公开发行（A 股）股票并上市的相关材料，发行人申报期内未发生过股份变动。
2. 关于发行人股东承诺股份锁定期限是否符合公司法、证券法及相关法律法规和监管规则的要求。
本所律师查阅了发行人股东出具的承诺函，如《招股说明书》“重大事项提示”之“三、公司股东股份锁定的承诺”和“四、关于减持意向的承诺”部分所述，发行人股东就股份锁定的相关承诺情况如下：
承诺类型 | 股东名称 | 承诺内容 |
关于股东股份锁定的承诺 | 周氏投资金大元 | 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如 发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 |
Xxxxxx | 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前所持有 的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。 | |
泰有投资 | 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价，本合伙企业所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 | |
关于减持意向的承诺 | 周氏投资、金大元、泰有投资 | 1、本公司/合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2、本公司/合伙企业在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价； 3、若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整； 4、本公司/合伙企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本公司/合伙企业未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。 |
Aurora | 1、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2、本公司在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持股票上一年度发行人经审计的合并报表每股净资产； 3、若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整； 4、本公司减持公司股份前，将根据届时有效的《中国证监会关于进 |
一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的规定履行公告义务，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本公司未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。 |
此外，发行人的董事、监事和高级管理人员亦出具承诺，“在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接和间接持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺”。
综上，本所律师认为，发行人股东承诺股份锁定期限符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规和监管规则的要求。
《反馈意见》问题 5：据披露，报告期内发行人实际控制人曾控制或实施重大影响的关联方有 11 家企业。请保荐机构和发行人律师说明前述企业的历史沿革情况，主营业务和经营情况，主营业务与发行人业务是否存在上下游关系或其他关联关系，是否与发行人存在相同或相似业务；说明实际控制人转让前述企业股权的原因，说明受让方的基本情况，受让方与发行人实际控制人是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排，说明前述股权转让是否真实；说明前述注销企业注销的原因，说明其存续期间的经营情况，注销是否符合履行完备手续，存续期间是否存在重大违法违规行为、诉讼或其他纠纷，是否对本次发行条件构成障碍。
答复：
题述 11 家企业情况如下：
序号 | 关联方名称 | 企业状态 |
序号 | 关联方名称 | 企业状态 |
1 | 深圳华夏基业 | 存续 |
2 | 贵州高山矿业有限公司 | 存续 |
3 | 贵州华夏基业矿产有限公司 | 存续 |
4 | 湖南华夏基业 | 存续 |
5 | 拓野矿业 | 存续 |
6 | 佛兰德斯珠宝国际 | 存续 |
7 | 周大生钻石 | 已注销 |
8 | 武汉裕福 | 已注销 |
9 | 大畜投资 | 已注销 |
10 | 重庆周大生 | 已注销 |
11 | 深圳周大生 | 已注销 |
x所律师查阅了上述境内企业的工商资料、全国企业信用网公示信息、相关股权转让交易的支付凭证、税务和工商注销文件、《有关 FLANDERS Jewelry International Limited 的法律意见》、发行人和上述企业及/或其股东出具的确认函、上述企业股权受让方的简历/注册登记文件及其出具的确认函等资料，上述企业的基本情况（历史沿革、主营业务和经营情况等）如下：
（1） 深圳华夏基业
① 基本情况
截至本补充法律意见书（四）出具之日，深圳华夏基业的基本情况如下：
名称 | 深圳市华夏基业投资担保有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0000 |
注册资本 | 2,500 万元 |
经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、为企业提供担保服务 （以上不含限制项目）。 |
股东状况 | xxx持股50%，xxx持股50% |
登记状态 | 存续 |
② 历史沿革
i. 2004 年 3 月，设立
2004 年 2 月，xxx和xxx共同签署《深圳市华夏基业投资担保有限公司章
程》，由xxx出资 500 万元、xxx出资 500 万元共同设立深圳华夏基业。
ii. 2004 年 3 月，股权转让
2004 年 3 月，xxx将其持有深圳华夏基业的 50%股权转让予xxx。前述变更完成后，深圳华夏基业的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 500 | 50 |
2 | xxx | 500 | 50 |
合计 | 1,000 | 100 |
iii. 2004 年 4 月，增加注册资本、股权转让
2004 年 4 月，xxx将其持有深圳华夏基业的 50%股权转让予xxx，同时深
圳华夏基业注册资本增加至 2,500 万元，新增部分由xxx认缴 750 万元、xxx
认缴 750 万元。前述变更完成后，深圳华夏基业的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,250 | 50 |
2 | xxx | 1,250 | 50 |
合计 | 2,500 | 100 |
iv. 2004 年 9 月，增加注册资本
2004 年 9 月，深圳华夏基业注册资本增加至 5,000 万元，新增部分由xxx认
缴 1,250 万元、xxx认缴 1,250 万元。前述变更完成后，深圳华夏基业的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,500 | 50 |
2 | xxx | 2,500 | 50 |
合计 | 5,000 | 100 |
v. 2005 年 4 月，减少注册资本
2005 年 4 月，深圳华夏基业注册资本减少至 2,500 万元，其中xxx减少出资
1,250 万元、xxx减少出资 1,250 万元。前述变更完成后，深圳华夏基业的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,250 | 50 |
2 | xxx | 1,250 | 50 |
合计 | 2,500 | 100 |
vi. 2015 年 11 月，股权转让
2015 年 11 月，xxxx其持有深圳华夏基业的 50%股权作价 1,250 万元转让予xxx。前述变更完成后，深圳华夏基业的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,250 | 50 |
2 | xxx | 1,250 | 50 |
合计 | 2,500 | 100 |
③ 主营业务和经营情况
根据深圳华夏基业的确认，深圳华夏基业的主营业务为矿业类投资，截至 2015
年 12 月 31 日，深圳华夏基业的总资产 12,755.53 万元、净资产 2,126.44 万元，2015年深圳华夏基业未实现营业收入、净利润-44.77 万元，深圳华夏基业与发行人的业务不存在上下游关系或其他关联关系，与发行人不存在相同或相似的业务，未与发行人有过任何交易。
④ 股权转让情况
xxx于 2015 年 11 月将其持有深圳华夏基业的 50%股权转让予xxx，根据xxx的确认，该项转让是由于深圳华夏基业经营情况未达预期，xxxxx将主
要精力集中于“周大生”品牌的珠宝首饰经营上，退出对深圳华夏基业的投资。
本次股权转让的受让方xxx为发行人实际控制人xxxxxxxxx配偶xxx父，其基本情况如下：
xxx，男，中国国籍，0000 x 00 xxx，xxxx，0000 x至 0000 xxx， 0000 x至 0000 xxxxxxxxx，0000 x至 2009 年于澳大利亚经商，2009 年至今从事室内装修工程业务。
根据发行人实际控制人和xxx的确认，除上述亲属关系外，xxx与发行人实际控制人不存在其他关联关系、代持关系或其他利益安排，相关股权转让款已经支付完毕，股权转让真实、有效。
（2） 贵州高山矿业有限公司
① 基本情况
截至本补充法律意见书（四）出具之日，贵州高山矿业有限公司（以下简称“贵州高山矿业”）的基本情况如下：
名称 | 贵州高山矿业有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx（xxxx） |
注册资本 | 6,000 万元 |
经营范围 | 磷矿石开采、加工及销售；销售：硫铁矿、铝土矿、硅矿、铝锌矿及其它多金属矿产品、化工产品（危化品除外）。 |
股东状况 | xxx持股45%，xxx持股27.5%，xx持股27.5% |
登记状态 | 存续 |
② 历史沿革
i. 2007 年 9 月，设立
2007 年 9 月，xxx、xxx、xx共同签署《贵州高山矿业有限公司章程》，
由xxx出资 45 万元、xxx出资 27.5 万元、xx出资 27.5 万元共同设立贵州高山矿业。
ii. 2008 年 4 月，增加注册资本
2008 年 4 月，贵州高山矿业注册资本增加至 500 万元，新增部分由深圳华夏基业认缴。前述变更完成后，贵州高山矿业的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 45 | 9 |
2 | 田维学 | 27.5 | 5.5 |
3 | xx | 27.5 | 5.5 |
4 | 深圳华夏基业 | 400 | 80 |
合计 | 500 | 100 |
iii. 2010 年 2 月，增加注册资本
2010 年 2 月，贵州高山矿业注册资本增加至 1,000 万元，新增部分由深圳华夏
基业认缴 400 万元、xxx认缴 45 万元、xxx认缴 27.5 万元、xx认缴 27.5 万元。前述变更完成后，贵州高山矿业的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 90 | 9 |
2 | xxx | 55 | 5.5 |
3 | xx | 55 | 5.5 |
4 | 深圳华夏基业 | 800 | 80 |
合计 | 1,000 | 100 |
iv. 2013 年 12 月，股权转让
2013 年 12 月，深圳华夏基业分别将其持有贵州高山矿业的 36%股权、22%股
权、22%股权转让予xxx、xxx、xx，转让价款合计为 492.80 万元。前述变更完成后，贵州高山矿业的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 450 | 45 |
2 | xxx | 275 | 27.5 |
3 | xx | 275 | 27.5 |
合计 | 1,000 | 100 |
v. 2014 年 8 月，增加注册资本
2014 年 8 月，贵州高山矿业注册资本增加至 6,000 万元，新增部分由xxx认
缴 2,250 万元、xx认缴 1,375 万元、xxx认缴 1,375 万元。前述变更完成后，贵州高山矿业的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,700 | 45 |
2 | xxx | 1,650 | 27.5 |
3 | xx | 1,650 | 27.5 |
合计 | 6,000 | 100 |
③ 主营业务和经营情况
根据贵州高山矿业和深圳华夏基业的确认，其主营业务为磷矿石的勘察开发，相关项目处于普查、详查阶段，但因尚未获得相关矿权证书，因此尚未进行实质开采活动；其与发行人的业务不存在上下游关系或其他关联关系，与发行人不存在相同或相似业务，未与发行人有过任何交易。
④ 股权转让情况
深圳华夏基业于 2013 年 12 月将其持有贵州高山矿业 80%的股权分别转让予xxx、xxx和xx，根据深圳华夏基业的确认，该项股权转让是由于当初投资于贵州高山矿业是出于从事磷矿石的勘察开发的目的，但投资期内贵州高山矿业经营情况未达预期，一直未能取得矿权证，后续需要持续投入，且主管部门认为相关股权转让未经批准，需要恢复予原本股东，因此深圳华夏基业决定将其所持贵州高山矿业的股权予以转让。
本次股权转让的受让方xxx、xxx和xx的基本情况如下：
xxx，男，中国国籍，1972 年 11 月出生，本科学历。1996 年 9 月至 1999
年 10 月任贵州省汽车配件厂铸造车间技术主任；2000 年 5 月至 2001 年 5 月任遵义
钛厂铸造车间主任；2001 年 9 月至 2007 年 8 月任xxxxxxxxxxxxxxx；0000 年 9 月至今任高山矿业执行董事、总经理。
xxx，男，中国国籍，1972 年 7 月出生，高中学历。1993 年 6 月至 1999 年
10 月xxx花立姊妹岩磷矿负责人；1999 年 11 月至 2007 年 9 月在开阳县从事磷矿石贸易；2007 年 9 月至今任高山矿业副总经理。
xx，男，中国国籍，1972 年 4 月出生，本科学历。1995 年 10 月至 1997 年 4月任贵州天和磷业（集团）公司、天双矿业有限公司总经理秘书及天银矿业有限公司董事长助理；1997 年 5 月至 1999 年 5 月从事自由贸易；1999 年 6 月至 2003 年
10 月任贵州鑫新工农贸易有限公司总经理助理、总经理办公室主任；2003 年 10 月
至 2007 年 9 月任xxxxxxxxxxxxxxxxx；0000 年 10 月至今任湖南湘西自治州喜丰磷化有限公司董事；2007 年 9 月至今任高山矿业副总经理。
根据发行人实际控制人和xxx、xxx、xx的确认，xxx、xxx和xx与发行人实际控制人均不存在关联关系、代持关系或其他利益安排，相关股权转让对价款已经支付完毕，股权转让真实、有效。
（3） 贵州华夏基业矿产有限公司
① 基本情况
截至本补充法律意见书（四）出具之日，贵州华夏基业矿产有限公司（以下简称“贵州华夏基业”）的基本情况如下：
名称 | 贵州华夏基业矿产有限公司 |
住所 | 贵州省贵阳市南明区都司路北斗星公寓 22 层 2 号 |
注册资本 | 1,100 万元 |
经营范围 | 矿产资源项目投资；矿产资源开发（限取得许可证的分支机构经营）；销售：矿产品（除专项）（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）。 |
股东状况 | xxx持股100% |
登记状态 | 存续 |
② 历史沿革
i. 2008 年 7 月，设立
2008 年 7 月，深圳华夏基业签署《贵州华夏基业矿产有限公司章程》，出资 200
万元设立贵州华夏基业。
ii. 2011 年 8 月，增加注册资本
2011 年 8 月，贵州华夏基业注册资本增加至 1,100 万元，新增部分由深圳华夏基业认缴。前述变更完成后，贵州华夏基业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | 深圳华夏基业 | 1,100 | 100 |
合计 | 1,100 | 100 |
iii. 2014 年 2 月，股权转让
2014 年 2 月，深圳华夏基业将其持有贵州华夏基业的 100%股权以 1 元的名义价格转让予蒋达垒。前述变更完成后，贵州华夏基业的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | 蒋达垒 | 1,100 | 100 |
合计 | 1,100 | 100 |
③ 主营业务和经营情况
根据贵州华夏基业的确认，其设立时拟从事矿源发掘寻找，后业务开展不顺，未能达到预期目的，目前已无实际经营活动；其与发行人的业务不存在上下游关系或其他关联关系，与发行人不存在相同或相似业务，未与发行人有过任何交易。
④ 股权转让情况
深圳华夏基业于2014 年2 月将其持有贵州华夏基业的100%股权转让予蒋达垒，
根据深圳华夏基业的确认，该项股权转让是由于贵州华夏基业一直未能发掘合适的矿源开发机会，经营情况未达预期，因此予以转让。
本次股权转让的受让方xxx的基本情况如下：
xxx，男，中国国籍，1987 x 0 xxx，xxxx，0000 xx 2008 年任职于杜鹃饮食娱乐公司，2008 年至 2014 年任职于贵阳博雅会所，2014 年至今任贵州华夏基业执行董事、总经理。
根据发行人实际控制人和xxx的确认，xxx与发行人实际控制人不存在关联关系、代持关系或其他利益安排，股权转让真实、有效。
（4） 湖南华夏基业
① 基本情况
截至本补充法律意见书（四）出具之日，湖南华夏基业的基本情况如下：
名称 | 湖南省华夏基业蓝钢投资有限公司 |
住所 | 湖南省蓝山县早禾乡工业园 |
注册资本 | 10,000 万元 |
经营范围 | 选矿、冶炼、加工及其产品的销售；矿产品生产及购销；钢材、金属产品购销；矿山机械设备购销、维修；金属材料加工；金属粉末制备；矿产品及金属材料检测、购销；冶金、矿山投资（国家政策允许的范围内经营；凭有效许可证经营）。 |
股东状况 | 深圳华夏基业持股30%，湖南华鼎矿业有限公司持股70% |
登记状态 | 存续 |
② 历史沿革
i. 2009 年 12 月，设立
2009 年 12 月，深圳华夏基业签署《湖南省华夏基业蓝钢投资有限公司章程》，
出资 10,000 万元投资设立湖南华夏基业。
ii. 2012 年 12 月，股权转让
2012 年 12 月，深圳华夏基业将其持有湖南华夏基业的 70%股权无偿转让予湖
南华鼎矿业有限公司（以下简称“华鼎矿业”）。前述变更完成后，湖南华夏基业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | 深圳华夏基业 | 3,000 | 30 |
2 | 华鼎矿业 | 7,000 | 70 |
合计 | 10,000 | 100 |
③ 主营业务和经营情况
根据湖南华夏基业的确认，湖南华夏基业的主营业务为铁矿的开发，由于目前尚未取得采矿权，尚未开展实际经营；其与发行人的业务不存在上下游关系或其他关联关系，与发行人不存在相同或相似的业务，未与发行人有过任何交易。
④ 股权转让情况
深圳华夏基业于 2012 年 12 月将其所持湖南华夏基业 70%的股权转让予华鼎矿业。根据深圳华夏基业的确认，于该次股权转让前，深圳华夏基业仅向湖南华夏基业缴付了 3,000 万元的出资，尚有 7,000 万元认缴出资未实缴，为给湖南华夏基业注
入资金，深圳华夏基业引入华鼎矿业，并由华鼎矿业承接 7,000 万元的出资义务，
因此进行了本次股权转让，且华鼎矿业已向湖南华夏基业实缴了 2,557.8576 万元的注册资本。
本次股权转让的受让方华鼎矿业的基本情况如下：
华鼎矿业，设立于 2011 年 5 月 12 日，注册资本人民币 21,000 万元，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为铁矿及锰矿产品的投资、生产和销售。
根据华鼎矿业的出资凭证及发行人实际控制人和华鼎矿业的确认，华鼎矿业与发行人实际控制人不存在关联关系、代持关系或其他利益安排，股权转让真实、有效。
（5） 拓野矿业
① 基本情况
截至本补充法律意见书（四）出具之日，拓野矿业的基本情况如下：
名称 | 内蒙古拓野矿业开发有限责任公司 |
住所 | 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区大学东路 16 号（水利科学研究所楼内） |
注册资本 | 700 万元 |
经营范围 | 许可经营项目：内蒙古自治区额济纳旗金巴山铜金矿祥查（有效期至 2015 年 12 月 21 日）；一般经营项目：矿产品（需行政审批的除外）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
股东状况 | 齐培和持股7.90%，xxx持股2.10%，xx持股21.00%，深圳华夏基业持股69.00% |
登记状态 | 存续 |
② 历史沿革
i. 2003 年 12 月，设立
2003 年 12 月，xxx和xx和共同签署《内蒙古拓野矿业开发有限责任公司
章程》，由xxx出资 15 万元、xx和出资 35 万元共同设立拓野矿业。
ii. 2005 年 6 月，增加注册资本
2005 年 6 月，拓野矿业注册资本增加至 500 万元，新增部分由深圳华夏基业认
缴 300 万元、xx认缴 150 万元。前述变更完成后，拓野矿业的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | 齐培和 | 35 | 7 |
2 | xxx | 15 | 3 |
3 | 深圳华夏基业 | 300 | 60 |
4 | xx | 150 | 30 |
合计 | 500 | 100 |
iii. 2009 年 8 月，增加注册资本
2009 年 8 月，拓野矿业注册资本增加至 700 万元，新增部分由深圳华夏基业认
缴 180 万元、xx和认缴 20 万元。前述变更完成后，拓野矿业的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx和 | 55 | 7.90 |
2 | xxx | 15 | 2.10 |
3 | 深圳华夏基业 | 480 | 69.00 |
4 | xx | 150 | 21.00 |
合计 | 700 | 100 |
iv. 2012 年 4 月，股权转让
2012 年 4 月，深圳华夏基业将其持有拓野矿业的 69%股权转让予xx和，xx将其持有拓野矿业的 21%股权转让予齐培和。前述变更完成后，拓野矿业的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | 齐培和 | 685 | 97.9 |
2 | xxx | 15 | 2.10 |
合计 | 700 | 100 |
v. 2012 年 9 月，股权转让
2012 年 9 月，xx和将其持有拓野矿业的 69%股权、21%股权分别转让予深圳华夏基业和xx。前述变更完成后，拓野矿业的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx和 | 55 | 7.90 |
2 | xxx | 15 | 2.10 |
3 | 深圳华夏基业 | 480 | 69.00 |
4 | xx | 150 | 21.00 |
合计 | 700 | 100 |
③ 主营业务和经营情况
根据拓野矿业的确认，拓野矿业的主营业务为铜镍矿勘察，相关项目处于普查阶段，因项目后续投资成本过高，未再进行投入，目前未开展实际勘察开发活动；其与发行人的业务不存在上下游关系或其他关联关系，与发行人不存在相同或相似的业务，未与发行人有过任何交易。
④ 股权转让情况
根据拓野矿业和深圳华夏基业的确认，因拓野矿业经营情况不佳，深圳华夏基业希望退出拓野矿业并于 2012 年 4 月将其持有拓野矿业的 69%股权转让予齐培和，但由于当地主管部门认为相关股权转让涉嫌潜在矿权转让，拓野矿业被要求调整回转让前的股权结构，因此xx和于 2012 年 9 月将其持有拓野矿业的 69%股权转回予深圳华夏基业。
（6） 佛兰德斯珠宝国际
① 基本情况
截至《有关 FLANDERS Jewelry International Limited 的法律意见》出具之日（即
2016 年 9 月 12 日），佛兰德斯珠宝国际的基本情况如下：
名称 | FLANDERS Jewelry International Limited |
住所 | Rm 804, 8/F, Two Harbourfront, 18 Tak Fung Street, Hunghom, Hong Kong |
注册资本 | 10,000 港元 |
股东状况 | GOLDEN VALLEY MINING INTERNATIONAL INVESTED CORPORATION LIMITED持股95%，PHILDAN TRADING CORP. 持股 5% |
② 历史沿革
i. 2008 年 2 月，设立
2008 年 2 月，Glorison Gain Limited 认购佛兰德斯珠宝国际发行的 1 股股份，设立佛兰德斯珠宝国际。
ii. 2008 年 4 月，股份转让及发行股份
2008 年 4 月，Xxxxxxxx Xxxx Limited 将其持有佛兰德斯珠宝国际的 1 股股份转让予香港xxx珠宝；同时，佛兰德斯珠宝国际向香港xxx珠宝、向钢（XIANG Gang）等人增发 9,999 股股份。前述变更完成后，佛兰德斯珠宝国际的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | 香港xxx珠宝 | 5,100 | 51 |
2 | 向钢（XIANG Gang） | 500 | 5 |
3 | xx（XXX Xxx） | 500 | 5 |
4 | 天裕香港投资有限公司（Tin Yue (HK) Investment Limited） | 500 | 5 |
5 | Xxxxx Xxxxxxx Mattison THOMPSON | 500 | 5 |
6 | PHILDAN TRADING CORP. | 500 | 5 |
7 | HRD INTERNATIONAL INVESTED CORPORATION LIMITED | 2,400 | 24 |
合计 | 10,000 | 100 |
iii. 2009 年 6 月，股份转让
2009 年 6 月，向钢（XIANG Gang）、xx（XXX Xxx）、天裕香港投资有限公司
（Xxx Xxx (HK) Investment Limited）及 Xxxxx Xxxxxxx Mattison THOMPSON 分别将其持有佛兰德斯珠宝国际的 500 股股份转让予香港xxx珠宝。前述变更完成后，佛兰德斯珠宝国际的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | 香港xxx珠宝 | 7,100 | 71 |
2 | PHILDAN TRADING CORP. | 500 | 5 |
3 | HRD INTERNATIONAL INVESTED CORPORATION LIMITED | 2,400 | 24 |
合计 | 10,000 | 100 |
iv. 2012 年 11 月，股份转让
2012 年 11 月，香港xxx珠宝将其持有佛兰德斯珠宝国际的 7,100 股股份转让予香港周大生投资。前述变更完成后，佛兰德斯珠宝国际的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | 香港周大生投资 | 7,100 | 71 |
2 | PHILDAN TRADING CORP. | 500 | 5 |
3 | HRD INTERNATIONAL INVESTED CORPORATION LIMITED | 2,400 | 24 |
合计 | 10,000 | 100 |
v. 2014 年 5 月，股份转让
2014 年 5 月，香港周大生投资将其持有佛兰德斯珠宝国际的 7,100 股股份转让予 GOLDEN VALLEY MINING INTERNATIONAL INVESTED CORPORATION LIMITED (原名为 HRD INTERNATIONAL INVESTED CORPORATION LIMITED，
以下简称“GOLDEN VALLEY”)。前述变更完成后，佛兰德斯珠宝国际的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | PHILDAN TRADING CORP. | 500 | 5 |
2 | GOLDEN VALLEY | 9,500 | 95 |
合计 | 10,000 | 100 |
③ 主营业务和经营情况
根据佛兰德斯珠宝国际的确认，其主营业务为投资持股，并设有全资子公司佛兰德斯珠宝（深圳），后者曾在中国内地从事珠宝首饰的销售，截至 2013 年末，佛
兰德斯珠宝（深圳）的总资产为 517.70 万元，净资产为 467.54 万元，2013 年营业
收入 15.40 万元、净利润-10.67 万元。自 2014 年 7 月起，佛兰德斯珠宝国际及佛兰德斯珠宝（深圳）已不开展实际经营活动，佛兰德斯珠宝国际确认其亦无计划于未来从事珠宝相关业务或通过佛兰德斯珠宝（深圳）从事任何珠宝相关业务。
除佛兰德斯珠宝国际曾向发行人转让注册号为“5632297”和“1099064”的注册商标外，佛兰德斯珠宝国际与发行人的业务不存在上下游关系或其他关联关系，未与发行人有过其他交易；除其控股的佛兰德斯珠宝（深圳）曾从事珠宝零售业务外，佛兰德斯珠宝国际与发行人不存在相同或相似业务。
④ 股权转让情况
根据发行人及其实际控制人、佛兰德斯珠宝国际的说明，xxx与 GOLDEN VALLEY 当时的股东xxx拟共同经营“flanders”品牌的珠宝首饰，后于 2008 年 2 月由香港xxx珠宝和 GOLDEN VALLEY 作为主要发起人设立佛兰德斯珠宝国际，并于 2009 年 12 月由佛兰德斯珠宝国际设立佛兰德斯珠宝（深圳）。但由于成立以来，佛兰德斯珠宝国际经营不佳、长期亏损，同时为了避免佛兰德斯珠宝国际与发行人的同业竞争，发行人实际控制人将其间接持有佛兰德斯珠宝国际的股权转让予 GOLDEN VALLEY。经佛兰德斯珠宝国际董事会决定，将“flanders”在中国境内注册商标转让予发行人子公司深圳xx德斯，佛兰德斯珠宝国际及佛兰德斯珠宝
（深圳）自 2014 年 7 月起不再开展实际经营活动，且未来无计划从事任何与珠宝相关的业务。
本次股权转让的受让方 GOLDEN VALLEY 的基本情况如下：
名称 | GOLDEN VALLEY MINING INTERNATIONAL INVESTED CORPORATION LIMITED |
住所 | Portcullis Trustnet Chambers, P.O. Box 1225, Apia |
股本情况 | 3,000 万美元 |
股东状况 | Xx Xxx Xxx（xxx）持股51%，Xx Xxxx（xx）持股49% |
注：xxx报告期内曾系GOLDEN VALLEY 的股东。
根据发行人实际控制人和 GOLDEN VALLEY 的确认，GOLDEN VALLEY 与发行人实际控制人不存在关联关系、代持关系或其他利益安排，股权转让真实、有效。
（7） 周大生钻石
① 基本情况
截至本补充法律意见书（四）出具之日，周大生钻石的基本情况如下：
名称 | 深圳市周大生钻石首饰有限公司 |
住所 | 深圳市福田区深南中路新闻大厦 1 号楼 2908-2909 室 |
注册资本 | 3,000 万元 |
经营范围 | 钻石、珠宝、铂金、黄金、银、玉石饰品、工艺品的生产加工（生产场地另行申办）与购销。（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
股东状况 | xxx持股90%，xx和持股10% |
登记状态 | 已注销 |
② 历史沿革
i. 1999 年 6 月，设立
1999 年 5 月，xxxxxx和共同签署《深圳市周大生钻石首饰有限公司章程》，
由xxx出资 70 万元、xx和出资 30 万元共同设立周大生钻石。
ii. 2002 年 6 月，增加注册资本
2002 年 6 月，周大生钻石注册资本增加至 300 万元，新增部分由xxx认缴 140
万元、xx和认缴 60 万元。前述变更完成后，周大生钻石的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 210 | 70 |
2 | 周兴和 | 90 | 30 |
合计 | 300 | 100 |
iii. 2005 年 11 月，增加注册资本
2005 年 11 月，周大生钻石注册资本增加至 1,000 万元，新增部分由xxx认缴
690 万元、xx和认缴 10 万元。前述变更完成后，周大生钻石的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 900 | 90 |
2 | 周兴和 | 100 | 10 |
合计 | 1,000 | 100 |
iv. 2006 年 6 月，增加注册资本
2006 年 6 月，周大生钻石注册资本增加至 3,000 万元，新增部分由xxx认缴
1,800 万元、xx和认缴 200 万元。前述变更完成后，周大生钻石的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,700 | 90 |
2 | 周兴和 | 300 | 10 |
合计 | 3,000 | 100 |
v. 2013 年 7 月，注销
2013 年 7 月，深圳市监委出具《企业注销通知书》，核准周大生钻石注销。
③ 主营业务和经营情况
根据发行人及其实际控制人的确认，周大生钻石系发行人设立以前周大生品牌的经营主体，主要从事“周大生”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营；2007 年发行人成立以后，周大生钻石的相关业务逐步转移至发行人；除前述外，周大生钻石业务与发行人业务不存在上下游关系或其他关联关系，周大生钻石与发行人从事相同业务但在报告期内已经将其业务完全转移至发行人，自身不再从事经营并于 2013 年 7 月注销。
④ 注销情况
根据发行人实际控制人的确认，注销周大生钻石系基于其业务已完全转移至发行人，注销前一年度（2012 年）周大生钻石已不再实际经营，其 2012 年的营业收入为 0 元，净利润为 0 元；周大生钻石存续期间不存在重大违法违规行为、诉讼或其他纠纷。
周大生钻石本次注销的税务、工商等主要注销手续完备，取得了由深圳市福田区国家税务局于 2013 年 2 月 1 日出具的《注销税务登记通知书》（深国税福登销
[2013]2366 号）、由深圳市保税区地方税务局于 2013 年 4 月 17 日出具的《注销税务
登记通知书》（深地税保登[2013]1546 号）以及由深圳市监委于 2013 年 7 月 12 日出具的《企业注销通知书》。
（8） xxxx
① 基本情况
截至本补充法律意见书（四）出具之日，武汉裕福的基本情况如下：
名称 | 武汉裕福珠宝首饰有限公司 |
住所 | 武汉市江汉区中山大道 539 号（大汉口城十九号） |
注册资本 | 200 万元 |
经营范围 | 钻石、珠宝、铂金、黄金、银、玉石饰品，工艺品的批零兼营（国家有专项规定的经审批后方可经营）。 |
股东状况 | xxx持股95%，xxxx股5% |
登记状态 | 已注销 |
② 历史沿革
i. 2009 年 10 月，设立
2009 年 10 月，xxx出资 190 万元、xxx出资 10 万元共同投资设立武汉裕福。
根据武汉裕福实际控制人xxx先生的确认，自 2009 年 10 月至武汉裕福注销时，武汉裕福未发生股权变更。
ii. 2015 年 2 月，注销
2015 年 2 月，武汉市江汉区工商局出具《公司注销核准登记通知书》，核准武汉裕福注销。
③ 主营业务和经营情况
根据发行人的确认，武汉裕福曾经营珠宝首饰批发零售业务，曾是发行人加盟商；报告期外，发行人曾向武汉裕福销售产品，并收取相关管理费、服务费、品牌使用费等费用；自 2013 年起，发行人停止与武汉裕福的加盟关系，双方不再有任何业务往来；除原《律师工作报告》已披露的关联交易外，发行人报告期内与武汉裕福无其他关联交易。
④ 注销情况
根据武汉裕福实际控制人xxx先生的确认，注销武汉裕福系由于经营情况不佳，武汉裕福自 2013 年起无实际经营业务，武汉裕福存续期间不存在重大违法违规行为、诉讼或其他纠纷。
武汉裕福本次注销取得了由武汉市江汉区工商局于2015 年2 月10 日出具的《公司注销核准登记通知书》。
（9） 大畜投资
① 基本情况
截至本补充法律意见书（四）出具之日，大畜投资的基本情况如下：
名称 | 深圳市大畜投资合伙企业（有限合伙） |
住所 | 深圳市罗湖xxx北路田贝花园裙楼商场贰层 298 号 |
认缴出资额 | 10 万元 |
经营范围 | 股权投资（法律、行政法规、国务院决定规定禁止或在登记前须经批准的项目除外）。 |
合伙人状况 | xxx认缴出资比例为70%，xx认缴出资比例为30% |
登记状态 | 已注销 |
② 历史沿革
i. 2012 年 1 月，设立
2012 年 1 月，xxx、xx共同签署《深圳市大畜投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议书》，由xxx认缴出资 7 万元、xx认缴出资 3 万元共同投资设立大畜投资。
ii. 2015 年 11 月，注销
2015 年 11 月，深圳市监委出具《企业注销通知书》，核准大畜投资注销。
③ 主营业务和经营情况
根据发行人及其实际控制人的确认，大畜投资主营业务为股权投资，用以作为对核心管理人员股权激励设置的持股平台，存续期间未进行实际经营。大畜投资主
营业务与发行人业务不存在上下游关系或其他关联关系，与发行人不存在相同或相似业务。
④ 注销情况
根据发行人实际控制人的确认，在筹划核心管理人员股权激励阶段，泰有投资和大畜投资均拟作为核心管理人员的持股平台而设立，后由于最终股权激励方案将泰有投资作为持股平台，因而将大畜投资予以注销；注销前一年度（2014 年）大畜投资的营业收入为 0 元，净利润为 0 元，截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为 0 元；大畜投资注销前未进行实际经营，不存在重大违法违规行为、诉讼或其他纠纷。
大畜投资除由于未办理国税登记证而无需进行国税注销登记外，本次注销的税务、工商等主要注销手续完备，取得了由深圳市罗湖区地方税务局于 2015 年 12 月
23 日出具的《注销税务登记通知书》（深地税罗登[2015]7589 号）和由深圳市监委
于 2015 年 11 月 16 日出具的《企业注销通知书》。
（10） 重庆周大生
① 基本情况
截至本补充法律意见书（四）出具之日，重庆周大生的基本情况如下：
名称 | 周大生珠宝重庆有限公司 |
住所 | 重庆市涪陵区兴华中路 50 号 6 楼 |
注册资本 | 2,000 万元 |
经营范围 | 批发、零售、配送：珠宝首饰、金银饰品；国内贸易；货物进出口；企业品牌策划咨询；企业管理咨询；珠宝技术服务；佣金代理（不含拍卖） （以上经营范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。 |
股东状况 | 发行人持股100% |
登记状态 | 已注销 |
② 历史沿革
i. 2010 年 6 月，设立
2010 年 6 月，周大生有限签署《xxx珠宝重庆有限公司章程》，并据此出资
2,000 万元投资设立重庆周大生。
ii. 2015 年 5 月，注销
2015 年 5 月，重庆市工商局涪陵分局出具《准予注销登记通知书》，核准重庆周大生注销。
③ 主营业务和经营情况
根据发行人的确认，重庆周大生设立时拟从事珠宝首饰经营，但自设立时起至其注销前未实际开展任何经营活动。
④ 注销情况
根据发行人的确认，重庆周大生系发行人为了开拓西南市场而设立，发行人拟以重庆为中心开展珠宝首饰经营业务，后由于发行人发展战略等原因而注销；注销前一年度（2014 年）重庆周大生的营业收入为 0 元，净利润为-150.91 元，截至 2014
年 12 月 31 日的净资产为 20,004,048.71 元；重庆周大生注销前未进行实际经营，不存在重大违法违规行为、诉讼或其他纠纷。
重庆周大生本次注销的税务、工商等主要注销手续完备，取得了由重庆市涪陵区国家税务局于 2015 年 3 月 31 日出具的《税务事项通知书》（涪国税一税通[2015]12
号）、由重庆市涪陵区地方税务局于 2015 年 3 月 31 日出具的《税务事项通知书》（涪
地税办税通[2015]3416 号）以及由重庆市工商局涪陵分局于 2015 年 5 月 13 日出具
的《准予注销登记通知书》（（渝涪）登记内销字[2015]第 006548 号）。
（11） 深圳周大生
① 基本情况
截至本补充法律意见书（四）出具之日，深圳周大生的基本情况如下：
名称 | 深圳市周大生进出口有限公司 |
住所 | 深圳市罗湖区贝丽南路 48 号xxx苑裙楼五楼 503 |
注册资本 | 100 万元 |
经营范围 | 钻石、珠宝首饰的销售；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
股东状况 | 上海周大生持股100% |
登记状态 | 已注销 |
② 历史沿革
i. 2012 年 2 月，设立
2012 年 2 月，上海周大生签署《深圳市周大生进出口有限公司章程》，并据此
出资 100 万元设立深圳周大生。
ii. 2015 年 6 月，注销
2015 年 6 月，深圳市监委出具《企业注销通知书》，核准深圳周大生注销。
③ 主营业务和经营情况
根据发行人的确认，深圳周大生设立时拟从事钻石贸易业务，但自设立时起至其注销前未实际开展任何经营活动。
④ 注销情况
根据发行人的确认，深圳周大生系为筹划钻石交易所/分所开立事宜而设立，设立时拟从事钻石贸易业务，后由于发行人发展战略等原因而注销；注销前一年度
（2014 年）深圳周大生的营业收入为 0 元，净利润为 1,802.14 元，截至 2014 年 12
月 31 日的净资产为 824,930.93 元；深圳周大生注销前未进行实际经营，不存在重大违法违规行为、诉讼或其他纠纷。
深圳周大生本次注销的税务、工商等主要注销手续完备，取得了由深圳市罗湖区国家税务局于2015 年5 月6 日出具的《税务事项通知书》（深国税罗登销[2015]7651
号）、由深圳市罗湖区地方税务局于 2015 年 5 月 25 日出具的《注销税务登记通知书》
（深地税罗登[2015]2368 号）以及由深圳市监委于 2015 年 6 月 12 日出具的《企业注销通知书》。
综上，本所律师认为，（1）除上述已披露的情形外，《反馈意见》问题 5 所述的
11 家企业与发行人业务均不存在上下游关系或其他关联关系。（2）对于 11 家企业中涉及股权转让情形的企业（即深圳华夏基业、贵州高山矿业、贵州华夏基业、湖南华夏基业、拓野矿业和佛兰德斯珠宝国际），就相关股权受让方而言，除深圳华夏基业股权的受让方xxx系发行人实际控制人之子之配偶的父亲外，其他受让方与发行人实际控制人不存在关联关系、代持关系或其他利益安排；根据xxx与发行人实际控制人的确认，xxx与发行人实际控制人除前述亲属关系外并无其他关联关系、代持关系或其他利益安排，深圳华夏基业的股权转让是双方真实、有效的意思表示。（3）对于 11 家企业中涉及注销情形的企业（即周大生钻石、武汉裕福、大畜投资、重庆周大生、深圳周大生），其存续期间均不存在重大违法违规行为、诉讼或其他纠纷；除武汉裕福外，其他企业已提供注销时的税务和工商的注销文件，主要注销手续完备；武汉裕福未能向本所律师提供税务注销文件，但鉴于武汉裕福已经完成了工商注销手续，且发行人实际控制人承诺“若因前述注销企业存续期间存在重大违法违规行为、诉讼或其他纠纷，或因注销手续不完备而给发行人造成损失的，发行人实际控制人将足额向发行人进行补偿”，因此本所律师认为，武汉裕福注销程序的瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
《反馈意见》问题 8：皇廷珠宝为发行人实际控制人xxx之弟xxxx配偶xxx控制的公司，其经营范围与发行人存在重合，请保荐机构和发行人律师说明皇廷珠宝的主营业务和经营情况，说明其业务发展过程，说明其业务与产品与发行人是否存在关联关系、竞争关系，是否与发行人存在相同的外协厂商、供货商和下游客户及共享其他相同合作方的情况；说明发行人实际控制人、股东是否与皇廷珠宝存在股权代持、直接或间接利益安排的情况。请保荐机构就皇廷珠宝与发行人主营业务相似是否对本次发行条件构成障碍发表意见。
答复：
1. 关于皇廷珠宝的主营业务和经营情况，业务发展过程，其业务与产品与发行人是否存在关联关系、竞争关系，是否与发行人存在相同的外协厂商、供货商和下游客户及共享其他相同合作方的情况。
本所律师查阅了皇廷珠宝的工商变更资料、全国企业信用网公示信息、皇廷珠宝财务报表（未经审计）、发行人和皇廷珠宝出具的确认函、发行人外协厂商、供货商和客户清单等资料，具体说明如下：
（1） 皇廷珠宝的主营业务和经营情况
根据皇廷珠宝的确认，皇廷珠宝主要从事珠宝首饰业务，截至本补充法律意见书（四）出具之日，拥有终端门店 2 家，分别位于大连市和xx市；拥有员工 25
人；截至 2015 年 12 月 31 日，皇廷珠宝的总资产为 19,057.80 万元，净资产为 781.08
万元；2015 年，皇廷珠宝的营业收入为 528.35 万元，净利润为 4.33 万元。
（2） 皇廷珠宝的业务发展过程
① 历史沿革
i. 2004 年 4 月，设立
2004 年 4 月，xxx、xx共同签署《深圳市皇廷珠宝有限公司章程》，由x
xx出资 61 万元、xx出资 39 万元共同设立皇廷珠宝。
ii. 2007 年 5 月，股权转让
2007 年 5 月，xxx将其持有皇廷珠宝的 32%股权转让予福州南洋金象，xx将其持有皇廷珠宝的 19%股权转让予福州南洋金象。前述变更完成后，皇廷珠宝的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 29 | 29 |
2 | xx | 20 | 20 |
3 | 福州南洋金象 | 51 | 51 |
合计 | 100 | 100 |
iii. 2009 年 3 月，股权转让
2009 年 3 月，福州南洋金象、xxx分别将其持有皇廷珠宝的 51%、9%股权转让予xxx，xxx、xx分别将其持有皇廷珠宝的 20%、20%股权转让予xx
x。前述变更完成后，皇廷珠宝的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 60 | 60 |
2 | xxx | 40 | 40 |
合计 | 100 | 100 |
iv. 2009 年 10 月，增加注册资本
2009 年 10 月，皇廷珠宝注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，新增部分由x
xx认缴 540 万元、xxx认缴 360 万元。前述变更完成后，皇廷珠宝的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 600 | 60 |
2 | xxx | 400 | 40 |
合计 | 1,000 | 100 |
v. 2014 年 3 月，股权转让
2014 年 3 月，xxx将其持有皇廷珠宝的 40%股权转让予xxx。前述变更完成后，皇廷珠宝的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 600 | 60 |
2 | xxx | 400 | 40 |
合计 | 1,000 | 100 |
vi. 2015 年 5 月，股权转让
2015 年 5 月，xxx将其持有皇廷珠宝的 5%股权转让予xxx、将其持有皇廷珠宝的 35%股权转让予xxx。前述变更完成后，皇廷珠宝的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 950 | 95 |
2 | xxx | 50 | 5 |
合计 | 1,000 | 100 |
② 业务发展情况
根据皇廷珠宝的确认，皇廷珠宝成立于 2004 年 4 月，主要采取与商场联营的经
营方式，截至本补充法律意见书（四）出具之日，皇廷珠宝经营的联营店铺有 2 家。
（3） 关联关系和竞争情况
根据皇廷珠宝和发行人的确认，皇廷珠宝自成立以来与发行人之间完全独立运作，在资产、财务、人员、机构、业务等方面相互独立，不存在共同使用商标、共享供销体系、办公场所混同、人员混同等情况，各自拥有独立的业务体系，独立自主设计、独立采购、独立生产与销售，不存在与发行人相互依赖开展业务活动的情形。
本所律师认为，皇廷珠宝虽然为发行人实际控制人xxxxx之弟xxxx配偶xxx控制的企业，但其业务和产品与发行人均不存在关联关系；但由于皇廷珠宝的主营业务为珠宝销售，因此与发行人存在一定竞争关系。
（4） 外协厂商、供货商和下游客户及共享其他相同合作方情况
根据发行人和皇廷珠宝的确认，报告期内，皇廷珠宝与发行人存在部分共同供应商，具体情况如下：
序号 | 供应商名称 | 供应内容 | 报告期内周大生向其累计采购金额（万元） | 报告期内皇廷珠宝向其累计采购金额（万元） |
1 | 深圳市星光达珠宝首饰实业有限公司 | 委外加工 | 709.63 | 10.94 |
外购成品 | 142.16 | - | ||
2 | 深圳市福麒珠宝有限公司 | 委外加工 | 0.23 | 32.86 |
外购成品 | 899.42 | - | ||
3 | 深圳市行行行珠宝首饰有限公司 | 委外加工 | 1,964.77 | 3.37 |
外购成品 | - | - | ||
4 | 深圳市xx珠宝首 | 委外加工 | 696.31 | - |
饰有限公司 | 外购成品 | - | 134.05 | |
5 | 深圳市甘露珠宝首饰有限公司 | 委外加工 | 832.93 | - |
外购成品 | 1,770.62 | 55.19 | ||
合计 | 7,016.07 | 236.41 | ||
由于珠宝首饰行业的供应商集中在深圳水贝地区，且该等供应商相对较为集中，皇廷珠宝与发行人存在部分供应商的重合，但皇廷珠宝和发行人采购过程相互间完全独立运作，不存在相互依赖。
根据发行人和皇廷珠宝的确认，报告期内，皇廷珠宝与发行人存在部分共同客户，具体情况如下：
序号 | 客户名称 | 报告期内周大生向其累计销售金额（万元） | 报告期内皇廷珠宝向其累计销售金额（万元） |
1 | 大商股份有限公司 | 1,067.71 | 536.92 |
2 | 大商集团沈阳xxx玛特购物休闲广场有限公司 | 306.08 | 214.04 |
3 | 大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司 | 1,386.24 | 172.57 |
4 | 大连友谊股份有限公司 | 255.06 | 233.00 |
5 | 福州市天虹百货有限公司 | 954.53 | 177.50 |
合计 | 3,969.62 | 1,334.03 | |
由于发行人与皇廷珠宝均存在通过联营模式进行销售，该种模式下客户/联营方均为商场，而上表所列共同客户均为在当地有一定知名度的商场，因此存在发行人和皇廷珠宝有部分客户重合的情形，但报告期内发行人和皇廷珠宝向该等商场销售的金额相对较小，皇廷珠宝和发行人销售过程相互间完全独立运作，不存在相互依赖。
除上述供应商和客户外，皇廷珠宝与发行人不存在其他相同合作方的情况。
2. 关于发行人实际控制人、股东是否与皇廷珠宝存在股权代持、直接或间接利益安排的情况。
根据发行人实际控制人、发行人股东、皇廷珠宝及皇廷珠宝股东的确认并经本
所律师核查，本所律师认为，发行人实际控制人、发行人股东与皇廷珠宝及皇廷珠宝股东均不存在股权代持的情况，也不存在任何直接或间接利益安排的情况。
《反馈意见》问题 9：请发行人和保荐机构按境外采购和境内采购渠道分别说明成品钻石采购周期及各期采购量、采购金额情况，说明采购周期及采购量的决策流程和影响因素；说明发行人对冲成品钻采购成本的具体方式，说明发行人成品钻成本对冲措施的内容制度和风险控制措施，请保荐机构对前述措施的有效性发表意见；说明发行人各渠道下钻石原料的来源，请保荐机构和发行人律师就钻石采购来源的合法合规性发表意见。
答复：
1. 关于钻石采购来源的合法合规性。
本所律师检索了我国关于钻石采购的相关规定、查阅了发行人提供的钻石采购供应商名单、 上海钻石交易所（ 以下简称“ 钻交所 ”） 公示的会员名录
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx/）、钻交所出具的证明文件、《关于香港周大生的香港法律意见书》、发行人出具的确认函等资料，具体说明如下：
（1） 境内采购部分
根据《对外贸易经济合作部、财政部、海关总署、国家税务总局关于边境贸易方式钻石进口有关问题的通知》（外经贸资发[2002]10 号）、《中华人民共和国海关对上海钻石交易所监管办法》（海关总署令第 152 号）和《财政部、海关总署、国家税务总局关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》（财税[2006]65 号）的规定，除加工贸易方式外，现行其它贸易方式（包括边境贸易等）进口的钻石，统一纳入一般贸易管理。经国务院批准设立的钻交所是办理钻石进出口和钻石交易手续的海关特殊监管区域，钻石从钻交所进入所外境内的，由会员或者报关企业向钻交所海关办理进口报关和纳税手续；纳税人自钻交所销往国内市场的成品钻石，进口环节增值税实际税负超过 4%的部分由海关实行即征即退。
根据发行人的确认，发行人境内采购的均为成品钻石，且钻石的供应商均为钻
交所会员单位或会员单位的关联公司。
本所律师认为，发行人开展境内成品钻石采购业务无需特殊的行政许可或批准，发行人通过向钻交所会员采购或钻交所会员的关联方采购成品钻石可直接或间接获得成品钻石进口环节增值税超过 4%的部分即征即退的税收优惠，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人境内钻石采购来源合法。
（2） 境外钻石采购
根据发行人的确认，发行人在境外均通过香港周大生直接向相关公司主体进行钻石采购，香港周大生将采购的钻石销售予具有钻交所会员资格的上海周大生，并由上海周大生负责报关进口并销售予发行人。
根据《关于香港周大生的香港法律意见书》，由于香港周大生不涉及未经加工钻石的进出口或成品钻石的零售业务，香港周大生从事业务和拥有或使用资产无须申请xxx证书，展示相关告示或需政府的特定批准、执照和许可证。
综上，本所律师认为，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人境外钻石采购来源合法。
《反馈意见》问题 11：请保荐机构和发行人律师说明发行人引进的比利时 EXELCO 公司的“LOVE100”百面切工钻石是否属于知识产权专利、说明发行人引进该项技术的具体方式、定价方式，说明前述技术涉及的产品销售额、利润及相关占比情况，说明该项技术对发行人生产经营的重要性，说明相关技术转让合同的授权期限等主要条款，说明如不能继续使用前述技术对发行人营业收入和利润的影响并作充分的风险提示。
答复：
1. 关于发行人引进的比利时 EXELCO 公司的“LOVE100”百面切工钻石是否属于知识产权专利、说明发行人引进该项技术的具体方式、定价方式。
本所律师查阅了发行人与 EXELCO NV（ 以下简称“伊塞克”） 及 FTK
WORLDWIDE MANUFACTURING BVBA 于 2013 年 7 月 15 日签署的《谅解备忘
录》、于 2014 年 5 月 5 日签署的《谅解备忘录（修订及重订版）》、发行人与xxx
于 2015 年 11 月 20 日签署的《购买、供应和独家销售协议》（以下简称“《独家销售协议》”）及发行人出具的确认函等资料，具体说明如下：
xxx在中国（包括香港、台湾、澳门）市场向发行人独家出售“100-切割面钻石”产品，发行人依据前述协议被授予销售含有专利的钻石产品的独家许可，而非取得知识产权许可权利；钻石产品的定价在拉xx特（Rappaport）价格列表基础上给予一定的折扣后确定，协议有效期内的每 3 个月内，如果存在任何市场变更，双方可协商提高或降低折扣价；就尺寸不在规定范围内的钻石产品订单及特殊订单将进行单独定价。
2. 关于前述技术涉及的产品销售额、利润及相关占比情况，说明该项技术对发行人生产经营的重要性。
本所律师查阅了发行人关于“100-切割面钻石”的销售统计数据、发行人出具的确认函等资料，报告期内发行人“100-切割面钻石”的销售收入、毛利及相关占比情况如下：
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
销售收入（万元） | 7,742.55 | 13,517.42 | 7,801.99 | 461.76 |
销售收入占比 | 10.49% | 9.23% | 5.82% | 0.42% |
毛利（万元） | 2,424.81 | 3,342.31 | 1,374.85 | 68.78 |
毛利占比 | 11.64% | 8.61% | 4.13% | 0.24% |
注：销售收入占比为百面切工钻石系列产品销售收入占发行人镶嵌首饰产品销售收入的比重，毛利占比为百面切工钻石系列产品毛利占发行人镶嵌首饰产品销售毛利的比重。
根据发行人的确认，作为发行人主推的产品系列之一，“LOVE100”百面切工钻石系列产品的销售收入和毛利在报告期内以较快的速度增长，但由于发行人自身规模较大，“LOVE100”百面切工钻石系列产品的销售收入和毛利占镶嵌产品的销售收入和毛利比例较小。“LOVE100”百面切工钻石系列产品作为高端系列产品，能够有效的帮助发行人提升品牌形象，对发行人的品牌建设具备一定的重要性。
3. 关于相关技术转让合同的授权期限等主要条款，如不能继续使用前述技术对发行人营业收入和利润的影响。
本所律师查阅了《谅解备忘录》、《谅解备忘录（修订及重订版）》、《独家销售协议》及发行人出具的确认函等资料，具体说明如下：
在遵守协议条款和条件以及《独家销售协议》约定的年度最低购买承诺的基础上，发行人自 2015 年 11 月 20 日起的 15 年内为中国地区（包括香港、澳门和台湾）购买和销售 Love100 刻面钻石产品的独家授权销售商（除了伊塞克钻石（上海）有限公司外），协议有效期终止后，经双方书面同意可以再延长 10 年。《独家销售协议》可因不可抗力、一方破产、发行人控制权变更或一方违约而导致终止。就发行人控制权变更导致协议终止而言，若发行人的股本或资产的所有权预计或实际发生了任何重大变更或者发行人的业务发生重大变化，发行人应立即书面通知协议对方，xx克可自行斟酌要求就协议进行重新协商或终止协议；就因一方违约而导致协议终止而言，守约方可在向违约方发出书面通知 90 日后终止。
根据发行人的确认，报告期内“LOVE100”百面切工钻石系列产品的销售收入分别占发行人镶嵌首饰产品销售收入的 0.42%、5.82%、9.23%及 10.49%，比例相对较小，上述协议终止对发行人的影响不大，但由于该系列产品作为发行人主推的高端产品系列，对发行人提升品牌形象具有一定重要性，如上述协议终止，将对发行人的品牌建设造成一定影响。
《反馈意见》问题 12：请保荐机构说明发行人合作外包厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程。说明外协厂商的集中程度；说明外协生产商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约定；说明发行人管理外协厂商的具体措施，说明前述措施的有效性；请保荐机构和发行人律师说明委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行情况；发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质
相关争议或纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响。答复：
1. 关于委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行情况。
本所律师查阅了发行人报告期内与各期前十大外协厂商签署的《贵金属镶嵌首饰委托加工协议书》、发行人现行使用的委托加工协议书模板、发行人出具的确认函等资料，具体说明如下：
截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人采用的委托加工协议模板均已含有关于产品报废率的约定，该等约定要求工期内，产品的报废率不超过 1%，外协厂商不得以报废率高为由延误交货或者要求延长工期，在约定的工期内，外协厂商按工期交付不低于 99%的委外加工产品，剩余 1%以下的不合格产品进行返修或重做后延期交付。
根据发行人的确认，通常情况下，外协厂商加工镶嵌首饰产品前将对发行人提供的计划加工宝石原料包数、重量、数量和品级进行核验，确认无误后进行加工并确保加工产品成色、工艺、标识、配件、计量等符合委托加工协议约定和发行人要求，将发行人配送的宝石如数、准确镶嵌至对应产品；如出现因外协厂商工艺、质量把控等因素导致未能如数收取符合要求的加工产品的，发行人将根据委托加工协议的约定要求外协厂商重做、赔偿损失并进行整改。
2. 关于发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响。
本所律师查阅了发行人及其主要外协厂商出具的确认函、中国裁判文书网
（ xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ） 以 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）公示的信息等资料，若产品质量或原材料及其他品质事项发生与委托加工协议约定的质量或品质不一致，发行人将和外协厂商依据委托加工协议的约定予以解决，该等事项属于正常调整事项，不会对发行人的生产经营产生重大影响；截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人不存在因产品质量或
原材料及其他品质与主要外协厂商存在未决争议或者纠纷的情况。
《反馈意见》问题 14：请保荐机构和发行人律师说明依据相关法律法规和行业规范的要求，发行人加盟商须满足的具体资质，说明是否所有加盟商均满足前述条件；说明发行人自营门店是否均满足相关法律法规的资质、许可等规定，是否存在违法违规风险。
答复：
1. 依据相关法律法规和行业规范的要求，发行人加盟商须满足的具体资质，是否所有加盟商均满足前述条件。
本所律师查阅了发行人的加盟商清单、截至 2016 年 6 月 30 日营业收入前 20的加盟商以及在各省范围随机选取的加盟商的特许经营协议、加盟商营业执照等申请加盟的文件、发行人出具的确认函等资料，具体说明如下：
根据《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法（2011 修订）》、及《商业特许经营信息披露管理办法（2012 修订）》的规定，被许可人应为经营者。根据发行人的确认，作为加盟条件，加盟申请人应为取得营业执照（组织机构代码证、税务登记证）、开户许可证等经营证照且经营范围中应具有黄金珠宝首饰、工艺品、饰品零售经营资格的合法经营主体（企业或个体工商户），根据发行人出具的确认函，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人的所有加盟商均符合前述条件。
综上，本所律师认为，发行人已依法对加盟商资质进行核查并确保加盟商满足法律法规要求。
2. 关于发行人自营门店是否均满足相关法律法规的资质、许可等规定，是否存在违法违规风险。
本所律师查阅了发行人的自营门店清单、截至 2016 年 6 月 30 日营业收入前 20
的自营门店以及在各省范围随机选取的自营门店的联营合同/专柜合同、联营方营业
执照、专卖店营业执照、租赁合同、全国企业信用网的公示信息、发行人出具的确认函等资料，发行人自营门店中的 5 家专卖店为发行人子公司或其设立的分公司，均为合法存续的企业；根据发行人出具的确认函，发行人自营门店中的联营门店的联营方均为合法存续的企业。
综上，本所律师认为，发行人主要自营门店依法存续，具备法律规定从事经营的必要资质、许可，不存在重大违法违规风险。
《反馈意见》问题 16：请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项商标、商号及专利等知识产权的取得方式及应用情况，说明发行人受让前述无形资产的价格、定价方式，说明定价是否公允，是否存在争议或其他纠纷；说明发行人的各项知识产权来源和取得过程是否符合法律法规的规定，说明发行人的各项知识产权是否存在纠纷或其他不确定性。
答复：
1. 关于发行人各项商标、商号及专利等知识产权的取得方式及应用情况，发行人受让前述无形资产的价格、定价方式，说明定价是否公允，是否存在争议或其他纠纷。
本所律师查阅了发行人及其子公司各项专利证书及变更文件和转让协议、商标注册证及变更文件和转让协议、著作权证书、国家知识产权局专利查询系统
（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）、中国商标网（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）、中国版权保护中心（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网以及中国执行信息公开网的公示信息、发行人出具的确认函等资料，具体说明如下：
截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人及其子公司拥有的境内专利、商标、著作权情况详见本补充法律意见书（四）之附件一至附件四。
（1） 知识产权的取得方式及应用情况
① 专利
发行人于2009 年11 月自xxx钻石处无偿受让附件一第1 至3 项专利，于2014
年 2 月至 2016 年 6 月期间自中国地质大学（武汉）处被授权享有对附件二所列专利
独占许可使用的权利并于 2016 年 7 月以 10 万元的价格受让该项专利。深圳xx德
斯于 2014 年 3 月自佛兰德斯珠宝国际处无偿受让附件一第 85 项专利。除前述受让取得的专利外，其余专利均为发行人或其子公司原始取得。
根据发行人的确认，该等专利主要用于发行人的产品工艺研发和外观设计，目前均正常使用，除根据特许经营合同授权予加盟商使用外，未许可予其他第三方使用。
② 商标
发行人于 2010 年 11 月自xxx钻石处无偿受让附件三第 1 项至第 13 项注册商
标，于 2011 年 7 月自深圳市贵典投资顾问有限公司（以下简称“贵典投资”）处无偿受让附件三第 49、50、51 项注册商标，于 2012 年 4 月自xxx钻石处无偿受让附件三第 47、48 项注册商标，于 2013 年 4 月自xxx钻石处无偿受让附件三第 73
项至第 85 项注册商标。深圳xx德斯于 2015 年 2 月自佛兰德斯珠宝（深圳）处无
偿受让附件三第 165 项商标，于 2015 年 3 月自佛兰德斯珠宝国际处无偿受让附件三第 143、144 项商标。除前述受让取得的商标外，其余商标均为发行人或其子公司原始取得。
根据发行人的确认， 发行人实际已不再使用附件三第 144 项注册号为 “1099064”的商标，该项商标因连续三年停止使用被提出撤销申请；除该项商标外，其余商标均处于正常状态，其中发行人主要使用的商标为“xxx”系列商标；除根据特许经营合同授权予加盟商使用外，发行人未许可予其他第三方使用发行人拥有的注册商标。
③ 商号
发行人的商号“xxx”自发行人实际控制人于 1999 年设立xxx钻石时起即开始使用，由于发行人与xxx钻石属于同一实际控制人控制的企业，且发行人
实际控制人设立发行人系为了承接xxx钻石的业务，因而发行人自设立时起即沿用“xxx”商号，发行人含有“xxx”字样的企业名称已依法获得工商登记机关的核准。
④ 著作权
如本补充法律意见书（四）之附件四所述，发行人拥有的各项著作权均为发行人原始取得。
根据发行人的确认，该等著作权均正常使用，除根据特许经营合同授权予加盟商使用外，未许可予其他第三方使用。
（2） 知识产权受让情况
如上述第（1）点所述，除 201010029013.3 号发明专利按市场价格作价 10 万元转让外，发行人及其子公司受让上述其他商标、专利均为无偿受让。
就发行人受让的商标和专利，转让方xxx钻石、贵典投资均为发行人实际控制人曾实施控制的企业，由发行人受让该等商标、专利系出于整体发展规划、整合并增强品牌宣传等因素考虑，因此采用无偿转让的方式具有合理性，发行人受让该等知识产权不存在任何争议或其他纠纷。
就发行人子公司深圳xx德斯受让的商标和专利，如本补充法律意见书（四）第一部分关于反馈问题 5 的回复之“（6）佛兰德斯珠宝国际”所述，转让xxx德斯珠宝国际及其在中国境内的子公司佛兰德斯珠宝（深圳）系发行人实际控制人曾实施控制的企业，xxx与xxx通过佛兰德斯珠宝国际及佛兰德斯珠宝（深圳）经营 flanders 品牌的珠宝首饰，后由于佛兰德斯珠宝（深圳）经营不佳、长期亏损，出于战略规划和实际经营方面的考虑，佛兰德斯珠宝国际和佛兰德斯珠宝（深圳）分别将其持有的中国境内注册商标和专利转让予深圳xx德斯，该等转让已由佛兰德斯珠宝国际和佛兰德斯珠宝（深圳）决策机构分别同意，且已经完成商标转让变更手续。因该等转让亦系同一控制下的转让，采取无偿转让方式具有合理性，深圳xx德斯受让该等知识产权不存在任何争议或其他纠纷。
就发行人及其子公司上述受让知识产权事宜，发行人实际控制人出具承诺，如
因发行人上述受让专利、商标行为引发争议或纠纷导致发行人及其子公司无法继续使用或被相关方请求赔偿而遭受损失的，由其承担该等损失或赔偿责任。
综上，本所律师认为，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人及其子公司受让上述商标、专利定价公允，不存在争议或其他纠纷。
2. 关于发行人的各项知识产权来源和取得过程是否符合法律法规的规定，发行人的各项知识产权是否存在纠纷或其他不确定性。
本所律师查阅了发行人及其子公司各项专利证书及变更文件和转让协议、商标注册证及变更文件和转让协议、著作权证书、国家知识产权局专利查询系统、中国商标网、中国版权保护中心、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网以及中国执行信息公开网的公示信息以及发行人出具的确认函等资料，具体说明如下：
就发行人原始取得的商标、专利和著作权，发行人已取得由主管部门颁发的权利证书、登记证书并予以公告；就发行人报告期内被许可使用的“201010029013.3”专利，发行人已就该许可合同向国家知识产权局办理备案登记并予以公告；就发行人及其子公司受让取得的商标和专利，发行人及其子公司均签署相关转让协议、并向主管部门申请登记并予以公告。
根据发行人的确认，就本补充法律意见书（四）附件一至附件四所列的专利、商标、著作权，自发行人及其子公司持有至本补充法律意见书（四）出具之日，权属确定、明晰，未发生相关争议或纠纷。
综上，本所律师认为，发行人合法持有该等专利、商标、著作权，发行人取得相关专利、商标以及被许可使用专利已按照相关法律法规规定履行相应申请、公告程序，就该等专利、商标、著作权的持有或使用不存在纠纷或其他不确定性。
《反馈意见》问题 17：请保荐机构和发行人律师说明并披露报告期内各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况，是否存在欠缴的情况，欠缴数额对发行人财务指标的影响，是否曾受到相关主管部门的行政处罚，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍；说明发行人是否存在劳务派遣用工，是否符合《劳务派遣暂
行规定》等相关法律法规的规定。答复：
1. 关于报告期内各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况，是否存在欠缴情况，欠缴数额对发行人财务指标的影响，是否曾受到相关主管部门的行政处罚，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍。
本所律师查阅了发行人及其子公司的社会保险和住房公积金缴费统计清单、发行人出具的确认函等资料，发行人及其子公司报告期内的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
社会保险 | ||||||||||||
公司名称 | 2013 年 12 月 | 2014 年 12 月 | 2015 年 12 月 | 2016 年 6 月 | ||||||||
总人数 | 缴纳人数 | 覆盖比例 （%） | 总人数 | 缴纳人数 | 覆盖比例 （%） | 总人数 | 缴纳人数 | 覆盖比例 （%） | 总人数 | 缴纳人数 | 覆盖比例 （%） | |
发行人 | 2,423 | 1,634 | 64.77 | 2,469 | 2,336 | 94.61 | 2,500 | 2,394 | 95.76 | 2,818 | 2,615 | 92.80 |
上海xxx | 3 | 2 | 66.67 | 3 | 2 | 66.67 | 3 | 2 | 66.67 | 3 | 2 | 66.67 |
天津xxx | 629 | 520 | 82.67 | 590 | 518 | 87.8 | 375 | 344 | 91.73 | 94 | 94 | 100 |
宝通天下 | - | - | - | 9 | 9 | 100 | 3 | 3 | 100 | 2 | 2 | 100 |
香港xxx | 1 | - | - | 1 | - | - | 1 | - | - | 1 | - | - |
合计 | 3,056 | 2,156 | 70.55 | 3,072 | 2,865 | 93.26 | 2,882 | 2,743 | 95.18 | 2,918 | 2,713 | 92.97 |
住房公积金 | ||||||||||||
公司名称 | 2013 年 12 月 | 2014 年 12 月 | 2015 年 12 月 | 2016 年 6 月 | ||||||||
总人数 | 缴纳人数 | 覆盖比例 （%） | 总人数 | 缴纳人数 | 覆盖比例 （%） | 总人数 | 缴纳人数 | 覆盖比例 （%） | 总人数 | 缴纳人数 | 覆盖比例 （%） | |
发行人 | 2,423 | 1,634 | 64.77 | 2,469 | 2,293 | 92.87 | 2,500 | 2,398 | 95.92 | 2,818 | 2,618 | 92.90 |
上海xxx | 3 | 2 | 66.67 | 3 | 2 | 66.67 | 3 | 2 | 66.67 | 3 | 2 | 66.67 |
天津xxx | 629 | 520 | 82.67 | 590 | 517 | 87.63 | 375 | 342 | 91.20 | 94 | 94 | 100 |
宝通天下 | - | - | - | 9 | 9 | 100 | 3 | 3 | 100 | 2 | 2 | 100 |
香港xxx | 1 | - | - | 1 | - | - | 1 | - | - | 1 | - | - |
合计 | 3,056 | 2,156 | 70.55 | 3,072 | 2,821 | 91.83 | 2,882 | 2,717 | 95.25 | 2,918 | 2,716 | 93.08 |
发行人及其子公司报告期内存在未为员工足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，根据发行人的确认，按照发行人及其子公司报告期内每个月的欠缴人数（不考虑因合理理由未缴纳的人数）及该员工该月实际应缴纳的社会保险及住房公积金金额进行汇总统计，报告期内，发行人社会保险和住房公积金欠缴金额不超过 1,136.02万元，占发行人报告期累积净利润的比例为 1.00%，对发行人财务指标不会构成重大影响。
根据发行人的确认及相关主管部门开具的证明，发行人及子公司报告期内未因上述未足额缴纳社会保险和住房公积金而受到主管部门作出的行政处罚。就发行人及其子公司未为全部员工足额缴纳社会保险和住房公积金事宜，发行人实际控制人已出具承诺，如因公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失，其将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未足额缴纳社会保险和住房公积金存在瑕疵，但不构成本次发行上市的实质性障碍。
2. 关于发行人是否存在劳务派遣用工，是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。
根据发行人提供的员工名册、对人事资源中心负责人的访谈及发行人出具的确认函，发行人均与其员工签署劳动合同，不存在劳务派遣用工的情形。
《反馈意见》问题 18：请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司承租物业的具体情况、承租的物业出租方是否有权出租相关物业，相关房产用途是否符合法律规定，是否存在违法违规风险；量化说明如无法继续租用前述房产对发行人生产经营的影响。
答复：
1. 关于发行人及其子公司承租物业的具体情况、承租的物业出租方是否有权出租相关物业，相关房产用途是否符合法律规定，是否存在违法违规风险。
本所律师查阅了发行人及其子公司的租赁协议、相关物业的房产证等权属证明、发行人的确认函等资料，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人及其子公司主要拥有的租赁房产情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 物业地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 实际用途 | 房产证 |
1 | 发行人 | 东方国际珠宝 | 深圳市罗湖xxx北路田贝花园裙楼三层 301 号商铺 | 8,803.68 | 2011.7.6-2 017.7.5 | 发行人注册地 址、珠宝展厅及办公场所，深圳xx德斯注册地址及办公场所，宝通天下办公场所 | 未提供 |
2 | 发行人 | 东方国际珠宝 | 深圳市罗湖xxx北路田贝花园裙楼二层 B68 号 | 1,802 | 2016.9.1-2 017.7.5 | 发行人办公场所 | 未提供 |
3 | 发行人 | 深圳市立圣投资有限公司 | 深圳市罗湖区太白路中深石化大厦A 栋7 楼西 | 591.5 | 2015.8.1-2 017.7.31 | 厂房/研发/仓储 | 深房地字第 200053127 7 号 |
4 | 发行人 | 上海嘉定万达投资有限公司 | 上海市江桥万达广场内步行街百货楼一层 1125 号 | 55 | 2016.3.25- 2019.3.24 | xxx嘉定分公司注册地址、经营场所 | 沪房地嘉字（2011）第 019025 号 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 物业地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 实际用途 | 房产证 |
5 | 上海xxx | 上海浦周投资管理中心 | 上海市洪山路一弄 172 号 206 室 | 50 | 2015.6.1-2 017.5.31 | 上海xxx注册地址 | 沪房发南字第 0081号 |
6 | 上海xxx | 上海钻石交易所有限公司 | 上海浦东新区世纪大道 1701 号中国钻石交易大厦北塔上海钻石交易所 A303 室 | 64.82 | 不定期租赁 | 上海xxx办公地址，上海xxx第一分公司注册地址 | 沪房地浦字（2011）第 010457 号 |
7 | 天津xxx | 天津市塘沽海洋xx技术开发总公司 | 天津市塘沽区新北路 4668 号创新创业园 21-B 商务楼四层北 4005 号 | 89.24 | 2015.12.15 -2016.12.1 4 | 天津xxx注册地址 | 房地证津字第 107010912 113 号 |
8 | 天津xxx | xxx | 天津市和平区荣业大街与华安大街交汇口天汇尚苑 1-1-3603 | 236.85 | 2015.9.25- 2018.9.24 | 天津xxx办公地址 | 房地证津字第 101021303 523 号 |
9 | 天津xxx | 乐宾百货（天津）有限公司 | 天津市和平区南京路 128 号百货公司第 1 层 （即天津市和平区庄吉商业中心） | 136 | 2014.5.1-2 017.4.30 | 天津xxx和平分公司注册和经营地址（专卖店） | 房地证津字第 060400000 025 号 |
10 | 发行人 | xxx | 天津市塘沽区解放路弘基商厦一层（F1-A19号） | 92.38 | 2008.9.1-2 018.8.31 | 天津xxx专卖店 | 房权证塘沽字第 07011239 号 |
11 | 天津xxx | 天津市麦购房地产投资发展有限公司 | 天津市和平区滨江道 211 号天津市麦购休闲广场一层 042A 号柜组 | 柜组，未记载面积 | 2015.11.1- 2019.10.31 | 天津xxx和平二店注册和经营地址（专卖店） | 未提供 |
12 | 宝通天下 | 深圳市前海商务秘书有限公司 | 深圳市前海深港合作区前海湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋 201 室 | 不适用 | 2015.8.20- 2016.8.19 （正在办理续签） | 宝通天下注册地址 | 不适用 |
13 | 今生金饰 | 深圳市前海商务秘书有限公司 | 深圳市前海深港合作区前海湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋 201 室 | 不适用 | 2015.11.20 -2016.11.1 9 | 今生金饰注册地址 | 不适用 |
14 | 发行人 | 上海市长宁房地产经营有限公司 | 上海市长宁区天山路 345 号缤谷文化休闲广场二期第 102C 单元 | 57 | 2016.5.1-2 019.4.30 | xxx长宁分公司注册和经营地址 | 沪房地长字 2013 第 014168 号 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 物业地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 实际用途 | 房产证 |
15 | 香港xxx | Rhine Office Investments Limited, Elbe Office Investments Limited, Hutchison Hotel Hong Kong Limited | 香港九龙红磡德丰街 18 号海滨广场 2 座 8 楼 804 室 | 不适用 | 2015.12.18 -2017.3.14 | 香港xxx注册和经营地址 | 不适用 |
16 | 香港xxx | Rhine Office Investments Limited, Elbe Office Investments Limited, Hutchison Hotel Hong Kong Limited | 香港九龙红磡德丰街 18 号海滨广场 2 座 8 楼 805 室 | 不适用 | 2014.3.15- 2017.3.14 | 香港xxx经营地址 | 不适用 |
（1）未提供房产证等权属证明文件的物业
如原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中 “发行人的主要财产”所述，上表中第 1、2、11、12、13、15、16 项所列的物业，发行人及其境内子公司并未向本所律师提供出租方拥有相关房产所有权的权属证明文件。
就第 12、13 项物业而言，相关租赁合同系依据《深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》等规定由入驻前海的企业与深圳市前海商务秘书有限公司统一签署《住所托管服务协议书》，该等物业仅作工商注册所用，承租方不能在该等物业进行办公；根据发行人的确认，今生金饰目前尚未投入经营，宝通天下与发行人共享第 1 项物业作为其办公场所；宝通天下目前正在办理与深圳市前海商务秘书有限公司续签《住所托管服务协议书》事宜。
就第 15、16 项物业而言，根据《关于香港xxx的香港法律意见书》，香港xxx合法租用该等物业。
就第 1、2 项物业而言，出租方东方国际珠宝系从田贝实业承租取得相关物业的使用权，田贝实业尚未取得出租物业的房屋权属证书。由于（1）田贝实业已取得该
等物业对应的《房地产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》；（2）深圳市罗湖区重建局已于 2014 年 11 月 20 日出具《关于田贝花园裙楼物业相关情况的确认函》，确认发行人租赁使用的田贝花园裙楼三层所属物业未纳入罗湖区城市更新改造计划；（3）发行人控股股东及实际控制人已分别作出承诺，如因租用的房屋属于非法或者违章建筑，或者该等房屋存在依法不得用于出租情形，使得发行人因此遭受相关行政主管机关处罚或导致在租赁合同期限内无法正常租用的，由控股股东及实际控制人承担由此给发行人造成的全部损失；（4）该等物业仅为发行人及其子公司办公场所、商品展厅，相关办公设备和展示设施较易搬迁，发行人及子公司可在合理时间内找到符合条件的替代场所，相关搬迁不会对发行人持续经营产生重大影响。据此，本所律师认为，前述租赁物业瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
就第 11 项物业而言，如出租方无权出租该等物业，存在被产权人或相关政府机关要求发行人搬迁而无法继续使用该等物业的风险。由于（1）发行人控股股东及实际控制人已分别作出承诺，如因租用的房屋属于非法或者违章建筑，或者该等房屋存在依法不得用于出租情形，使得发行人因此遭受相关行政主管机关处罚或导致在租赁合同期限内无法正常租用的，由控股股东及实际控制人承担由此给发行人造成的全部损失；（2）该处物业仅为发行人子公司专卖店场所，经营和销售用品较易搬迁，发行人子公司可在合理时间内找到符合条件的替代场所，相关搬迁不会对发行人持续经营产生重大影响。据此，本所律师认为，前述租赁物业瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（2）已提供房产证等权属证明文件的物业
如原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中 “发行人的主要财产”所述，上表中第 3 至第 10 项、第 14 项所列的物业，根据出租方提供的相应物业权属证明或有权出租物业的证明文件，该出租方为相应物业的所有权人或有权出租人，该等租赁合法有效。根据发行人提供的租赁合同、房产证等权属文件以及发行人的确认，发行人及子公司承租上述物业作为办公场地、经营场地使用，未违反租赁合同约定的用途，不存在违法违规风险，在租赁期间未因违
反承租物业所属土地、建筑用途或性质受到主管部门的处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司承租的第 3 至第 10 项、第 12 至第 16项物业合法有效；虽然第 1、2、11 项物业存在因出租方无权出租、属于非法或者违章建筑或者存在依法不得用于出租情形导致无法继续使用的风险，鉴于该等承租物业作为办公使用、相关设施较易搬迁且不会对发行人持续经营造成重大影响，发行人控股股东及实际控制人亦作出赔偿承诺，前述瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
2. 量化说明如无法继续租用前述房产对发行人生产经营的影响。
根据发行人的确认，因发行人及子公司上述承租物业瑕疵导致无法租用的，发行人及子公司需为重新租用符合条件的物业承担搬迁费用、装修费用等测算如下：
序号 | 项目 | 金额（万元） |
1 | xxx总部 | |
1.1 | 装修费用 | 857 |
1.2 | 搬迁费用 | 20 |
2 | 天津xxx和平二店 | |
2.1 | 装修费用 | 50 |
2.2 | 搬迁费用 | 1 |
合计 | 928 | |
综上，如发行人及子公司无法租用上述第 1 点中所述及的瑕疵租赁物业的，发
行人将需承担约 928 万元费用，其中xxx总部装修费用 857 万元分 6 年摊销，与发行人报告期净利润金额相比较小，且发行人控股股东及实际控制人亦已作出赔偿承诺，本所律师认为，无法继续租用上述第 1 点所述的第 1、2、11 项瑕疵租赁物业对发行人生产经营不会造成重大影响。
《反馈意见》问题 19：请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项房屋建筑物产权、土地使用权的来源、取得方式及取得价格等基本情况，说明前述各项权利是否存在诉讼、纠纷或其他权利不确定性情况。
答复：
本所律师查阅了发行人的土地出让合同及成交确认书、土地出让金缴付凭证、深圳市土地房产交易中心公示信息、房地产权证书、发行人出具的确认函、主管部门出具的证明文件等资料，具体说明如下：
截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人共拥有 1 项国有土地使用权，无自有房产。
根据发行人、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市土地房产交易中心共同签署的《成交确认书》（深地交（2015）009 号）以及深圳市土地房产交易中心网站公示信息，发行人于 2015 年 1 月 15 日通过挂牌竞买方式取得位于坪山新区聚龙山地区的 G14209-0172 宗地（出让公告为深土交告（2014）26 号）。同日，发行人与深圳市规划和国土资源管理委员会坪山管理局就前述宗地出让事宜签署了深地合字
（2015）9002 号《深圳市土地使用权出让合同书》，总地价款为 143,110,000 元。根据发行人提供的支付凭证，发行人已在前述出让合同约定的期限内按约定方式付清了全部地价款。
根据发行人于 2015 年 6 月 18 日取得的由深圳市房地产权登记中心颁发的《房地产证》和发行人的确认，该项国有土地使用权的具体情况如下：
证书编号 | 权利人 | 位置 | 土地用途 | 面积（m2） | 使用年限 | 他项权利 |
深房地字第 6000679333 号 | 周大生 | 翠景路以西、规划一路以北 | 工业用地 | 28,515.46 | 2015.1.15- 2045.1.14 | 无 |
根据深地合字（2015）9002 号《深圳市土地使用权出让合同书》的约定及发行人的确认，上述宗地应在成交之日起 2 年内通过环保部门审批并开工建设，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人正在委托第三方机构进行相关工程设计并安排办理环境影响评价等手续。另，发行人于 2016 年 8 月 11 日取得深圳市规划和
国土资源委员会出具的证明，证明未发现发行人于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月
30 日期间存在因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人持有的前述土地使用权合法有效，截至本补充法律意见书（四）出具日，发行人取得及持有该项土地不存在诉讼、纠纷或其他导致权利不确定的情形。
《反馈意见》问题 38：请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。
答复：
本所律师查阅了发行人的《公司章程（草案）》、2014 年第三次临时股东大会的会议决议及《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》等资料，具体说明如下：
发行人已在《公司章程（草案）》第 184 条、185 条和第 186 条中制定了股利分配政策，具体请见《招股说明书》第十四节“股利分配政策”部分。
本所律师认为，发行人已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定在公司章程中制定有关利润分配的条款。
《反馈意见》问题 41：请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。
答复：
本所律师取得了发行人报告期内各期各主要税种的纳税申报表、所得税汇算清缴报告，将纳税申报、实际缴税与原始财务报表核算、申报报表进行了比对，并同发行人财务负责人就前述问题进行了访谈，亦同保荐机构和正中珠江相关项目人员就前述问题进行了讨论，根据发行人的确认并基于本所律师具备的法律专业知识所
能够作出的判断，本所律师认为，申报的原始财务报表中，除发行人及子公司天津周大生的原始财务报表与当年增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间存在差异外，发行人其余子公司/分公司申报的原始财务报表收入与增值税纳税申报表收入均无差异。
《反馈意见》问题 46：请发行人和发行人律师说明发行人报告期各期的广告宣传投入的具体内容，说明主要广告合同和执行情况。
答复：
本所律师查阅了发行人报告期内广告宣传投入清单、广告发布合同、广告合作合同、发行人出具的确认函等资料，具体说明如下：
（1） 报告期内，发行人各期广告宣传投入的具体情况如下：
项目 | 2016 年 1-6 月 （万元） | 2015 年 （万元） | 2014 年 （万元） | 2013 年 （万元） |
电视广告 | 563.40 | 1,245.31 | 482.36 | 1,208.47 |
网络推广 | 556.07 | 1,097.90 | 159.01 | 449.74 |
展会推广 | 312.50 | 571.09 | 883.13 | 783.92 |
品牌代言 | 295.75 | 326.62 | 326.62 | 209.29 |
户外广告 | 67.61 | 100.19 | 80.51 | 74.64 |
报刊媒体 | 32.33 | 133.89 | 114.51 | 188.97 |
其他 | 204.21 | 460.42 | 622.81 | 970.30 |
总计 | 2,031.87 | 3,935.43 | 2,668.96 | 3,885.32 |
（2） 报告期内，发行人合同金额在 500 万元以上的主要广告合同及执行情况如下：
序号 | 合同对方 | 合同名称 | 合同内容 | 生效期 | 合同金额 （万元） | 执行情况 |
1 | 北京启迪超凡传媒广告有限公司 | 广 告 发 布合同 | 中 央 电 视 台 CCTV-3 广告发布 | 2016.21-2016.2.21； 2016.1.25-2016.5.8； 2016.9.26-2016.10.9 | 555.6 | 执行中 |
2 | xx影视文化传播新沂工作室 | 广 告 合 作协定 | Xxxxxxxxxx xx代言“周大生”品牌珠宝 | 2016.1.10-2018.1.9 | 1,254 | 执行中 |
3 | 深圳宏博昌荣传媒有限公司 | 广 告 合 作协议 | 电视媒体、网络媒体、手机APP 视频终端等广告发布 | 视具体广告方式 | 600 | 执行完毕 |
4 | 上海飞悦模特演出经纪有限公司 | 广 告 合 作协定 | Xxxxxxxxxx xx代言“周大生”品牌珠宝 | 2014.1.10-2016.1.9 | 653.24 | 执行完毕 |
5 | 深圳市宏博昌荣广告有限公司 | 广 告 发 布合同 | CCTV-1/CCTV-2 广告发布 | 2013.3.20 -2013.4.19 | 570.92 | 执行完毕 |
第二部分 发行人在补充事项期间内相关事项变化情况发行人在补充事项期间内相关事项变化情况
一、 发行人本次发行及上市的主体资格
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效《公司章程》规定需要终止的情形。据此，发行人具备本次发行及上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《管理办法（2015 年修正）》规定的相关条件
1、财务与会计
（1）根据《2016 年半年报更新审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法（2015 年修正）》第二十一条的规定。
（2）正中珠江对发行人内控情况进行了核查，并出具了无保留意见的《2016年半年报更新内控报告》，据此并根据发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法（2015 年修正）》第二十二条的规定。
（3）根据《2016 年半年报更新审计报告》、《2016 年半年报更新内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；根据本所律师的核查，正中珠江已出具了无保留意见的《2016 年半年报更新审计报告》，符合《管理办法
（2015 年修正）》第二十三条的规定。
（4）根据《2016 年半年报更新审计报告》、《2016 年半年报更新内控报告》、发
行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法（2015 年修正）》第二十四条的规定。
（5）根据《2016 年半年报更新审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合
《管理办法（2015 年修正）》第二十五条的规定。
（6）根据《2016 年半年报更新审计报告》和发行人的确认，发行人符合《管理办法（2015 年修正）》第二十六条规定的条件，具体如下：
① 根据《2016 年半年报更新审计报告》，发行人 2013 年、2014 年、2015 年和
2016 年 1-6 月经审计的税后利润分别为 233,997,938.92 元、318,311,984.11 元、
334,355,820.06 元和 210,008,529.81 元（扣除非经常性损益前后的孰低值），累计超
过 3,000 万元；
② 发行人 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的经营活动产生的现金流量净额分别为 322,279,488.04 元、125,528,081.57 元、473,977,252.18 元和
144,642,173.54 元，累计超过 5,000 万元；且发行人最近 3 个会计年度营业收入累计
超过 3 亿元；
③ 发行人本次发行前股本总额为 401,000,000 元，不少于 3,000 万元；
④ 截至 2016 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%；
⑤ 截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务主管机关出具的纳税证明、《2016 年半年报更新纳税鉴证报告》、《2016 年半年报更新审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，如本补充法律意见书（四）正文第二部分之“发行人的税务”所述，根据相关税务主管机关出具的证明，发行人依法纳税，符合《管理办法（2015 年修正）》第二十七条的
规定。
（8）根据《2016 年半年报更新审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法（2015 年修正）》第二十八条的规定。
（9）本所律师已审阅《2016 年半年报更新审计报告》、《招股说明书》等本次发行申报文件，由于《招股说明书》在编制过程中引用了《2016 年半年报更新审计报告》相关内容，而中国注册会计师审计准则要求出具《2016 年半年报更新审计报告》的会计师遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证；选择的审计程序包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估，并在进行风险评估时，考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报，因此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人本次发行申报文件符合《管理办法（2015 年修正）》第二十九条的规定。
（10）根据《2016 年半年报更新审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存在影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法（2015 年修正）》第三十条的规定。
综上及原法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）中所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法（2015 年修正）》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的实质条件。
三、 发行人的股本及其演变
根据发行人的确认及本所律师的核查，在补充事项期间内，发行人的股本情况未发生变更。截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人的股本情况如下：
序号 | 股东名称 | 所持股数（股） | 出资金额（万元） | 股份比例（%） | 出资方式 |
1 | 周氏投资 | 270,675,000 | 27,067.5 | 67.5 | 货币 |
2 | Aurora | 86,226,448 | 8,622.6448 | 21.5029 | 货币 |
3 | 金大元 | 35,036,952 | 3,503.6952 | 8.7374 | 货币 |
4 | 泰有投资 | 9,061,600 | 906.16 | 2.2597 | 货币 |
合计 | - | 401,000,000 | 40,100 | 100 | - |
四、 发行人的业务
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人主要从事“周大生”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营，主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰。根据《2016年半年报更新审计报告》，发行人在 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的主营业务收入分别为 2,634,325,338.08 元、2,623,229,578.54 元、2,660,602,415.32 元
和 1,300,268,438.50 元，分别占发行人当期营业收入的 98.36%、98.48%、97.49%和 96.51%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
五、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人的关联方情况如下：
序号 | 关联方名称/姓名 | 与发行人的关联关系 |
1、控股股东 | ||
(1) | 周氏投资 | 发行人控股股东，持有发行人 67.5%的股份。 |
2、实际控制人 | ||
(1) | xxx | 发行人实际控制人，担任发行人董事长、总经理，为xxx的配偶。 |
(2) | xxx | 发行人实际控制人，担任发行人董事和副总经理，为 |
xxx的配偶。 | ||
3、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东 | ||
(1) | Aurora | 发行人重要股东，持有发行人 21.5029%股份。 |
(2) | 金大元 | 发行人重要股东，持有发行人 8.7374%股份。 |
4、除实际控制人之外的发行人董事、监事、高级管理人员 | ||
(1) | 邹舰明 | 副董事长 |
(2) | xx | 董事/副总经理 |
(3) | 向钢 | 董事/副总经理 |
(4) | xxx | xx/副总经理，公司实际控制人xxxxx和xxxxx之子 |
(5) | xxx | 董事 |
(6) | xxx | 独立董事 |
(7) | xx | xx董事 |
(8) | xxx | 独立董事 |
(9) | xxx | 独立董事 |
(10) | xxx | 副总经理/董事会秘书 |
(11) | xxx | 财务总监 |
(12) | xxx | 监事 |
(13) | 游成文 | 监事 |
(14) | xxx | 职工代表监事 |
5、发行人直接或间接控股的公司 | ||
(1) | 上海周大生 | 发行人持股 100% |
(2) | 香港周大生 | 发行人持股 100% |
(3) | 天津周大生 | 发行人持股 100% |
(4) | 宝通天下 | 发行人持股 100% |
(5) | 深圳xx德斯 | 发行人持股 71% |
(6) | 今生金饰 | 发行人持股 56% |
6、发行人参股的公司 | ||
(1) | 深圳市中美钻石珠宝有限公司 | 发行人持股 10% |
7、实际控制人控制、投资或有重大影响的其他企业 | ||
(1) | 湖南周大生置业 | 周氏投资持股 50%；香港周大生投资持股 25%。 |
(2) | 冠创贸易 | xxx女士持股 30%；xxx先生持股 70%。 |
(3) | 晋江周氏置业 | 周氏投资持股 51% |
(4) | 启泰投资 | 实际控制人xxx持股 100% |
(5) | 香港周大生投资 | 实际控制人xxx持股 100% |
(6) | 泰有投资 | xxx女士为执行事务合伙人 |
(7) | 黄金海岸投资控股有限公司 | 周氏投资持股 39% |
(8) | 靖远华夏基业 | 实际控制人xxx为法定代表人、董事长 |
(9) | 武汉地大矿业 | 实际控制人xxx为副董事长 |
8、实际控制人关系密切的家庭成员控制或有重大影响的部分企业 | ||
(1) | 金大元贸易 | 董事xxx先生持股 90% |
(2) | 大盘贸易 | 董事xxxxx持股 70% |
(3) | 皇廷珠宝 | 实际控制人xxxx弟xxxx配偶xxxxx的公司 |
(4) | 福州南洋金象 | 实际控制人xxxx弟xxx之女xxx持股 61%，xxxx股 39% |
(5) | 深圳南洋金象 | 实际控制人xxx之姐xxx担任总经理的公司，xxxx弟xxxxxxxx控制的公司 |
(6) | 深圳南洋恒信 | 实际控制人xxxx姐xxxxxxxx持股 70%，xxx之妻xxxx股 30% |
(7) | 深圳华夏基业 | 实际控制人xxxxx之配偶的父亲xxxx股 50% |
(8) | 湖南华夏基业 | 深圳华夏基业持股 30%，xxx担任法定代表人和董事长 |
(9) | 拓野矿业 | 深圳华夏基业持股 69% |
9、报告期内曾存在的其他主要关联方 | ||
(1) | 佛兰德斯珠宝国际 | 香港周大生投资曾持股 71%，香港周大生投资系实际控制人xxx在萨摩亚设立的启泰投资之全资子公 司，已转让 |
(2) | 佛兰德斯珠宝（深圳） | 佛兰德斯珠宝国际持股 100%，实际控制人xxx已将其间接持有的佛兰德斯珠宝国际股权转让 |
(3) | 周大生钻石 | 实际控制人xxx曾控制，已注销 |
(4) | 大畜投资 | xxx女士为执行事务合伙人，xx为有限合伙人，已注销 |
(5) | 武汉裕福 | 实际控制人xxxx姐xxxx配偶xxx控制的公司，已注销 |
(6) | 重庆周大生 | 发行人持股 100%，已注销 |
(7) | 深圳周大生 | 发行人持股 100%，已注销 |
(8) | 贵州高山矿业 | 深圳华夏基业曾持股 80%，深圳华夏基业系实际控制人xxx曾持股 50%的企业，已转让 |
(9) | 贵州华夏基业 | 深圳华夏基业曾持股 100%，深圳华夏基业系实际控制人xxx曾持股 50%的企业，已转让 |
（二）发行人的关联交易
根据发行人的确认和《2016 年半年报更新审计报告》，并经本所律师核查，发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日（以下简称“补充审计期间”）涉及的主要关联交易事项包括：
1、经常性关联交易
发行人的经常性关联交易事项为向关联方采购商品，具体情况如下：
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易 | 2016 年 | 1-6 月 | 2015 年度 | |
定价方式及决策程序 | 金额（元） | 占 同 类 交 易 金 额 的 比例（%） | 金额（元） | 占 同 类 交易 金 额 的比例（%） | ||
深 圳 市 中 | ||||||
美 钻 石 珠 宝 有 限 公 | 钻 石 采购 | 参 照 市 场 价格定价 | 726,517.33 | 0.18 | 1,155,674.91 | 0.18 |
司 | ||||||
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人正在履行中的接受关联方担保的情况详见本补充法律意见书（四）“附件五：关联担保统计表”。
（2）关键管理人员报酬
根据《2016 年半年报更新审计报告》，在补充审计期间内，发行人 7 名关键管理人员领取报酬共计 2,673,187.94 元。
（3）受让关联方无形资产
截至本补充法律意见书（四）出具之日，深圳xx德斯已取得商标注册号为 “8183357”的注册商标转让相应的《核准商标转让证明》文件。
六、 发行人的主要财产
（一）发行人及其境内子公司的自有物业
根据发行人的确认及本所律师的核查，在补充事项期间内，发行人及其境内子公司的自有物业情况未发生任何变化。
（二）发行人及其境内子公司的租赁物业
截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人及控股子公司在境内的租赁物业情况详见本补充法律意见书（四）第一部分之《反馈意见》问题 18。
（三）商标、专利、特许经营权等无形资产
根据发行人的确认及本所律师的核查，在补充事项期间内，发行人无形资产有如下变化：
1、根据发行人的确认及本所律师对发行人提供的相关专利证书所作的核查，发行人在补充事项期间内新增获得 3 项境内专利（已获得专利权证书），详情请见本补充法律意见（四）“附件一：发行人及其子公司拥有的境内专利”之第 85、86 项，和“附件二：发行人及其子公司拥有的被许可使用的境内专利”。
2、根据发行人的确认及本所律师对发行人提供的相关商标注册证书所作的核查，发行人在补充事项期间内取得 19 项商标的《商标注册证》，详情请见本补充法
律意见书（四）“附件三：发行人及其子公司拥有的境内注册商标”之第 146 至第
164 项。
除此之外，发行人其他已披露的境内商标、专利、特许经营权等无形资产法律权属情况在补充事项期间内未发生变化。
（四）财产纠纷情况及权利限制
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，除原律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）已经披露的存在不规范情形的房屋租赁以及商标注册号为“1099064”的注册商标因连续三年停止使用，已被提出撤销申请外，发行人及其境内子公司的主要财产为发行人及其相关子公司合法拥有，不存在产权纠纷或潜在的其他纠纷，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，该等财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
综上，本所律师认为，除已经披露的存在不规范情形和权属瑕疵外，上述财产系由发行人及其境内子公司以购买、自己申请、受让、租赁等方式取得其所有权或使用权，均为合法取得，并已取得相应的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人及其境内子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权；上述房屋租赁的不规范情形亦不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
（五）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料以及本所律师的核查，在补充事项期间内，发行人新增两家分公司，具体情况如下：
1、xxx珠宝股份有限公司上海嘉定分公司
名称：xxx珠宝股份有限公司上海嘉定分公司统一社会信用代码：91310000MA1GTAY13L
营业场所：上海市嘉定区华江路 848 号 1125 室负责人：xxx
经营范围：销售隶属企业生产的贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰及工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2016 年 4 月 29 日至 2020 年 10 月 27 日
2、xxx珠宝股份有限公司长宁分公司
名称：xxx珠宝股份有限公司长宁分公司统一社会信用代码：91310000MA1FW38R77
营业场所：上海市长宁区天山路 345 号 102C 单元负责人：xxx
经营范围：销售隶属企业生产的贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰及工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2016 年 6 月 17 日至不约定期限
七、 发行人的重大债权债务
（一）正在履行或将要履行的重大合同
1、借款合同
截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人及其境内子公司正在履行的 1,000
万元以上的借款合同情况如下：
序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同编号 | 金额（万元） |
1 | 发行人 | 中国建设银行深圳分行 | 借 2014 流 541 田背 | 20,000 |
2 | 发行人 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 兴银深皇岗流借字（2016）第 ZDS001 号 | 1,000 |
3 | 发行人 | 平安银行股份有限公司深圳分行 | 平银深圳水贝贷字 20160506 第 001 号 | 1,000 |
4 | 发行人 | 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 2016 年深龙岗综字贷字第 007 号 | 3,000 |
5 | 发行人 | 中国银行股份有限公司深圳中心区支行 | 2016 圳中银中司借字第 000112 号 | 2,000 |
2、黄金租赁合同
截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人及其境内子公司正在履行的黄金租赁情况如下：
序号 | 租赁方 | 出租方 | 合同/确认书编号 | 质量 | 签约日期 | 合同/租赁期限 |
1. | 发行人 | 平安银行股份有限公司深圳分行 | 2016070511676 3 | 100 公斤 （Au99.99）黄金 | 2016.7.6 | 2016.7.6-2017.7.6 |
2. | 发行人 | 平安银行股份有限公司深圳分行 | 2016081611742 6 | 100 公斤 （Au99.99）黄金 | 2016.8.17 | 2016.8.17-2017.8.1 7 |
3. | 发行人 | 中信银行股份有限公司深圳分行 | SZ16082301 | 100 公斤 （Au99.99）黄金 | 2016.8.23 | 2016.8.23-2017.2.1 5 |
4. | 发行人 | 北京银行股份有限公司深圳分行 | 2016065 | 100 公斤 （Au99.99）黄金 | 2016.9.7 | 2016.9.7-2017.9.6 |
3、销售合同
截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人及其境内子公司同重要客户的正在履行的销售合同情况如下：
序号 | 合同销方 | 合同对方 | 合同期限 | 合同主要内容 | 签订时间 |
1. | 发行人 | 长沙通程控股股份有限公司 | 2015.5.1-2016.7.31 | 通程商业广场星沙门店联营 | 2015.1.1 |
2. | 天津周大生 | x宾百货（天津）有限公司 | 2015.7.1-2016.6.30 | 乐宾百货联营 | 2015.7.1 |
3. | 发行人 | 南昌市天虹商场股份有限公司 | 2016.8.1-2017.7.31 | 南昌京东天虹商场联营 | 2016.8.1 |
4. | 发行人 | 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 | 2015.12.1.-2016.11.30 | 湖南长沙友阿百货联营 | 未载明 |
5. | 发行人 | 银座集团股份有限公司 | 2016.1.1-2017.12.31 | xx门店百货商场联营 | 未载明 |
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书（四）出具之日，上述第 1 项、第
2 项合同到期仍在履行，发行人及其子公司正在与合同对方续签新的合同。
4、广告合作协议
根据发行人与xx影视文化传播新沂工作室于 2016 年 3 月 2 日签订的《广告合
作协议》，公司聘请xx担任公司品牌代言人，期限自 2016 年 1 月 10 日至 2018 年
1 月 9 日。
（二）发行人其他大额应收、应付款情况
1、其他应收款情况
根据《2016 年半年报更新审计报告》和发行人的确认，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人前五大单笔其他应收款情况如下表所示：
单位名称/姓名 | 与发行人关系 | 性质或内容 | 金额（元） | 年限 | 占应收账款总额的比例（%） |
天津市麦购房地产投资发展有限公司 | 办公场地出租方 | 保证金 | 747,110.00 | 4 年以内 | 7.67 |
深圳市田贝东方国际珠宝交易广场有限公司 | 办公场地出租方 | 保证金 | 666,208.00 | 3-4 年 | 6.84 |
北京启迪超凡传媒广告有限公司 | 广告合作方 | 保证金 | 500,000.00 | 1 年以内 | 5.14 |
Hutchison Estate Agents Limited | 办公场地出租方 | 保证金 | 315,475.28 | 3-4 年 | 3.24 |
xxx | 公司员工 | 备用金 | 261,712.50 | 1 年以内 | 2.69 |
合 计 | 2,490,505.78 | 25.58 |
2、其他应付款情况
根据发行人的确认，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人前五大单笔其他应付款情况如下表所示：
单位名称 | 与发行人关系 | 性质或内容 | 金额（元） | 年限 | 占应付账款总额的比例（%） |
山东中金嘉禾珠宝有限公司 | 指定物流供应商 | 保证金 | 1,000,000.00 | 1-2 年 | 0.88 |
重庆xxx珠宝有限公司 | 指定物流供应商 | 保证金 | 1,000,000.00 | 1 年以内 | 0.88 |
深圳市君力实业 | 加盟客户 | 保证金 | 848,827.45 | 1 年以内/2-3 年 | 0.74 |
有限公司 | /5 年以上 | ||||
北京新业聚源商贸有限公司 | 加盟客户 | 保证金 | 770,000.00 | 1 年以内/1-2 年 /2-3 年 | 0.67 |
深圳市爱迪扬首饰有限公司 | 加盟客户 | 保证金 | 758,466.03 | 1 年以内/1-2 年 /2-3 年/4-5 年 | 0.66 |
合计 | 4,377,293.48 | 3.83 |
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人发生的上述金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，不存在发行人占用关联方资金，或关联方占用发行人资金的情况。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人正在履行的上述重大合同内容合法有效；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认，在补充事项期间内，发行人共召开 2 次股东大会、3 次董事会和 2 次监事会。
根据本所律师的核查，发行人前述股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的。
九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经本所律师的核查，在补充事项期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十、 发行人的税务
（一）税种税率
根据发行人的确认，发行人及其境内子公司 2016 年 1-6 月适用的主要税种税率
如下：
序号 | 公司名称 | 企业所得税 | 增值税 |
1. | 发行人 | 25% | 17%、6% |
2. | 上海周大生 | 25% | 17% |
3. | 天津周大生 | 25% | 17% |
4. | 宝通天下 | 25% | 17% |
5. | 深圳xx德斯 | 25% | 3% |
6. | 今生金饰 | 25% | 17% |
根据《2016 年半年报更新纳税鉴证报告》，发行人及其境内子公司 2016 年 1-6
月适用的主要税种及税率符合国家法律法规的规定。
（二）主要税负减免和优惠
发行人享受的主要税收优惠为按照财政部、海关总署、国家税务总局《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》（财税[2006]65 号）的规定，上海周大生享受自上海钻石交易所销往国内市场的成品钻进口环节增值税实际税负超过 4%的部分由海关即征即退的税收优惠。
根据发行人的确认，上海周大生 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日享受的上
述增值税退还的税收优惠合计为 20,167,871.62 元。
本所律师认为，上海周大生享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的规定。
（三）财政补贴
根据发行人的确认、《2016 年半年报更新审计报告》及本所律师的核查，发行人及其境内子公司在补充审计期间享受了如下政府补贴：
序号 | 补贴对象 | 补贴主体 | 补贴项目 | 补贴依据 | 补贴时间 | 补贴金额 （元） |
1 | 发行人 | 深圳市市场和质量监督管理委员会 | 2015 年深圳市第三批境外商标注册资助补贴 | 《关于公布 2015 年度深圳市第三批境外商标注册申请资助xx金拨款名单的通知》、《深圳市财政委员会深圳市市场监督 管理委员会关于印发<深圳市 | 2016.3.15 | 120,000 |
序号 | 补贴对象 | 补贴主体 | 补贴项目 | 补贴依据 | 补贴时间 | 补贴金额 （元） |
知识产权专项资金管理办法> 的通知》（深财规（2014）18 号） | ||||||
2 | 发行人 | 深圳市罗湖区经济促进局 | 产业扶持金 | 《深圳市罗湖区产业转型升级专项资金 2016 年第一批拟扶持项目公示》、《罗湖区产业转型升级专项资金管理办法（试 行）》 | 2016.6.30 | 30,000 |
3 | 发行人 | 深圳市罗湖区财政局 | 产业扶持金 | 《深圳市罗湖区产业转型升级专项资金 2016 年第一批拟扶持项目公示》、《罗湖区产业转型升级专项资金管理办法（试 行）》 | 2016.6.21 | 200,000 |
4 | 发行人 | 深圳市罗湖区财政局 | 2015 年度重点纳税企业管理团队奖励金 | 《深圳市罗湖区产业转型升级专项资金 2016 年第一批拟扶持项目公示》、《罗湖区产业转型升级专项资金管理办法（试 行）》 | 2016.6.21 | 800,000 |
5 | 上海周大生 | 上海市浦东新区世博地区开发管理委员会 | 开发扶持资金 | 《浦东新区人民政府关于印发浦东新区财政扶持经济发展的实施意见的通知》（浦府 [2011]60 号） | 2016.6.20 | 157,000 |
合计 | 1,307,000 | |||||
本所律师认为，发行人享受上述政府补贴不存在违反国家及地方法律、法规及规范性文件的情形。
（四）税务合规证明
发行人及其境内子公司已就补充审计期间的纳税情况取得了税务主管机关的如下证明：
主体 | 税务机关 | 证明文件编号 | 证明期间 | 证明内容 | 出具日期 |
发行人 | 深圳市罗湖区国家税务局 | 深国税证（2016）第 23387 号 | 2016.1.1- 2016.6.30 | 暂未发现有重大税务违法记录 | 2016.7.6 |
深圳市罗湖区地方税务局 | 深地税罗违证（2016） 10000568 号 | 2016.1.1- 2016.6.30 | 暂未发现税务违法记录 | 2016.7.16 | |
上海 | 上海市浦东新 | - | 2016.1.1- | 暂未发现有欠税、偷税 | - |
主体 | 税务机关 | 证明文件编号 | 证明期间 | 证明内容 | 出具日期 |
xxx | 区国家税务局及 上海市浦东新区地方税务局 | 2016.6.30 | 之重大违反税收管理法规的情形 | ||
天津周大生 | 天津市滨海xx技术产业开发区国家税务局 | - | 2016.1.1- 2016.6.30 | 暂未发现税务违法违章事实 | 2016.8.9 |
天津市滨海新区第六地方税务分局 | 园地证字 2016148 号 | 2016.1.1- 2016.6.30 | 无未申报记录，无欠缴税款，未发现因违规受到滞纳、罚款的情况 | 2016.8.9 | |
宝通天下 | 深圳市前海国家税务局 | 深国税证（2016）第 25464 号 | 2016.1.1- 2016.6.30 | 暂未发现有重大税务违法记录 | 2016.7.16 |
深圳市前海地方税务局 | 深地税前违证 [2016]10001157 号 | 2016.1.1- 2016.6.30 | 暂未发现税务违法记录 | 2016.7.16 | |
深圳xx德斯 | 深圳市罗湖区国家税务局 | 深国税证（2016）第 25465 号 | 2016.1.1- 2016.6.30 | 暂未发现有重大税务违法记录 | 2016.7.6 |
深圳市罗湖区地方税务局 | 深地税罗违证 [2016]10000567 号 | 2016.1.1- 2016.6.30 | 暂未发现税务违法记录 | 2016.7.16 | |
今生金饰 | 深圳市前海国家税务局 | 深国税证（2016）第 25466 号 | 2016.1.1- 2016.6.30 | 暂未发现有重大税务违法记录 | 2016.7.16 |
深圳市前海地方税务局 | 深地税前违证 [2016]10001156 号 | 2016.1.1- 2016.6.30 | 暂未发现税务违法记录 | 2016.7.16 |
根据相关证明文件及发行人的确认，发行人及其境内子公司在补充审计期间内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的确认，其在补充事项期间内不存在违反环境保护法律法规的情形，也未因环境保护事项受到任何行政处罚。
深圳市监委于 2016 年 7 月 14 日出具《复函》（深市监信证[2016]1495 号），证
明发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日的期间没有违反环境保护或市场监督管理有关法律法规的记录。
根据上述证明文件及发行人的确认，本所律师认为，发行人的产品质量及技术标准符合国家相关法律法规的要求；发行人近三年不存在因违反产品质量、技术等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及持有发行人 5%以上股份股东的确认及本所律师的核查，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政诉讼事项。截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人发生的尚未了结且争议金额在 100 万元以上的诉讼情况如下：
广东原创动力文化传播有限公司（作为原告）起诉发行人和东平万福珠宝金店
（作为共同被告），请求判令被告立即停止侵犯原告享有《喜洋洋与灰太狼》系列作品的著作权，并赔偿原告经济损失及制止侵权行为所支付的合理开支共计 300 万元。
根据发行人提供的民事裁定书及说明，经山东省高级人民法院（2016）鲁民辖终 314号民事裁定，该案由山东省泰安市中级人民法院管辖，截至本补充法律意见书（四）出具之日，尚未开庭审理。
发行人（作为原告）起诉杭州龙贵名门文化策划有限公司（作为被告），请求判令被告立即停止侵犯原告注册商标权、专利权和著作权行为，在其官方网站上赔礼道歉、消除影响，并赔偿原告经济损失 100 万元和合理支出 3 万元。根据发行人提供的受理案件通知书及说明，该案由广东省深圳市罗湖区人民法院受理立案，截至本补充法律意见书（四）出具之日，尚未开庭审理。
（二）根据发行人董事长及总经理xxxxx的确认及本所律师核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
十三、 发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《招股说明书》及其摘要，特
别对发行人引用本补充法律意见书（四）的相关内容已认真审阅。本所律师认为，
《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书（四）相关内容与本补充法律意见书（四）无矛盾之处，本所律师对《招股说明书》及其摘要中引用本补充法律意见书（四）的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本补充法律意见书（四）的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
十四、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，发行人具备申请本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法（2015 年修正）》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书（四）的内容适当；本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
本补充法律意见书（四）一式四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本签字盖章页仅用于《北京市君合律师事务所关于xxx珠宝股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之补充法律意见书（四）》）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
xx xxx 律师
xxx 律师
年 月 日
附件一：发行人及其子公司拥有的境内专利
序号 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 授权日期 | 专利权人 | 取得方式 |
1 | 一种花卉的无氰仿金电镀方法 | 发明 | 03118870.2 | 2005.7.27 | 发行人 | 受让取得 |
2 | 高纯纳米硫的制备方法 | 发明 | 03128015.3 | 2005.5.4 | 发行人 | 受 x取得 |
3 | 一种制备高效红色小颗粒荧光粉的方法 | 发明 | 200310111207.8 | 2006.1.18 | 发行人 | 受让取得 |
4 | 吊坠（喵星人-a） | 外观设计 | 201330021811.6 | 2013.5.15 | 发行人 | 原始取得 |
5 | 吊坠（喵星人-b） | 外观设计 | 201330021664.2 | 2013.5.15 | 发行人 | 原始取得 |
6 | 吊坠（喵星人-2） | 外观设计 | 201330021726.X | 2013.5.15 | 发行人 | 原始取得 |
7 | 吊坠（喵星人-1） | 外观设计 | 201330021731.0 | 2013.5.15 | 发行人 | 原始取得 |
8 | 吊坠 | 外观设计 | 201330034492.2 | 2013.10.2 | 发行人 | 原始取得 |
9 | 吊坠 | 外观设计 | 201330034494.1 | 2013.10.2 | 发行人 | 原始取得 |
10 | 柜台 | 外观设计 | 201330034493.7 | 2013.10.2 | 发行人 | 原始取得 |
11 | 吊坠 | 外观设计 | 201330022478.0 | 2013.10.2 | 发行人 | 原始取得 |
12 | 戒指 | 外观设计 | 201330024610.1 | 2013.8.28 | 发行人 | 原始取得 |
13 | 戒指 | 外观设计 | 201330024609.9 | 2013.8.28 | 发行人 | 原始取得 |
14 | 戒指 | 外观设计 | 201330024608.4 | 2013.8.28 | 发行人 | 原始取得 |
15 | 吊坠 | 外观设计 | 201330022480.8 | 2013.10.2 | 发行人 | 原始取得 |
16 | 戒指（诉衷情-男戒） | 外观设计 | 201330491327.X | 2014.2.26 | 发行人 | 原始取得 |
17 | 戒指（百面切工女戒-9） | 外观设计 | 201330503209.6 | 2014.3.26 | 发行人 | 原始取得 |
18 | 吊坠（追爱） | 外观设计 | 201330501304.2 | 2014.3.26 | 发行人 | 原始取得 |
19 | 戒指（百面切工女戒-8） | 外观设计 | 201330501300.4 | 2014.3.26 | 发行人 | 原始取得 |
序号 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 授权日期 | 专利权人 | 取得方式 |
20 | 戒指（心灵之吻） | 外观设计 | 201330501277.9 | 2014.3.26 | 发行人 | 原始取得 |
21 | 戒指（百面切工女戒-3） | 外观设计 | 201330501208.8 | 2014.3.26 | 发行人 | 原始取得 |
22 | 戒指（百面切工女戒-7） | 外观设计 | 201330501187.X | 2014.3.26 | 发行人 | 原始取得 |
23 | 戒指（缠绵） | 外观设计 | 201330501186.5 | 2014.3.26 | 发行人 | 原始取得 |
24 | 戒指（百面切工女戒-6） | 外观设计 | 201330501152.6 | 2014.3.26 | 发行人 | 原始取得 |
25 | 戒指（真情告白） | 外观设计 | 201330501119.3 | 2014.3.26 | 发行人 | 原始取得 |
26 | 吊坠（心宠） | 外观设计 | 201330501068.4 | 2014.3.26 | 发行人 | 原始取得 |
27 | 戒指（百面切工女戒-2） | 外观设计 | 201330501067.X | 2014.3.26 | 发行人 | 原始取得 |
28 | 吊坠（百面切工） | 外观设计 | 201330501010.X | 2014.3.26 | 发行人 | 原始取得 |
29 | 戒指（百面切工女戒-1） | 外观设计 | 201330500964.9 | 2014.3.26 | 发行人 | 原始取得 |
30 | 戒指（夙愿） | 外观设计 | 201330500962.X | 2014.3.26 | 发行人 | 原始取得 |
31 | 戒指（炽烈之吻） | 外观设计 | 201330500922.5 | 2014.3.26 | 发行人 | 原始取得 |
32 | 戒指（百面切工女戒-4） | 外观设计 | 201330500849.1 | 2014.3.26 | 发行人 | 原始取得 |
33 | 戒指（百面切工女戒-5） | 外观设计 | 201330500848.7 | 2014.3.26 | 发行人 | 原始取得 |
34 | 戒指（xxx-女戒） | 外观设计 | 201330490737.2 | 2014.2.26 | 发行人 | 原始取得 |
35 | 戒指（xxx-男戒） | 外观设计 | 201330490541.3 | 2014.2.26 | 发行人 | 原始取得 |
36 | 戒指（相见欢-女戒） | 外观设计 | 201330490972.X | 2014.3.26 | 发行人 | 原始取得 |
37 | 戒指（相见欢-男戒） | 外观设计 | 201330491325.0 | 2014.2.26 | 发行人 | 原始取得 |
38 | 戒指（诉衷情-女戒） | 外观设计 | 201330491326.5 | 2014.2.26 | 发行人 | 原始取得 |
39 | 戒指（长xx-男戒） | 外观设计 | 201330491253.X | 2014.2.26 | 发行人 | 原始取得 |
40 | 戒指（长xx-女戒） | 外观设计 | 201330491250.6 | 2014.2.26 | 发行人 | 原始 |
序号 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 授权日期 | 专利权人 | 取得方式 |
取得 | ||||||
41 | 戒指（长相思） | 外观设计 | 201330491192.7 | 2014.2.26 | 发行人 | 原始取得 |
42 | 戒指（红窗影） | 外观设计 | 201330490554.0 | 2014.2.26 | 发行人 | 原始取得 |
43 | 戒指（没齿难忘-男戒） | 外观设计 | 201330490553.6 | 2014.2.26 | 发行人 | 原始取得 |
44 | 戒指（没齿难忘-女戒） | 外观设计 | 201330491191.2 | 2014.3.26 | 发行人 | 原始取得 |
45 | 戒指（梦西相） | 外观设计 | 201330491404.1 | 2014.2.26 | 发行人 | 原始取得 |
46 | 戒指（如梦令-男戒） | 外观设计 | 201330490974.9 | 2014.2.26 | 发行人 | 原始取得 |
47 | 戒指（如梦令-女戒） | 外观设计 | 201330491274.1 | 2014.2.26 | 发行人 | 原始取得 |
48 | 吊坠（安安） | 外观设计 | 201430067362.3 | 2014.7.16 | 发行人 | 原始取得 |
49 | 吊坠（团团） | 外观设计 | 201430067242.3 | 2014.7.16 | 发行人 | 原始取得 |
50 | 吊坠（祥祥） | 外观设计 | 201430067296.X | 2014.7.16 | 发行人 | 原始取得 |
51 | 吊坠（欢欢） | 外观设计 | 201430067051.7 | 2014.7.16 | 发行人 | 原始取得 |
52 | 吊坠（xx） | 外观设计 | 201430067048.5 | 2014.8.13 | 发行人 | 原始取得 |
53 | 吊坠（xx） | 外观设计 | 201430067200.X | 2014.8.13 | 发行人 | 原始取得 |
54 | 吊坠（乐乐） | 外观设计 | 201430067173.6 | 2014.8.13 | 发行人 | 原始取得 |
55 | 吊坠（圆圆） | 外观设计 | 201430067140.1 | 2014.7.23 | 发行人 | 原始取得 |
56 | 吊坠（1） | 外观设计 | 201430138297.9 | 2014.9.17 | 发行人 | 原始取得 |
57 | 吊坠（3） | 外观设计 | 201430138296.4 | 2014.9.17 | 发行人 | 原始取得 |
58 | 吊坠（5） | 外观设计 | 201430138274.8 | 2014.9.24. | 发行人 | 原始取得 |
59 | 吊坠（宝瓶-福智宝宝-男） | 外观设计 | 201430205865.2 | 2014.10.8 | 发行人 | 原始取得 |
60 | 吊坠（白海螺-妙音宝宝） | 外观设计 | 201430205797.X | 2014.10.8 | 发行人 | 原始取得 |
序号 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 授权日期 | 专利权人 | 取得方式 |
61 | 吊坠（宝瓶-福智宝宝-女） | 外观设计 | 201430205595.5 | 2014.10.8 | 发行人 | 原始取得 |
62 | 吊坠（神鱼-聪慧宝宝-女） | 外观设计 | 201430205575.8 | 2014.10.8 | 发行人 | 原始取得 |
63 | 吊坠（4） | 外观设计 | 201430138357.7 | 2014.10.15 | 发行人 | 原始取得 |
64 | 吊坠（2） | 外观设计 | 201430138282.2 | 2014.10.15 | 发行人 | 原始取得 |
65 | 钻石（宝石—佛兰德斯切工） | 外观设计 | 200830124137.3 | 2009.7.1 | 深圳xx德斯 | 受让取得 |
66 | 吊坠（神鱼-聪慧宝宝-男） | 外观设计 | 201430205567.3 | 2014.12.10 | 发行人 | 原始取得 |
67 | 吊坠（宝伞守护宝宝） | 外观设计 | 201430240426.5 | 2015.3.4 | 发行人 | 原始取得 |
68 | 吊坠（法轮福慧宝宝） | 外观设计 | 201430240489.0 | 2015.3.4 | 发行人 | 原始取得 |
69 | 吊坠（吉祥结吉祥宝宝） | 外观设计 | 201430240545.0 | 2015.3.4 | 发行人 | 原始取得 |
70 | 吊坠（妙莲清纯宝宝） | 外观设计 | 201430240436.9 | 2015.3.4 | 发行人 | 原始取得 |
71 | 吊坠（胜利幢清净宝宝） | 外观设计 | 201430240575.1 | 2015.3.4 | 发行人 | 原始取得 |
72 | 女戒（予诺） | 外观设计 | 201430419907.2 | 2015.6.3 | 发行人 | 原始取得 |
73 | 女戒（天使嫁衣） | 外观设计 | 201430419748.6 | 2015.6.3 | 发行人 | 原始取得 |
74 | 女戒（美丽心愿） | 外观设计 | 201430419510.3 | 2015.6.3 | 发行人 | 原始取得 |
75 | 女戒（不变的爱） | 外观设计 | 201430419781.9 | 2015.6.3 | 发行人 | 原始取得 |
76 | 情侣戒（云上的日子） | 外观设计 | 201430419777.2 | 2015.7.29 | 发行人 | 原始取得 |
77 | 女戒（永恒玫瑰） | 外观设计 | 201430419750.3 | 2015.7.29 | 发行人 | 原始取得 |
78 | 吊坠（发财羊） | 外观设计 | 201530003536.4 | 2015.7.29 | 发行人 | 原始取得 |
79 | 吊坠（迷魁之恋） | 外观设计 | 201530009689.X | 2015.7.29 | 发行人 | 原始取得 |
序号 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 授权日期 | 专利权人 | 取得方式 |
80 | 吊坠（xxxx） | 外观设计 | 201530009662.0 | 2015.7.29 | 发行人 | 原始取得 |
81 | 吊坠（灵心之泉） | 外观设计 | 201530009543.5 | 2015.7.29 | 发行人 | 原始取得 |
82 | 吊坠（耀世之华） | 外观设计 | 201530009540.1 | 2015.7.29 | 发行人 | 原始取得 |
83 | 吊坠（安然之寂） | 外观设计 | 201530009498.3 | 2015.7.29 | 发行人 | 原始取得 |
84 | 吊坠（宝护） | 外观设计 | 201530332175.8 | 2015.12.30 | 发行人 | 原始取得 |
85 | 吊坠（星芒） | 外观设计 | 201630049616.8 | 2016.6.22 | 发行人 | 原始 取得 |
86 | 戒指（星族） | 外观设计 | 201630049617.2 | 2016.7.6 | 发行人 | 原始 取得 |
附件二：发行人及其子公司拥有的被许可使用的境内专利
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日期 | 授权日期 | 许可方式 | 许可期限 | 备注 |
1 | 测定和展示钻石光学效果的方法 | 2010100 29013.3 | 中国地质大学（武汉） | 2010.1.18 | 2012.7.4 | 独占许可 | 2014.2.28-20 24.2.28 | 于2016 年7 月 13 日转让予发行人 |
附件三：发行人及其子公司拥有的境内注册商标
序号 | 商标名称 | 注册号 | 有效期限 | 核定使用范围 | 商标图形 | 注册人 | 取得方式 |
1 | ZHOU DA SHENGxx x | 3425661 | 2014.12.28 2024.12.27 | 25 | 发行人 | 受让取得 | |
2 | XXXX XX XXXXXxx x | 3425662 | 2014.12.7 2024.12.6 | 18 | 发行人 | 受让取得 | |
3 | XXXX XX XXXXXxx x | 3426484 | 2014.10.28-2024.1 0.27 | 16 | 发行人 | 受让取得 | |
4 | XXXX XX XXXXXxx x | 3491990 | 2014.11.7-202411. 6 | 35 | 发行人 | 受让取得 | |
5 | 周老大 ZHOULAOD A | 4981167 | 2009.3.14-2019.3.1 3 | 35 | 发行人 | 受让取得 | |
6 | 周老大 XXXXXXXX A | 4981168 | 2009.4.7-2019.4.6 | 14 | 发行人 | 受让取得 | |
7 | CHOW TAI SENG xxx | 5499412 | 2009.8.21-2019.8.2 0 | 14 | 发行人 | 受让取得 | |
8 | xxx CHOW TAI SENG | 5847772 | 2009.10.28-2019.1 0.27 | 14 | 发行人 | 受让取得 | |
9 | 龙记周大生 | 3102742 | 2013.3.28-2023.3.2 7 | 14 | 发行人 | 受让取得 | |
10 | 龙记周大生 | 3425659 | 2014.8.7-2024.8.6 | 35 | 发行人 | 受让取得 | |
11 | XXXX XX XXXXXxx x | 3102917 | 2015.4.14-2025.4.1 3 | 14 | 发行人 | 受让取得 | |
12 | CHOW TAI SENGxxx | 1464489 | 2010.10.28-2020.1 0.27 | 14 | 发行人 | 受让取得 |
序号 | 商标名称 | 注册号 | 有效期限 | 核定使用范围 | 商标图形 | 注册人 | 取得方式 |
13 | Z·D·S | 6593960 | 2010.3.28-2020.3.2 7 | 14 | 发行人 | 受让取得 | |
14 | E品饰界 | 6737094 | 2010.3.28-2020.3.2 7 | 14 | 发行人 | 原始取得 | |
15 | E宝饰界 | 6737096 | 2010.3.28-2020.3.2 7 | 14 | 发行人 | 原始取得 | |
16 | E品世界 | 6737095 | 2010.3.28-2020.3.2 7 | 14 | 发行人 | 原始取得 | |
17 | E JEWELRY WORLD | 6737098 | 2010.6.7-2020.6.6 | 14 | 发行人 | 原始取得 | |
18 | E JEWELRY WORLD | 6737104 | 2010.9.28-2020.9.2 7 | 35 | 发行人 | 原始取得 | |
19 | E品饰界 | 6737103 | 2010.7.28-2020.7.2 7 | 35 | 发行人 | 原始取得 | |
20 | E品世界 | 6737102 | 2010.7.28-2020.7.2 7 | 35 | 发行人 | 原始取得 | |
21 | 香钻 | 7325458 | 2010.10.14-2020.1 0.13 | 14 | 发行人 | 原始取得 | |
22 | 香宝 | 7325459 | 2010.8.14-2020.8.1 3 | 14 | 发行人 | 原始取得 | |
23 | 香宝 | 7325460 | 2010.10.14-2020.1 0.13 | 35 | 发行人 | 原始取得 | |
24 | 香钻 | 7325461 | 2010.10.14-2020.1 0.13 | 35 | 发行人 | 原始取得 | |
25 | THE FLANDERS COLLECTIO N | 6898937 | 2010.9.28-2020.9.2 7 | 35 | 发行人 | 原始取得 | |
26 | 天元 | 8023217 | 2011.2.14-2021.2.1 3 | 14 | 发行人 | 原始取得 |
序号 | 商标名称 | 注册号 | 有效期限 | 核定使用范围 | 商标图形 | 注册人 | 取得方式 |
27 | CHOW TAI SENGxxx | 8271009 | 2011.5.14-2021.5.1 3 | 17 | 发行人 | 原始取得 | |
28 | CHOW TAI SENGxxx | 8271010 | 2011.5.14-2021.5.1 3 | 16 | 发行人 | 原始取得 | |
29 | CHOW TAI SENGxxx | 8271011 | 2011.5.14-2021.5.1 3 | 15 | 发行人 | 原始取得 | |
30 | CHOW TAI SENGxxx | 8271012 | 2011.5.14-2021.5.1 3 | 19 | 发行人 | 原始取得 | |
31 | CHOW TAI SENGxxx | 8271013 | 2011.5.14-2021.5.1 3 | 32 | 发行人 | 原始取得 | |
32 | CHOW TAI SENGxxx | 8271015 | 2011.5.14-2021.5.1 3 | 23 | 发行人 | 原始取得 | |
33 | CHOW TAI SENGxxx | 8271016 | 2011.5.14-2021.5.1 3 | 27 | 发行人 | 原始取得 | |
34 | CHOW TAI SENGxxx | 8271017 | 2011.5.14-2021.5.1 3 | 33 | 发行人 | 原始取得 | |
35 | CHOW TAI SENGxxx | 8271020 | 2011.5.14-2021.5.1 3 | 28 | 发行人 | 原始取得 | |
36 | CHOW TAI SENGxxx | 8271022 | 2011.5.21-2021.5.2 0 | 24 | 发行人 | 原始取得 | |
37 | CHOW TAI SENGxxx | 8271023 | 2011.5.21-2021.5.2 0 | 26 | 发行人 | 原始取得 | |
38 | CHOW TAI SENGxxx | 8271024 | 2011.5.14-2021.5.1 3 | 21 | 发行人 | 原始取得 |
序号 | 商标名称 | 注册号 | 有效期限 | 核定使用范围 | 商标图形 | 注册人 | 取得方式 |
39 | CHOW TAI SENGxxx | 8271025 | 2011.5.14-2021.5.1 3 | 6 | 发行人 | 原始取得 | |
40 | CHOW TAI SENGxxx | 8271027 | 2011.5.14-2021.5.1 3 | 4 | 发行人 | 原始取得 | |
41 | CHOW TAI SENGxxx | 8271029 | 2011.5.14-2021.5.1 3 | 2 | 发行人 | 原始取得 | |
42 | CHOW TAI SENGxxx | 8271030 | 2011.5.14-2021.5.1 3 | 1 | 发行人 | 原始取得 | |
43 | CHOW TAI SENGxxx | 8271032 | 2011.5.14-2021.5.1 3 | 20 | 发行人 | 原始取得 | |
44 | CHOW TAI SENGxxx | 8271033 | 2011.5.14-2021.5.1 3 | 12 | 发行人 | 原始取得 | |
45 | CHOW TAI SENGxxx | 8271034 | 2011.5.14-2021.5.1 3 | 7 | 发行人 | 原始取得 | |
46 | CHOW TAI SENGxxx | 8271036 | 2011.5.14-2021.5.1 3 | 10 | 发行人 | 原始取得 | |
47 | 可xx CROVA | 3375426 | 2014.8.14-2024.8.1 3 | 14 | 发行人 | 受让取得 | |
48 | 华园 | 3845639 | 2015.12.21-2025.1 2.20 | 14 | 发行人 | 受让取得 | |
49 | 万宝殿 | 6410420 | 2010.3.7-2020.3.6 | 14 | 发行人 | 受让取得 | |
50 | 万宝殿 | 6410421 | 2010.7.28-2020.7.2 7 | 35 | 发行人 | 受让取得 |
序号 | 商标名称 | 注册号 | 有效期限 | 核定使用范围 | 商标图形 | 注册人 | 取得方式 |
51 | 万宝殿 | 6410422 | 2010.7.28-2020.7.2 7 | 42 | 发行人 | 受让取得 | |
52 | CHOW TAI SENGxxx | 8271018 | 2012.1.28-2022.1.2 7 | 29 | 发行人 | 原始取得 | |
53 | CHOW TAI SENGxxx | 8271014 | 2011.9.21-2021.9.2 0 | 31 | 发行人 | 原始取得 | |
54 | CHOW TAI SENGxxx | 8271021 | 2011.10.21-2021.1 0.20 | 22 | 发行人 | 原始取得 | |
55 | CHOW TAI SENGxxx | 8271019 | 2011.9.28-2021.9.2 7 | 34 | 发行人 | 原始取得 | |
56 | CHOW TAI SENGxxx | 8271026 | 2011.6.28-2021.6.2 7 | 5 | 发行人 | 原始取得 | |
57 | CHOW TAI SENGxxx | 8271031 | 2011.6.21-2021.6.2 0 | 13 | 发行人 | 原始取得 | |
58 | CHOW TAI SENGxxx | 8271035 | 2011.6.21-2021.6.2 0 | 8 | 发行人 | 原始取得 | |
59 | CHOW TAI SENGxxx | 8271037 | 2011.6.21-2021.6.2 0 | 11 | 发行人 | 原始取得 | |
60 | CHOW TAI SENG | 8901331 | 2011.12.14-2021.1 2.13 | 14 | 发行人 | 原始取得 | |
61 | 宝达天下 | 8513749 | 2011.8.21-2021.8.2 0 | 14 | 发行人 | 原始取得 | |
62 | 宝通天下 | 8513745 | 2011.8.21-2021.8.2 0 | 14 | 发行人 | 原始取得 | |
63 | 宝通天下 | 8513748 | 2012.1.14-2022.1.1 3 | 39 | 发行人 | 原始取得 |
序号 | 商标名称 | 注册号 | 有效期限 | 核定使用范围 | 商标图形 | 注册人 | 取得方式 |
64 | 宝通天下 | 8513746 | 2011.8.28-2021.8.2 7 | 35 | 发行人 | 原始取得 | |
65 | 宝达天下 | 8513747 | 2011.11.28-2021.1 1.27 | 35 | 发行人 | 原始取得 | |
66 | xxx | 8901332 | 2012.1.14-2022.1.1 3 | 14 | 发行人 | 原始取得 | |
67 | xxx CHOW TAI SENG | 7710044 | 2012.6.7-2022.6.6 | 14 | 发行人 | 原始取得 | |
68 | xxx CHOW TAI SENG | 7710045 | 2012.6.14-2022.6.1 3 | 14 | 发行人 | 原始取得 | |
69 | 让爱成真 LET YOUR LOVE COME TRUE | 9498186 | 2012.7.14-2022.7.1 3 | 35 | 发行人 | 原始取得 | |
70 | 让爱成真 LET YOUR LOVE COME TRUE | 9498185 | 2012.6.14-2022.6.1 3 | 14 | 发行人 | 原始取得 | |
71 | 心系天下有情人 | 11085764 | 2013.11.7-2023.11. 6 | 35 | 发行人 | 原始取得 | |
72 | CHOW TAI SENG xxx | 11258364 | 2013.12.21-2023.1 2.20 | 14 | 发行人 | 原始取得 | |
73 | 可xx XXXXX | 3425660 | 2014.8.7-2024.8.6 | 35 | 发行人 | 受让取得 | |
74 | 健宁 | 3522437 | 2015.5.14-2025.5.1 3 | 5 | 发行人 | 受让取得 | |
75 | xx | 3653067 | 2015.8.28-2025.8.2 7 | 14 | 发行人 | 受让取得 |