Contract
2018 年 6 月
xx汽车配件（xx）xxxxxxxxxx（xx）有限公司采购条款和条件
一、宗旨
x《采购条款和条件》规定了订购和提出采购合同（以下称为“合同”）的方法，强调指出供应商自xx开始进行咨询的阶段起，就其供应的产品、提供的服务（以下称为 “供应品”）应承担通知、告知和合作义务。
二、采购条款和条件的适用
《采购条款和条件》自供应商对合同表示接受起适用于从xx采购的供应品的全部采购。任何开始履行合同的行为均表明《采购条款和条件》已被接受。若供应商的一般销售条件与《采购条款和条件》相冲突或违背《采购条款和条件》，则《采购条款和条件》应优于供应商的一般销售条件。
三、合同的订立和订购的方法
3.1 xx和供应商之间的合同的范围
下列文件是xx和供应商之间所订立合同的不可分割的组成部分。但在文件规定发生冲突或难以解释的情况下，该等文件的效力顺序递减：
1）依照以下第 3.2 条规定，由xx发出并由供应商以任何方式接受的订单或采购合同；
2）xx的技术规范；
3）本《采购条款和条件》；
4）供应商的投标；
5）计划、研究书、报价和技术文件，以及在协商过程中一方传递的并由另一方接受的其他文件；
6）约定的一般性的或具体的保密合同；
7）供应商的一般条款；
8）发票；
9）交付通知。
3.2 订单
对于标准的供应，xx和供应商之间的合同自xx提出的合同无论以何方式被供应商接受时起具有约束力；对于特定的供应，合同的订立采用xx订购的方式，这意味着其对于供应商的投标表示认可。确定的订单有确定的期限，不得以默示方式续延。
3.3 订单的修订/取消
在xx收到供应商对合同表示的接受之前，任何合同均可随时由xx以向供应商发出书面通知的方式取消，取消通知立即生效，无需事先作出警告或采取特定程序，且不给予供应商获得任何补偿或损害赔偿以及任何利益的权利。
在下列情况下，xx可以通过简单的书面通知的方式取消或终止合同的全部内容或部分内容：
a）供应商不履行其任何一项合同义务或本《采购条款和条件》中规定的义务；
b）陷入财务困难，导致采取保护措施或类似程序或解散清算程序，但应以有关法律规定为准；
c）停止经营，合并，分立，转让部分或全部业务，或具有同样效果的情况。
在上述情况下，自第一次发出通知、取消函或终止函之日起，将以附回执的挂号信形式，依法取消合同，而无需进行警告或事先通知，且对于第十条所述的任何损害索赔、利益和补偿均不产生不利影响。
3.4 计划、研究书、说明
在适用的情况下， 供应品所有的报价、计划、说明、图纸、表格、计算、试用表、技术说明和描述说明，特别是使用、组装或制造方法以及技术规范（以下称为“ 信息”），无论采用何种载体和以何种形式提交给另一方，均为xx向供应商提供的信息，以便制定供应品标书，或是供应商向xx提供的信息，作为投标的支持性文件。
在咨询阶段，上述信息的提供限于出借范围内，用于评估和商讨供应商的投标。供应商不得因其他原因而使用上述信息，或将上述信息用于其他用途，并应在xx简单地要求归还信息时予以归还。
各方始终为本方信息（见第五条规定）的所有者。
3.5 提交初始样品
xx在咨询范围内或在合同履行过程中提供的初始样品或样板不得被交与第三方（例如：分包商），除非明确获得了xx的许可。禁止以任何形式，使用任何程序复制任何信息。
3.6 工具
供应商可能制定出的研究书和计划以及专门为执行与xx订立的合同而制造的工具或供应商提供的工具，特别是为供应目的或技术管理目的而使用的模具、工具（以下称为 “工具”）将成为xx的财产。供应商应在xx第一次提出归还要求时将其归还。
上述工具专门用于执行xx的合同，供应商不得为第三方使用该等工具。如供应商不遵守本条规定，则供应商将受到制裁，违约金为更换工具的价格或工具订单税前总价的 50%，且不影响任何其他损害索赔和利益。
供应商保管的工具应处于良好的工作、维修和保养状态，维修费用由供应商承担。除非合同另有约定，否则续用工具的费用由供应商承担。供应商不得就标有xx所有权标签的工具行使留置权；作为担保给予xx的物品不得被供应商的债权人扣压。
供应商将投保公众责任险以及损害和责任险，保险分别涵盖其自身责任和在合同约定的使用过程中造成的工具直接
价值损失以及间接损失（包括xx因此遭受的经营损失）。
四、合同的特征与地位
4.1 供应品的使用
为履行合同，供应商须遵守合同范围内包含的信息。此外，在合同履行过程中，特别是在为xx制造或加工产品过程中使用的所有材料和物质，须符合有关制造、销售和使用所在国现行法规和安全责任，特别是管制品、有毒物品和危险物品方面的现行法规和安全责任，包括符合任何环境、电气和电磁方面的要求。
所提供供应品应符合适用法规和技术规范的要求，供应商就此保证其提供给xx的供应品，无论是从xx的技术规范角度来看，还是从适用于供应品的法规角度来看，或是从供应品预计使用区域的法规角度来看，均符合要求。
供应商承认已从xx收到供应商认为在可预见到的正常使用条件下，按照使用区域内现行的健康、安全和环境立法以及通常的行业规定和最佳惯例，提供供应品所需的所有信息。
4.2 供应品有关信息的传递——可追溯性
xx承诺将有用信息传递给供应商，以便执行技术规范。供应商保证在供应品交付给xx之日以前，供应品制造所使用的物质具有可追溯性，特别是供应商应考虑到第 8.5 条规定。可追溯性包括识别和保存与供应品制造的所有阶段有关的信息和法定信息。
4.3 存档
供应商用于制造供应品的技术文件、初始样品存档的目的在于确保所提供供应品和服务的可追溯性，以便：
• 便于解释供应品的设计和管理，开展有关行动和整顿计划；
• 通过隔离一批特别是制造/加工过程可能存在问题的供应品，对召回活动的严重性予以限制。除非另有规定，否则存档时间至少应为 10 年。
五、知识产权和保密性
5.1 供应品的知识产权和专有技术
为履行合同纳入到xx向供应商提供的信息或产品之中的所有知识产权及专有技术始终为xx的专有财产。
xx和供应商分别和相互保证：在咨询和订购时，信息特别是技术规范、计划及其实施条件均不损害第三方拥有的知识产权和专有技术。
xx向供应商提供信息是合同约定的内容，不会导致该等财产或相应的知识产权转让给供应商。上述信息的提供是在出借基础上的，并应在合同期满时或在终止的情况下，在第一次收到归还要求时归还（见第十四条规定）。
请注意为提供全部或部分涉及专利设备、受保护的图纸或模型使用的供应品，或一般而言对于任何可能受到知识产权保护的物品，供应商保证xx不受到其可能用于供应品
的专利、图纸、模型和其他知识产权可能存在的所有权人所提出索赔的损害。
供应商保证保护xx，使其免受第三方可能针对xx行使的有关产权事宜的任何诉讼、异议或索赔的损害，并将承受该等诉讼等情况导致的任何经济后果，尽管xx可要求取得损害赔偿和利益。
当订单表明归xx所有的某些原材料、产品和零件为履行合同之用已提供给供应商时，供应商承诺仅将上述原材料、产品和零件用于合同的履行。供应商不得将上述原材料、产品和零件典当或用作担保，并承诺确保上述原材料、产品和零件的保护、维护和单独保管，不与其自身库存相混杂，因此在供应商遇到法律规定的扣压、保护程序或清算的情况下，xx可以行使自身的财产权。
5.2 保密
双方相互承诺对于提供的并在合同筹备和履行范围内交流的信息和产品，遵守与之相关的一般保密义务。
对于xx提交的初始样品、产品样板或信息，供应商将遵守特定保密义务。合同的咨询和订立亦包含对特定保密义务的要求。
若供应商得到xx正式许可而进行分包（见第十二条规定），则供应商将令其分包商在咨询时或在提供服务前接受同样的保密合同。应就此向xx提供证明。
考虑到供应商所接受的该保密义务，供应商将许可xx接触其质量管理设施，并将取得其分包商对于该等管理的同意。
六、健康、安全、环境
遵守健康、安全和环境有关法规是xx优先考虑的内容之一。因此，在健康、安全和环境方面，供应商应：
• 为了供应品的提供，遵守向其提及的使用国现行的法律法规和xx自身的要求；
• 对其所有生产、包装，特别是运输活动，开发环境保护反应机制；
• 防止任何污染，尊重自然资源，特别是对其废物进行管理；
• 令其工厂和其分包商的工厂及其活动符合现行法规。
通过对技术规范的确认，供应商承诺仅向xx提供符合法律要求，特别是 2006 年 7 月 19 日颁布的欧洲法规（以下称为“ REACH 法规” ） 的供应品 。供应商 将指定一名 REACH 法规的有关联络人。
应xx的要求，供应商承诺提供在需要在xx的工厂执行某些任务的情况下所需的，其人员受到健康、安全和环境方面培训并给予监控的证明。xxxx鼓励其供应商取得 ISO 14001 认证。供应商确认其知晓并了解上述规定。
七、质量
xx之所以选择供应商，是因为供应商在工作领域内具有的能力和专有技术。供应商负责保证其提供的供应品符合
要求，适合xx所声明具有的功能及供应商的经验使其可以认定的功能。
xx鼓励供应商开发质量管理体系， 以便符合 ISO/TS 16949 规范的规定。供应商确认其知晓并了解上述规定。
应获得 ISO 9001 证书，作为实现目标的第一步。供应商声明其知晓并接受xx的质量许可。
供应商运用一切必要的、充分的方法，限制自身工艺和xx的工艺中错误和故障的发生，避免出现供应品不符合规定的情况。供应商知晓如何证明其内部程序的相关性和得到遵守，对其工艺的控制及其管理活动的有效性。特别是，供应商规定、执行和控制的管理方法适于检查其供应品是否符合要求。
xx的目标是零错误。供应品应完全符合要求，否则可能影响其供应品和xx的产品，以及人员健康和商品卫生。供应商向xx承担的 PPM 义务是一个在实际情况中建立的发展目标，设定了应达到接近零错误的水平。年度质量发展计划应由供应商编写。
可能对供应品的质量和供应商的组织产生影响的，改变管理、生产和任何其他领域（供应、程序）规定的所有计划应立即提交xx，在供应商实施该等计划之前事先取得xx在原则上对于该等改变的认可和批准，以防止产生不符规定的风险。
供应商允许接触其生产场所，并承诺确保其分包商允许xx进行任何质量审核。但该程序不得以任何方式免除供应商的责任，且不代表xx放弃任何权利。
八、物流、包装、交付、接收、存货
8.1 物流
xx面临着客户越来越精确的物流要求（在时间、拉动系统、将交付分解为单独操作等方面）。供应商须遵守该等要求，不断改进服务，并努力创造灵活性。
供应商须遵守交付时段规定，完全达到交付计划或订单的目标。
xx选用的鉴别所供产品的方法是 ODETTE / GALIA 标准，或是适用的法规或xx要求采用的特定标准。
xx与供应商建立业务关系并将供应商纳入其服务提供体系，目标是达到零延误，并以服务率作为指标。存货的正确循环和可靠的供货计划等其他内容也纳入考虑范围。
xx保留根据物流评估参考文件检查其供应商的物流服务的权利（特别是监控材料订购方法，监控产能、库存和订单管理）。
8.2 包装
xx保留要求采用特定包装或标记方法的权利。除非合同中作出相反规定，否则将由供应商支付包装费用。供应商须保证其供应产品和接受服务的xx产品具有足够的可追溯性，符合规定，可回收，可重复使用且确保适当保护产品，使之免受运输和储存过程中任何损害的风险，并可以合理、安全处理。供应商将应xx要求，取回包装。
xx可向供应商提供其自身拥有的或其客户交其在生产周期中使用的包装和/或处理设备（以下称为“设备”）。供应商作为担保人，对向其提供的上述设备负责。
上述设备如有遗失或损坏，xx有权向供应商收取相应赔偿，或将xx客户提出的赔偿要求转达供应商。
供应商仅应将上述设备用于履行xx合同，且依据xx合同，xx保留与供应商共同盘点设备库存的权利。上述设备如有丢失，丢失的设备将按照更换设备的价格向供应商开具发票。
8.3 交付
供应品应根据合同规定的方法交付。除非另有相反规定，否则商定的《2010 年国际贸易术语解释通则》（可在合同中作出修订）将管辖供应品的交付，甚至可以用作国内贸易的参考文件。运输、保险、关税/费和处理操作应由供应商支付费用并承担风险。
对于可能出现的多交付或提前交付的货物，储存费用由供应商承担，或在发出通知但在一周内仍无回应的情况下退还供应商。在此期间，供应商可随时以任何方式前来对提出的索赔/不符的情形进行查实。
8.4 所有权条款的保留，风险的转移
供应品运输的风险由供应商承担。风险仅在xx最终收到供应品并签署交付单时转移。
8.5 交付通知，产品鉴别
供应商就供应品作出的通知单和标记须允许各个包装单位、包、箱或批次具有可追溯性。
每一次交付均须带有交付单和当时有效的法规和合同要求的所有文件。该通知单至少应注明xx的订单号以及供应品的参考号（按订单注明的xx编码和供应品类型）。标签应符合 ODETTE / GALIA 标准第 8.1 条规定。所有标签将清楚地注明产品类型。供货量将在订单的数量单位中注明。
xx签署交付单的行为并不意味着已最终接收供应品。xx或其客户进行质量管理的过程中或使用供应品时方可表示最终接收供应品。
8.6 交付前的供应品管理
供应商特别承诺在第一次得到要求时即对其供应品进行改动，提供其供应品的一切有关信息，并证明用以制造供应品的产品和服务的来源和构成。
xx保留在交付前，无论事先是否作出通知，均可在供应商工厂/车间的营业时间内，在供应商的场地对供应品实施管理或令他方实施管理的权利；但该等管理不得影响或降低第 10.1 条规定的供应商作出的保证或减少xx的权利。
应按合同进行定性和定量的接收操作。支付发票款并不意味着对所交付供应品的质量表示接受，亦不意味着最终接收供应品。
8.7 不符
发现不符后，供应商的首要任务是执行一套检查和过滤程序，以防质量不达标物品进入xx场地和xx客户的场地
（质量墙）。供应商应对质量不达标物品持不容忍态度。
若在接收过程中、xx使用时或xx任何客户使用时发现不符之处，则xx以不符声明的形式启动质量事件，供应商须在收到不符声明时立即确认，应在 24 小时内制定行动计划并通告xx。
尽管有第十条规定中说明的责任，但供应商将在现行费率的基础上，支付xx在发票中注明的行政费用。
如有不符，xx可以书面形式（书信、传真、电子邮件）拒绝收取供应品。xx不提出交付索赔，和/或xx作出保留或付款的行为均不得视为对供应品最终的接受。对于具有隐蔽性的不符，索赔的截止时间为接收后的二十四
（24）个月期满时。
供应商将可能在收到不符声明后的五个工作日内（在紧急情况下可予以缩短）随时注意到所交付的供应品的不符。在该期限结束时，根据第十条规定，对于xx直接面临的或其客户向其转移的所有费用和直接、间接损害赔偿金，将向供应商开具发票，发票金额可从供应商的发票中扣除。
若不符影响到物流，则供应商将须组织以下工作，但应事先取得xx的许可：
• 在规定期限内更换已显示不符的供应品，执行与供应符合要求的供应品有关的行动计划；
或
• 应xx的要求， 请求贷记通知书， 并决定按本
《采购条款和条件》继续供货。
当需要对供应商加工的供应品或xx产品进行分类、改动或修整操作时，应在供应商的场地进行上述分类、改动或整修。若暂时需要在xx的场地进行上述操作，则该等操作由供应商事先经xx许可的胜任的委托人员进行。
若未在与xx的要求相一致的期限内派出该等人员，则xx保留自行选择进行操作的权利，且将向供应商收取相应的费用，但应以其书面信息为准。
8.8 库存
保存在供应商场地内的xx产品和工具须予以标记。xx应事先发出盘点通告，方可进行盘点。
九、交付延误、逾期交付违约金
合同中规定的供应品的交付截止时间是绝对的，并要求将供应品交付到说明的交付地点。中期和最后的截止时间同样是绝对的。
双方应互相通报可能影响到合同履行的任何情况。
如发生部分性的不符合截止时间的情况，尽管第十条规定适用，但xx保留以下权利：
• 将供应商的过错导致的xx客户要求xx负责的违约金转移给供应商， 且xx将有权要求违约
x，每延迟一天，违约金的上限为不含税总价的千分之二（0.2%），且无损于权xx获得其他损害赔偿金和利息以抵补其全部损害赔偿的权利。
• 和/或仅以简单通知的形式， 依法取消尚未交付的，或有关交付计划包含的全部或部分供应品订单。
在此情况下，xx可要求供应商交付与xx提供的材料和制造工具有关的，正在处理的供应品。xx保留以另一家供应商的商品替代供应商的供应品的权利，之间的价格和条件差异将成为第十条规定中的损害赔偿的一部分。
若供应商的延迟导致产生额外的物流或运输，则其费用由供应商承担。
此外，违约的供应商将对在订立合同时，xx所有可预见到的，由于xx遭受的损害或xx的客户将向xx索赔的损害而产生的后果进行补偿。尤其是作为汽车行业的供应商，供应商不能忽视可预见的损害，特别是生产线的停工，xx的客户可能因生产线的停工而要求xx支付费用。在此情况下，该等费用将向应对此负责的供应商收取。
xx保留归还本无需订购的供应品或已提前交付的供应品的权利。
十、保证、责任、安全库存
10.1 保证
履行合同时，供应商接受其供应品符合规定，无瑕疵和明显或隐蔽缺陷有关方面的绝对义务。
如有任何与合同不符的风险，则供应商应立即通知xx。该等通知应伴有其目标在于对风险或损害进行限制的行动计划。
供应商作为一家专业的销售商，应对缺陷产品承担隐蔽缺陷保证责任和公众责任，也应对由此产生的直接和间接后果承担责任。
供应商作为自身领域内的专家，对其技术选择承担全部责任，无论在履行合同的范围内接受到xx何种程度的协助。供应商向xx保证其提供的服务和供应品：
• 符合行业一般规则和最佳惯例，具有适销性，并可以在xx规定的或供应商指明的正常使用条件下，满足预计的功能和用途，并具有可以合理预期的安全性；
• 符合技术规范、计划、订购品技术规范，并且对于未规定出的特点，符合xx接受的初始样品；
• 无任何明显的或隐蔽的缺陷，特别是任何因设计
或制造错误而产生的瑕疵，特别是导致性能不佳的瑕疵。
xx对供应品的接受并不意味着最终接受，也不会免除供应商的责任和义务。
在对于xx撤销合同并要求损害赔偿和利息的权利不产生不利影响的情况下，供应商除法定保证（特别是缺陷产品责任）之外 ，给予xx合同保证。
除非合同另有规定，否则本保证涵盖了交付日起的三十六
（36）个月。在任何情况下，供应商的保证期限均不得短xx迅向其客户承担的保证期限。
10.2 供应商的义务
供应商对其所有供应品负有一项绝对性的义务，特别是接受因未履行提供合格、无缺陷供应品的义务而产生的后果，并且在出现不符品的情况下，供应商承认并接受xx及其客户所因此遭受的损失，特别是：
• 赔偿xx所遭受的因供应品的故障、缺陷或不合格所导致的所有直接或间接费用，即特别是：
• 赔偿xx可能向其客户承担的产品责任方面的所有直接和间接的影响，其客户可能提出的索赔，因此对第三方、xx、xx客户及其索赔方和/或其商品和/或其人员造成的身体上的、有形和/或无形的损害，特别是对拆卸、回收、行政工作、劳动力、生产线停工、召回活动、声誉/形象上的损害等承担费用。
如发生不可抗力事件，则无法履行义务的一方不承担责任，但该方应立即告知另一方不可抗力事件对该方自身而非其分包商（见第十二条）的影响，以及该方建议的补救措施。交付的截止时间将在双方达成一致后予以延长。但是，如果该等延迟已发生三十（30）天或可能超过三十
（30）天，则合同可根据第 14.2 条规定的条件予以取消。
10.3 供应品的安全存货，保持产能
xx保留在供应商所供供应品或作为接受服务对象的xx产品的正常期限内，以简单发出订单的形式，随时订购供应品且要求供应商不得延误的权利。上述期限为该等产品系列生产结束后十（10）年时间。供应商将为此保留工具。
供应商承诺自担费用，在独立场所内永久性保留安全存货。存货量应为合同中可能预见到的天数和按“先进先出法”定期更新存货所对应的存货量。
十一、保险
在合同订立时和每个周年日，以及当xx提出要求时，供应商将出示保险公司出具的有效的证明，说明投保风险类型和保险金额、免赔额及其财产险和责任险的合同期限。上述内容应与合同实施范围内可能产生的风险和供应品可能对xx和第三方造成的风险相适应。
保单承保范围的限制在任何情况下均不得视为供应商对合同责任的任何限制，特别是在分包的情况下。供应商须将其保单的任何改动、暂停或取消立即通知xx。
十二、合同的转让和分包
xx和供应商之间的合同具有专属性，合同双方的选定系由于双方自身具有的能力。
因此，未事先征得xx的书面许可，不得将任何合同全部或部分地转让，或将合同的履行分包，或将合同分担。禁止任何新的分包行为。
xx接受供应商将订单全部或部分分包的行为在任何情况下均不得免除供应商所承担的责任、法定保证和合同保证、对被分包和向xx作出保证的供应品的管理和监控。供应商始终单独负责令其分包商遵守合同的条款和条件。
根据第 5.2 条规定，供应商的分包商须提前签订与供应商所签订保密合同相同的保密合同。
十三、价格、财务状况、开具发票、贷记通知单、竞争力
13.1 价格、财务状况
除非在合同特别规定，否则价格包括税款，特别是产品的供应、包装和运输，产品保证，供应商在合同履行范围内取得的研究成果和其他知识产权项目的转让，如需寄销存货，应包括存储物流费用和xx加工产品运往合同规定地点的费用。上述价格为固定、不可修改的净价。对合同的任何修订均应采用书面修订的形式或采用新的订单，这是许可按照与最初价格不同的价格开具发票的唯一方法。
13.2 账单和发票
将按照交付内容和订单号出具账单，一式两份。
账单得到xx的批准和许可后，将把发票寄给xx。在商定的收到发票之日起算的付款期限内付款，否则应依照适用的法律规定支付发票款项。xx有权以供应商应付的并由xx开具发票的任何款项，特别是因本《采购条款和条件》和合同的适用所导致的违约金和赔偿，抵消上述发票款项。
xx将退还任何未依照上述规定和/或违反法律规定出具的发票。xx将拒绝接收任何未订购的供应品并拒绝付款。
13.3 竞争力，持续发展
供应品的质量、费用和交付截止时间须保持竞争力。否则xx和供应商将按以下方法共同商定该等标准的修订内容：供应商将立即发出一份旨在恢复供应品竞争力的行动方案并将该方案发给xx。该行动方案还将显示各项措施的盈利性。
若供应商的反应仍未恢复供应品的竞争力，则xx可终止与供应商之间的业务关系，但xx应书面告知供应商该终止决定并遵守第十四条有关通知期的规定。
十四、终止
x涉及合同履行的条件存在分歧，则可在诚信地进行协商后解除业务关系，但条件是给予另一方足够的通知期。对于xx，该通知期须允许xx在合理条件下从另一家供应商处取得有关合同中涉及的供应品。
但有关全部或部分取消开放性订单的通知期可根据双方达成的一致予以缩短。
若供应商不履行其任何合同义务，xx有权以挂号信形式发出终止警告；供应商仍不改正的，xx有权在终止警告发出之日后为期八（8）天的通知期期满时终止合同。届时，合同即依法自动终止，但不应妨碍xx要求赔偿第
10.2 条所述自身遭受损害和xx客户向其提出索赔所导致损害的权利。
十五、其他条件
供应商应遵守所有适用的法律法规，供应商同意遵守所有的国内及国际适用的贿赂相关的法令和条例，及审慎义务。
销售方的雇员、代表、和/或代理人，应遵守所有上述适用的法律法规，包括采购方的“行为守则”，和采购方实施的警报系统。
供应商应履行对其分供方的适当的勤勉义务，以确保其自己和其分供方全面执行和遵从本文中xx的承诺。
若本协议的任何条款因任何原因，被任何有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则该等条款须予以排除且双方承诺此后诚信地进行协商，变更或重新约定该条款，以便确定新的与双方的原意尽可能接近且符合适用法律规定的新条款。
本文件其余条款应继续充分有效，如同删除无效、非法或不可执行的条款后本协议已获得一致同意。
一方在任何时间不应用合同或本《采购条款和条件》规定的行为或不要求另一方应用合同或本《采购条款和条件》规定的行为在任何情况下均不得被视为对该等条款的放弃。
合同不得被解释为双方设立一家公司、合资企业、代理机构、委托企业、基金会或其他任何合伙企业。双方各自负有自身的合同义务。
《采购条款和条件》以及第 3.1 条中列明的其他文件构成了在合同事项上约束双方关系的全部合同文件，优先于合同日期之前书面明确的任何协商和承诺。
十六、适用法律和协议管辖
双方承诺尽最大努力友好解决任何与《采购条款和条件》的应用或合同的履行有关的争议。若无法友好解决争议，则双方无法解决的任何争议均将接受交付地管辖法律的管理。若合同属于国际性合同，则其将受到 1980 年 4 月 11 日在维也纳签署的《联合国国际货物销售公约》的约束和中国法律就《公约》未涉及事宜的规定的约束。争议受作为合同一方的xx中国企业注册地的中国有管辖权法院的排他管辖。