天齐锂业拟向不超过十家特定对象非公开发行不超过 17,000 万股 A 股股票
国❹证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的保荐意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“国金证券”）作为四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010 年 12 月修订）等有关法律法规，对天齐锂业本次非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易涉及的关联方及关联关系
关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 关联关系 |
成都天齐实业（集团）有限公司 | xxx | 人民币 5,000 万元 | 主要从事股权投资管理、矿产资源开发、房屋租赁等 业务。 | 公司控股股东 |
（二）本次非公开发行股票涉及关联交易事项及预计金额
天齐锂业拟向不超过十家特定对象非公开发行不超过 17,000 万股 A 股股票
（以下简称“本次非公开发行”），募集资金不超过 40 亿元人民币，用于收购公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）通过其下属全资附属公司 Windfield Holdings Pty Ltd（以下简称“文菲尔德”，系 2012 年 9月 21 日天齐集团为收购xx森于澳大利亚设立的特殊目的公司）间接持有的澳大利亚 Talison Lithium Limited（以下简称“xx森”）19.99%或 65%的股权，以及其直接持有的四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）100%的股权，天齐集团不参与认购本次非公开发行股票。由于本次非公开发行股票募集资金用于收购关联方持有的xx森、天齐矿业股权，本次交易构成关联交易。
二、关联交易背景及实施安排
1、收购天齐集团通过文菲尔德间接持有的xx森 19.99%或 65%股权
天齐集团通过文菲尔德收购xx森，是在公司直接竞争对手美国洛克伍德控股公司（英文名称：Rockwood Holdings, Inc，以下简称“洛克伍德”）于 2012 年 8 月 23 日宣布以每股 6.50 加元的价格现金收购xx森 100%的普通股股权(收购
总金额合计 7.24 亿加元，折合人民币约 45 亿元）的背景下实施的拦截性收购，是为了阻止洛克伍德控制xx森公司，基于阻止措施突然性、融资便利及信息披露等多方面因素综合考虑决定的，以实现天齐锂业对xxx的控制为交易最终目的。
为收购xx森，天齐集团通过其全资所属 DML CO.,LIMITED(依据香港《公司条例》成立，登记证号码：60145824-000-07-12-5，注册地址：xxxxxxxx 000xxxxxxx 00 x X x。)在澳大利亚全资注册成立了文菲尔德(依据澳大利亚法律成立、DML CO.,LIMITED 全资所属，公司编号：000 000 000，xxxx：Corner Hunter and Phillip Streets Sydney NSW 2000 Australia) 。目前，天齐集团已合法间接持有xx森 22,878,033 股普通股股权，占xx森以非稀释基础计算的发行在外普通股的 19.99%。天齐集团通过文菲尔德以协议安排方式收购xx森已取得国家发改委、商务部、国家外汇管理局批准及澳大利亚外资审查委员会(FIRB)无异议的批复，并与xxx签署了《协议安排实施协议》。文菲尔德收购xx森剩余 80.01%的股权还需取得xx森股东大会审议通过及澳大利亚法院程序性听证。因此文菲尔德能否成功收购xx森剩余 80.01%的股权具有不确定性。
考虑融资安排情况，天齐集团在保持控股权的前提下可能对文菲尔德引入非关联财务投资人，如文菲尔德对xx森收购完成，则天齐集团将间接持有xx森 65%
的股权；如文菲尔德对xx森收购未能完成，则天齐集团将间接持有xx森 19.99%的股权。鉴于天齐集团承诺其间接拥有的xx森股权均全部由天齐锂业收购，天齐锂业收购天齐集团间接持有的xx森权益将为 19.99%或 65%，视文菲尔德收购是否成功而定。在交易架构方面，为达到管理便利、财务利益之目的，天齐锂业将通过文菲尔德间接持有xx森股权。
融资架构方面，为解决融资款来源，天齐集团需要将其持有的全部或部分天
齐锂业股权、已持有及未来可能持有的全部或部分xx森股权向融资方提供质押担保。天齐集团承诺在向天齐锂业交割xx森股权前将解除相关股权的质押，保证交割股权上没有设置任何第三方权益。
由于文菲尔德目前所持有的xx森 22,878,033 股普通股股权已为本息合计
x 5,500 万美元的短期融资款设定了质押(为收购进行的短期融资)，为促成文菲尔德完成对xx森的收购，解除该项为短期融资所设定的质押手续，公司董事会决定分阶段实施收购天齐集团通过文菲尔德所持有的xx森股权。
根据天齐锂业与天齐集团签署的《关于收购 Talison Lithium Limited 股权之框架协议》安排，本次收购将分阶段实施：第一阶段，天齐锂业以自有资金收购天齐集团通过文菲尔德已间接持有的xx森 760 万股股权，该股权占xx森以非稀释基础计算的发行在外普通股的 6.64%；第二阶段为收购剩余xx森股权，将根据天齐锂业非公开发行募集资金筹措情况实施。
根据框架协议安排，第一阶段收购股权的价格根据天齐集团通过加拿大多伦多证券交易所及场外协议取得的取得xx森 22,878,033 股股权的成本按比例确
定，天齐集团总成本为 15,740.90 万加元(折合人民币约 100,628.39 万元，不包含
资金利息及其他合理费用），该760 万股股权对应的成本为33,428.39 万元人民币。本次交易已取得质押权人出具的同意本项转让的同意函。本阶段收购还需经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过并经四川省发改委批准后实施。
根据框架协议安排，对于后续阶段收购xx森剩余股权的价格，若天齐集团境外收购成功（xx森退市），则收购价格以天齐集团取得xx森股权的成本及相关合理费用（包括天齐集团取得所有xx森股权的资金利息及其他合理费用）作为定价依据，与第一阶段收购价款合计金额不超过 37 亿元人民币。
若天齐集团境外收购未成功（xx森不退市），天齐锂业将再次召开股东大会决定是否继续收购或退回第一阶段收购的股权。若天齐锂业股东大会选择继续收购的，则本次收购的剩余 15,278,033 股股权的收购价格将根据成本与xx森股
票在交割前二十个交易日均价孰低原则确定，同时，天齐锂业第一阶段 760 万股的收购价款若高于根据本项定价原则测算的价格，天齐集团将向天齐锂业进行差额补偿；若天齐锂业股东大会选择退出本次收购的，天齐锂业第一阶段 760 万股的收购价款将由天齐集团向天齐锂业退回，并计付银行同期贷款利息。
就该第一阶段收购，公司与控股股东天齐集团及相关公司签订了《关于收购 Talison Lithium Limited 之股权转让协议》，本协议将在股东大会审议通过并经
四川省发改委批准后生效，天齐锂业将在生效后 60 日内，向天齐集团或 DML或文菲尔德支付本协议收购的价款。为避免根据《协议安排实施协议》强制回售给文菲尔德，天齐集团将在收到前述股权转让款支付后 15 个工作日内按有关境外法律规定将本协议收购标的股权向天齐锂业办理质押手续，待文菲尔德完成收购xx森剩余 80.01%的股权或《协议安排实施协议》终止后再办理确定的交割手续。天齐锂业自支付完毕该项股权转让价款之日起享有该 760 万股权包括分红权在内的股东权益。
第二阶段为收购剩余xx森股权股权，由于天齐集团正在通过文菲尔德收购其尚未持有的xx森 80.01%的股权，将根据天齐集团该项收购完成情况，以及天齐锂业非公开发行募集资金筹措情况实施。
2、收购天齐矿业
根据天齐锂业与控股股东天齐集团签署的《关于收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让框架协议》，天齐锂业向天齐集团购买其直接持有的天齐矿业 100%股权的价款以经审计净资产值与评估值孰低确定。
三、关联交易的目的及对公司经营业绩的影响
1、适应公司发展的需要，保障公司原料供应安全
锂辉石是公司生产各项锂产品的主要原材料，目前公司所用锂辉石全部来自于xx森。如果xx森改变经营策略、遇到突发事件、或公司订单骤然大增，可能会出现锂辉石供应不足，在公司上市募投项目完成建设即将全面释放产能的背景下，供应不足将导致产能的闲置，募投项目效益无法达到预期目标，影响公司继续扩大规模和盈利的可持续增长，影响股东利益最大化的实现。如果公司成功收购xx森控股权，公司不仅可以掌控原料来源，而且进一步延伸公司的产业链，符合公司的发展战略。
2、拓展业务范围，完善业务架构
如果公司成功收购xx森控股权，以及天齐矿业 100%的股权，公司不仅可以利用xx森的资源优势使公司得到进一步的扩张，而且天齐矿业在矿产品贸易领域的营销网络和经验将有助于公司消化锂矿产能，有利于提高公司效益，综合
利用资源。公司将成为集锂矿开采、加工、贸易于一体的世界锂业巨头公司，完善公司业务结构，培育公司新的利润增长点，缓解公司经营风险，提升公司整体竞争力和抗风险能力。
3、消除关联交易和同业竞争问题，增强上市公司独立性和资产完整性
x次交易安排可以有效解决公司与关联方的可能出现的同业竞争和关联交易问题，并充分利用xx森的资源优势，向打造完整的锂电产业链的目标迈出坚实的一步，加速把公司打造成为具有国际竞争力的产业一体化锂业公司。
本次非公开发行完成后，公司将引入新的机构投资者，法人治理结构进一步完善。收购天齐矿业包括办公场所在内的资产，有利于减少关联交易，增强公司的独立性。本次发行有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
4、拓展公司利润增长点，增强抗风险和竞争的能力
x次非公开发行股票募集资金项目实施完成后，公司的产品线进一步完善，产能将进一步提高，资本实力进一步增强，提升公司借助资本实力参与行业整合的能力，提高应对宏观调控及政策变动风险的能力；公司主营业务收入与净利润均将得到较大幅度的提升，公司财务状况得到进一步优化；公司总资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理，为公司实现长远的发展目标奠定坚实的基础。
三、保荐机构的核查意见
x保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价原则的合理性及公允性、履行的程序等进行了必要核查，查阅了天齐集团取得xx森 22,878,033 股股权成本的相关资料，发表保荐意见如下：
1、公司本次非公开发行股票涉及关联交易已经获得公司独立董事的事前认可，并经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事xxx、xx、xx、xx回避表决。
2、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
3、上述关联交易的定价原则公平、公允，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
4、上述关联交易有助于解决公司锂辉石原料来源单一给公司带来的经营风险，有利于完善公司业务结构，延伸公司产业链，增加新的利润增长点，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，提高上市公司的治理水平，符合上市公司及股东的利益。
5、上述关联交易尚须提交公司股东大会审议。由于本关联交易需分阶段实施，第一阶段收购xx森 760 万股作价 33,428.39 万元人民币也应提交公司股东大会审议。
6、本次非公开股票发行预案中，天齐锂业收购天齐集团间接持有的xx森股权最终数量及相应的募集资金需求量尚需根据天齐集团收购情况明确后确定，且需要对xx森进行审计、评估及盈利预测等相关工作，公司应在上述事项明确后再次召开董事会对此进行审议，并在发行预案补充公告中披露后再提请股东大会审议。
国金证券注意到，天齐锂业第一阶段收购的xx森 760 万股股权设置了第
三方质押担保。天齐集团承诺将在收到第一阶段股权转让款后 15 个工作日内，解除该笔股权的现有质押并按有关境外法律规定将该笔股权向天齐锂业办理质押手续，待文菲尔德完成收购xx森剩余 80.01%的股权后再办理确定的交割手续。天齐锂业自支付完毕该项股权转让价款之日起享有该 760 万股权包括分红权在内的股东权益。天齐集团承诺在向天齐锂业交割xx森股权前将解除相关股权的质押，保证交割股权上没有设置任何第三方权益。国金证券将持续跟踪交易实际发生时的状况。
本保荐机构对天齐锂业非公开发行股票所涉及的关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
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xx机构公章： 年 月 日