Contract
平成１６年１２月２４日
各 位
会 社 名 xx日産農林株式会社 代 表 者 名 取締役社長 x x x xx ード番号 ７９６１
上 場取引所 東証・大証第一部
お 問合せ先
経営企画室長 x x xxx ＴＥＬ（０３）３２６５－８３６３
株式会社マキタへの自動釘打機事業譲渡に関する最終契約締結のお知らせ
（会社分割による当社自動釘打機事業の分社化と株式譲渡による事業譲渡）
当社は平成１６年１１月１９日に発表いたしましたとおり、株式会社マキタ（本社：愛知県、社長：xxx x、以下「マキタ」）との間で、当社の自動釘打機事業を譲渡することについて基本合意しておりましたが、この度最終契約の合意に至りました。
これに伴い、当社は本日開催の取締役会において、当社の自動釘打機事業を分割してマキタが新設した株式会社マキタ・ファスニング（以下「マキタ・ファスニング」）に承継すること、分割に際してマキタ・ファスニングより当社に割り当てられる同社の新株すべてをマキタへ譲渡することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ． 分割譲渡を行う理由
当社の自動釘打機事業は、１９６６年９月xxデュオファスト株式会社として発足以来、１９７９年国産タッカー第１号機完成をはじめ、ポケット釘打機、フローリングタッカー、ビス打機、コンプレッサー、ピンタッカーなど時代に先駆けた新製品を生み出すことにより成長し、業界でも確固たる地位を築きました。
一方で、国内における製造・販売に特化してきた当社の自動釘打機事業は、海外展開や更なる新製品開発などの厳しい競争にさらされてまいりました。
このような状況のもと、当社は、当社が一部製品の供給をし、当社の自動釘打機事業を高く評価するマキタに対し、同事業を分割譲渡することで、本日、最終合意に至りました。電動工具をワールドワイドに展開するマキタにより、当社の培った自動釘打機事業を継続、発展させることが、将来にわたり最善の選択であると判断いたしました。
今後、当社は、木材・xx（保存木材製造・販売、住宅部材のプレカット加工等）およびジオテック
（地盤調査、地盤改良工事等）の両事業に経営資源を集中し、更なる経営基盤の確立を目指す所存です。
Ⅱ．会社分割について
１． 会社分割の要旨
（１） 分割の日程
分割契約書承認取締役会 平成１６年１２月２４日分 割 契 約 書 調 印 平成１６年１２月２４日分割契約書承認株主総会 平成１７年 ２月２４日分 割 期 日 平成１７年 ４月 １日分 割 登 記 平成１７年 ４月 １日
（２） 分割方式
①分割方式
当社を分割会社とし、マキタが新設したマキタ・ファスニングを承継会社とする、分社型の吸収分割です。
②当分割方式を採用した理由
今回の事業譲渡を実現する上で、法的手続および日程上の観点から分社型の吸収分割が最適と判断いたしました。
（３） 株式の割当
①株式割当比率
マキタ・ファスニングが分割に際して発行する株式は、普通株式64,000株であり、その全株式を当社に割り当て交付する。
②株式割当比率の算定根拠
当社は、マキタ・ファスニングが発行する新株式の株式割当比率に関し、そのxx性、妥当性を確保する観点から第三者機関である株式会社xx総研にその算定を依頼し、同社は当社とマキタの両社から提出された本分割に係る諸資料を前提に、当社の分割対象事業についてはＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法に基づき、マキタ・ファスニングについては純資産価額法に基づき価値を評価し、これらを総合的に勘案した上で新株割当比率の適正レンジを算定したものです。
③第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠上記に同じ。
（４） 分割交付x
x分割に際して分割交付金の支払いはありません。
（５） 承継会社が承継する権利義務
当社の自動釘打機事業に係る資産、負債その他の権利義務を継承します。
（６） 債務履行の見込み
本分割において、当社およびマキタ・ファスニングが、それぞれ負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
（７） 承継会社に新たに就任する役員
役 職 名 氏 名 現 社 名 お よ び 役 職 x x 締 役 x x x 現 xx日産農林株式会社取締役デュオファスト事業部統轄
２. 分割当事会社の概要
分割会社 （平成１６年３月３１日現在） | 承継会社 （会社設立時） | |
（１） 商 号 | xx日産農林株式会社 | 株式会社マキタ・ファスニング |
（２） 事 業 x x | 地盤改良、自動釘打機、木材・ xxなどの住宅関連事業 | エア工具等の製造・販売 電動工具等の販売 |
（３） 設 立 年 月 日 | 昭和９年３月６日 | 平成１６年１２月１０日 |
（４） 本 店 所 在 地 | xxxxxx区麹町三丁目 ２番地 | 愛知県安城市xx町３丁目 １１番８号 |
（５） 代 表 者 （平成１６年１２月２４日現在） | 取締役社長 xx xx | 取締役社長 xx xx |
（６） 資 本 金 | 3,325百万円 | 25百万円 |
（７） 発 行 済 株 式 数 | 41,492千株 | 1千株 |
（８） 株 主 資 本 | 5,382百万円 | 50百万円 |
（９） x x 産 | 17,037百万円 | 50百万円 |
(10) 決 算 期 | 3月31日 | 3月31日 |
(11) 従 業 員 数 | 連結359名(66名)単体334名(59名) ( )は臨時雇用者年間平均外数 | 単体0名 |
(12) 主 要 取 引 先 | ホクシン㈱ ㈱アイフルホームテクノロジーセキスイハイム東海㈱ | ㈱マキタ（予定） |
(13) 大株主および持株比率 | xx㈱ 32.27% ㈱xxxコーポレート銀行 3.97% 日新建物㈱ 2.84% | ㈱マキタ 100.00% |
(14) 主 要 取 引 銀 行 | ㈱xxxコーポレート銀行 ㈱東京三菱銀行農林中央金庫 中央三井信託銀行㈱ ㈱あおぞら銀行 | ㈱ＵＦＪ銀行 |
(15) 当 事 会 社 の 関 係 | 資本関係 | なし |
人的関係 | なし | |
取引関係 | なし |
(16) 最近３決算期間の業績
xx日産農林株式会社（分割会社） (単位：百万円)
決 算 期 | 平成１４年３月期 | 平成１５年３月期 | 平成１６年３月期 | |||
単体 | 連結 | 単体 | 連結 | 単体 | 連結 | |
売 上 高 | 26,595 | 27,265 | 25,985 | 26,695 | 25,740 | 26,620 |
営 業 利 益 | 486 | 473 | 503 | 530 | 486 | 517 |
経 x x 益 | 465 | 440 | 484 | 511 | 462 | 493 |
当 期 x x 益 | 90 | 52 | 22 | 45 | 133 | 162 |
１ 株 当 たり 当期純利益（円） | 2.17 | 1.27 | 0.53 | 1.09 | 3.23 | 3.91 |
１ 株 当 たり 配 当 金（円） | - | - | - | |||
「注」 マキタ・ファスニング（承継会社）は、平成１６年１２月設立のため、最近３決算期間の業績はありません。
３． 分割する事業の内容
（１） 自動釘打機事業の内容
自動釘打機・自動釘打システム機・連結釘・ステープル・エアコンプレッサの開発・製造・販売等の事業
（２） 自動釘打機事業の平成１６年３月期における経営業績
譲渡事業 （Ａ） | 当 社 （Ｂ） | 当社に占める割合 （Ａ/Ｂ） | |
売 上 高 | 7,253百万円 | 26,620百万円 | 27.25％ |
営 業 利 益 | 181百万円 | 517百万円 | 35.01％ |
（３） 譲渡資産、負債の項目および帳簿価格（平成１６年９月30日現在）
資産項目 | 金 額 | 負債項目 | 金 額 |
流 動 資 産 | 1,248百万円 | 流 動 負 債 | 244百万円 |
固 定 資 産 | 491百万円 | 固 定 負 債 | 365百万円 |
資 産 合 計 | 1,739百万円 | 負 債 合 計 | 610百万円 |
４． 分割後の当社の状況 | ||
（１） 商 | 号 | xx日産農林株式会社 |
（２） 事 業 x | x | 地盤改良および木材・xxなどの住宅関連事業 |
（３） 本 店 所 在 | 地 | xxxxxxxxxxxx0xx |
（４） 代 表 | 者 | 取締役社長 x x x x |
（５） 資 本 | 金 | 3,325百万円 |
（６） x x | 産 | 15,119百万円 |
（７） 決 算 | 期 | ３月３１日 |
（８） 業績に与える影響 分割期日が平成１７年４月１日のため、本分割決議による平成１７年
３月期の業績に与える重要な影響はありません。ただし、本件会社分割により 平成１８年３月期に営業移転利益約20億円が発生する予定です。
①分割後の業績見通し
平成１８年３月期 | ||||||
売 | 上 | 高 | 16,500百万円（ 7,253百万円） | |||
営 | 業 | 利 | 益 | 520百万円（ | 180百万円） | |
経 | x | x | 益 | 500百万円（ | 154百万円） | |
「注」 （ ）内は会社分割による影響見込み額です。なお、影響見込額は、平成１６年３月期実績に基づき記載しております。
②分割後の連結業績見通し
平成１８年３月期 | ||||||
連 | 結 | 売 | 上 | 高 | 17,500百万円（ 7,253百万円） | |
連 結 営 業 利 益 | 550百万円（ | 181百万円） | ||||
連 結 経 x x 益 | 530百万円（ | 155百万円） | ||||
「注」 （ ）内は会社分割による影響見込み額です。なお、影響見込額は、平成１６年３月期実績に基づき記載しております。
Ⅲ．子会社株式の譲渡について
（１） 異動する子会社の概要は、Ⅱの２に記載のとおりです。
（２） 譲渡先の概要（平成１６年３月現在）
①商 ②事 | 業 内 | 号 容 | 株式会社マキタ 電動工具の製造・販売 | |
③設 | 立 年 月 | 日 | 昭和１３年１２月１０日 | |
④本 ⑤代 | 店 所 在 表 | 地 者 | 愛知県安城市xx町３丁目１１番８号 取締役社長 x x x x | |
⑥連 | 結 売 上 | 高 | 184,117百万円 | |
⑦資 ⑧x | x 株 | 金 主 | 23,803百万円 ノーザン・トラスト（ＡＶＦＣ）アメリカン | 6.8% |
日本トラスティ・サービス信託銀行（信託口） | 5.5% | |||
日本マスタートラスト信託銀行（信託口） | 4.2% | |||
⑨決 | 算 | 期 | ３月３１日（東京・名古屋証券取引所第一部上場） | |
⑩従 | 業 員 | 数 | 2,908人／連結8,433人 | |
⑪当 社 との関 係 | 資本関係人的関係 | 該当なし該当なし | ||
取引関係 | 自動釘打機の一部ＯＥＭ供給 | |||
（３） 譲渡株式数、譲渡金額及び譲渡前後の所有株式の状況
①異動前の所有株式数 ６４千株
（所有割合 98.46％）
②譲 渡 株 式 数 ６４千株
③異動後の所有株式数 ０株
（所有割合 0％）
④譲 渡 金 額 ３２億円 （ただし、平成１７年３月３１日現在の貸借対照表に
おいて最終調整する予定です。）
（４） 譲渡の方法 売買
（５） 譲渡の理由 Ⅰ記載のとおり。
（６） 譲渡の日程
譲渡契約取締役会決議 平成１６年１２月２４日譲 x x 約 書 調 印 平成１６年１２月２４日株 式 譲 渡 日 平成１７年 ４月 １日
（７） 今後の見通し
本子会社株式譲渡の決議による業績に与える影響はありません。
以上