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中粮地产（集团）股份有限公司

关于与控股股东合作收购青岛天逸海湾置业有限公司股权的关联交易公告证券代码：000031 证券简称：中粮地产

公告编号：2007－074

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为进一步提升公司主营业务核心竞争力，巩固公司主营业务的区域发展，实现合作各方的优势互补，公司拟与控股股东中粮集团有限公司及北京中融世纪投资顾问有限公司合作共同收购青岛天逸海湾置业有限公司 100％的股权，其中公司以北京中企华资产评估有限责任公司评估后（中企华评报字（2007）第 391

号）青岛天逸海湾置业有限公司的净资产值 217,505.51 万元为基础，以 65,200.2025 万元的价格收购青岛天逸海湾置业有限公司 30％的股权，按照 30％的股权比例对应的评估后净资产值为 65,251.653 万元；公司控股股东中粮集团有限公司收购 30％的股权；北京中融世纪投资顾问有限公司收购剩余 40％的股权。

2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，合作方中粮集团有限公司持有公司 50.65％的股权，属公司控股股东，因此本次共同出资收购青岛天逸海湾置业有限公司的股权属关联交易。上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认，并于 2007 年 11 月 30 日经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。关联董事xxx、xx、xxx、xxx、xxxxx表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独立意见。

3、本次收购尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人

将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易将按照有关规定向国有资产监管部门或其授权单位申请对

x次收购涉及的国有资产评估结果进行备案。二、关联方及其他合作方介绍 1、中粮集团有限公司

中粮集团有限公司成立于 1952 年，国务院国有资产监督管理委员会直属的

国有独资公司，是中央政府直接管理的 53 家国有重要骨干企业之一，其法定代

表人为宁高宁，注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0-00 x。经营范围：经批准的国家组织统一联合经营商品的出口；经批准的国家实行核定公司经营商品的进口；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品及国家实行核定公司经营的十二种进口商品以外其它商品的进出口；接受委托、代理上述进出口业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易；经批准的易货贸易；对销贸易；从事对外咨询服务、广告宣传、展览及技术交流业务；经营转口贸易；自行进口商品、易货商品、国内生产的替代进口商品及外贸经营范围内所含其他商品的国内销售(国家有专项专营规定的除外)；互联网信息服务 (服务范围和有效期以经营许可证为准)；境外期货业务；物业管理、物业代理；自有房屋出租。

2、其他合作方

北京中融世纪投资顾问有限公司成立于 2005 年 6 月，注册地址：北京西城区广城街４号院１号楼１１层；法定代表人：xxx。

三、交易标的基本情况

青岛天逸海湾置业有限公司成立于 2003 年 7 月 1 日，注册地址：青岛市即墨市岙山卫镇，法定代表人：xxx，现注册资本 8600 万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：房地产开发经营、物业管理。该公司拥有“天逸海湾国际度假城”项目用地的使用权，该用地位于即墨市岙山卫镇小岛湾及即墨市岙山卫镇新民村北，用地面积为 1,452,880 平方米，目前规划建筑面积 688,500 平方米。

天职国际会计师事务所有限公司对青岛天逸海湾置业有限公司截止 2007 年

10 月 31 日的资产负债表、2007 年 1-10 月的利润及利润分配表、现金流量表以

及财务报表附注出具标准无保留的审计报告（天职深审字[2007]第 197 号）。截止2007年10月31 日，青岛天逸海湾置业有限公司的总资产为1,097,105,607.99元，净资产为 70,445,692.79 元；2007 年 1－10 月，青岛天逸海湾置业有限公司共实现净利润-6,247,645.35 元；经北京中企华资产评估有限责任公司评估后

（中企华评报字（2007）第 391 号）的总资产为 320,171.5 万元，净资产为

217,505.51 万元，增值 210,460.94 万元，增值率 2987.56%。增值的主要原因是因为近年随着青岛沿海地区基础配套设施的不断完善和地区经济的持续发展，区域内商品房价格较以前年度有较大幅度的增长；同时由于土地的稀缺性及政府对不同用途的土地的综合调节作用，造成别墅用土地市场价值有较大幅度上涨。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、关联交易签署协议各方的法定名称

（1） 转让方：

甲方：深圳市xx投资发展有限公司乙方：山东嘉景园林绿化有限公司 丙方：青岛鸿骏矿业有限公司

xx：济南中天世纪实业发展有限公司

（2） 受让方：

戊方：中粮集团有限公司

己方：中粮地产（集团）股份有限公司庚方：北京中融世纪投资顾问有限公司

2、交易内容

（1）x、己、庚三方将整体作为本协议项下受让方，互相承担连带责任。甲、乙、丙、丁四方将整体作为本协议项下的转让方，互相承担连带责任。转让各方均同意上述股权转让，并放弃对彼此股权的优先购买权，受让各方均同意受让上述股权。

（2）受让方受让项目公司全部股权后，戊方将持有项目公司 30%的股权，己方将持有项目公司 30%股权，庚方将持有项目公司 40%的股权。在己方持有戊方、庚方明确书面授权并保证该授权真实有效的情况下，甲、乙、丙、丁各方同意按照己方的书面指示，将其各自持有的股权单独或分割转让给受让方中的一方，并签署相应的股权转让协议，以实现上述股权转让完成后项目公司的股权架构。

（3）转让方、受让方共同确认，本协议项下转让项目公司 100%股权对应的金额为人民币 21.73 亿元。受让各方按照受让股权比例承担相应的股权转让款。

3、定价原则

参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告(中企华评报字

（2007）第 391 号)确定的评估价值进行定价，最终确定的收购价格不超过资产评估报告确定的评估价值。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

x次交易的目的是为进一步提升公司主营业务核心竞争力，有利于巩固公司主营业务的区域发展，推动公司住宅地产业务的发展扩张，实现合作各方的优势互补。

六、独立董事的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司与控股股东中粮集团有限公司合作共同收购青岛天逸海湾置业有限公司股权的关联交易事项发表独立意见：

1、关联交易切实可行。

与公司控股股东中粮集团有限公司合作共同收购青岛天逸海湾置业有限公司股权的关联交易将有利于公司进一步发展住宅地产业务，提升公司核心竞争力。同时我们认为本次公司与控股股东中粮集团有限公司合作共同收购青岛天逸海湾置业有限公司股权不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

4、本次关联交易完成后，将使公司房地产开发能力和综合竞争能力得到进一步的提升，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

七、备查文件目录

1、本公司第五届董事会第三十一次会议决议、公告及相关独立董事意见和事前确认函；

2、股权转让协议；

3、青岛天逸海湾置业有限责任公司股权项目资产评估报告书(中企华评报字

（2007）第 391 号)；

4、青岛天逸海湾置业有限责任公司审计报告（天职深审字[2007]第 197 号）

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司董事会二〇〇七年十二月一日