公司是经《广西壮族自治区人民政府关于同意发起变更设立广西广播电视信息网络股份有限公司的批复》（桂政函[2004]78 号）批准，以发起合并的方式将原广西广播电 视网络传输有限公司（以下简称“传输公司”）改造完善变更为广西广播电视信息网络股份有限公司。全区各级广电部门作为出资方共同发起设立公司；于 2000 年 3 月 16 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。现统一社会信用代码 9145000071518239J。

广西广播电视信息网络股份有限公司章程

广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

目录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会

第一节 董事 第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会

第一节 监事 第二节 监事会

第八章 党建工作

第一节 党组织的机构设置

第二节 公司党委职权

第三节 公司纪委职权

第九章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任第十章 通知与公告

第一节 通知第二节 公告

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算第十二章 修改章程

第十三章 附则

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司是经《广西壮族自治区人民政府关于同意发起变更设立广西广播电视信息网络股份有限公司的批复》（桂政函[2004]78 号）批准，以发起合并的方式将原广西广播电视网络传输有限公司（以下简称“传输公司”）改造完善变更为广西广播电视信息网络股份有限公司。全区各级广电部门作为出资方共同发起设立公司；于 2000 年 3 月 16 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。现统一社会信用代码 9145000071518239J。

第三条 公司于 2016 年 7 月 20 日经中国证券监督管理

委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 30,000 万

股，于 2016 年 8 月 15 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文 ：广西广播电视信息网络股份有限公司

英文：Guangxi Radio and Television Information Network Corporation Limited

第五条 公司住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道南侧 000 xxxxxx X x 0 x。

xxxx 000000。

第六条 公司注册资本为人民币 1,671,026,239 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建

设，设立党的组织，发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 x章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：公司贯彻执行党和国家有关法律、法规和方针政策，对全区广播电视传输覆盖网络实行统一规划、统一建设、统一管理、统一运营，实现

区、市、县（市）三级贯通，建设一个覆盖全区、技术先进、性能完善、安全可靠、与国内国际接轨的广播电视传输及综合信息网，为广播电视节目的安全传输和广西的信息化建设提供功能强大、运行可靠的基础网络平台，面向市场，积极参与市场竞争，确保社会效益和经济效益同步增长，实现可持续性发展和国有资产保值增值。

坚持把社会效益优先，社会效益与经济效益并重，正确处理文化的意识形态属性和产业属性、文化企业的社会价值和市场价值的关系，坚持中国特色社会主义文化发展道路，坚持以人民为中心的创作生产导向，突出文化企业特性，做强做优做大，建立健全选人用人机制，实施人才强企战略，改进和加强党的建设，切实履行党风廉政建设责任，实现社会效益、经济效益、人才效益和党建成效相统一。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：广播电视网络的设计、建设、改造、经营、维护、管理、多功能开发及技术服务；广播电视节目和网络信息传输服务；广播电视设备、电子设备、信息设备、教学设备、幼教设备、机电设备的购销、租赁；服务器托管服务；计算机信息系统集成壹级；计算机技术系统开发、技术咨询、信息咨询与维护；计算机软硬件及辅助设备的销售、安装、设计与施工；网络综合布线；安防工程壹级；出版物（含电子出版物）、办公设备、通讯器材、教学仪器、实验室设备、数码产品、家用电器、Ⅰ类医疗器械的销售;危险化学品批发

（凭危险化学品经营许可证在有效期内经营）；体育场地

设施安装、体育场地设施工程施工、体育场地设施管理，教育文化信息咨询；第二类增值电信业务中的信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

第三章 股 份第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购同次发行的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条 各发起人股东以其所拥有的广播电视网络等实物资产和传输公司净资产出资入股。各发起人股东均为法人股东，认购的股份总额为 1,039,790,570 股。

第二十条 公司股份总数为 1,671,026,239 股，全部为人民币普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第

（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股

份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，

自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让，控股股东持有的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数的比例不得超过 50%。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会第一节 股 东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会

召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条 公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发现公司股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即对其所持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。公司董事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员违反上述规定的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬和独立董事的津贴事项；

（三）选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过

公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000万元以上的担保；

（八）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。

第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 12 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条 公司召开股东大会的地点：一般为公司本部会议室，如果需要在其他地点召开股东大会，公司将在召开股东大会的通知中予以公告。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广西监管局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条 对于前条所述的临时提案，董事会按以下原则对临时提案进行审核：

（一）关联性。董事会对于临时提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会审议。对于不符合上述要求的，不提交股东大会审议；

（二）程序性。董事会可以对临时提案涉及的程序性问题做出决定。如将临时提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第五十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情。

第五十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

第五十九条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第六十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东通过网络投票参加股东大会的，身份由上海证券交易所交易系统或互联网投票系统确认。

第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）修改公司章程；

（四）发行证券；（五）回购公司的股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（七）股权激励计划；

（八）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 或 2/3 以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监

事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。

第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事的提名方式和程序如下：

（一）董事会换届改选或现任董事会增补董事，下一届董事会成员候选人名单按提名程序提出，在经上一届董事会审议，获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决；

（二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东或监事会，有权提出新的董事候选人的提案；

（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提交股东大会表决。

监事的提名方式和程序如下：

（一）由股东代表出任的监事，监事会换届改选或现任监事会增补监事，下一届监事会成员候选人名单由上一届监事会按提名程序提出，在经上一届监事会审议，获半数以上监事表决通过后以提案方式提交股东大会表决；

（二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东或董事会，有权提出新的监事候选人的提案；

（三）由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的，可以按照本章程第五十三、五十四条的规定提出新的提案，由董事会按照本章程的规定决定是否提交股东大会审议。

董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

第九十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，

如拟选董事、监事的人数多于1人，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东所拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两名以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能由部分人士当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人须单独进行再次投票选举。

第九十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十四条 股东大会审议提案时，不会能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百零一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后当天上任。

第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董 事

第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避；董事会做出决议时，应由非关联董事过半数通过。

第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了前条所规定的披露义务。

第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除，具体期限为董事辞职生效或者任期届满后十二个月；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或者股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百一十六条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法

规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十八条 董事会由 17 名董事组成，设董事长 1

人，副董事长 4 人，独立董事 6 人。

第一百一十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案以及利润分配政策的调整或变更方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决

策。

董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十二条 董事会对公司发生的交易：购买或出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保（反担保除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、向金融机构融资，在下列标准以下的有决策审批权限，在下列标准以上的必须提交股东大会审议（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的 30%以下；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以下，或绝对金额低于 3000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下，或绝对金额低于 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以下，或绝对金额低于 5000 万元

（公司对外提供财务资助除外）；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下，或绝对金额低于 500 万元；

（六）交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入，数额低于上述标准的；

（七）公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 月内累计计算，经累计计算低于上述标准的；已经股东大会审批通过的，不再纳入相关的累计计算范围；

（八）公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的，原则经累计计算低于上述标准的；

（九）公司与关联人 12 个月内发生的累计的交易金额

在 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易；

（十）费用金额超出预算 30%以内（含 30%）的单项费用支出。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席 董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议；公司董 事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表决，非关联董事人数不足三人的，公司应该将该财务资助事项提 交股东大会审议。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

（一）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上市

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%。

第一百二十三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券；

（四）签发总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员的聘任书或解聘书；

（五）签发公司的基本管理制度和公司重要文件；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 事。

第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真或网络方式，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议；通知时限：会议召开前 5 天。

第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议的召开方式；

（六）拟审议的事项（会议提案）；

（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（八）董事表决所必需的会议材料；

（九）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（十）联系人和联系方式。

第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

公司调整或变更利润分配政策，除经全体董事过半数表决通过，还需经 2/3 以上（含）独立董事表决通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十二条 董事会决议表决方式为：现场书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十六条 公司设总经理 1 名，设副总经理 4名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十七条 x章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

其他高管人员的任期与总经理一致，经连聘可以连任。

第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十四条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；

因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

第七章 监事会第一节 监 事

第一百四十七条 x章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 11 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括公司股东代表的监事 7 人，公司职工代表的监事 4 人，其中职工代表监事的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 5 日前发出书面通知：但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上做出说明。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则列入公司章程或作为章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。

第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置

第一百六十一条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党广西广播电视信息网络股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党广西广播电视信息网络股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百六十二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

公司党委书记兼任董事长，切实履行内容导向管理第一人职责。符合条件的党委会成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委会。

第一百六十三条 公司党委、纪委设立专门工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。

第一百六十四条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节 公司党委职权

第一百六十五条 公司党委行使下列职权：

（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业经营开展工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策和上级党组织的决定在公司的贯彻执行；

（三）支持公司建立完善法人治理结构，支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

（四）研究部署公司党群工作，加强党组织的自身建

设，领导思想政治工作、精神xx建设和工会、共青团等群众组织；

（五）参与企业重大问题的决策，研究公司重大人事任免，讨论审议 “三重一大”事项；

（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（七）研究其它应由公司党委决定的事项。

第三节 公司纪委职权

第一百六十六条 公司纪委的职权包括：

（一）落实监督责任，维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（四）经常对党员进行党纪党规的教育，对党员领导干部行使权力进行监督，做出关于维护党纪的决定；

（五）按职责管理权限，查处公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

（六）受理对公司各级党组织、党员的检举、控告，受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度

第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十二条 公司利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑

独立董事和公众投资者的意见；

（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百七十三条 公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红，或现金分红的比例可以少于当年实现的可分配利润的百分之十：

1. 公司当年资产负债率超过 70%；

2. 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；

3. 公司当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1 元；

4. 公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000万元，募集资金项目除外）；

5. 公司当年末资产负债表每股未分配利润低于 0.1 元。

（三）如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应，并考虑了对未来融资成本的影响，公司可以采取股票股利方式分配利润。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十四条 公司利润分配的决策程序和机制：

（一）公司审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者、独立董事和监事会的意见。公司独立董事可以在征集中小股 东的意见后，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在召开股东大会审议利润分配议案之前，可通过上 海证券交易所投资者交流平台、公司网站、传真、电子邮件 等渠道与投资者进行沟通，充分听取公众投资者的意见与诉 求。公司证券事务部应将意见汇总后及时提交给公司董事会，供公司董事会和股东大会决策时参考。

（二）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表 明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

（三）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当向股东提供网络投票方式。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

第一百七十五条 公司利润分配方案的实施：公司股东

大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。

第一百七十六条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生 较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后，提交股东大会特别决议通过。

第二节 内部审计

第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所xx意

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告第一节通知

第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真等方式进行。

第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真等方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真等方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十一条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒

体。

第一百九十二条 信息披露制度的衔接

公司应当制定信息披露事务管理制度。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

公司对外投资参股、控股上市公司的，行使股东权涉及信息披露时，应与上市公司信息披露制度衔接。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披

露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体上公告。

第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在信息披露媒体上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第二百条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百零一条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百零二条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在信息披露媒体上公告。债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股 东。

第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项，依法办理变更登记。

第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百 一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附 则第二百一十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十六条 x章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十七条 x章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。

第二百三十条 x章程由公司董事会负责解释。

第二百一十八条 x章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百一十九条 x章程自公司首次公开发行股票并上市后施行。