（英文）Tianjin Jinran Public Utilities Company Limited
天津津燃公用事业股份有限公司
章程
二零二三年十二月二十八日股东大会修订
第一章 总则
第一条 为维护本公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、
《香港联合交易所证券上市规则》（简称《香港联交所上市规则》）和其他有关规定制定本章程。
天津津燃公用事业股份有限公司（简称「本公司」或「公司」）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。2001 年 12 月 26 日，经天津市人民政府以《天津市天联天然气有限公司整体变更为天津天联公用事业股份有限公司》（津股批 [2001] 22 号）批准，由原天津市天联天然气有限公司整体变更为
天津天联公用事业股份有限公司。公司于 2001 年 12 月 29 日在天津市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。注册号为：120112000002102。
公司的发起人及持股比例为：天津市联盛投资集团有限公司、57%；天津津联投资贸易有限公司、20.19%；天津市燃气集团有限公司、14.81%；xx女士、 6%；xxxxx、2%。
第二条 公司注册名称为：
（中文）天津津燃公用事业股份有限公司
（英文）Tianjin Jinran Public Utilities Company Limited
第三条 公司住所：天津市津南区长青科工贸园区微山路邮政编码：300050
电话：022－00000000 传真：022－23123375
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司章程由公司股东大会的特别决议通过，并取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司﹑其他股东﹑公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东﹑公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员包括公司的副经理、财务负责人和董事会秘书。
第七条 公司章程对公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
第八条 公司根据《公司法》及《中国共产党章程》，设立中国共产党的组织。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。党组织建立党的机构，配备相应的党务工作人员，保证党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第九条 公司的经营宗旨是：通过公用事业建设，不断提高城市配套功能，改善人民生活质量。为社会主义市场经济服务。
第十条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：
许可项目：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程设计；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；特种设备设计；住宅室内装饰装修；燃气汽车加气经营；道路危险货物运输；保险兼业代理业务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：消防技术服务；食品销售（仅销售预包装食品）；燃气器具生产；仪器仪表销售；仪器仪表修理；工程管理服务；特种设备出租；特种设备销售；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；非电力家用器具销售；气体、液体分离及纯净设备销售；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；消防器材销售；厨具卫具及日用杂品零售；五金产品零售；金属制品销售；阀门和旋塞销售；管道运输设备销售；自动售货机销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；广告设计、代理；热力生产和供应；新兴能源技术研发；合同能源管理；供冷服务；运行效能评估服务；余热余压余气利用技术研发；节能管理服务；集中式快速充电站；蓄电池租赁；机动车充电销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；站用加氢及储氢设施销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；互联网设备销售；信息安全设备销售；智能无人飞行器销售；智能机器人销售；物联网技术研发；云计算装备技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；陆地管道运输。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份、股份转让和注册资本
第十一条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，取得根据国家及公司证券上市地的有关法律规则所需的批准（如适用的话），可以设置其他种类的股份。
第十二条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一角。
第十三条 公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。公司发行股票的，应当根据国家及公司证券上市地的有关法律规则的程序及规定办理。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在香港联合交易
所有限公司 （简称「香港联交所」），称为「H 股」。内资股及 H 股为同一类普通股。
第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时可以发行的普通股总数为 69,500 万股，成立时向发起人发行 69,500 万股，占公司可发行的普通股总数的百分之百。
第十六条 本公司的注册资本为人民币 183,930,780 元，由 1,839,307,800 股每股面值人民币一角的普通股组成。
公司的股本结构为：
津燃华润燃气有限公司：出资人民币 12975.478 万元，占公司注册资本的
70.54%；
xx：出资人民币 417 万元，占公司注册资本的 2.27%；
H 股：出资人民币 5000.6 万元，占公司注册资本的 27.19%。
第十七条 公司根据经营和发展的需要，可以按照国家及公司证券上市地的有关法律规则﹑及公司章程的有关规定，采取下列方式增加资本﹕
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规许可的其他方式。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十九条 公司所有 H 股应遵循以下规定﹕
（一） 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手或使用机印签署转让文据，无须盖上公司的印章。
（二） 任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无资格人士。
（三） 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十条 在符合下述条件的情况下，公司可以出售无法联络的股东的股份：
（一） 有关股份于十二年内最少已派发三次股息，且在该段时间内无人认领股息；
（二） 公司于十二年届满后刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知上市地的交易所（或其他根据国家及公司证券上市地的有关法律规则容许的方式）。
第四章 减资和购回股份
第二十一条 公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本的，应当根据国家及公司证券上市地的有关法律规则﹑及公司章程的有关规定的程序办理。
第二十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或统一的企业信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十三条 公司原则上不得收购公司股份，但是在下列情况下，可以收购其发行在外的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需的其他事项；
（七） 法律、行政法规许可的其他方式。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照国家及公司证券上市地的有关法律规则的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司收购公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和国务院证券监管机构认可的其他方式进行﹑并应当根据国家及公司证券上市地的有关法律规则的程序及规定办理。
第五章 股票和股东名册
第二十五条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第二十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授 权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第二十七条 公司应当置备股东名册，记载以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）；
（二） 各股东所持股份的类别及其数量；
（三） 各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四） 各股东所持股份的编号；
（五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第二十八条 H 股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所。H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第二十九条 股东大会召开前三日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
中国法律法规、《香港联交所上市规则》、公司股票上市地证券监督管理机构对暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。
第六章 股东的权利和义务
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类每一股份的股东当具有同等权利，承担同种义务。
当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一） 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二） 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；
（三） 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；
（四） 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，或领取股利，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
法人作为公司股东时，应由法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人授权代表其行使权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
第三十二条 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，在会上发言﹑并行使相应的表决权（因国家及公司证券上市地的有关的法律规则规定需放弃投票权的除外）；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
（五） 依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
(1) 在缴付成本费用后得到公司章程；
(2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印股东名册﹑公司股本状况及股东会议的会议记录；
(3) 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）(1) 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
(2) 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本款第一项规定的股东可以依照前两项的规定向人民法院提起诉讼。
(3) 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十三条 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第三十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权或者可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；
（三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）的股份；
（四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第七章 股东大会
第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第三十七条 股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 审议批准公司下列担保事项：
(1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(2) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之二十五以后提供的任何担保；
(3) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（九） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之二十五的事项；
（十） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十一） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十三） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十四） 对公司发行债券作出决议；
（十五） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十六） 修改公司章程；
（十七） 审议单独或合计持有公司百分之三以上（含百分之三）股份的股东临时提案；
（十八） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第三十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时﹑或者监事会提出召开时；
（五）两名以上独立董事提出召开时。
第三十九条 公司召开股东年会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开不少于二十一日前通知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开前不少于十五日前通知各股东。
计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。
就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。
国家及公司证券上市地的有关的法律规则另有规定的，从其规定。
第四十条 公司召开股东大会，单独或合计持有公司百分之三以上（含百分之三）股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
第四十一条 股东大会不得对本公司章程第四十二条及四十三条所涉通知中未列明的事项作出决议。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第四十二条 股东会议的通知应包括：
（一） 会议的地点、日期和时间；
（二） 审议的事项；
（三） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（四） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（五） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日。
第四十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以第一百五十一条的方式送出。
国家及公司证券上市地的有关的法律规则另有规定的话，从其规定。
第四十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第四十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使该股东在股东大会上的权利（包括在授权范围内行使表决权及发言，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权）。
第四十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二） 其所代表的股份数目；
（三） 是否具有表决权；
（四） 对列入股东大会议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限。
授权委托书应当由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事长或者正式委任的人员或代理人签署。
第四十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，可委派其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东会议和行使委托人的权利（包括出席﹑发言及投票的权利（按委托书中的指示））。如该法人委派代表已出席会议，则视为委托人亲自出席。
如该股东为依照香港法律不时制订的有关条例所定义的认可结算所（简称
「认可结算所」）或其代理人。该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会﹑任何类别股东会议及债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利
（包括出席﹑发言及投票的权利（按委托书中的指示）），如同该人士是公司的个人股东一样。
第四十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
如公司的已发行股本中包括不同类别的股份，类别股份所附带权利的变动须经出席该类别股份股东大会并有投票权的三分之二以上表决通过。为免生疑虑，就本段而言，内资股及 H 股为同一类别普通股。
第五十条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但如因国家及公司证券上市地的有关的法律规则规定需放弃投票权的﹑或对投票权附加了任何特权或限制的﹑或本章程下另有特别规定的，需从其规定。
根据《香港联交所上市规则》，倘股东须就某决议案弃权投票﹑或仅限于投票赞成或投票反对某决议案，则该股东所表决或代其所作表决如违反上述规定或限制则将不予以计算。
第五十一条 股东大会选举董事或监事时，若有两个以上的候选名额，股东
（包括股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，也可分散选举数人，但应就表决权的分配作出说明。
独立董事、股东代表董事、股东代表监事的选举作为不同的提案组分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。
第五十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五） 除国家及公司证券上市地的有关法律规则要求的﹑或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本，增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（四） 公司章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十五的；
（六） 股权激励计划；
（七） 国家及公司证券上市地的有关法律规则要求的﹑或股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
第五十五条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当载入会议记录。
第五十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第五十七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。上述会议记录签名薄及委托书，十年内不得销毁。
第八章 党组织
第五十八条 党组织及纪检组织的设立根据《中国共产党章程》以及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定执行。党组织及纪检组织
的书记及委员的产生、任命和任期按照《中国共产党章程》以及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》执行。
第五十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
第六十条 党组织工作应贯彻落实党的理论和路线方针政策，坚持全面从严治党，坚持民主集中制，落实管党治党责任。
第六十一条 党组织要在董事会、经理层决策重大问题前研究讨论并提出意见建议。
党组织研究讨论的事项主要包括：
（一） 贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二） 公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三） 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四） 公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五） 涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六） 其他应当由党组织研究讨论的重要事项。
公司党组织应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党组织和董事会、经理层等其他治理主体的权责。
公司党组织研究讨论重大经营管理事项要把关到位，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家、区域发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
公司党组织研究讨论重大经营管理事项，一般要经过提出启动意见、制定建议方案、党组织研究讨论、董事会会议前沟通等程序。
第六十二条 公司党组织围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本党组织的决议，团结带领职工群众完成本公司各项任务；
（二）按照规定参与本公司重大问题决策的研究讨论，支持本公司负责人开展工作；
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；
（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第六十三条 党组织议事一般以党组织会议的形式进行，会议的通知、召开以及会议的表决程序等按照党内有关规定执行。
第六十四条 按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，公司党组织根据实际需要设立工作机构，配备一定数量的党务工作人员，严格落实同职 级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。
第六十五条 通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵 地。
第九章 董事会
第六十六条 本公司须设有由九位董事组成之董事会。董事会须设董事长一名。
第六十七条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起算，至本届董事会任期届满为止。
除退任董事及经董事会推荐的董事候选人外，股东在公司发出有关进行董事竞选的股东大会通知第二天开始,有权向公司发出书面通知提名董事候选人,向公司发出书面通知的期限（期间该位董事候选人须向公司发出通知,表明愿意参选）将为至少七天。在任何情况下，上述通知期于有关股东大会举行日期七天前结束。
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。
董事无须持有公司股份。
第六十八条 董事会决策生产经营重大事项时，必须事先听取党组织意见建议。董事会是公司的决策机构，负有公司定战略、作决策、防风险的职责，对股东大会负责，董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司战略和发展规划；
（四）制订公司的经营方针与年度投资计划；
（五） 决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订董事会年度工作报告；
（七） 根据股东会的授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（八）制订公司国有产权变动方案；
（九）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十一） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（十二） 制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（十三） 决定公司的合规管理事项；
（十四） 依照法律法规、监管规定、本章程及公司相关授权制度，审议批准公司对外投资、融资、资产收购、出售、核销、担保、关联交易等事项；
（十五） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散以及清算的方案；
（十六） 决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构的设立、撤销；
（十七） 决定聘任或者解聘公司经理、副经理、总法律顾问、财务负责人等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任、解聘董事会秘书，按照有关规定，决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
（十八） 指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司年度内部审计工作报告，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十九） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，决定公司的资产负债率上限；
（二十） 决定对经理层授权管理制度与授权事项；
（二十一） 制定公司的基本管理制度；
（二十二） 制订公司章程修改方案；
（二十三） 决定专门委员会的设置和任免有关负责人；
（二十四） 决定对外捐赠事项和赞助事项；
（二十五） 听取经理工作报告，检查经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十六） 股东大会及本公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（十一）、（十五）、（二十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的上市规则﹑公司章程及股东决议履行职责。
第六十九条 在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，股东有权在股东大会上以普通决议，将任何任期未届满的董事（包括董事长或其他执行董事，惟该董事依据任何合约可提出的索偿要求并不受此影响）撤职。
第七十条 董事会可以设立若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会 执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，专门委员会的成员由董事担任。
第七十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第七十二条 公司在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资产额达公司最近一期经审计的资产总额百分之十以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
第七十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司发行的证券；
（四） 签署公司其他的重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司的其他重要文件；
（五）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定一名董事代行其职权。
第七十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。
第七十五条 在下列情形之一的，董事长应当召集和主持临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三） 三分之一以上董事联名提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 两名以上独立董事提议时；
（六） 经理层提议时。
对于本条第（二）至（六）项，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第七十六条 董事会及临时董事会会议召开的通知按第一百五十三条的方
式作出；通知时限为：会议召开之前十日。国家及公司证券上市地的有关的法律规则另有规定的话，从其规定。
第七十七条 凡须经董事会决策的重大事项，在发出会议通知的同时，必须提供足够的资料。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓期召开会议或缓期审议需审议的部分事项，董事会应予以采纳。
凡须经董事会决策的事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议，并就相关问题发表法律意见，该意见应当作为董事会决策的重要依据。
第七十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电子、电传、邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应视视为一份由其签署的文件。
第七十九条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围，且未出席会议之董事应独立承担法律责任。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第八十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董 事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律、行政法规或者公司章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论 中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。董事会要 对会议所议事项及决议进行完整记录。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所 议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第八十一条 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席有关会议。
第八十二条 董事会会议原则上在公司法定地址举行，但经董事会决议，可在中国境内外其他地方举行。
第八十三条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付，这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。
第八十四条 除非董事会另有规定，非兼任董事的经理可列席董事会会议；并有权收到该等会议通知和有关文件；但是，除非经理兼任董事，否则无权在董事会会议上表决。
第十章 公司董事会秘书
、
第八十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
第八十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验、良好的品质和职业道德及较强的公关协调能力的自然人，由董事会聘任。其主要职责是：
（一） 协助董事会处理董事会的日常工作，持续向董事会提供、提醒并确保
其了解境内外监管机构有关公司运作的法律、法规及政策要求，协助董事及董事长在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
（二） 负责组织筹备董事会会议、股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
（三） 保证公司有完整的组织文件和记录；
（四） 确保公司依法准备和递交有权机构（包括但不限于中国有关政府机构、上市地的交易所、工商行政管理机关）所要求的报告和文件；
（五） 保证公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益名单。保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（六） 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
（七） 参与组织资本市场融资；
（八） 处理中介机构、监管部门、媒体的关系；
（九） 执行法律上、公司上市地监管机关及/或本章程中规定公司董事会秘书履行的其他职责及义务（包括董事会的所有合理要求）。
第八十七条 公司董事或者除公司经理及财务负责人以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下，董事会秘书的职务应由二人共同分担；但任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。
第八十八条 董事会秘书在任期期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任：
（一）未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；
（二）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响；
（三）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；
（四）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（五）董事会认定的其他情形。
第八十九条 董事会秘书在辞职或被解聘离任前应接受公司监事会的离任审查，并在监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行保密义务。
第十一章 公司经理层
第九十条 公司设经理一名，副经理若干名以及财务负责人一名，由董事会聘任或者解聘。
董事会在聘任经理层成员时，应当严格任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出。
第九十一条 公司经理层决策生产经营重大事项时，必须事先听取党组织意见建议。公司经理层是公司的执行机构，履行谋经营、抓落实、强管理的职责。
公司经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构、分公司等分支机构的设立、撤销方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 公司章程和董事会授予的其他职权。
副经理及财务负责人协助经理工作，并向其负责。
第九十二条 公司经理层列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第九十三条 公司经理层在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十二章 监事会
第九十四条 公司设监事会。
第九十五条 监事会由五名监事组成，其中包括一名股东代表、二名公司职工代表，以及二名独立监事。监事任期每届为三年，可以连选连任。
第九十六条 独立监事由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
监事会设主席一名，监事会主席的任免由三分之二以上（含三分之二）的监事决定。
第九十七条 公司董事、经理和其他高级管理人员（包括但不限于财务负责人）不得兼任监事。
第九十八条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。
第九十九条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规﹑或者公司章程或者股东会决议的行为进行监督；
（三）当公司董事、经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）接受国家有关部门委托对特定的事项进行调查；
（六）提议召开临时股东大会；
（七）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议。
第一百条 公司召开监事会，在有正当理由的情况下，监事有权要求监事会主席召开临时监事会。每次监事会会议召开至少十日之前以第一百五十四条的方式发出通知，通知应包括：会议日期和地点、会议时间、会议议题及发出通知的日期。
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。
监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议，均应当由二分之一以上监事会成员表决通过，当反对票和赞成票相等时，监事会主席有权多投一票。
第一百零一条 监事会会议应当有记录，监事有权要求对其在监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
第一百零二条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会决议因违反法律、法规或公司章程致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经 证明其于表决时曾表明异议并记载于会议记录的可免除责任。
第一百零三条 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应指
定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行结果报监事会。
第一百零四条 监事和监事会对董事会决议不承担责任，但如监事会认为董事会决议违反法律、法规及公司章程或损害公司利益时，可作成决议，建议董事会复议。
第一百零五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用包括监事所在地至会议地点（如果非于监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议场租金和当地交通费等费用。
第一百零六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十三章 董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百零七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七） 法律、行政法规规定不能担任董事、监事、经理和其他高级管理人员的；
（八） 非自然人；
（九） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理、其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、经理、其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百零八条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百零九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百一十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百一十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百一十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
除组织章程细则特别指明的例外情况外，董事会批准某董事或其持有的重大利益的合约、利益或其他建议时，该名董事不得就有关决议案进行投票，亦不得计算在法定人数内。
第一百一十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百一十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。「控股股东」的定义与公司章程第三十五条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第一百一十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。新任董事的任期至股东大会选举下一届董事会时止，且新任董事可连选连任。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百一十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十四章 财务、会计、审计与法律顾问制度
第一百一十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定本公司的财务、会计、审计与法律顾问制度。
公司应强化企业财务刚性约束、在市场竞争中优胜劣汰、夯实市场主体地位。
第一百二十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百二十一条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百二十二条 公司将在股东年会呈交的财务报告应当在召开股东年会的二十一日前置备于本公司，供股东查阅。
公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东年会召开前二十一日，将董事会报告连同资产负债表（包括适用法例规定须予以的各份文件）及损益账或收支账（含前述财务报告）以本公司章程第一百五十一条的方式送出予股东。
第一百二十三条 公司的财务报表应当按照中国会计准则及法规编制。
第一百二十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。
第一百二十五条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的中期财务报告，及会计年度结束后的财务报告。
第一百二十六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第一百二十七条 资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百二十八条 公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：
（一） 现金；
（二） 股票。
公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后三个月内用人民币支付；公司向 H 股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后三个月内以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行所报的相关外币兑人民币的平均收市价折算，公司需向 H 股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。经股东大会授权，董事会可决定分配中期股利或红利。
如公司行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于应付股息日期后六年或以后行使。
第一百二十九条 公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补亏损；
（二） 提取利润的百分之十列入公司法定公积金，但公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；
（三） 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（四） 支付普通股股利。
本条第（三）项及第（四）项在某一年度的具体分配比例，由董事会根据经营状况和发展需要拟订，并经股东大会审批。
第一百三十条 公司在弥补亏损，提取法定公积金前，不得分配股利。
第一百三十一条 公司应当为持有 H 股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的在 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港（受托人条例）注册的信托公司。
公司委任的收款代理人应当符合公司证券上市地法律规则的要求。
第一百三十二条 公司内部审计部门根据国家及天津市有关规定，对董事会负责，开展内部审计工作，对公司及所投资企业、分支机构的经营管理活动进行审计监督。
第一百三十三条 公司应当建立法律风险防范工作机制，按照国家和天津市有关规定，实行法律顾问制度，设置总法律顾问，由公司高级管理人员兼 任。
公司法律顾问负责处理公司经营管理中的法律事务，参与公司重大经营决策，保证决策的合法性。发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理，对公司按照有关规定报送股东会批准的分立、合并、破产、解散、增减注册资本、改制等重大事项，应当出具法律意见书。
第十五章 会计师事务所的聘任
第一百三十四条 公司应当聘用符合国家及公司证券上市地的有关的法律规则规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告及其它相关业务。
第一百三十五条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第一百三十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三） 在股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百三十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第一百三十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百三十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会以通过普通决议决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第一百四十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会xx意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的xx，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
第十六章 公司的合并与分立
第一百四十一条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百四十二条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
第一百四十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十七章 公司的解散和清算
第一百四十四条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会以特别决议方式决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 其他法律、行政法规规定的情况。
第一百四十五条 公司因前条（一）、（二）﹑（四）及（五）项规定而解散的，应当在十五日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百四十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
清算费用，包括清算成员和顾问的报酬，须在清偿其它债权人债务之前，优先从公司财产中拨付。
在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。
公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。
(1) 按优先股股份面值对优先股股东分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持股份比例分配；
(2) 按各普通股股东所持的股份比例进行分配。
清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
清算组成员xxx职守，依法并诚信地履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得剥夺公司财产。清算组成员因故意或因重大错误给公司或其债权人造成损失的，须承担赔偿责任。
第一百四十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百五十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会、股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十八章 通知
第一百五十一条 公司的通知（包括但不限于公司向股东发出的会议通知、公司通讯、财务报告及报表、董事会报告、或其它文件、书面材料）可以以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮寄方式送出；
（三） 以电子方式送出；
（四） 以公告方式进行；
（五） 国家及公司证券上市地的有关的法律规则﹑或公司章程规定的其他形式。
若公司股东根据法律规则（包括但不限于《香港联交所上市规则》），同意
（包括但不限于被视为或默示同意）视在公司证券上市交易所網站或公司网站上发表的文件为已履行任何法律规则下规定公司须派送有关文件的责任，则在符合法律规则规定的前提下，就公司的每个股东而言，在公司证券上市交易所网站或公司网站公告的文件即视作公司已履行本条上一段的责任。
国家及公司证券上市地的有关的法律规则另有规定的话，从其规定。
第一百五十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所指定网站上公告（如相关法律规则另有要求﹑或另外容许以其它方式或媒体进行公告的，从其规定）。一经公告，视为所有相关人员在第一次公告刊登当时收到通知。
第一百五十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄﹑电子或公告方式发出。
第一百五十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄﹑电子或公告方式发出。
第一百五十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子发送的，以电子显示的日期为送达日期。
第一百五十六条 因意外情况致使某有权得到通知的人没有收到前述通知，会议（及会议作出的决议）并不因此无效。
第一百五十七条 对于以邮寄方式送达的股息单，在该等股息单连续两次未予提现，或在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，公司可终止以邮寄方式送达股息单。
第十九章 修订公司章程
第一百五十八条 公司可以根据国家及公司证券上市地的有关法律规则及公司章程的规定，修改公司章程。
第一百五十九条 公司章程的修改，应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二十章 附 则
第一百六十条 本章程中所称会计师事务所的含义与《香港联交所上市规则》中“ 核数师”相同；所称关联交易、关联关系、关联方与《香港联交所上市规则》及公司相关制度中关连交易、关连关系与关连人士相同。
第一百六十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“超过”、“过半数”不含本数。