Contract
北京市金杜律师事务所
关于通富微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（ 一）
致：通富微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受通富微电子股份有限公司 （以下简称“发行人”、“通富微电”或“公司”）委托，作为发行人以发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）47.63%股权和南通富润达投资有限公司（以下简称“富润达”）49.48%股权并向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金所涉及的有关事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已于 2016 年 10 月 18 日出具《北京市金杜律师事务所关于南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
xx现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 12月 8 日下发的 163440 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）提出的有关法律问题及相关事项，并结合本次交易的有关进展情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。xx在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
xx按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 9.69 亿元，用于标的公司两个项目建设，该等项目均已取得备案程序及环保评审意见。申请材料同时显示，本次交易标的公司富润达和通润达均于 2016 年 4 月进行增资，富润达现金
增资 125,823 万元，通润达现金增资 242,967 万元。请你公司：1）结合本次交易
停牌后及停牌前 6 个月内标的公司现金增资情况，补充披露本次交易募集配套资金规模是否符合我会相关规定。2）补充披露除上述备案及环评程序外，标的公司项目建设是否还需履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在重大障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 1题）
（一） 补充披露本次交易募集配套资金规模是否符合证监会相关规定
1. 中国证监会关于募集配套资金规模的相关规定
根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定：
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？
答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
2. 通富微电本次重组停牌及通富微电与产业基金向标的公司增资等相关事件的时间进程
时间 | 事项 |
2015 年 10 月 15 日 | 通富微电与 AMD 签署《股权购买协议》，约定了通富超威苏州、通富超威槟城各 85%股权的调整前交割价格 |
2015 年 12 月 25 日 | 通富微电与产业基金签署《共同投资协议》，约定了通富微电及产业基金向富润达的认缴出资金额分别为 10,000 万美元的等 值人民币和 9,795 万美元的等值人民币、富润达及产业基金向通 |
润达认缴出资金额分别为 19,795 万美元的等值人民币和 18,000 万美元的等值人民币 | |
2016 年 1 月 18 日 | 通富微电与产业基金签署《售股权协议》 |
2016 年 2 月 12 日 | 本次重组停牌前 6 个月的时间节点 |
2016 年 2 月 26 日 | 富润达股东通富微电作出股东决定，同意富润达的注册资本增加至 128,823.8805 万元 |
2016 年 4 月 15 日 | 通润达股东富润达作出股东决定，同意通润达的注册资本增加至 245,966.0805 万元；富润达及通润达分别取得《营业执照》 |
2016 年 4 月 21 日 | 富润达收到股东缴纳的实收资本合计 1,288,238,805 元 |
2016 年 4 月 22 日 | 通润达收到股东缴纳的实收资本合计 2,459,660,805 元 |
2016 年 4 月 29 日 | 通润达及钜天投资合计支付交割价款 239,461.59 万元 |
2016 年 8 月 12 日 | 通富微电因本次重组停牌 |
2016 年 10 月 18 日 | 通富微电召开第🖂届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次重组相关的议案 |
2016 年 11 月 3 日 | 通富微电股票复牌 |
3. 标的公司不存在本次重组停牌后增资的情形
通富微电本次重组的停牌期间为 2016 年 8 月 12 日至 2016 年 11 月 3 日，交易对方不存在于本次重组停牌期间向标的公司增资的情形。
4. 从交易实质来看，交易对方在本次交易停牌前六个月内现金增资入股富润达、通润达的部分应不属于计算“拟购买资产交易价格”时应予扣除的情形
（1） 通富微电及产业基金对富润达及通润达现金增资的方式及金额于本次重组停牌前六个月之前已基本确定
通富微电和产业基金对富润达和通润达进行增资的方式及金额在本次重组停牌（2016 年 8 月 12 日）六个月前已经协议约定并获通富微电内部决议通过，产业基金于本次重组停牌前六个月内对富润达和通润达的现金增资仅为履行《共同投资协议》后续实施步骤。
通富微电与产业基金于 2015 年 12 月 25 日和 2016 年 1 月 18 日分别签署了《共同投资协议》及《售股权协议》，约定了公司与产业基金共同收购通富超威苏州和通富超威槟城的基本方案。《共同投资协议》约定，通富微电向富润达增资，使其对富润达认缴出资为 10,000 万美元的等值人民币，占注册资本的 50.52%，产
业基金将同时以增资方式向富润达认缴出资 9,795 万美元的等值人民币，占注册资本的 49.48%；富润达向通润达增资，使其对通润达认缴出资为 19,795 万美元的等值人民币，占注册资本 52.37%，产业基金向富润达认缴出资 18,000 万美元的等值人民币，占注册资本 47.63%。《共同投资协议》及《售股权协议》经通富微电第
🖂届董事会第十二次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（2） 通富微电不存在通过引入其他股东突击入股，增大标的公司资产规模以做大估值等意图
由于通富微电前次收购的交易对方 AMD 为美国纳斯xx（NASDAQ）证券交易所上市公司，交易标的之一通富超威槟城的主要生产经营资产位于马来西亚槟城，前次交易为典型的跨境收购。在跨境收购的项目中，境外交易对方通常仅接受现金对价的支付方式，经过通富微电与 AMD 市场化商务谈判，在充分考虑了双方利益和需求的基础上，前次收购采用了现金对价作为支付方式。
通润达、富润达系为收购通富超威苏州和通富超威槟城各 85%股权而设立的特殊目的公司，本次重组交易标的实质仍为通富超威苏州和通富超威槟城。通富微电及产业基金在通富微电本次重组停牌前六个月内向富润达及通润达现金增资的主要目的，系为支付 AMD 的现金对价。富润达及通润达获得通富微电及产业基金现金增资共计 245,966.08 万元，富润达及通润达向 AMD 支付现金对价共计 239,461.59 万元（其差额为应对汇率波动及可能的交割价格调整的预留资金），该等现金价款并未留存在富润达、通润达、通富超威苏州以及通富超威槟城，通富微电不存在通过引入其他股东突击入股，增大标的公司资产规模以做大估值等意图。同时，通过设立并增资特殊目的公司并以现金向境外交易对方收购资产是整个跨境交易设计的结构性安排，符合同类交易的交易惯例。
同时，本次募集配套资金拟用于建设智能移动终端及图像处理等集成电路封 装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目，上述投资项目的实施将有助于提升我国相关高端封测技术水平，有效填补国家在这一产业领域的空白，对于提升通富微电的行业地位以及提升我国集成电路整体水平都将具有重要的战略意义。
综上，交易对方对富润达及通润达于本次重组停牌前六个月内进行现金增资实质不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除情形，未实质性违反《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（二） 本次募投项目需履行的政府审批程序
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行如下政府审批程序：
（1） 智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目
2016 年 9 月 21 日，苏州工业园区经济发展委员会下发《企业投资项目备案通知书》（备案号：3205101604696），对该项目予以备案，备案有效期为两年。
2016 年 11 月 11 日，苏州工业园区国土环保局下发《建设项目环保审批意见》
（档案编号：002213700），同意该项目建设，批复有效期为🖂年。
2016 年 11 月 24 日，苏州工业园区经济发展委员会下发《苏州通富超威半导体有限公司智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目节能评估报告书的审查意见》（苏园经能审[2016]36 号），同意该项目节能评估报告书。
（2） 高性能中央处理器等集成电路封装测试项目
2016 年 9 月 21 日，苏州工业园区经济发展委员会下发《企业投资项目备案通知书》（备案号：3205101604695），对该项目予以备案，备案有效期为两年。
2016 年 11 月 14 日，苏州工业园区国土环保局下发《建设项目环保审批意见》
（档案编号：002213800），同意该项目建设，批复有效期为🖂年。
2016 年 11 月 24 日，苏州工业园区经济发展委员会下发《苏州通富超威半导体有限公司高性能中央处理器等集成电路封装测试项目节能评估报告书的审查意见》（苏园经能审[2016]37 号），同意该项目节能评估报告书。
综上，xx认为，本次发行的募集配套资金投资项目已经履行必要的项目投资政府审批程序。除上述备案及环评程序外，上述项目的建设尚需就其改扩建取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证。经通富超威苏州和通富超威槟城确认，该等建设工程规划许可证和建设工程施工许可证将于开工建设前办理，且其办理不存在实质性障碍。
二、 申请材料显示，通润达与 AMD 中国签署了《合资合同》、钜天投资与 AMD 马来西亚及通富超威槟城签署了《股东协议》，就通富超威苏州及通富超威槟城董事会构成、决策机制及剩余股权收购安排等进行了约定。请你公司补充披露：1）“要求董事会一致批准的重大行动”相关约定对通富超威苏州及通富超
威槟城经营独立性的影响。2）收购通富超威苏州及通富超威槟城剩余股权的具体计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 3 题）
（一） 补充披露“要求董事会一致批准的重大行动”相关约定对通富超威苏州及通富超威槟城（以下合称“合资公司”）经营独立性的影响
1. “要求董事会一致批准的重大行动”的约定
根据通润达与 AMD 中国于 2016 年 4 月 11 日签署的《合资合同》和钜天投资
与 AMD 马来西亚及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署的《股东协议》，要求董事会一致批准的重大行动如下：
在 AMD 中国/AMD 马来西亚（以下简称“AMD 股东”）持有合资公司股权低于 5%之日或《合资合同》/《股东协议》生效期满 3 年（以较晚者为准）前，以下事项需取得 AMD 股东所任命董事表示赞成的书面同意：
（1） 对合资公司或其子公司的章程或其他公司规制文件的任何修订、重述、补充或修改（为纠正任何无争议的书写错误，或为反映仅与合资公司或其任何子公司的名称、注册地址或其他行政信息有关的变更除外）；
（2） 对合资公司或其子公司的性质或业务经营的任何重大变动；
（3） 合资公司或其子公司的解散、清算或停业；
（4） 除《制造服务协议》、《知识产权许可协议》、《过渡期服务协议》、
《商标许可协议》以外，达成或修改与任何股东或其任何关联方的任何交易；
（5） 就《合资合同》而言：增加合资公司的注册资本或发行任何其他权益性证券（除根据本合同由股东额外出资引起的普通股发行）；修改或改变股份或任何其他证券的权利或条款，或创设任何新类别或系列的股份；重组、再融资或类似的股权资本重组（除任何依本合同进行的增资）；合资公司或其任何附属公司的首次公开发行或公开募股；合资公司减少注册资本；
就《股东协议》而言：发行任何新股份其他权益性证券（除根据《股东协议》由股东额外出资引起的普通股发行）；修改或改变股份或任何其他证券的权利或条款，或创设任何新类别或系列的股份；重组、再融资或类似的股权资本重组（除任何依本协议进行的增资）；合资公司或其任何附属公司的首次公开发行或公开募股；
（6） 宣布分派合资公司或其任何附属公司证券（就《合资合同》而言，包括股权；就《股东协议》而言，包括股份）的非现金股息或不按比例的分红、赎回或回购合资公司的证券（就《合资合同》而言，包括股权；就《股东协议》而言，包括普通股份）；
（7） 将导致合资公司融资债务总额超过两亿美元的债权融资；合资公司或其子公司就任何资产被抵押、质押或授予担保权益，但与正常业务经营中任何第三方融资有关的除外；
（8） 与 AMD 或其附属企业的直接竞争者（指英特尔公司（Intel Corporation）、英伟达公司（Nvidia Corporation）、高通公司（Qualcomm Inc.）、博通公司（Broadcom Corporation）、安华高科技（Avago Technologies））形成战略合伙关系（任何供应商-客户关系的任何交易和/或商业安排不受限于 AMD 股东任命之董事表示赞成的书面同意）；重大交易（即（i）出售或以其他方式处置合资公司及其附属公司实质上全部资产；（ii）合资公司已发行证券表决权的持有者在交易后所拥有表决不足半数的交易；（iii）任何人士取得股东所持投票权至少百分之🖂十（50%）实益所有权或控制权的交易）；
（9） 对任何预期可能带来超过 50 万美元赔偿或与欺诈、重大监管违规、犯罪行为相关的诉讼的提起或和解。
上述需经董事会一致批准的事项不涉及合资公司的日常经营管理事项，主要 涉及股东权益或股本结构变化、业务或存续重大变更、重大债权债务、关联交易、大额诉讼、争议和违规情况等重大事项。根据《合资合同》/《股东协议》的约定，合资公司董事会由 6 名董事构成，其中通润达/钜天投资任命 4 名董事，AMD 股东
任命 2 名董事。上述期间内，除需经董事会一致批准同意事项外，所有应由董事会采取或做出的任何行动或决定应经董事会简单多数批准、采取或做出。
在 AMD 股东持有合资公司股权低于 5%之日或《合资合同》/《股东协议》生效期满 3 年（以较晚者为准）后，以下事项需要 AMD 股东所任命董事表示赞成的书面同意：
（1） 对合资公司或其子公司的章程或其他公司规制文件的任何修订、重述、补充或修改（为纠正任何无争议的书写错误，或为反映仅与合资公司或其任何子公司的名称、注册地址或其他行政信息有关的变更除外）；
（2） 对合资公司或其子公司的性质或业务经营的任何重大变动；
（3） 合资公司或其子公司的解散、清算或停业；
（4） 就《合资合同》而言：增加合资公司的注册资本或发行任何其他权益性证券（除根据本合同由股东额外出资引起的普通股发行）；修改或改变股份或任何其他证券的权利或条款，或创设任何新类别或系列的股份；重组、再融资或类似的股权资本重组（除任何依本合同进行的增资）；合资公司或其任何附属公司的首次公开发行或公开募股；合资公司减资；
就《股东协议》而言：发行任何新股份其他权益性证券（除根据本协议由股 东额外出资引起的普通股发行）；修改或改变股份或任何其他证券的权利或条款，或创设任何新类别或系列的股份；重组、再融资或类似的股权资本重组（除任何依本协议进行的增资）；合资公司或其任何附属公司的首次公开发行或公开募股；
（5） 分派合资公司或其任何附属公司证券（就《合资合同》而言，包括股权；就《股东协议》而言，包括股份）的非现金股息或不按比例的分红、赎回或回购合资公司的证券（就《合资合同》而言，包括股权；就《股东协议》而言，包括普通股份）；
（6） 重大交易，即（i）出售或以其他方式处置公司及其附属公司实质上全部资产；（ii）公司已发行证券表决权的持有者在交易后所拥有表决不足半数的交易；（iii）任何人士取得股东所持投票权至少百分之🖂十（50%）实益所有权或控制权的交易。
上述需经董事会一致批准的事项不涉及合资公司的日常经营管理事项，主要涉及股东权益或股本结构变化、业务或存续重大变更等重大事项。根据《合资合同》/《股东协议》的约定，合资公司董事会由 6 名董事构成，其中通润达/钜天投
资任命 4 名董事，AMD 股东任命 2 名董事。上述期间内，除需经董事会一致批准同意事项外，所有应由董事会采取或做出的任何行动或决定应经董事会简单多数批准、采取或做出。与上一期间相较，减少了涉及重大债权债务、关联交易、大额诉讼、争议和违规情况的重大事项。
综上，上述“要求董事会一致批准的重大行动”的相关约定对通富超威苏州及通富超威槟城的经营独立性不存在实质性不利影响。
（二） 收购通富超威苏州及通富超威槟城剩余股权的具体计划
根据通润达与 AMD 中国于 2016 年 4 月 11 日签署的《合资合同》和钜天投资
与 AMD 马来西亚及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署的《股东协议》，自生效日起，股东不得以任何形式转让其全部或部分股份，任何股东不得出售其持有
的股权，除非（i）向其关联方转让，（ii）自该等协议生效日第🖂个周年日起，根据《合资合同》或《股东协议》项下关于优先购买权和跟售权向第三方转让其持有的股权，（iii）自该等协议生效日第三个周年日起任何后续周年日，AMD 股东有权向通富微电或其关联方以与公允市场价值相当的价格出售其于《合资合同》/
《股东协议》生效日持有股份的 20%（AMD 股东可多次行使该等权利），或（iv）取得所有其他股东的书面同意。
根据通富微电的说明与确认，截至本补充法律意见书出具之日，通富微电未向 AMD 中国和 AMD 马来西亚发出任何关于收购其持有的通富超威苏州和通富超威槟城剩余部分或全部股权的口头或书面的意向、通知、函件或确认，亦未收到AMD 发出的任何关于要求其收购AMD 中国和AMD 马来西亚持有的通富超威苏州和通富超威槟城剩余部分或全部股权的口头或书面的意向、通知、函件或确认；通富微电除按上述《合资合同》和《股东协议》的约定的时间和方式购买 AMD股东出售的剩余股权外，不存在其他收购 AMD 中国持有的通富超威苏州和 AMD马来西亚持有的通富超威槟城剩余 15%股权的约定或计划。
三、 申请材料显示，AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城签署了《知识 产权许可协议》、《商标许可协议》。请你公司：1）补充披露本次重组对上述许可协议效力的影响，该等知识产权、专利权对上市公司持续经营及业务独立性的影响。2）以列表形式补充披露 AMD 向通富超威苏州、通富超威槟城授权的知识产权、对应的产品名称、预测期收入占比情况，以及授权使用的进展情况。3）结合许可协议的具体内容以及知识产权、商标权使用的实际情况，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等。4）上述协议中涉及许可使用、再许可、相互许可等是否涉及费用。如涉及，说明上述安排的合理性及费用的公允性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 4 题）
（一） 补充披露本次重组对上述许可协议效力的影响，该等知识产权、专利权对上市公司持续经营及业务独立性的影响
1. 本次重组对上述许可协议效力的影响
本次重组不涉及通富超威苏州和通富超威槟城的股东和股权结构变更。
（1） 《知识产权许可协议》
根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《知识产权许可协议》，该等协议的终止条件包括：（a）各方共同书面同意终止本协议；（b）任何一方 实质性违反本协议并且（如果该违反可以被补救）未能在收到书面通知后 10 日内
进行补救的，且另一方发出书面通知终止本协议；或（c）股权购买协议或股东协议（合资合同）被终止。《知识产权许可协议》项下授予的许可在该等协议到期或终止后继续有效。
本次交易不会导致 AMD 与通富微电签署的《股权购买协议》、AMD 中国与通润达签署的《合资合同》和 AMD 马来西亚、钜天投资与通富超威槟城签署的《股东协议》终止，从而使得 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城签署的《知识产权许可协议》终止。
（2） 《商标许可协议》
根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《商标许可协议》，x AMD 股东持有的通富超威苏州或通富超威槟城届时占已发行的注册资本少于5%，该等协议应立即终止。若通富超威苏州或通富超威槟城未经 AMD 事先书面批准发生控制权变更的，AMD 有权在书面通知通富超威苏州或通富超威槟城 30 日后终止本协议。“控制权变更”指任何交易或一系列关联交易（包括任何合并、股权转让、出售通富超威苏州或通富超威槟城全部或实质上全部资产或任何类似的公司交
易）导致任何实体直接或间接获取或控制 (i) 通富超威苏州或通富超威槟城已发行的 50%或以上的有表决权股份、或 (ii) 通富超威苏州或通富超威槟城全部或实质上全部资产、业务或技术。
本次交易不会导致 AMD 股东持有通富超威苏州和通富超威槟城的股权低于 5%或通富超威苏州和通富超威槟城的控制权发生变更，从而使得 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城签署的《商标许可协议》终止。
综上，xx认为，本次重组不会对 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城签署的《知识产权许可协议》、《商标许可协议》的效力产生不利影响。
2. 该等知识产权、专利权对上市公司持续经营及业务独立性的影响
（1） 《知识产权许可协议》
根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《知识产权许可协议》：
(a) AMD 向合资公司授予对其被许可知识产权和被许可技术的非独占、全球的、已全部付清、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可（协议约定的有限再许可权除外），许可其仅可用于在通富超威苏州和通富超威槟城的运营设施经营业务使用任何 AMD 被许可知识产权，包括仅为在运营设施经营业务之需要而使用、复制、改进
以及依据有限的再许可权向再被许可人传输和传播 AMD 被许可技术的权利；
(b) 合资公司向 AMD 及其关联方授予其被许可知识产权非独占、全球的、已全部付清、免费、不可转让、永久和不可撤销的许可，许可其使用、复制、改进、以及依据有限的再许可权向再被许可人传输和传播公司被许可知识产权和使用、制造、委托制造、销售、允诺销售、进口和分销 AMD 的产品和服务；
(c) 协议中“知识产权”是指专利权、著作权、商业秘密以及类似的其他知识产权的权利，但不包括对商标、商号、服务标识、服务名称、产品包装、徽标、掩膜作品的权利或任何其他与之相关的权利；“AMD 被许可技术”是指 AMD 于协议生效日享有并由 AMD 在通富超威苏州及通富超威槟城运营设施进行组装、测试、标记、包装和封装服务过程中实际使用的技术；“AMD 被许可知识产权”是指 AMD 对 AMD 被许可技术享有的，于生效日存在的知识产权；“公司被许可知识产权”是在通富超威苏州及通富超威槟城在协议期限内创造的对 AMD 被许可技术的任何改进的所有知识产权。
（2） 《商标许可协议》
根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《商标许可协议》， AMD 向通富超威苏州及通富超威槟城授予一个全球性的、有限制的、非独占的、不可转让的、免费的许可（但不具有再许可的权利），该等授权仅与经营业务相关，在遵守商标使用指南的条件下使用、复制、展示及以其他方式使用清单中列明的被许可商标；AMD 向通富超威苏州及通富超威槟城授予一个有限制的、非独占的、不可转让的、免费、无权再许可的许可，许可通富超威苏州及通富超威槟城根据 AMD 的要求复制 AMD 产品商标并将其标注于 AMD 的产品上；AMD 向通富超威苏州及通富超威槟城授予一个有限制、非独占、不可转让、免费、无权再许可的许可，以便其仅为宣传 AMD 是通富超威苏州或通富超威槟城的客户以及通富超威苏州或通富超威槟城的合资方之目的而复制被许可商标。
基于上述，通富超威苏州和通富超威槟城可根据上述《知识产权许可协议》和《商标许可协议》合法使用经 AMD 授权许可其使用的知识产权和商标权，AMD可根据上述协议合法使用通富超威苏州和通富超威槟城授权许可其使用的知识产权。通富超威苏州和通富超威槟城对 AMD 的知识产权授权许可不会影响通富超威苏州和通富超威槟城对该等知识产权的所有权，亦不会影响上市公司（包括通富超威苏州和通富超威槟城在内）经营所需的无形资产完整性。
此外，鉴于 AMD 与通富超威苏州、AMD 与通富超威槟城的知识产权许可和商标许可不涉及任何费用支付，因此该等许可不会对通富超威苏州和通富超威槟城的未来经营业绩不利产生重大影响。该等许可有助于通富超威苏州和通富超威槟城增加知识储备、减少研发时间和成本、提升产品的市场竞争力。
综上，xx认为，该等知识产权、专利权不会对本次重组后上市公司（包括通富超威苏州和通富超威槟城）的持续经营及业务独立性构成实质性不利影响。
（二） 以列表形式补充披露 AMD 向通富超威苏州、通富超威槟城授权的知识产权、对应的产品名称、预测期收入占比情况，以及授权使用的进展情况
1. AMD 向通富超威苏州和通富超威槟城授权的知识产权
根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《知识产权许可协议》， AMD 向通富超威苏州和通富超威槟城授权使用的知识产权的范围为 AMD 向合资公司授予对其被许可知识产权和被许可技术的非独占、全球的、已全部付清、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可（协议约定的有限再许可权除外），许可其仅可用于在通富超威苏州和通富超威槟城的运营设施经营业务使用任何 AMD 被许可知识产权，包括仅为在运营设施经营业务之需要而使用、复制、改进以及依据有限的再许可权向再被许可人传输和传播 AMD 被许可技术的权利。
经通富超威苏州和通富超威槟城确认，其实际生产经营所涉及的、经 AMD 授权许可使用且目前仍有效的核心专利及其对应的应用产品类别、应用工艺类别情况如下：
序号 | 标题 | 专利权人 | 国别 | 申请号 | 申请日 | 应用的产品类别 | 应用的工艺类 别 |
1 | 无铅半导体封装件 | AMD | 中国 | CN200680023364.5 | 2006-4-19 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | PGA，管脚 |
2 | 无铅半导体封装件 | AMD | 中国台湾 | TW095119967 | 2006-6-6 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | PGA，管脚 |
3 | 为减少晶粒的剪应力而控制 晶粒固定用嵌角的方法与装置 | AMD | 中国 | CN02827273.0 | 2002-12-17 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 底填 |
4 | 球栅阵列封装件的具有改进 旁通去耦的印刷电路板组件 | AMD | 中国 | CN00819211.1 | 2000-11-21 | BGA | BGA，结构 |
5 | 带有焊料扩散保护的半导体芯片器件 | AMD | 中国 | CN201080057868.5 | 2010-12-11 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | stack，散热，热界面材料 |
6 | 改善工艺一致性和散热性的 伪 TSV | AMD | 中国 | CN201180012102.X | 2011-3-3 | FCLGA | TSV |
7 | Process for making a multilayer lead frame assembly for an integrated circuit structure and multilayer integrated circuit die package formed by such process | AMD | 美国 | US07/822330 | 1992-1-15 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 框架，结构 |
8 | Method and apparatus for accurate alignment of integrated circuit in flip-chip | AMD | 美国 | US09/497697 | 2000-2-3 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 键合，对准 |
configuration | |||||||
9 | 包含晶片内主动热转移系统之半导体装置 | AMD | 中国 | CN200980143807.8 | 2009-9-16 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | stack，散热，热界面材料 |
10 | Method of making flip chip packages | AMD | 美国 | US08/854103 | 1997-5-8 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | bump |
11 | Void reduction in indium thermal interface material | AMD | 美国 | US11/422795 | 2006-6-7 | FCPGA / FCLGA | 盖，散热 |
12 | Void reduction in indium thermal interface material | AMD | 美国 | US12/638112 | 2009-12-15 | FCPGA / FCLGA | 盖，散热 |
13 | Integrated circuit package and method | AMD | 美国 | US11/010784 | 2004-12-13 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 基板，翘曲 |
14 | Flip chip carrier package with adapted landing pads | AMD | 美国 | US09/593816 | 2000-6-15 | FCLGA | FC，焊垫 |
15 | Semiconductor chip with stratified underfill | AMD | 美国 | US11/849545 | 2007-9-4 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 底填 |
16 | Reduction of damage to thermal interface material due to asymmetrical load | AMD | 美国 | US11/462993 | 2006-8-7 | FCPGA | 盖，散热 |
17 | Semiconductor chip package fixture | AMD | 美国 | US12/277060 | 2008-11-24 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 基板，翘曲 |
18 | Circuit board with notched | AMD | 美国 | US12/759761 | 2010-4-14 | FCBGA | 框架 |
stiffener frame | |||||||
19 | Electroplating both sides of a workpiece | AMD | 美国 | US09/641351 | 2000-8-18 | FCLGA | BGA ，电镀 |
20 | Method and apparatus for shielding electromagnetic emissions from an integrated circuit | AMD | 美国 | US09/824148 | 2001-4-2 | FCPGA | 散热器，安装 |
21 | Semiconductor chip with solder joint protection ring | AMD | 美国 | US12/198227 | 2008-8-26 | FCBGA | FC，位移，金属 环 |
22 | Cu-balanced substrate | AMD | 美国 | US09/772888 | 2001-1-31 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 基板，材料 |
23 | Unit-in-tray pocket checker | AMD | 美国 | US09/614297 | 2000-7-12 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 分选，打标 |
24 | Simultaneous electroplating of both sides of a dual-sided substrate | AMD | 美国 | US09/641434 | 2000-8-18 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | BGA，电镀 |
25 | Organic pin grid array flip chip carrier package | AMD | 美国 | US09/482095 | 2000-1-13 | FCPGA | PGA，管脚 |
26 | Reducing contamination of semiconductor substrates during beol processing by providing a protection layer at the substrate edge | AMD | 美国 | US11/625579 | 2007-1-22 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 基板，污染处理 |
27 | Method and an alignment plate | AMD | 美国 | XX0000000 | 2013-3-21 | FCBGA | 框架，结构 |
for engaging a stiffener frame and a circuit board | |||||||
28 | Process of ensuring detect free placement by solder coating on package pads | AMD | 美国 | US09/577675 | 2000-5-25 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 回流焊 |
29 | Method and system for detection of integrated circuit package orientation in a tape and reel system | AMD | 美国 | US09/632498 | 2000-8-3 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 检测，封装系统 |
30 | Method and system for detection of integrated circuit package orientation in a tape and reel system | AMD | 澳大利亚 | 2001AU-007708 | 2001-7-20 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 检测，封装系统 |
31 | Solder mask for controlling resin bleed | AMD | 美国 | US09/799580 | 2001-3-7 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 键合，塑封料控制 |
32 | Device encapsulation process utilizing pre-cut slots in flexible film substrate | AMD | 美国 | US09/652133 | 2000-8-31 | FCBGA / FCPGA | 芯片切割，工艺 |
33 | Method of fabricating reliable laminate flip-chip assembly | AMD | 美国 | US10/062407 | 2002-2-5 | FCBGA / FCPGA | 底填 |
34 | Flux cleaning for flip chip technology using environmentally friendly solvents | AMD | 美国 | US09040651 | 1998-3-17 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 助焊剂，清洗 |
35 | Flux cleaning for flip chip technology using environmentally friendly solvents | AMD | 欧洲 | EP1999912667 | 1999-3-17 | ||
36 | Crack resistant scribe line monitor structure and method for making the same | AMD | 美国 | US10/768179 | 2004-2-2 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 芯片切割，裂纹控制 |
37 | Enveloped thermal interface with metal matrix components | AMD | 美国 | US09/734552 | 2000-12-13 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 热界面材料 |
38 | Semiconductor workpiece with backside metallization and methods of dicing the same | AMD | 美国 | US13/408102 | 2012-2-29 | FCPGA / FCLGA | 芯片切割，工艺 |
39 | Picker nest for holding an IC package with minimized stress on an IC component during testing | AMD | 美国 | US09/541572 | 2000-4-3 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 封装，电性测试 |
40 | Lid attach process | AMD | 美国 | US11/379741 | 2006-4-21 | FCPGA | 盖，散热，热界 面材料 |
41 | Lid attach process | AMD | 美国 | US13/952392 | 2013-7-26 | FCPGA | 盖，散热，热界 面材料 |
42 | Package and method for making an underfilled integrated circuit | AMD | 美国 | US09/567533 | 2000-5-10 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 底填 |
43 | Method and apparatus for precoining BGA type packages prior to electrical characterization | AMD | 美国 | US09/892798 | 2001-6-28 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | BGA，焊球，结构 |
44 | Method and apparatus for precoining BGA type packages prior to electrical characterization | AMD | 美国 | US10/151941 | 2002-5-22 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | BGA，焊球，结构 |
45 | Method and system for sealing the edge of a PBGA package | AMD | 美国 | US09/208825 | 1998-12-9 | FCBGA | BGA 结构 |
46 | Boat for ball attach manufacturing process | AMD | 美国 | US10/062538 | 2002-2-5 | FCBGA | bump |
47 | Flip chip package compatible with multiple die footprints and method of assembling the same | AMD | 美国 | US09/538400 | 2000-3-29 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | FC，互连衬底 |
48 | 一种基板 | AMD | 中国 | CN201310066146.1 | 2013-3-1 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 基板 |
49 | Semiconductor chip package with stiffener frame and configured lid | AMD | 美国 | US12/435147 | 2009-5-4 | FCBGA | 框架 |
50 | Method of reflowing organic packages using no-clean flux | AMD | 美国 | US09/624491 | 2000-7-24 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 助焊剂，清洗 |
51 | Wafer backside doping for thermal neutron shielding | AMD | 美国 | US13/559291 | 2012-7-26 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 屏蔽层，热中子抑制，散热 |
52 | Thermal interface material and semiconductor component including the thermal interface material | AMD | 美国 | US11/147598 | 2005-6-7 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 散热器，安装，热界面材料 |
53 | 具有底部填料的半导体芯片装置 | AMD；ATI | 中国 | CN201180043341.1 | 2011-9-9 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 底填 |
54 | 具有锚固结构的焊接掩模 | AMD；ATI | 中国 | CN201280042748.7 | 2012-8-27 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 底填 |
55 | 具有聚合物填料沟槽的半导体芯片装置 | AMD；ATI | 中国 | CN201180043113.4 | 2011-9-9 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | stack，散热，沟槽 |
56 | Thermal interface material with support structure | AMD；ATI | 美国 | US12/406271 | 2009-3-18 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | stack，散热 |
57 | Thermal interface material with support structure | AMD；ATI | 美国 | US13/215416 | 2011-8-23 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | stack，散热 |
58 | Semiconductor chip thermal interface structures | AMD；ATI | 美国 | US12/493352 | 2009-6-29 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 盖，散热，热界面材料 |
59 | Method and apparatus for decapping integrated circuit packages | AMD； DATA STORAGE | 欧洲 | EP2001309771 | 2001-11-21 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 拆封 |
60 | Method and apparatus for decapping integrated circuit packages | AMD； DATA STORAGE | 美国 | US10/193773 | 2002-7-10 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 拆封 |
61 | Method and apparatus for decapping integrated circuit packages | AMD； DATA STORAGE | 新加坡 | SG200104149 | 2001-7-11 | FCBGA / FCPGA / FCLGA | 拆封 |
2. 对应的产品名称、预测期收入占比情况
经通富超威苏州和通富超威槟城确认，截至本补充法律意见书出具之日，通富超威苏州和通富超威槟城目前所生产的 AMD 产品对应的封装形式如下：
序号 | 产品名称 | 产品外形 | 封装形式（FCBGA、 FCPGA、FCLGA） |
1 | BALLPEEN | UOB812 | FCBGA |
2 | BASTROP | BOL968 | FCBGA |
3 | BHAVANI | UOF721 | FCPGA |
4 | CARRIZO | BOL968 | FCBGA |
5 | CARRIZO | UOF906 | FCPGA |
6 | DACHSHUND | UOF938 | FCPGA |
7 | GODAVARI | UOF906 | FCPGA |
8 | HYDRAM | LC1207 | FCLGA |
9 | HYDRAM | LG1207 | FCLGA |
10 | KAVERI | BOS854 | FCBGA |
11 | KAVERI | UOF906 | FCPGA |
12 | LLANO1 | UOF905 | FCPGA |
13 | LLANO1 | UOL722 | FCPGA |
14 | LLANO2 | UOF905 | FCPGA |
15 | LLANO2 | UOL722 | FCPGA |
16 | OROCHI | LS1207 | FCLGA |
17 | OROCHI | GM1944 | FCLGA |
18 | OROCHI | LB1207 | FCLGA |
19 | OROCHI | UOC940 | FCPGA |
20 | RIDGEBACK | LG1207 | FCLGA |
21 | STYX | BP1021 | FCBGA |
22 | TRINITY1 | BOS827 | FCBGA |
23 | TRINITY1 | UOF904 | FCPGA |
24 | TRINITY1 | UOL722 | FCPGA |
25 | TRINITY1 | UOP722 | FCPGA |
26 | TRINITY2 | UOF904 | FCPGA |
27 | TRINITY2 | UOL722 | FCPGA |
28 | DACHSHUND | UOB812 | FCBGA |
29 | KABINI | BOL769 | FCBGA |
30 | MULLINS | BOL769 | FCBGA |
31 | ONTARIO | BOL413 | FCBGA |
32 | KRYPTOS | BL1443 | FCBGA |
33 | PANTHER | BL1443 | FCBGA |
34 | THEBE | BL1455 | FCBGA |
35 | THEBEP | BL1455 | FCBGA |
36 | OLAND | FC0631 | FCBGA |
37 | OLAND | FC0962 | FCBGA |
38 | BOLTON | FC0656 | FCBGA |
39 | CEDAR | FC0631 | FCBGA |
40 | CAICOS | FC0631 | FCBGA |
41 | CAICOS | FC0962 | FCBGA |
42 | HAINAN | FC0631 | FCBGA |
43 | ICELAND | FC0631 | FCBGA |
44 | BRISTOLRIDGE | BOL968 | FCBGA |
45 | KINGSTON | BL1455 | FCBGA |
46 | ARLENE | BL1443 | FCBGA |
47 | GLADIUS | BL1564 | FCBGA |
48 | ANUBIS | BL2409 | FCBGA |
49 | ZEPPLIN | GM1944 | FCLGA |
50 | VERDE | FC0962 | FCBGA |
51 | BONAIRE | FC1093 | FCBGA |
52 | BAFFIN | FC0769 | FCBGA |
53 | ELLESMERE | FC1401 | FCBGA |
预测期内，通富超威苏州及通富超威槟城将使用经 AMD 授权许可使用和自主开发的知识产权生产并向 AMD 和 AMD 以外的客户销售产品，其中通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD 进行产品销售的收入占其全部业务收入的比重如下表所示：
单位：万元
2016 年 7-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
AMD 业务收入 | 144,896.17 | 283,626.33 | 300,002.18 | 313,872.79 | 326,478.89 | 336,563.78 |
收入合计 | 146,177.33 | 311,772.76 | 376,181.95 | 432,121.98 | 475,588.27 | 495,277.49 |
AMD 业务收入 占总收入比例 | 99.12% | 90.97% | 79.75% | 72.64% | 68.65% | 67.95% |
（三） 补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性
1. 许可的范围
根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《知识产权许可协议》， AMD 向合资公司授予对其被许可知识产权和被许可技术的非独占、全球的、已全部付清、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可（协议约定的
有限再许可权除外），许可其仅可用于在通富超威苏州和通富超威槟城的运营设施经营业务使用任何 AMD 被许可知识产权，包括仅为在运营设施经营业务之需要而使用、复制、改进以及依据有限的再许可权向再被许可人传输和传播 AMD 被许可技术的权利。合资公司向 AMD 及其关联方授予一项非独占、全球的、已全部付清、免费、不可转让（除获得 AMD 事前书面同意）、永久和不可撤销的许可（协议约定的有限再许可权除外），许可其使用、复制、改进、以及依据有限的再许可权向再被许可人传输和传播合资公司被许可知识产权和使用、制造、委托制造、销售、允诺销售、进口和分销 AMD 的产品和服务。
根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《商标许可协议》， AMD 向通富超威苏州及通富超威槟城授予一个全球性的、有限制的、非独占的、不可转让的、免费的许可（但不具有再许可的权利），该等授权仅与经营业务相关，在遵守商标使用指南的条件下使用、复制、展示及以其他方式使用清单中列明的被许可商标；AMD 向通富超威苏州及通富超威槟城授予一个有限制的、非独占的、不可转让的、免费、无权再许可的许可，许可通富超威苏州及通富超威槟城根据 AMD 的要求复制 AMD 产品商标并将其标注于 AMD 的产品上；AMD 向通富超威苏州及通富超威槟城授予一个有限制、非独占、不可转让、免费、无权再许可的许可，以便其仅为宣传 AMD 是通富超威苏州或通富超威槟城的客户以及通富超威苏州或通富超威槟城的合资方之目的而复制被许可商标。
2. 使用的稳定性
根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《知识产权许可协议》， AMD 向通富超威苏州和通富超威槟城授予的知识产权许可为全球范围内免费的、永久和不可撤销的。
根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《商标许可协议》， AMD 向通富超威苏州和通富超威槟城授予的商标许可为全球范围内免费的，该等商标许可于《股东协议》/《合资合同》有效且未触发《商标许可协议》终止条款前持续有效。
综上，上述《知识产权许可协议》和《商标许可协议》确保了通富超威苏州和通富超威槟城就相关知识产权和商标使用的稳定性。
3. 协议安排的合理性
根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《知识产权许可协议》，
AMD 与通富超威苏州和通富超威槟城的知识产权许可均为双向许可，且该等许可
不涉及任何费用。根据通富超威苏州和通富超威槟城的说明与确认，通富超威苏州和通富超威槟城实际使用及生产经营所需的知识产权均已包含在《知识产权许可协议》授权许可其使用的范围内，不存在未经该等协议许可使用任何知识产权导致侵犯 AMD 拥有的知识产权的情况。
根据 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《商标许可协议》， AMD 向通富超威苏州和通富超威槟城的商标许可不涉及任何费用。根据通富超威苏州和通富超威槟城的说明与确认，通富超威苏州和通富超威槟城实际使用及生产经营所需的商标均已包含在《商标许可协议》授权许可其使用的范围内，不存在未经该等协议许可使用任何商标导致侵犯 AMD 拥有的商标权的情况。
鉴于上述知识产权和商标为无偿许可，且已覆盖通富超威苏州和通富超威槟城生产经营所需的范围，金杜认为，该等协议的安排具有合理性。
（四） 涉及许可使用、再许可、相互许可等是否涉及费用
根据 AMD 与通富超威苏州签署的《知识产权许可协议》、《商标许可协议》和 AMD 与通富超威槟城签署的《知识产权许可协议》、《商标许可协议》及通富微电的说明与确认，该等知识产权及商标权的许可使用、再许可、相互许可无需向对方支付任何费用。
四、 申请材料显示，1）如考虑配套融投资，本次重组后华达微电子、富士通（中国）、产业基金、配套资金认购对象分别持有上市公司 24.59%、16.82%、 14.65%及 6.68%股份。2）配套资金采用询价方式发行。请你公司补充披露：1）是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，说明考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响。2）上市公司是否在未来 12 个月内继续向交易对方购买相关资产的计划。如存在的，补充披露相关计划及对上市公司财务指标、主营业务及控制权等的预计影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 8 题）
（一） 是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，说明考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响
1. 交易对方及其关联方承诺不直接或间接参与配套融资
根据产业基金于 2016 年 12 月 19 日出具的《产业基金关于不增持股票和谋求控制权的承诺函》：“本公司及本公司关联方或其他一致行动人不会直接或间接参与本次交易的配套融资。”
2. 配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响
（1） 相关各方关于不增持通富微电股票的情况
根据产业基金于 2016 年 12 月 19 日出具的《产业基金关于不增持股票和谋求控制权的承诺函》：“自本承诺函出具之日起，除本公司因本次交易而直接持有通富微电股票、因通富微电资本公积或未分配利润转增股本而被动增加本公司持股数量、以及通富微电减资等原因被动增加本公司持股比例的情形，本公司承诺：未经与通富微电股东华达微电子协商一致，不会主动且不会通过其关联方或其他一致行动人主动直接或间接增持通富微电股票，亦不会通过与其他任何方签订一致行动协议或其他任何可行方式谋求对通富微电的实际控制，或以任何方式最终取得通富微电控股股东及实际控制人地位。”
富士通（中国）未参与本次重组及配套融资，本次重组前后，富士通（中国）与华达微电子的相对持股比例未发生变化。
（2） 根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，本次交易完成后，华达微电子继续拥有对通富微电的控制权
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（🖂）中国证监会认定的其他情形。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，华达微电子直接持有公司 26.35%的股份，为上市公司第一大股东；在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，华达微电子直接持有公司 24.59%的股份，亦为上市公司第一大股东，能够对上市公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条中第（四）款的情形。
综上所述，xx认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二） 上市公司是否在未来 12 个月内继续向交易对方购买相关资产的计划
本次交易完成后，通润达和富润达 100%的股权将由通富微电直接或间接持有。根据通富微电的说明与确认，通富微电不存在未来 12 个月内继续向交易对方购买其持有的其他相关资产的计划。
🖂、 申请材料显示，1）2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD 约定的关于通富超威苏州和通富超威槟城的各项交割工作。2）AMD 为美国纳斯xx
（NASDAQ）证券交易所上市公司。请你公司补充披露：1）前次收购及本次重组完成的时间表、交易各方内部审议程序的履行情况。2）前次收购的资金来源。3）前次收购及本次重组涉及的境内外审批程序及履行情况。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 9 题）
（一） 前次收购及本次重组完成的时间表、交易各方内部审议程序的履行情况
1. 前次收购完成的时间表
时间 | 事项 |
2015 年 9 月 16 日 | 通富微电发布《关于筹划整合半导体相关产业资产的公告》，拟整合半导体相关产业资产 |
2015 年 9 月 26 日 | AMD 通过董事会决议，同意签署《股权购买协议》及其附件并向通富微电或其关联方出售其间接持有的通富超威苏州 85%的股权和通富超威槟城 85%的股权 |
2015 年 10 月 15 日 | 通富微电召开第🖂届董事会第九次会议，审议通过了与前次收购相关的议案 |
2015 年 10 月 15 日 | 通富微电与 AMD 签署《股权购买协议》 |
2015 年 10 月 23 日 | 通富微电收到《关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第 18 号） |
2015 年 10 月 29 日 | 通富微电发布《关于深圳证券交易所<关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组问询函>回复暨复牌的公告》 |
2015 年 12 月 18 日 | 国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]459号），同意对通富微电收购 AMD 在中国苏州及马来西亚槟城的集成电路封测工厂 85%股权项目予以备案 |
2015 年 12 月 25 日 | 通富微电召开了第🖂届董事会第十二次会议，审议通过了关于通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》和《售股权 |
协议》的议案 | |
2016 年 1 月 18 日 | 通富微电召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了与产业基金共同收购相关的议案 |
2016 年 3 月 23 日 | 通富微电召开了第🖂届董事会第十四次会议，审议通过了与前次收购相关的议案 |
2016 年 4 月 8 日 | 通润达取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N32002G1600344 号） |
2016 年 4 月 11 日 | 通富微电召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过前次收购相关的议案 |
2016 年 4 月 11 日 | 通润达与 AMD 中国签署《合资合同》及《股权转让协议》 |
2016 年 4 月 14 日 | 通富超威苏州取得苏州工业园区管理委员会关于股权转让的批复 |
2016 年 4 月 26 日 | 通富超威苏州取得苏州工业园区工商局换发的《营业执照》 |
2016 年 4 月 29 日 | AMD 与通富超威槟城签署《知识产权许可协议》、《制造服务协议》、《协议书》及《商标许可协议》等协议，AMD与通富超威苏州签署《知识产权许可协议》、《制造服务协议》、《协议书》及《商标许可协议》等协议，AMD 马来 西亚与钜天投资及通富超威槟城签署《股东协议》 |
2016 年 4 月 29 日 | 通润达及钜天投资按照《股权购买协议》及相关文件的约定支付了相应的股权购买价款 |
2016 年 4 月 29 日 | 通富微电完成《股权购买协议》约定的交割事项 |
2016 年 6 月 17 日 | 通富微电发布《重大资产购买之实施情况报告书》 |
2. 前次收购交易各方内部审议程序的履行情况
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，前次收购已取得以下批准和授权：
（1） 通富微电的批准和授权
2015 年 10 月 15 日，通富微电召开第🖂届董事会第九次会议，审议通过《关于公司重大资产购买的议案》以及《关于公司与 Advanced Micro Devices, Inc.签署
<股权购买协议>的议案》等议案。
2015 年 12 月 25 日，通富微电召开第🖂届董事会第十二次会议，审议通过《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协议》、《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之售股权协议》等议案。
2016 年 1 月 18 日，通富微电召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《通富微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协议》和《通富微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之售股权协议》等议案。
2016 年 3 月 23 日，通富微电召开第🖂届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司重大资产购买的议案》以及《关于通富微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》等议案。
2016 年 4 月 11 日，通富微电召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过与前次收购相关的议案。
（2） 交易对方的批准和授权
2015 年 9 月 26 日，AMD 通过董事会决议，同意签署《股权购买协议》及其附件并向通富微电或其关联方出售其间接持有的通富超威苏州 85%的股权和通富超威槟城 85%的股权。
综上，金杜认为，前次收购的交易各方已履行内部批准和授权程序。
3. 本次重组完成的时间表
时间 | 事项 |
2016 年 8 月 11 日 | 通富微电召开了第🖂届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司开展重大资产重组前期准备工作事宜的议案》 |
2016 年 10 月 18 日 | 通富微电召开第🖂届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次重组相关的议案 |
2016 年 10 月 18 日 | 通富微电与产业基金签署《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之发行股份购买资产协议》 |
2016 年 10 月 28 日 | 通富微电收到《关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】 |
第 99 号） | |
2016 年 11 月 3 日 | 通富微电发布《关于深圳证券交易所<关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组问询函>回复暨复牌的公告》 |
2016 年 11 月 15 日 | 通富微电召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过本次重组相关议案 |
2016 年 11 月 22 日 | 通富微电收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163440 号） |
2016 年 12 月 8 日 | 通富微电收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163440 号） |
4. 本次重组交易各方内部审议程序的履行情况
（1） 通富微电的批准和授权
2016 年 10 月 18 日，通富微电召开第🖂届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易但不构成借壳上市的议案》《关于公司与产业基金签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
2016 年 11 月 15 日，通富微电召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了与本次交易有关的议案。
（2） xxx、xxx的批准和授权
2016 年 10 月 18 日，富润达通过股东会会议，同意产业基金将其所持富润达
49.48%股权转让给通富微电。
2016 年 10 月 18 日，通润达通过股东会会议，同意产业基金将其所持通润达
47.63%股权转让给通富微电。
综上，xx认为，本次重组的交易各方已履行内部批准和授权程序。
（二） 前次收购的资金来源
根据通富微电的说明，前次收购由通富微电和产业基金向通润达和富润达实缴出资的方式共同出资 245,966.08 万元，其中通富微电出资 65,079 万元，产业基
金出资 180,887.08 万元。
根据通富微电的说明，通富微电出资金额中 35,029.61 万元来源于通富微电前次募集资金变更用途，30,049.39 万元来源于通富微电自有资金，其中前次募集资金用途变更已经通富微电第🖂届董事会第十四次会议及通富微电 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
根据产业基金出具的承诺函，产业基金由国家财政部、国开金融有限责任公司等部门或机构发起设立，对资金来源有严格要求，上述实缴出资均来源于自有资金或合法筹集的资金。
（三） 前次收购及本次重组涉及的境内外审批程序及履行情况
1. 前次收购涉及的境内外审批程序及履行情况
根据通富微电提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，前次收购已履行的境内外审批程序如下：
2015 年 12 月 18 日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备 [2015]459 号），同意对通富微电收购 AMD 在中国苏州及马来西亚槟城的集成电路封测工厂 85%股权项目予以备案。
2016 年 4 月 8 日，通润达取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N32002G1600344 号）。
2016 年 4 月 14 日，通富超威苏州取得苏州工业园区管理委员会关于股权转让的批复。
2016 年 4 月 15 日，通润达已办理完成境外直接投资外汇登记，取得中国银行股份有限公司南通分行出具的《业务登记凭证》。
综上，金杜认为，前次收购已履行了相应的政府审批程序。
2. 本次重组涉及的审批程序及履行情况
根据通富微电提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已履行以下审批程序：
（1） 智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目
2016 年 9 月 21 日，苏州工业园区经济发展委员会下发《企业投资项目备案通知书》（备案号：3205101604696），对该项目予以备案，备案有效期为两年。
2016 年 11 月 11 日，苏州工业园区国土环保局下发《建设项目环保审批意见》
（档案编号：002213700），同意该项目建设，批复有效期为🖂年。
2016 年 11 月 24 日，苏州工业园区经济发展委员会下发《苏州通富超威半导体有限公司智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目节能评估报告书的审查意见》（苏园经能审[2016]36 号），同意该项目节能评估报告书。
（2） 高性能中央处理器等集成电路封装测试项目
2016 年 9 月 21 日，苏州工业园区经济发展委员会下发《企业投资项目备案通知书》（备案号：3205101604695），对该项目予以备案，备案有效期为两年。
2016 年 11 月 14 日，苏州工业园区国土环保局下发《建设项目环保审批意见》
（档案编号：002213800），同意该项目建设，批复有效期为🖂年。
2016 年 11 月 24 日，苏州工业园区经济发展委员会下发《苏州通富超威半导体有限公司高性能中央处理器等集成电路封装测试项目节能评估报告书的审查意见》（苏园经能审[2016]37 号），同意该项目节能评估报告书。
综上，xx认为，本次重组已经履行了现阶段应当履行的政府审批程序，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
六、 申请材料显示，前次收购完成后，通富超威苏州获得了制冷机液位监控系统等相关专利所有权。请你公司补充披露：1）通富超威苏州所获专利权的专利权人。2）相关专利的来源，如为 AMD 转让的，补充披露是否涉及转让费用及其公允性。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 10 题）
（一） 通富超威苏州所获专利权的专利权人
根据通富超威苏州提供的资料并经国家知识产权局网站查询，截至本补充意见书出具之日，通富超威苏州拥有在中国境内注册的专利共计 7 件，具体情况如下：
序 号 | 专利名 称 | 类 别 | 专利号 | 专利期 限 | 申请日 | 授权公告 日 |
1. | 制冷机液位监控系统 | 实用新 型 | ZL201521080319.6 | 10 年 | 2015.12.23 | 2016.06.29 |
2. | CPU 插 槽固定拉杆限 位器 | 实用新 型 | ZL201521081809.8 | 10 年 | 2015.12.23 | 2016.06.29 |
3. | CPU 测 试单元自动送 检机构 | 实用新 型 | ZL201521081857.7 | 10 年 | 2015.12.23 | 2016.06.29 |
4. | CPU 温 度测试头短路保护机 构 | 实用新型 | ZL201521081860.9 | 10 年 | 2015.12.23 | 2016.06.22 |
5. | CPU 不 良品在线提取装置 | 实用新 型 | ZL201521081856.2 | 10 年 | 2015.12.23 | 2016.06.15 |
6. | CPU 插 槽自动清洁装置 | 实用新 型 | ZL201521081810.0 | 10 年 | 2015.12.23 | 2016.06.15 |
7. | CPU 测 试头温度调节装置 | 实用新 型 | ZL201521080238.6 | 10 年 | 2015.12.23 | 2016.06.15 |
根据通富超威苏州的确认并经适当核查，通富超威苏州为上述专利的专利权人。
（二） 相关专利的来源
根据通富超威苏州的确认并经适当核查，上述专利系通富超威苏州自主申请取得。
综上，xx认为，通富超威苏州合法拥有上述专利权。
七、 申请材料显示，HSB 和通富超威槟城的一项诉讼由马来西亚律师确认被认定为已完结。请你公司：1）进一步补充披露相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）是否存在其他诉讼或争议，如存在的，补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 12 题）
（一） 补充披露相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响
根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，HSB 于 2000 年 12 月 15 日获得赔
偿总额为 450,643.89 马来西亚林吉特及与其主张的未结清金额相应年利率为 13%
的利息的简易判决。通富超威槟城于 2002 年 6 月 27 日向 HSB 支付了 632,598.4 马来西亚林吉特，且相关方就该简易判决向马来西亚上诉法院提起的上诉被驳回。同时，HSB 标的额为 474,916.22 马来西亚林吉特及其自 2000 年 3 月 8 日起每年
8%的利息的剩余诉求和通富超威槟城标的额为 545,100.97 马来西亚林吉特及其自
2000 年 3 月 8 日起每年 8%的利息的反诉被提起调解程序但未成功。2010 年，HSB基于第三方请求启动清算程序，自此 HSB 未就该案联系过通富超威槟城。根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，基于上述情况，该事项可被认定为已完结。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，通富超威通富与 HSB 的诉讼无其他进展，该等诉讼对通富超威槟城的持续运营不会造成影响。
综上，xx认为，通富超威槟城与 HSB 的上述诉讼不会对标的资产持续运营造成重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性障碍。
（二） 是否存在其他诉讼或争议，如存在的，补充披露相关影响
根据通富超威槟城的确认，截至本补充法律意见书出具之日，除被马来西亚律师确认为已完结的通富超威槟城与 HSB 的上述诉讼外，不存在其他针对通富超威槟城的未决诉讼或争议。
八、 请你公司补充披露本次交易标的公司是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意
见。（《反馈意见》第 20 题）
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定：
1. 上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
2. 上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。
（一） xxx和通润达相关情况说明
富润达与通润达为本次交易的标的公司，在 2016 年 4 月完成的前次收购中，两者的实质为通富微电联合产业基金收购通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权的持股平台。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 18 日出具的《南通
通润达投资有限公司 2015 年度、2016 年 1-6 月审计报告》（致同审字(2016)第
110ZA5870 号）和《南通富润达投资有限公司 2015 年度、2016 年 1-6 月审计报告》
（致同审字(2016)第 110ZA5869 号），截至 2016 年 6 月 30 日，富润达和通润达的主要资产为长期股权投资、货币资金，不存在资金被股东产业基金及其关联方非经营性资金占用的情形；符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
根据富润达与通润达的确认，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被股东产业基金及其关联方非经营性资金占用的情形。
（二） 通富超威苏州和通富超威槟城相关情况说明
富润达与通润达实质上为收购通富超威苏州和通富超威槟城各 85%股权的持股平台；通富超威苏州及通富超威槟城为前次收购的标的公司以及本次交易标的的实际经营实体。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 18 日出具的《苏州
通富超威半导体有限公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月审计报告》（致同审字(2016)第 110ZA5978 号）和《TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd. 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 至 6 月审计报告》（致同审字(2016)第 110ZA5985
号），截至 2016 年 6 月 30 日，通富超威苏州和通富超威槟城的主要资产系正常生产经营所需，不存在资金被股东 AMD 及其关联方非经营性资金占用的情形。
根据通富超威苏州和通富超威槟城的确认，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被股东 AMD 及其关联方非经营性资金占用的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易标的公司通润达、富润达不存在资金被原股东产业基金及其关联方非经营性占用的情形，其下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城亦不存在资金被原股东 AMD 及其关联方非经营性占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
本补充法律意见书正本一式🖂份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
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二〇一六年十二月二十一日