Contract

恵庭市焼却施設長期包括的管理運営事業基 本 協 定 書（案）

恵庭市（以下「甲」という。）と、【 】を代表企業、【 】、【 】、【 】･･････を協力企業とするグループ（以下「乙」という。）との間で、以下のとおり「恵庭市焼却施設長期包括的管理運営事業基本協定書」（以下「基本協定」という。）を締結する。

（定義）

第１条 基本協定で用いる用語は、基本協定に別段の定義がなされている場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、恵庭市焼却施設長期包括的管理運営事業募集要項に定義された意味を有するものとする。

（目的）

第２条 基本協定は、恵庭市焼却施設長期包括的管理運営事業（以下「本事業」という。）に関して、乙が優先交渉権者として決定されたことを確認し、甲と本事業の受託者（以下「事業者」という。）との間で締結する本事業に関する契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

（基本的合意）

第３条 甲は、乙を本事業に関する優先交渉権者としたことを確認する。

２ 乙は、本事業を実施する事業者の選定手続において、甲が募集要項等に提示した条件（以下「提示条件」という。）を遵守のうえ、xに対して提案書類を提出したものであることを確認する。

３ 乙は、提案書類の一部が提示条件に合致しない場合には、提示条件の内容が優先すること、及び提案書類の内容が提示条件に合致するか否かについては、甲がその裁量によりこれを判断することを確認する。

４ 乙は、事業契約の締結前であっても、自己の費用と責任で本事業のスケジュールを遵守するために必要な準備行為を行うものとし、甲は、必要かつ可能な範囲において当該準備行為に協力するものとする。甲が当該準備行為に協力する場合においても、その費用は乙又は事業者の負担とする。

５ 前項の準備行為及び協力の結果は、事業契約締結後、事業者が速やかに引き継ぐものとする。

（事業契約についての協議）

第４条 甲及び乙は、提示条件、提案書類及び事業契約書（案）に基づき、事業契約の締結に向けて誠実に協議するものとし、可及的速やかな事業契約の締結に向けて最大限の努力を行うものとする。

２ 甲及び乙は、事業契約に関し、提示条件及び提案書類によっても不確定な事項については、募集要項等において示された本事業の目的に照らして協議するものとする。

３ 甲及び乙は、事業契約を令和 5 年 12 月上旬までに締結することを目途とし、協議するものとする。

４ 甲及び乙は、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。

（特別目的会社の設立）

第５条 本事業の事業者として特別目的会社を設立する場合、乙は、基本協定締結後速やかに、本事業の遂行のみを目的として会社法（平成１７年法律第８６号。その後の改正を含む。）に定める株式会社を恵庭市内に設立し（以下本条においてかかる特別目的会社を単に「事業者」という。）、その履歴事項全部証明書及び定款の原本証明付写しを甲に提出するものとする。

２ 事業者は、甲の事前の書面による承諾なく、本事業以外の業務を行ってはならない。

３ 事業者の定款は、次の各号に従って作成しなければならない。なお、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

（１）事業者の目的は、本事業を遂行するのみであること。

（２）事業者の本店所在地は恵庭市内とし、恵庭市以外の土地に移転させないこと。

（３）事業者の株式は譲渡制限株式とし、会社法第１０７条第２項第１号所定の定めを規定すること。

（４）会社法第１０８条第２項各号所定の定めの規定がないこと。

（５）監査役並びに会計監査人の設置は任意とする。ただし、設置する場合は、会社法第３２６条第２項に従い監査役並びに会計監査人の設置に関する定款の定めがあること。

４ 乙は、事業者の設立及び運営について、次の各号に掲げる条件で合意するものとし、かつ、業務期間にわたって維持するものとする。なお、本項に定める内容については、本事業に関して乙間で締結する株主間契約（以下「株主間契約」という。）においても合意するものとする。

（１）本条第３項各号に定める事項を事業者の定款に規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないこと。

（２）事業者の資本金を【 】円とし、業務期間中これを維持すること。

（３）業務期間中における事業者の出資金額及び株主構成は、別紙１のとおりであること。ただし、出資金額及び株主構成の変更にかかる甲の事前の書面による承諾がある場合を除く。

（４）事業者の設立にあたり、乙のすべてが別紙１のとおり出資を行うこととし、乙以外からの出資は認めないこと。

（５）代表企業の議決権保有割合を、設立時から業務期間を通じて１００分の５０を超えるものとすること。

（６）甲の事前の書面による承諾なくして事業者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、乙以外の第三者を新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加させないこと。

（７）乙は、事業者が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合など、本事業に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連帯して事業者への追加出資又は融資、及びその他甲が適切と認める支援措置を講ずること。なお、乙が行なう追加出資又は融資の上限額は、【 】円とする。

（８）事業者が本事業を遂行するための人員の確保に協力すること。

５ 代表企業は、協力企業が前項第４号に基づいて負う出資義務を保証するものとし、いずれかの協力企業が同号所定の出資を行わないときは、当該協力企業に代わり、同号に従い当該協力企業が出資すべき額の出資を行うものとする。

６ 乙は、事業者設立時及び増資時において、当該時点における各株主から別紙２の書式の誓約書を徴して、これを直ちに甲に提出するものとする。

７ 乙は、甲に提出した提案書類に従い、事業者に出資し、かつ事業者による借入その他の資金調達の実現のために最大限協力するものとする。

（事業契約の不成立）

第６条 事業契約の締結に至らなかった場合、既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。ただし、甲が第３条第４項に基づき、乙の準備行為に協力し、当該協力に関して支出した費用については、乙の負担とする。

２ 前項にかかわらず、事業契約の締結に至らなかったことに帰責事由がある当事者は、相手方に対して、損害賠償義務を負う。 乙に帰責事由がある場合は、乙を構成する代表企業、協力企業の全員で連帯して損害賠償義務を負う。

（秘密保持）

第７条 甲及び乙は、基本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報（以下「秘密情報」という。）を秘密として保持するとともに、秘密情報につき責任をもって管理し、基本協定の履行又は本事業の実施以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、基本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者（事業者を除く。）に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

（１）開示の時に公知である情報

（２）開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

（３）開示の後に甲又は乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

（４）甲及び乙が基本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の定めにかかわらず、甲及び乙は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

（１）弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

（２）法令に従い開示が要求される場合

（３）権限ある官公署の命令に従う場合

（４）守秘義務契約を締結した甲のアドバイザーに開示する場合

４ 甲は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他甲の定める諸規定に従って、情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

（基本協定の有効期間）

第８条 基本協定の有効期間は、基本協定が締結された日を始期とし、事業契約の終了した日をもって終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものである。ただし、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の不成立が確定した日をもって基本協定は終了するものとする。ただし、基本協定の終了後も、第６条、第７条、第９条の規定は存続するものとする。

（準拠法及び仲裁合意）

第９条 基本協定は、日本国の法令を準拠法とし、日本国の法令に従って解釈される。

２ 本協定に関する一切の紛争については、仲裁法に定めに従い解決を図るものとする。

（規定外事項）

第１０条 基本協定に定めのない事項については、必要に応じて甲、乙協議により定める。

［以下、余白］

以上の証として、基本協定書を【 】通作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印のうえ、各自１通を保有する。

令和 年 月 日

（甲） xxxxxxxx 0 xxxx市

恵庭市長 xx x

（乙）

（代表企業）

【 】

（協力企業）

【 】

（協力企業）

【 】

【別紙１】（第５条第４項関係）

設立時の株主名・住所及び出資額を記載した一覧表

株主名・住所	出資額
	円
	円
	円
	円
出資額合計	円

【別紙２】（第５条第６項関係）

恵庭市

恵庭市長 xx x x

誓 約 書

【 】の株主である【 】（以下「株主」という。）は、本日付けをもって、恵庭市に対し、恵庭市焼却施設長期包括的管理運営事業に関して、以下の事項を誓約します。

１ 株主は、その保有する【 】の株式を譲渡し、これに担保権を設定し、又はこれにつきその他の処分を行うときは、恵庭市に対し「別紙 2－1 株式処分承認申請書」を提出し、事前に恵庭市の書面による承諾を得る。

２ 株主は、その保有する【 】の株式を譲渡しようとする場合は、当該譲受人をして、本誓約書と同様の内容の誓約書を予め恵庭市に提出させるものとする。また、株主（その保有する株式を全部譲渡することにより【 】の株主たる地位を失った場合を除く。）は、株主間契約に関し、当該譲受人を当事者に含める旨の変更を行い、当該譲受人は株主間契約の当事者となる。

３ 株主は、上記誓約の内容を担保するため、株主間で締結する株主間契約の中で上記の誓約の内容を定めることとし、その旨を書面により恵庭市に報告する。

令和 年 月 日

住所 会社名

代表者名

【別紙２－１】（第５条第６項関係）

株式処分承認申請書

恵庭市

恵庭市長 xx x x

このたび、私の保有する【 】の株式を次のとおり処分したいので、ご承認いただきたく、ここに申請いたします。

１ 申請にかかる処分 □ 株式の譲渡 □ 株式に対する担保設定 □ その他の処分（具体的内容：		）
２ 申請の理由 （		）
３ 処分の相手方住所： 氏名： 代表者（法人の場合）：
４ 処分株式数：（ ）株
５ 処分予定日：令和 年 月	日
令和 年 月 日
住所 ：

会社名 ：代表者名：