Contract
上海市通力律师事务所
关于青岛海力威新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之补充法律意见书（三）
致：青岛海力威新材料科技股份有限公司
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据与青岛海力威新材料科技股份有限公司（以下简称“海力威”或“发行人”）签订的《聘请律师合同》，指派夏慧君律师、唐方律师（以下简称“本所律师”）作为海力威首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已于 2022 年 6 月 22 日出具了《关于青岛海力威新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》《关于青岛海力威新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》，并于 2022 年 12 月 16 日根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221542 号）及发行人的要求，出具了《关于青岛海力威新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。根据 2023 年 2 月 17 日施行的《首次
公开发行股票注册管理办法》，本所根据全面注册制的规定于 2023 年 3 月 2 日重新出具了《上海市通力律师事务所关于青岛海力威新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之律师工作报告》《上海市通力律师事务所关于青岛海力威新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之法律意见书》及《上海市通力律师事务所关于青岛海力威新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。（上述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）合称为“已出具法律意见”）
本所现根据发行人提供的有关事实材料，并根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2023 年 3 月 28 日出具的《关于青岛海力威新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审[2023]267 号）的要求，特就发行人与本次发行相关的情况进行补充核查，出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
一. 问询函问题 1：关于前次辅导。根据申报材料：（1）2020 年 5 月，发行人聘请国元证券担任首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构；在辅导过程中，综合考虑保荐机构的重视程度、项目推进效率及公司申报板块等因素后，经双方友好协商，双方于 2020 年 7 月解除了辅导关系；（2）2020 年 7 月公司聘请东亚前海
证券担任首次公开发行股票并在科创板上市的辅导机构，同年 12 月双方签订了
保荐协议和承销协议；（3）2022 年 6 月，公司决定将上市板块调整为主板，并与东亚前海证券签署了相关协议。
请发行人说明：（1）公司聘请国元证券担任辅导机构 2 个月内解除辅导关系且支付了大额违约金的原因，“保荐机构重视程度、项目推进效率”的具体含义，公司申报板块因素对于解除辅导关系的影响；（2）国元证券 2020 年 5 月-7 月辅导
进程，辅导过程中发现的问题及解决情况，国元证券就本项目履行的尽职调查、质控、内核过程及提出或关注的问题；（3）公司与东亚前海证券的接洽过程、对应时间及双方主要参与人员，是否经由国元证券相关人员推荐。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
(一) 公司聘请国元证券担任辅导机构 2 个月内解除辅导关系且支付了大额违约金的原因，“保荐机构重视程度、项目推进效率”的具体含义，公司申报板块因素对于解除辅导关系的影响
1. 公司聘请国元证券担任辅导机构 2 个月内解除辅导关系且支付了大额违约金的原因
经本所律师核查，根据本所律师对国元证券项目经办人员的访谈及发行人的说明，2018 年 6 月，发行人与国元证券开始合作并签署了《关于青岛海力威新材料科技股份有限公司辅导及首次公开发行股票并上市之全面合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。《合作协议》约定，发行人聘请国元证券作为保荐机构的保荐费为人民币 400 万元，如发行人无故终止协议，国元证券已收的费用不予退还，且发行人需向国元证券支付与保荐费用等额的违约金。
2020 年 5 月，发行人与国元证券签署了《股票发行与上市辅导协议》，
根据该协议的约定，国元证券向发行人收取辅导费 40 万元，自辅导
备案材料在中国证监会青岛监管局备案登记之日起 5 个工作日内支
付辅导费用 20 万元，辅导验收通过后 5 个工作日内支付剩余辅导费
用 20 万元；次月，国元证券向中国证监会青岛监管局报送了海力威辅导备案材料。
2020 年 7 月，发行人在与东亚前海证券多次接触、商讨后，决定将上市申报板块由国元证券建议的创业板变更为科创板，并另行聘请东亚前海证券作为上市辅导机构；同月，发行人与东亚前海证券签订了
《首次公开发行股票辅导协议》，与国元证券签署了《终止上市辅导协议》，约定终止发行人与国元证券于 2018 年 6 月签署的《合作协议》
以及 2020 年 5 月签署的《股票发行与上市辅导协议》。发行人在与国
元证券终止合作的同时，向国元证券支付了违约金 400 万元及辅导费
用 20 万元。
综上，国元证券 2018 年开始即为发行人提供前期辅导工作，前期尽
调及梳理工作有所进展后，于提交辅导备案前签署辅导协议，系目前市场的通行做法。发行人与国元证券终止合作并向其支付违约金是基于 2018 年双方签订《合作协议》的约定，发行人作出更换辅导机构的决定后按照前期签署的协议对国元证券进行赔偿。
2. “保荐机构重视程度、项目推进效率”的具体含义，公司申报板块因素对于解除辅导关系的影响
经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人在选择辅导机构的过程中，综合考虑保荐机构的重视程度、项目推进效率及发行人申报板块等因素；其中，“保荐机构重视程度、项目推进效率”主要是指：IPO业务为东亚前海证券重点突破业务之一，东亚前海证券高度重视。为高效推进本项目，东亚前海证券总经理牵头协调项目的推进事项。此外，东亚前海证券为项目配备了充足的项目人员，较大程度保证了项目推进的效率。
东亚前海证券向发行人建议的上市申报板块为科创板，而国元证券建议的为创业板。考虑到当时科创板的审核效率及估值情况，对发行人而言，科创板较创业板更具吸引力，因此申报板块对发行人更换保荐机构有一定的影响。
发行人更换辅导机构后，在后续的辅导过程中，随着科创板相关规则不断出台，科创板对企业的科创属性提出了更高的要求。经发行人对照科创板相关规则审慎评估并与相关中介机构沟通后，最终决定将上市申报板块由科创板调整为主板。
(二) 国元证券2020 年5 月-7 月辅导进程，辅导过程中发现的问题及解决情况，国元证券就本项目履行的尽职调查、质控、内核过程及提出或关注的问题
1. 国元证券 2020 年 5 月-7 月辅导进程，辅导过程中发现的问题及解决情况
(1) 国元证券 2020 年 5 月-7 月辅导进程
经本所律师核查，根据本所律师对国元证券项目经办人员的访谈及发行人的说明，2020 年 5 月，国元证券与海力威签署了
《股票发行与上市辅导协议》；2020 年 6 月，海力威在中国证监会青岛监管局进行了辅导备案登记；2020 年 7 月，国元证券与海力威签署了《终止上市辅导协议》；同月，国元证券向中国证监会青岛监管局报送了《关于终止对青岛海力威新材料科技股份有限公司辅导的报告》。因国元证券对海力威的辅导时间较短，辅导期间未出具相关的辅导进展报告。
(2) 国元证券在辅导过程中发现的问题及解决情况
根据本所律师对国元证券项目经办人员的访谈，国元证券在辅导过程中（2020 年 5 月-7 月）发现的主要问题包括：（1）客户及供应商走访核查尚未完成；（2）募集资金投资项目备案及环评尚未完成。前述问题在解除辅导关系前均未完成。
2. 国元证券就本项目履行的尽职调查、质控、内核过程及提出或关注的问题
根据对国元证券相关经办人员的访谈确认，国元证券将本项目提交立项后，于辅导期间终止本项目，并未提交内核。国元证券在本项目尽职调查及质控立项过程中关注的主要问题及后续解决情况如下：
序 号 | 国元证券关注的问题 | 后续解决情况 |
1 | 发行人文海路厂区部分厂房及配套建筑尚未取得房屋权属证书 | 截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍存在文海路厂区部分厂房及配套建筑尚未取得房屋权属证书的情形，发行人正在推进办理相 关房屋权属证书。 |
2 | 2016-2018 年，发行人营业收入逐年增长，经营活动产生的现金流量净额逐年下降；2019 年发行人经营活动产生的现金流量净额为负值 | 根据发行人经审计的财务报表，2016-2018年，发行人营业收入分别为 1.71 亿元、2.40亿元、2.78 亿元，逐年增长。经营活动产生的现金流量净额分别为 5,331.53 万元、 3,661.28 万元、6,821.48 万元，经营活动产生的现金流量净额未逐年下降。 2019 年发行人经营活动产生的现金流量净额为-435.36 万元，主要系公司经营规模扩大，应收账款、应收票据、应收款项融资等经营性 应收项目扩大所致。 |
报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别 | ||
为 6,082.08 万元、3,979.04 万元和 6,944.23 | ||
万元。 | ||
3 | 发行人 2019 年应收账款和应收票 据的增长大于营业收入的增长 | 该情况主要受发行人回款方式影响所致，2019 年票据回款增长幅度较大。 |
4 | 发行人 2019 年无形资产大幅增加 | 主要系海力威高分子增加的土地使用权 2,070.19 万元。 |
5 | 销售与收款：发行人外销客户报关单、装箱单、海运提单对应关系需 要核对 | 中介机构针对报告期内的外销业务相关单据进行核查，报关单、装箱单和海运提单登记信 息能够一一对应。 |
6 | 采购与付款：发行人主要供应商的 采购材料需要补充提供 | 中介机构已针对报告期内主要供应商的采购 取得了相关支持性单据，并进行核查。 |
7 | 海力威有限第一次增资及第二次股权转让的背景、作价依据，是否涉及股份代持 | 海力威有限第一次增资及第二次股权转让不涉及股份代持，相关背景及作价依据已在《东亚前海证券有限责任公司关于青岛海力威新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市股东信息披露的专项核查意见》 《上海市通力律师事务所关于青岛海力威新材料科技股份有限公司股东信息披露的专项核查报告》及本补充法律意见书问询函问题 6 中的相关内容中说明。 |
8 | 发行人改制中涉及的个税缴纳情况 | 发行人改制时，存在盈余公积与未分配利润转增股本的情形。根据《财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》等文件的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征个人所得税。发行人的发起人 LIW KIM SEN 为外籍自然人，无需就本次盈余公积与未分配利润转增股本缴纳个人 所得税。 |
9 | 报告期内发行人是否存在转贷行为 | 通过核查报告期内发行人的银行流水、借款合同及重大业务合同等，发行人不存在转贷行 为。 |
10 | 2009 年加拿大工业用品公司将持有的海力威有限 40%股权转让给诚德公司，两家公司的关系 | 加拿大工业的实际控制人莫以殷及诚德公司的唯一股东 ZHONG TENG YAO 均与张万明系朋友关系，具体情况参见《东亚前海证券有限责任公司关于青岛海力威新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市股东信 息披露的专项核查意见》《上海市通力律师事 |
务所关于青岛海力威新材料科技股份有限公 司股东信息披露的专项核查报告》及本补充法律意见书问询函问题 6 中的相关内容。 | ||
11 | 发行人新三板挂牌期间存在低价格对外转让情形，是否构成股份支付 | 发行人于新三板挂牌期间的股权转让系发行人部分股东间的自由交易行为。前述交易中，股权受让方均未在发行人处任职，且不存在因向发行人提供服务而低价取得发行人股份的情形，不构成股份支付。发行人新三板挂牌期间存在低价格对外转让情形参见本补充法律 意见书问询函问题 6 中的相关内容。 |
12 | 发行人与青岛苏威化工有限公司关 联交易的公允性、必要性 | 报告期内，发行人不存在与苏威化工发生关联 交易的情形。 |
13 | 发行人报告期研发费用逐年增加，各项目研发费用明细的核查情况，人员、材料费用归集是否合理 | 研发费用增加主要系发行人注重研发，报告期内，发行人专利数量持续增加；经核查，报告期内，发行人各项目研发费用明细具有真实性及合理性，发行人研发费用率保持稳定，人员、 材料费用归集合理。 |
14 | 发行人毛利率较高，对比同行业上 市公司分析毛利率差异原因 | 毛利率较高主要系发行人弹性体梁端防水装 置系轨道交通新型产品，具有较高毛利。 |
15 | 发行人其他应收款款项明细，是否 存在资金占用情形 | 经核查发行人及主要关联人员流水、发行人其 他应收款明细，不存在资金占用情况。 |
16 | 发行人靖海路厂区部分土地征收进展情况，征收款、固定资产搬迁等相关影响情况 | （1）发行人于 2019 年 2 月正式完成靖海路厂 区被征收土地的移交工作，并于 2019 年 8 月将旧的产权证书移交给相关的政府部门；（2）自 2018 年 12 月至 2019 年 8 月，发行人分三 次收到拆迁补偿款，合计金额为 61,805,727 元；（3）发行人于 2019 年年初完成搬迁工作， |
靖海路厂区被征收土地上的车间、固定资产等 均已搬迁至文海路厂区、海力威高分子厂区等地，未对发行人的经营造成重大不利影响。 |
上述问题仅是国元证券在尽职调查或者质控立项过程中关注的问题，国元证券并非因上述问题终止对发行人的辅导。本次尽调过程中，中介机构对国元证券关注的上述问题进行了逐项核查。经核查，本所律师认为，上述问题对发行人本次发行不构成重大影响。
(三) 公司与东亚前海证券的接洽过程、对应时间及双方主要参与人员，是否经由国元证券相关人员推荐
根据发行人以及东亚前海证券海力威项目负责人出具的说明，发行人与东亚前海证券的接洽过程具体如下表：
时间 | 公司人员 | 东亚前海证券人员 | 接洽过程 |
2020 年 1-7 月 | 张万明（董事长、总经理） | 田洪（总经理） | 双方通过现场和非现场形式多次接洽，商讨上市方案及合 作可能性 |
2020 年 7 月 上旬 | 张万明、刘世锋 （董事会秘书） | 田洪、林燕（副总经理）、刘欣（保荐代表人）、荆健（保荐 代表人，已离职） | 对上市方案进行进一步规划 |
2020 年 7 月 | 张万明、刘世锋 | 刘欣、张明（时任质 | 拟定上市板块、 |
下旬 | 量控制部总经理） | 时间安排及人 员安排 |
发行人与东亚前海证券的接洽过程均由双方相关人员直接参与，不存在经由国元证券推荐的情形。
1. 查阅了发行人与国元证券签署的《合作协议》《股票发行与上市辅导协议》《终止上市辅导协议》以及发行人向国元证券支付违约金及辅导费用的凭证。
2. 取得了发行人关于更换辅导机构的说明。
3. 访谈了国元证券项目经办人员。
4. 在中国证监会青岛监管局官方网站上查询了《关于青岛海力威新材料科技股份有限公司辅导备案登记情况的公示》。
5. 在中国证监会青岛监管局官方网站上获取了国元证券出具的《关于终止对青岛海力威新材料科技股份有限公司辅导的报告》。
6. 取得了东亚前海证券海力威项目负责人关于发行人与东亚前海证券接洽过程的说明。
1. 发行人与国元证券终止合作并向其支付违约金，是基于 2018 年双方
签订的协议，发行人作出更换辅导机构的决定后按照前期签署的协议对国元证券进行赔偿；申报板块对发行人解除辅导关系有一定的影响。
2. 国元证券 2020 年 5 月-7 月的辅导进程，辅导过程中发现的问题及解决情况，国元证券就本项目履行的尽职调查、质控、内核过程及提出或关注的问题详见本题回复；中介机构已对国元证券尽职调查及质控立项过程中关注的主要问题进行了逐项核查，前述问题对发行人本次发行不构成重大影响。
3. 发行人与东亚前海证券的接洽过程均由双方相关人员直接参与，不存在经由国元证券推荐的情形。
二. 问询函问题 2：关于实控人大额负债。根据申报文件：（1）报告期内，实际控制人银行账户大额资金往来主要由实际控制人向其朋友、发行人员工及民间借贷机构的借款和还款产生，合计收款 15,257 万元，付款 14,984 万元；（2）报告期初实际控制人存在较大的对外借款余额，主要系实际控制人借款进行证券交易产生
较大金额的亏损，为偿还借款本息，实际控制人不断通过向其朋友、民间借贷机构及部分发行人员工借款；（3）截至 2022 年 12 月 31 日，实际控制人与民间借贷机构以及发行人员工的借款均已经清偿完毕，实际控制人与朋友借款剩余 2,814 万元尚未到期；（4）基于实际控制人现有资产以及未来预期收益，实际控制人在对外负债到期时具备偿债能力。
请发行人说明：（1）报告期内实控人张万明、李素滨夫妇存在借款的发生背景、出借人及与实控人的关系、借款金额、借款时间、借款利率、还款约定、所获资金去向、还款资金来源，是否签署借款合同，是否存在资金体外循环的情形；（2）以时间顺序列表说明实控人进行证券交易并形成亏损的具体过程并提供相关证据；（3）公司实控人剩余借款到期日主要聚集于 2024 年 9 月的原因，设置远高于银行同期贷款利率的原因；（4）结合个人征信报告说明发行人实控人张万明、
李素滨夫妇的借贷、担保和抵押质押情况，是否存在应披露未披露的负债或担保事项；（5）结合实控人名下房产可变现价值和流动性，以及发行人分红可行性，分析实控人的偿债能力。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
(一) 报告期内实控人张万明、李素滨夫妇存在借款的发生背景、出借人及与实控人的关系、借款金额、借款时间、借款利率、还款约定、所获资金去向、还款资金来源，是否签署借款合同，是否存在资金体外循环的情形
报告期内实控人张万明、李素滨夫妇及控股股东环力投资的资金流水情况如下：
单位：万元
项目 | 报告期内收款 | 报告期内付款 | 净额 |
与朋友、员工、民间资本之间的收付： | 3,483.4 | 10,133.86 | -6,650.46 |
其中：向朋友、员工、民间资本借款 及还出款项 | 1,605.7 | 9,833.86 | -8,228.16 |
借款给朋友及还入款项 | 1,177.7 | 300 | 877.7 |
出售房产收入 | 700 | - | 700 |
转让海力威股份及缴税 | 5,700 | 1,162.36 | 4,537.64 |
现金股利及缴税 | 3,435.1 | 942 | 2,493.1 |
股票账户及投资理财 | 1,985.32 | 2,578.85 | -593.53 |
工作性收入、报销、个人消费等其他 | 652.72 | 166.5 | 486.22 |
合计 | 15,256.54 | 14,983.58 | 272.97 |
报告期初，张万明因证券投资交易亏损等原因形成个人借款余额共计
11,271 万元，报告期内净偿还本金和支付利息合计 8,228.16 万元，其中
本金 7,357 万元和利息 871.16 万元，以房抵债 1,100 万元，截至报告期
末，剩余借款余额为 2,814 万元。
报告期内净偿还本金和支付利息的资金 8,228.16 万元的主要来源包括：
转让海力威股份净额 4,537.64 万元、现金分红净额 2,493.1 万元、收回
期初出借给朋友的借款 877.7 万元、出售房产给债权人的收入 700 万元。
有关实控人张万明、李素滨夫妇及环力投资期初借款形成背景、报告期内新增借入和偿还借款的具体情况如下：
经本所律师核查，根据发行人实际控制人的说明，报告期初发行人实际控制人张万明存在较大金额的借款。2015 年张万明开始借款进行证券交易，借款对象为公司员工、朋友和民间借贷机构。2020 年 9月至报告期末，张万明未新增借款进行证券交易。2014 年至 2020 年期间， 张万明证券交易产生较大金额的亏损， 亏损金额合计约 3,277.38 万元，借款产生利息共计约 4,997.36 万元。至报告期初，
张万明个人借款余额共计约 11,271 万元。
报告期期初实控人张万明对外负债本金 11,271 万元，系报告期前张万明向发行人员工、其朋友和民间借贷机构借款所形成，期初借款余额形成具体情况如下（下表按 50 万元以上借款对象列示）：
序号 | 与实控人/行人的关系 | 出借人 | 往来时间 | 往来金额 （万元） | 往来原因/资金去向 | 截至 2020 年 1 月1 日本金余额（万元） | 转账凭证附注 | 支持性证据构成 |
1 | 发行人股东融 章投资关联方 | 重庆中新融辉投资 中心（有限合伙） | 2017/11/9 | 1,900.00 | 借入/偿还借款、证 券投资 | 1,900.00 | 股权收益权转 让款（注 1） | 书面协议、银行 流水、询证函 |
2 | 无关联关系 | 青岛建信民间资本 管理有限公司 | 2019/11/5 | 500.00 | 借入/偿还借款、支 付借款利息 | 500.00 | / | 书面协议、银行 流水、确认函 |
3 | 发行人员工 | 赵胜响 | 2015/4/27 | 10.00 | 借入/证券投资 | 161.50 | / | 书面确认、银行流水 |
2017/2/24 | 45.00 | 借入/证券投资 | / | |||||
2017/3/22 | 50.00 | 借入/偿还借款、支 付利息 | / | |||||
2018/5/3 | 37.50 | 借入/偿还借款、支 付利息 | / | |||||
2019/3/16 | 19.00 | 借入/偿还借款、支 付利息 | / | |||||
4 | 发行人员工 | 吕笃奇 | 2018/1/6 | 5.00 | 借入/偿还借款 | 157.20 | / | 书面协议、书面确、银行流水 |
2018/10/19 | 60.00 | 借入/支付利息 | 往来款 | |||||
2018/12/17 | 92.20 | 借入/偿还借款 | / | |||||
5 | 发行人员工 | 刘中国 | 2015/1/1 | 50.00 | 借入/证券投资 | 100.00 | / | 书面确认、银行 |
序号 | 与实控人/行人的关系 | 出借人 | 往来时间 | 往来金额 （万元） | 往来原因/资金去向 | 截至 2020 年 1 月1 日本金余额（万元） | 转账凭证附注 | 支持性证据构成 |
2015/5/18 | 20.00 | 借入/证券投资 | / | 流水 | ||||
2017/3/1 | 30.00 | 借入/银联消费 | / | |||||
6 | 发行人员工 | 刘同彧 | 2017/3/16 | 90.00 | 借入/偿还借款 | 80.00 | / | 书面确认、银行 流水 |
2018/1/31 | -10.00 | 还款支出 | / | |||||
7 | 发行人员工 | 王红丹 | 2015/5/20 | 10.00 | 借入/证券投资 | 63.80 | / | 书面确认、银行流水 |
2017/3/4 | 23.80 | 借入/银联消费 | / | |||||
2017/10/23 | 26.00 | 借入/支付利息 | / | |||||
2018/2/26 | 20.00 | 借入/支付利息 | / | |||||
2019/9/6 | -16.00 | 还款支出 | / | |||||
8 | 发行人员工 | 胡娅婷 | 2015/4/24 | 8.00 | 借入/证券投资 | 60.00 | / | 书面确认、银行流水 |
2017/2/19 | 20.00 | 借入/证券投资 | / | |||||
2017/5/31 | 7.00 | 借入/借给亲属周转 | / | |||||
2018/1/31 | -15.00 | 还款支出 | / | |||||
2018/2/8 | 30.00 | 借入/借给朋友周转 | / | |||||
2019/1/4 | 10.00 | 借入/偿还借款 | / | |||||
9 | 朋友 | 宫岩虎 | 2015/7/20 | 80.00 | 借入/证券投资 | 1,095.00 | / | 书面协议、书面 |
序号 | 与实控人/行人的关系 | 出借人 | 往来时间 | 往来金额 （万元） | 往来原因/资金去向 | 截至 2020 年 1 月1 日本金余额（万元） | 转账凭证附注 | 支持性证据构成 |
2016/7/14 | -40.00 | 还款支出 | / | 确认、银行流水 | ||||
2016/7/21 | 1,000.00 | 借入/证券投资、偿 还借款，支付利息 | / | |||||
2017/8/1 | -121.50 | 还款支出 | / | |||||
2018/3/14 | 100.00 | 借入/偿还借款 | / | |||||
2018/4/2 | 9.00 | 借入/支付利息 | / | |||||
2020/1/1 | 67.50 | 未付利息重置为本 金（注 2） | / | |||||
10 | 朋友、发行人股东 | 黄强 | 2019/1/21 | 200.00 | 借入/偿还借款 | 720.00 | / | 书面协议、书面确认、银行流水 |
2019/1/22 | 100.00 | 借入/偿还借款 | / | |||||
2019/3/22 | 420.00 | 借入/偿还借款，支 付利息 | / | |||||
11 | 朋友 | 孟广春 | 2018/10/22 | 100.00 | 借入/偿还借款，支 付利息 | 500.00 | / | 书面协议、书面确认、银行流水 |
2018/10/23 | 100.00 | 借入/偿还借款，支 付利息 | / |
序号 | 与实控人/行人的关系 | 出借人 | 往来时间 | 往来金额 （万元） | 往来原因/资金去向 | 截至 2020 年 1 月1 日本金余额（万元） | 转账凭证附注 | 支持性证据构成 |
2019/1/25 | 200.00 | 借入/偿还借款，支 付利息 | / | |||||
2019/1/26 | 50.00 | 借入/偿还借款，支 付利息 | / | |||||
2019/1/29 | 50.00 | 借入/偿还借款，支 付利息 | / | |||||
12 | 朋友 | 孙淑芸 | 2016/3/30 | 100.00 | 借入/证券投资 | 439.00 | / | 书面协议、书面确认、银行流水 |
2017/3/30 | 100.00 | 借入/偿还借款 | / | |||||
2018/2/27 | 50.00 | 借入/偿还借款、支 付利息 | / | |||||
2018/3/14 | 50.00 | 借入/家庭消费 | / | |||||
2018/4/27 | 60.00 | 借入/偿还借款、支 付利息、家庭消费 | / | |||||
2018/5/23 | 20.00 | 借入/借给员工周转 | / | |||||
2018/8/9 | 20.00 | 借入/偿还借款 | / | |||||
2020/1/1 | 39.00 | 未付利息重置为本 | / |
序号 | 与实控人/行人的关系 | 出借人 | 往来时间 | 往来金额 （万元） | 往来原因/资金去向 | 截至 2020 年 1 月1 日本金余额（万元） | 转账凭证附注 | 支持性证据构成 |
金（注 2） | ||||||||
13 | 朋友 | 刘静轩 | 2015/7/29 | 180.00 | 借入/证券投资 | 300.00 | / | 书面协议、书面确认、银行流水 |
2015/9/14 | 180.00 | 借入/证券投资 | / | |||||
2016/5/24 | -29.70 | 还款支出 | / | |||||
2016/9/30 | -8.10 | 还款支出 | / | |||||
2017/7/4 | -24.30 | 还款支出 | / | |||||
2020/1/1 | 2.10 | 未付利息重置为本 金（注 2） | / | |||||
14 | 朋友 | 刘才甲 | 2018/1/8 | 80.00 | 借入/借给朋友周转 | 280.00 | / | 书面协议、书面确认、银行流水 |
2018/3/12 | 200.00 | 借入/偿还借款，证 券投资 | 借款 | |||||
15 | 朋友 | 王安江 | 2019/2/18 | 40.00 | 借入/偿还借款 | 260.00 | / | 书面确认、银行流水 |
2019/2/21 | 85.00 | 借入/偿还借款 | / | |||||
2019/2/22 | 24.00 | 借入/偿还借款 | / | |||||
2019/2/23 | 29.00 | 借入/偿还借款 | / | |||||
2019/2/24 | 22.00 | 借入/偿还借款 | / |
序号 | 与实控人/行人的关系 | 出借人 | 往来时间 | 往来金额 （万元） | 往来原因/资金去向 | 截至 2020 年 1 月1 日本金余额（万元） | 转账凭证附注 | 支持性证据构成 |
2019/2/25 | 20.00 | 借入/偿还借款 | / | |||||
2019/2/26 | 40.00 | 借入/偿还借款 | / | |||||
16 | 朋友 | 李强 | 2018/4/25 | 5.00 | 借入/偿还借款 | 200.00 | / | 书面确认、银行 流水 |
2018/4/27 | 195.00 | 借入/偿还借款 | / | |||||
17 | 朋友 | 刘成盛 | 2017 年 1-12 月 （注 3） | 950.00 | 借入/证券投资、偿 还借款 | 200.00 | / | 书面协议、书面确认、银行流水 |
-268.31 | 还款支出 | / | ||||||
2018 年 1-12 月 （注 3） | 1,261.50 | 借入/偿还借款、借给朋友周转、支付利息、证券投资、个人 消费 | / | |||||
-1,752.37 | 还款支出 | / | ||||||
2019 年 1-12 月 （注 3） | 549.00 | 借入/个人资金周 转、偿还借款、支付利息 | / | |||||
-539.82 | 还款支出 | / |
序号 | 与实控人/行人的关系 | 出借人 | 往来时间 | 往来金额 （万元） | 往来原因/资金去向 | 截至 2020 年 1 月1 日本金余额（万元） | 转账凭证附注 | 支持性证据构成 |
18 | 朋友 | 崔加帅 | 2015/6/15 | 110.00 | 借入/证券投资 | 130.00 | / | 书面协议、书面确认 |
2020/1/1 | 20.00 | 未付利息重置为本 金（注 2） | / | |||||
19 | 朋友 | 宋慧丽 | 2015/9/24 | 80.00 | 借入/证券投资 | 118.00 | / | 书面协议、书面确认、银行流水 |
2015/12/30 | -40.00 | 还款支出 | / | |||||
2018/2/28 | 50.00 | 借入/偿还借款，证 券投资 | / | |||||
2018/3/26 | 28.00 | 借入/偿还借款，证 券投资 | / | |||||
2018/4/6 | 8.00 | 借入/偿还借款，证 券投资 | / | |||||
2018/4/30 | -8.00 | 还款支出 | / | |||||
20 | 朋友 | 曲蔚 | 2018/9/11 | 100.00 | 借入/偿还借款，支 付利息 | 100.00 | / | 书面确认、银行 流水 |
21 | 朋友 | 李磊 | 2018/4/12 | 20.00 | 借入/个人资金周转 | 90.00 | / | 书面确认、银行 流水 |
2018/5/3 | 30.00 | 借入/偿还借款 | / |
序号 | 与实控人/行人的关系 | 出借人 | 往来时间 | 往来金额 （万元） | 往来原因/资金去向 | 截至 2020 年 1 月1 日本金余额（万元） | 转账凭证附注 | 支持性证据构成 |
2018/6/28 | 40.00 | 借入/偿还借款，支 付利息 | / | |||||
22 | 朋友 | 陈世红 | 2017/3/24 | 40.00 | 借入/证券投资 | 80.00 | / | 书面协议、书面 确认、银行流水 |
2018/3/26 | 40.00 | 借入/证券投资 | / | |||||
23 | 朋友 | 柳自芳 | 2017/3/20 | 30.00 | 借入/偿还借款 | 80.00 | / | 书面确认、银行流水 |
2018/3/31 | 50.00 | 借入/偿还借款，支 付利息 | / | |||||
24 | 朋友 | 庄晓波 | 2018/8/28 | 50.00 | 借入/偿还借款 | 50.00 | / | 书面确认、银行 流水 |
25 | 朋友、发行人股东的父亲 | 田亮本 | 2017/8/31 | 400.00 | 借入/偿还借款，借 给朋友周转 | 1,800.00 | / | 书面协议、书面确认、银行流水 |
2017/9/1 | 400.00 | 借入/偿还借款，借 给朋友周转 | / | |||||
2017/11/7 | 200.00 | 借入/偿还借款，借 给朋友周转 | / | |||||
2018/1/25 | 400.00 | 借入/偿还借款，证 | / |
序号 | 与实控人/行人的关系 | 出借人 | 往来时间 | 往来金额 （万元） | 往来原因/资金去向 | 截至 2020 年 1 月1 日本金余额（万元） | 转账凭证附注 | 支持性证据构成 |
券投资 | ||||||||
2018/3/26 | 600.00 | 借入/偿还借款，证 券投资 | / | |||||
2019/8/30 | -200.00 | 还款支出 | / | |||||
26 | 朋友 | 高体文 | 2018/11/2 | 600.00 | 借入/偿还借款 | 600.00 | / | 书面确认、银行 流水 |
27 | 朋友、同学 | 杨存其 | 2016/3/28 | 50.00 | 借入/证券投资 | 290.00 | / | 书面确认、银行流水 |
2017/8/31 | -50.00 | 还款支出 | / | |||||
2017/8/31 | -260.00 | 借出 | / | |||||
2018/3/2 | 150.00 | 收到还款 | / | |||||
2018/3/12 | 110.00 | 收到还款 | 借款 | |||||
2018/3/12 | 40.00 | 借入/证券投资 | 借款 | |||||
2018/4/12 | 200.00 | 借入/偿还借款 | 借款 | |||||
2018/9/30 | 50.00 | 借入/偿还借款，支 付利息 | 借款 | |||||
28 | 朋友、发行人 | 王浩 | 2017 年 11-12 月 | -324.00 | 借出 | 244.00 | / | 书面确认、银行 |
序号 | 与实控人/行人的关系 | 出借人 | 往来时间 | 往来金额 （万元） | 往来原因/资金去向 | 截至 2020 年 1 月1 日本金余额（万元） | 转账凭证附注 | 支持性证据构成 |
股东 | （注 3） | 流水 | ||||||
2018/1/5 | -15.00 | 借出 | ||||||
2018/1/12 | 299.00 | 收到还款 | / | |||||
2018 年 2-6 月 （注 3） | -120.00 | 借出 | / | |||||
2018/6/28 | 160.00 | 收到还款 | 借款 | |||||
2018/6/28 | 340.00 | 借入/偿还借款，支 付利息 | 借款 | |||||
2018/7/5 | -30.00 | 还款支出 | / | |||||
2018/7/27 | 50.00 | 借入/偿还借款，支 付利息 | / | |||||
2018/7/30 | 150.00 | 借入/偿还借款，支 付利息 | / | |||||
2018 年 8-12 月 （注 3） | -126.00 | 还款支出 | / | |||||
2019 年 1-9 月 | -140.00 | 还款支出 | / |
序号 | 与实控人/行人的关系 | 出借人 | 往来时间 | 往来金额 （万元） | 往来原因/资金去向 | 截至 2020 年 1 月1 日本金余额（万元） | 转账凭证附注 | 支持性证据构成 |
（注 3） | ||||||||
29 | 朋友、发行人股东 | 王开志 | 2017/12/4 | 200.00 | 借入/证券投资，偿 还借款 | 68.00 | / | 书面协议、书面确认、银行流水 |
2018/1/5 | -100.00 | 还款支出 | / | |||||
2018/2/11 | -32.00 | 还款支出 | / | |||||
30 | - | 其他小额 | - | 604.50 | - | 604.50 | - | - |
总计 | - | - | - | 11,271.00 | - | - | ||
注 1：重庆中新融辉投资中心（有限合伙）与环力投资于 2017 年 10 月签署《资产收益权转让及回购合同》以及相应合同附件，前述合同及法律文件约定
重庆中新融辉投资中心（有限合伙）通过收益权转让及回购的方式向环力投资提供借款，即：环力投资将其持有的 475 万股发行人股票对应的收益权作价
1,900 万元转让给重庆中新融辉投资中心（有限合伙），并约定环力投资负有不可撤销的向重庆中新融辉投资中心（有限合伙）按照 13%年化投资溢价率回
购前述资产收益权的义务，回购期间最长为 3 年。合同签署后，重庆中新融辉投资中心（有限合伙）按照合同约定向环力投资提供 1,900 万元款项，并在
转账凭证附注“股权收益权转让款”。各方于 2020 年 2 月签署了《提前终止协议》，且实控人已于 2020 年 5 月向债权人还款履行全部回购义务，至此双方再无其他债权债务或其他权利义务关系。
注 2：2020 年 9 月开始,债权人宫岩虎、孙淑芸、刘静轩、崔加帅分别与实控人通过书面形式约定将未支付借款利息 67.5 万元、39 万元、2.1 万元、20万元，总计 128.6 万元计重置为本金，计入期初本金。
注 3：对于连续发生超过 2 笔且性质相同的款项进行合并。
2. 报告期内实控人张万明、李素滨夫妇（含控股股东环力投资）借入和偿还借款的相关情况
报告期内实控人张万明借入和偿还借款的整体情况如下：
单位：万元
项目 | 期初本金 余额 | 报告期内 借入本金 | 报告期内 偿还本金 | 以房 抵债 | 期末本金 余额 | 报告期内 支付利息 |
新增借款 | - | 1,605.7 | 635.7 | - | 970 | 4.85 |
存量借款 | 11,271 | - | 8,327 | 1,100 | 1,844 | 866.31 |
-还员工借款 | 1,091 | - | 1,091 | - | - | 87.82 |
-还朋友借款 | 7,780 | - | 4,836 | 1,100 | 1,844 | 561.55 |
-还民间机构 借款 | 2,400 | - | 2,400 | - | - | 216.94 |
总计 | 11,271 | 1,605.7 | 8,962.7 | 1,100 | 2,814 | 871.16 |
注：2020 年 9 月 26 日，张万明和债权人田亮本签署了《债务承担及偿还安排协议》，张
万明将其持有的青岛城阳区双元路 10 号的房产作价 1,800 万元转让债权人，其中 1,100
万元抵消其欠付债权人的借款本金，余款 700 万元由债权人以现金补足。
(1) 报告期内新增借款的具体情况
）
报告期内，实控人借入本金累计 1,605.7 万元，累计偿还本金 635.7 万元，报告期末余额 970 万元。新增借款的具体情况如下：
序 号 | 与实控人/发 行人的关系 | 出借人 | 借款时间 | 借款金额（万元 | 借款 利率（%） | 资金去向 | 还款约定/清 偿情况 | 还款资金 来源 | 是否签署 | 期末余额 （万元） |
1. | 朋友 | 宫岩虎 | 2020/3/11 | 500.00 | 10 | 证券投资、 借出资金 | 2024 年 9 月 17 日前还款 | / | 书面协议 | 500.00 |
2. | 朋友 | 杨海亚 | 2020/3/8 | 180.00 | 10 | 证券投资 | 2024 年 9 月 23 日前还款 | / | 书面协议 | 180.00 |
3. | 朋友 | 刘静轩 | 2020/2/28 | 150.00 | 10 | 证券投资 | 2024 年 9 月 15 日前还款 | / | 书面协议 | 150.00 |
4. | 朋友 | 孟广明 | 2022/12/30 | 140.00 | 10 | 缴纳分红所 得税 | 2023 年 12 月 30 日前还款 | / | 书面协议 | 140.00 |
5. | 朋友 | 豆科伟 | 2020/10/21 | 100.00 | 10 | 缴纳股份转 让所得税 | 2023 年 10 月 21 日前还 | 现金分红 | 书面协议 | - |
款，2021 年 4 月 19 日提前清偿 | ||||||||||
6. | 朋友、发行人股东田雨控制的公司 | 山东法尔消防科技服务有限 公司 | 2020/5/29 | 300.00 | 0 | 偿还借款，支付利息 | 2020 年 8 月 28 日清偿 | 股份转让所得款项 | 书面确认 | - |
7. | 朋友 | 王秀美 | 2021/10/18 | 100.00 | 0 | 缴纳分红所 得税 | 2022 年 3 月 31 日清偿 | 现金分红 | 书面确认 | - |
8. | 朋友 | 李宁 | 2020/6/9 | 80.00 | 0 | 证券投资、偿还借款，支付利息， 家庭消费 | 2020 年 9 月 10 日清偿 | 股份转让所得款项 | 书面协议 | - |
9. | 朋友 | 吴建平 | 2020/7/3 | 55.70 | 0 | 证券投资 | 2020 年 9 月 11 日清偿 | 股份转让 所得款项 | 书面协议 | - |
合计 | 1,605.70 | - | - | - | - | - | 970.00 | |||
上述借款中，共计 535.7 万元的借款没有约定利息，原因系债权人与实控人张万明关系友好，债权人提供资金
给实控人作为短期资金周转。
(2) 报告期内清偿存量借款的具体情况
报告期初，实控人存量借款本金余额 11,271 万元，报告期内累计偿还本金 8,327 万元，并以房产抵偿本金 1,100
万元，共计清偿本金 9,427 万元，截至报告期末，尚未清偿的存量借款本金余额为 1,844 万元，报告期内清偿
的存量借款中金额 50 万元以上的具体情况如下：
序号 | 与实控人/发行人 的关系 | 出借人 | 截至 2020 年 1 月 1 日借款金额（万元） | 借款利率（%） | 还款约定/清偿情况 | 还款来源 | 是否签署借款 合同 |
1 | 发行人股东融章投 资关联方 | 重庆中新融辉投资 中心（有限合伙） | 1,900.00 | 13 | 2020 年 5 月 29 日清偿 | 现金分红、向朋友 借入的款项 | 书面协议 |
2 | 无关联关系 | 青岛建信民间资本 管理有限公司 | 500.00 | 15 | 借期 1 年/2020 年 9 月 1 日 清偿 | 股份转让所得 | 书面协议 |
3 | 发行人员工 | 赵胜响 | 161.50 | 12 | 2020 年 9 月 1 日清偿 | 股份转让所得 | 内部登记 |
4 | 发行人员工 | 吕笃奇 | 157.20 | 利息 12.80 万元 | 2022 年 5 月 29 日清偿 | 证券卖出所得 | 书面协议 |
5 | 发行人员工 | 刘中国 | 100.00 | 12 | 2020 年 9 月 1 日清偿 | 股份转让所得 | 内部登记 |
6 | 发行人员工 | 刘同彧 | 80.00 | 12 | 2020 年 9 月 2 日清偿 | 股份转让所得 | 内部登记 |
序号 | 与实控人/发行人 的关系 | 出借人 | 截至 2020 年 1 月 1 日借款金额（万元） | 借款利率（%） | 还款约定/清偿情况 | 还款来源 | 是否签署借款 合同 |
7 | 发行人员工 | 王红丹 | 63.80 | 12 | 2020 年 9 月 2 日清偿 | 股份转让所得 | 内部登记 |
8 | 发行人员工 | 胡娅婷 | 60.00 | 12 | 2020 年 9 月 2 日清偿 | 股份转让所得 | 内部登记 |
9 | 朋友、发行人股东 | 黄强 | 720.00 | 16 | 2020 年 8 月 31 日清偿 | 股份转让所得 | 书面协议 |
10 | 朋友 | 孟广春 | 500.00 | 11 | 2020 年 9 月 15 日清偿 | 股份转让所得 | 书面协议 |
11 | 朋友 | 宫岩虎 | 270.00 | 10 | 2020 年3 月20 日还款70.00 万，余款 2020 年 5 月 7 日清偿 | 证券卖出所得 | 书面协议 |
12 | 朋友 | 王安江 | 260.00 | 18 | 2020 年 9 月 10 日清偿 | 股份转让所得 | 书面确认 |
13 | 朋友 | 李强 | 200.00 | 7 | 2020 年 9 月 11 日清偿 | 股份转让所得 | 书面确认 |
14 | 朋友 | 刘成盛 | 200.00 | 18 | 2021 年 4 月 13 日清偿 | 现金分红 | 书面确认 |
15 | 朋友 | 崔加帅 | 130.00 | 10 | 其中 20.00 万为未付利息于 2020 年 9 月 12 日重置为本 金，2023 年 9 月 12 日前归 还/2021 年 4 月 20 日提前清偿 | 现金分红 | 书面协议 |
16 | 朋友 | 宋慧丽 | 32.00 | 15 | 2020 年 9 月 15 日清偿 | 股份转让所得 | 书面协议 |
86.00 | 20 | ||||||
17 | 朋友 | 曲蔚 | 100.00 | 10 | 2021 年 4 月 19 日清偿 | 现金分红 | 书面确认 |
序号 | 与实控人/发行人 的关系 | 出借人 | 截至 2020 年 1 月 1 日借款金额（万元） | 借款利率（%） | 还款约定/清偿情况 | 还款来源 | 是否签署借款 合同 |
18 | 朋友 | 李磊 | 90.00 | 18 | 2020 年 9 月 8 日清偿 | 股份转让所得 | 书面确认 |
19 | 朋友 | 陈世红 | 80.00 | 20 | 2020 年 9 月 8 日清偿 | 股份转让所得 | 书面协议 |
20 | 朋友 | 柳自芳 | 80.00 | 15 | 2020 年 9 月 9 日清偿 | 股份转让所得 | 书面确认 |
21 | 朋友 | 庄晓波 | 50.00 | 18 | 2020 年 9 月 11 日清偿 | 股份转让所得 | 书面确认 |
22 | 朋友、发行人股东的父亲 | 田亮本 | 1800.00 | - | 2020 年 8 月 28 日偿还 700.00 万，2020 年 9 月 26日以房抵债 1100 万 | 2020 年 8 月 28 日还款来源系股权 转让所得，2020 年 9 月26 日还款来源 系房产抵债 | 书面协议 |
23 | 朋友 | 高体文 | 600.00 | - | 2020 年 8 月 28 日清偿 | 股份转让所得 | 书面确认 |
24 | 朋友、同学、发行 人供应商的股东 | 杨存其 | 290.00 | - | 2020 年 4 月 3 日清偿 | 证券卖出所得 | 书面确认 |
25 | 朋友、发行人股东 | 王浩 | 244.00 | - | 2020 年 10 月 12 日清偿 | 股份转让所得 | 书面确认 |
26 | 朋友、发行人股东 | 王开志 | 68.00 | - | 2023 年 12 月 31 日前还款 /2022 年 5 月 17 日提前清偿 | 现金分红 | 书面协议 |
27 | 其他小额 | - | 604.50 | 平均年利率 12% | 已全部清偿 | - | - |
合计 | 9,427.00 | - | 已全部清偿 | - | - | ||
综上所述，报告期内，发行人实际控制人偿还了期初存量借款本金 9,427 万元。
发行人实际控制人的上述借款中，共计 3,002 万元的借款没有约定利息，原因系债权人与实控人关系密切，提供资金给张万明用于资金周转。出借人中杨存其系发行人供应商的股东，经双方确认，相关资金往来系朋友间的个人借款，主要是个人资金周转，与发行人业务无关。
报告期初，实控人存在向外借出资金的情况，借出资金主要用于朋友、发行人员工的资金周转。截至报告期末，对外借出资金已全部收回。
报告期内实控人张万明向外借出资金和收回借出资金的整体情况如下：
单位：万元
项目 | 期初余额 | 报告期内借出 | 报告期内收回 |
借出-员工 | 167.4 | - | 167.4 |
借出-朋友 | 710.3 | 300 | 1,010.3 |
总计 | 877.7 | 300 | 1,177.7 |
(1) 报告期内新增借出资金的具体情况
序号 | 借出对象 | 与实控人关系 | 借出日期 | 借出金额（万元） | 收回日期 |
1 | 李方勤 | 朋友 | 2020/3/13 | 200.00 | 2020/4/7 |
2 | 陈伟滨 | 朋友 | 2020/1/3 | 25.00 | 2020/1/17 |
2020/1/4 | 25.00 | ||||
3 | 吕兆宏 | 朋友 | 2020/6/9 | 30.00 | 2020/9/12 |
4 | 吴新胜 | 朋友 | 2020/1/3 | 20.00 | 2020/5/28 |
总计 | 300.00 | - | |||
上述借出款项均为实控人借给朋友短期周转的无息借款。
(2) 在报告期内收回存量借出资金 50 万元及以上的具体情况
序号 | 借出对象 | 与实控人关系 | 借出日期 | 借出金额（万元） | 还款日期 |
1 | 耿玉英 | 朋友 | 2017/1/9 | 12.00 | 2020/9/15 |
2018/1/19 | 20.00 | ||||
2018/7/25 | 40.00 | ||||
2018/7/30 | 83.00 | ||||
2 | 吕兆宏 | 朋友 | 2019/11/6 | 89.00 | 2020/9/12 |
3 | 豆科伟 | 朋友 | 2019/2/18 | 26.00 | 2020/9/9 |
2019/9/4 | 30.00 | ||||
2019/9/6 | 30.00 | ||||
4 | 迟尚吉 | 朋友 | 2018/8/30 | 70.00 | 2020/7/23 |
5 | 陈继惠 | 朋友 | 2018/5/23 | 50.00 | 2021/5/17 |
6 | 姜海华 | 发行人员工 | 2017/12/28 | 20.00 | 2022/5/15 |
2018/1/29 | 22.00 | ||||
2018/1/31 | 25.00 | ||||
7 | 其他小额 | - | - | 360.70 | - |
总计 | 877.70 | - | |||
为尽快回收借出资金用于偿还自身借款，实控人对存量借出资金仅收
回本金，未收取利息。截至报告期末，实控人存量借出资金已全部收回。
经本所律师核查，发行人实际控制人张万明、李素滨夫妇借款主要用于个人证券投资、偿还借款本息以及家庭消费，报告期内实控人的借贷系实际控制人个人行为，不存在利用发行人资金的情况，不存在实际控制人通过体外资金循环进行账外经营的情形，不存在实际控制人与发行人的客户、供应商进行不正当利益交换的情形。
(二) 以时间顺序列表说明实控人进行证券交易并形成亏损的具体过程并提供相关证据
1. 一般证券账户及两融证券账户
实控人张万明持有一般证券账户：A45***4133 和 010***8742，资金账户 2***968；两融证券账户：E02***4521 以及 060***8351，信用资金账户 6****0103。2014 年至 2020 年期间，前述账户证券交易盈亏情况如下：
单位：万元
交易期间 | 一般证券账户 | 两融证券账户 | 小计 |
2014 年 | -1,275.78 | 1,601.70 | 325.92 |
2015 年 | -445.56 | 33.13 | -412.43 |
2016 年 | -475.08 | -296.39 | -771.47 |
2017 年 | -36.08 | -159.02 | -195.10 |
2018 年 | 2.76 | - | 2.76 |
2019 年 | - | - | - |
2020 年 | -384.24 | 114.96 | -269.28 |
合计 | -2,613.98 | 1,294.38 | -1,319.60 |
实际控制人张万明的一般证券账户和两融证券账户在2014 年至2020
年期间的证券交易累计亏损共计 1,319.60 万元。
对于一般证券账户，实际控制人提供了相应证券交易对账单。对于两融账户，实际控制人提供了相应融资融券账户对账单。根据对账单上的交易明细，分别统计每只股票的买入情况和卖出情况，从而计算出个股交易的盈亏，并将个股交易的盈亏情况按照年度进行归集，汇总出证券交易各年度的盈亏情况。
2. 场外配资
2016 年至 2018 年期间，实控人张万明通过场外配资进行证券交易，具体盈亏情况如下：
单位：万元
账户 | 交易期间 | 证券交易 盈亏情况 | 支付服务费 | 小计 |
WP422** | 2016 年4-12 月 | -322.67 | -72.00 | -394.67 |
WP488** | 2016 年4-12 月 | -178.54 | -51.00 | -229.54 |
WP423** | 2016 年 4-8 月 | -97.93 | -40.80 | -138.73 |
WP450** | 2016 年 5 月 | -107.92 | -10.20 | -118.12 |
WP419** | 2016 年6-11 月 | 13.92 | -10.20 | 3.72 |
WP647** | 2017 年 2-7 月 | -130.28 | -78.00 | -208.28 |
WP674** | 2017 年 4-5 月 | -246.56 | -31.20 | -277.76 |
WP788** | 2017 年9-11 月 | -137.76 | -15.66 | -153.42 |
WP829** | 2017 年 11-12 月 | -225.66 | -10.40 | -236.06 |
WP907** | 2018 年 3-4 月 | -184.10 | -20.80 | -204.9 |
总计 | -1,617.51 | -340.26 | -1,957.77 | |
发行人实际控制人张万明通过场外配资证券交易形成的亏损共计 1,957.77 万元，由证券交易亏损 1,617.51 万元和支付服务费用
340.26 万元构成。
对于场外配资，取得的证据为：（1）实际控制人与相关配资机构的合作协议；（2）配资机构相关工作人员访谈记录；（3）配资机构出具的 2016 年至2018 年实际控制人通过配资账户进行证券交易盈亏情况的说明；（4）相关证券交易记录（由于配资证券账户属于配资机构控制的个人名下，已在 2020 年之前注销，无法获取证券公司打印的交易记录，因此该交易记录由配资机构提供），并通过与实际控制人有关银行账户流水进行匹配验证。
综上，2014 年至 2020 年期间，发行人实控人张万明进行证券交易累计形成亏损 3,277.38 万元。
(三) 公司实控人剩余借款到期日期主要聚集于 2024 年 9 月的原因，设置远高于银行同期贷款利率的原因
经本所律师核查，截至报告期末，实控人剩余借款的具体情况如下：
序 号 | 与实控人/发 行人的关系 | 出借人 | 借款金额 （万元） | 借款利率 （%） | 约定还款 期限 |
1. | 朋友 | 宫岩虎 | 1,325.00 | 10 | 2024.9.17 |
2. | 朋友 | 刘静轩 | 450.00 | 10 | 2024.9.15 |
3. | 朋友 | 孙淑芸 | 439.00 | 12 | 2024.9.10 |
4. | 朋友 | 刘才甲 | 280.00 | 10 | 2024.9.15 |
5. | 朋友 | 杨海亚 | 180.00 | 10 | 2024.9.23 |
6. | 朋友 | 孟广明 | 140.00 | 10 | 2023.12.30 |
总计 | 2,814.00 | - | - | ||
如上表所示，实际控制人向宫岩虎、刘静轩、孙淑芸、刘才甲和杨海亚 5
名债权人的还款期限均为 2024 年 9 月，原因是发行人实际控制人接受保荐机构、发行人律师、申报会计师等中介机构的建议所致。根据中介机构关于积极清偿历史债务的建议，在 2020 年 8-9 月期间，实控人通过转让控股股东持有的发行人部分股份获取资金，并清偿了大部分前期借款。由于当时实控人资金不足，前述 5 笔借款未能清偿。2020 年 9 月，实控
人分别与上述 5 名出借人协商约定将未偿还利息重置为本金，并延展还
款期限 3 年，即 2023 年 9 月偿还借款。2023 年 2 月，实控人分别与前述
5 名出借人再次协商并签署借款展期协议，将原 2023 年 9 月到期的借款
期限延展至 2024 年 9 月。
发行人实际控制人剩余借款的利率高于银行同期贷款利率，因为借款利率参考民间借贷利率。由于银行对贷款的授信、风控建立了严格的审核制度，银行贷款的信用风险相对较低，而民间借贷的信用风险较高，因此，民间借贷的利率通常高于银行贷款利率。发行人实际控制人向民间
借贷机构借款的利率为 13%-15%，实控人与上述债权人参考该利率水平，将借款利率约定为 10%-12%，属于民间借贷利率正常水平。
(四) 结合个人征信报告说明发行人实控人张万明、李素滨夫妇的借贷、担保和抵押质押情况，是否存在应披露未披露的负债或担保事项
根据招股说明书“第八节 公司治理与独立性 七 关联方、关联关系及关联交易（二）关联交易 3、偶发性关联交易”中披露，发行人实控人的关联担保如下：
担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 主债务期限 | 担保期限 | 担保是否已经履行完毕（截至 2022 年 12 月 31 日） |
2017.08.07- | 债务履行期限届 | ||||
张万明 | 海力威 | 9,900.00 | 是 | ||
2020.08.06 | 满之日起二年 | ||||
2019.06.13- | 债务履行期限届 | ||||
张万明 | 海力威 | 2,200.00 | 否 | ||
2024.12.13 | 满之日起二年 | ||||
2020.06.09- | 债务履行期限届 | ||||
张万明 | 海力威 | 2,700.00 | 否 | ||
2023.06.08 | 满之日起二年 | ||||
2020.07.27- | 债务履行期限届 | ||||
张万明 | 海力威 | 6,600.00 | 否 | ||
2023.07.26 | 满之日起二年 | ||||
2021.09.24- | 债务履行期限届 | ||||
张万明 | 海力威 | 3,000.00 | 是 | ||
2022.05.17 | 满之日起三年 | ||||
2021.11.24- | 债务履行期限届 | ||||
张万明 | 海力威 | 8,800.00 | 否 | ||
2026.11.24 | 满之日起三年 | ||||
2022.05.06- | 债务履行期限届 | ||||
张万明 | 海力威 | 5,000.00 | 否 | ||
2025.05.05 | 满之日起三年 |
张万明 | 海力威 | 4,500.00 | 2022.07.18 -2023.05.10 | 债务履行期限届 满之日起三年 | 否 |
张万明 | 海力威高分 子 | 7,480.00 | 2019.11.19- 2025.11.19 | 债务履行期限届 满之日起二年 | 否 |
张万明 | 海力威纳米 科技 | 4,000.00 | 2022.12.05 -2028.12.05 | 债务履行期限届 满之日起三年 | 否 |
李素滨 | 海力威 | 878.00 | 2014.05.26- 2020.05.25 | 债务履行期限届 满之日起半年 | 是 |
李素滨 | 海力威 | 2,200.00 | 2019.06.13- 2024.12.13 | 债务履行期限届 满之日起二年 | 否 |
李素滨 | 海力威 | 2,700.00 | 2020.06.09- 2023.06.08 | 债务履行期限届 满之日起二年 | 否 |
李素滨 | 海力威 | 3,000.00 | 2021.09.24- 2022.05.17 | 债务履行期限届 满之日起三年 | 是 |
李素滨 | 海力威 | 8,800.00 | 2021.11.24- 2026.11.24 | 债务履行期限届 满之日起三年 | 否 |
李素滨 | 海力威 | 5,000.00 | 2022.05.06- 2025.05.05 | 债务履行期限届 满之日起三年 | 否 |
李素滨 | 海力威 | 4,500.00 | 2022.07.18 -2023.05.10 | 债务履行期限届 满之日起三年 | 否 |
李素滨 | 海力威纳米 科技 | 4,000.00 | 2022.12.05 -2028.12.05 | 债务履行期限届 满之日起三年 | 否 |
根据截至 2023 年 4 月 18 日张万明的个人信用报告显示，其为海力威提供 4 项担保，担保金额分别为 2,700 万元、6,600 万元、8,800 万元、4,500万元；为海力威高分子提供 1 项担保，担保金额为 7,480 万元；为海力
威纳米科技提供 1 项担保，担保金额为 4,000 万元。上述担保事项均已在招股说明书相关部分披露。
根据截至 2023 年 4 月 10 日李素滨的个人信用报告显示，其为海力威提
供 2 项担保，担保金额分别为 2,700 万元、8,800 万元；为海力威纳米科
技提供 1 项担保，担保金额为 4,000 万元。上述担保事项均已在招股说明书相关部分披露。
除上述担保外，招股说明书已披露的部分担保未在张万明、李素滨的个人信用报告上显示的主要原因包括：①部分担保已于个人信用报告打印前履行完毕；②银行担保信息未能完全和征信系统同步所致。此外，张万明、李素滨还存在一项商业住房贷款担保，该担保无需在招股说明书中披露。
综上所述，根据核查张万明、李素滨的个人信用报告及相关借款担保协议，发行人实际控制人不存在应披露未披露的负债或担保事项。
(五) 结合实控人名下房产可变现价值和流动性，以及发行人分红可行性等，分析实控人的偿债能力
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，实控人名下房产可变现价值的估算情况如下：
序 号 | 房产坐落 | 建筑面 积（㎡） | 估算价值 （万元） |
1 | 青岛市崂山区海青路 6 号*单元*室 | 250.92 | 1,668.02 |
2 | 蓬莱市经济开发区山东路 7 号*单元 1*室 | 36.47 | 15.86 |
3 | 蓬莱市经济开发区山东路 7 号*单元 4*室 | 36.47 | 15.86 |
4 | 青岛市城阳区河套街道龙海路 670 号*号 楼*单元*室 | 89.98 | 63.51 |
5 | 青岛市市北区德丰路 9 号*单元*室 | 91.31 | 246.99 |
总计 | 505.15 | 2,010.25 | |
注：估算价值=通过网络查询同地段房产在 2023 年 4 月的单价×建筑面积。
如上表所示，发行人实控人名下的上述房产可变现价值约为 2,010.25 万元。上述房产均为商品房住宅，具有较好的流动性。
此外，报告期各期末，发行人未分配利润分别为 15,671.50 万元、
17,817.90 万元和 22,858.02 万元，累计未分配利润逐年增长，具备分红条件。截至报告期末，实控人通过控股股东持股 37.78%，对应未分配利润约 8,635.76 万元。2019 年以来发行人累计现金分红 1.08 亿元，实控
人通过控股股东累计取得现金分红 4,365.12 万元，平均每年约 1,091.28万元。发行人经营业绩稳定，具备分红的可行性。
综上所述，实控人名下房产和发行人分红足以覆盖未到期借款，具有较强的偿债能力。
1. 查阅实控人张万明、李素滨、控股股东环力投资报告期内的全部银行资金流水；
对实控人与朋友的借款，1）对涉及借款事项的相关人员进行访谈或由其签署确认文件，由相关人员对资金往来的性质、资金往来记录、
债权债务关系、借款归还情况进行确认；2）查阅实际控制人银行对账单以核对其向朋友借款记录的完整性、准确性；3）统计与实际控制人向朋友借款有关的资金往来记录；4）获取相关人员出具的关于相关资金往来与发行人业务无关的确认函；5）对于截至报告期末尚未清偿的借款，查阅有关债权债务协议，对双方的待偿还本息余额、借款期限、借款利率事项予以确认；6）对实控人向债权人转让房产抵消欠款所涉房产进行现场走访，查阅购房合同等资料，访谈有关人员对房产转让的真实性予以确认；
对实控人与发行人员工的借款，1）对涉及实际控制人借款的发行人员工进行访谈，由相关员工对资金往来的性质、资金往来记录、借款归还情况进行确认；2）查阅实际控制人银行资金流水资料以核对其向发行人员工借款记录的完整性、准确性；3）根据相关员工的确认情况整理实际控制人向员工借款的统计表；4）获取实际控制人以现金支付利息的说明及支持文件；
对实控人与民间借贷机构的借款，1）获取青岛建信民间资本管理有限公司出具的关于其与实际控制人资金往来情况的确认函，由相关借贷机构对资金往来的性质、资金往来记录、借款归还情况进行确认； 2）查阅实际控制人银行资金流水资料以核对其向相关借贷机构借款记录的完整性、准确性；3）获取相关借贷机构出具的关于相关资金往来与发行人业务无关的确认函；4）获取由重庆中新融辉投资公司回复的关于其与控股股东环力投资之间资金往来情况的询证函，由其对资金往来的性质、资金往来记录、借款归还情况，及相关资金往来与发行人业务无关等事项进行确认；
对实控人借出款项，1）对实控人借出款项所涉人员进行访谈，由相关人员对资金往来的性质、资金往来记录、归还情况进行确认；2）
查阅实际控制人银行对账单以核对其向有关人员借出和还入款项记录的完整性、准确性；3）统计与实际控制人借出款有关的资金往来记录；4）获取相关人员出具的关于相关资金往来与发行人业务无关的确认函。
2. 查阅实控人 2014 年至 2020 年名下一般证券账户、两融证券账户的交易明细，根据交易明细上记载的交易信息统计每只股票的买入情况和卖出情况从而计算出个股交易的盈亏，将个股交易的盈亏情况按照年度进行归集得出证券交易年度盈亏情况；查阅实控人与相关配资机构签署的投资协议及有关交易记录，访谈配资机构有关工作人员，获取配资机构出具的2016 年至2018 年实控人通过配资账户进行证券交易盈亏情况的说明，按照账户名称归集盈亏情况，并通过与实控人有关银行账户流水进行验证。
3. 查阅尚未到期债务的债权人与实控人签署的协议，包括借款协议、债权债务确认协议及展期协议，访谈有关债权人。
4. 查阅实控人截至 2023 年 4 月的个人征信报告，查阅实控人为发行人及其控股子公司提供保证的担保合同及主债权借款合同。
5. 查阅实控人名下房产的权属证书或购置合同，并通过网络查询相应房产同地段价值。
1. 实控人张万明、李素滨夫妇报告期内存在借款，系张万明借款进行证券交易，借款对象主要为发行人员工、实控人朋友、民间借贷机构等，
因证券交易产生较大亏损以及借款利息，实控人通过现金分红和转让股份清偿大部分借款，前述借款不存在资金体外循环的情形。
2. 2014 年-2020 年实控人张万明通过自有证券账户（包括一般证券账户和两融证券账户）和配资账户进行证券交易形成亏损 3,277.38 万元。
3. 2020 年 9 月实控人通过出售股份筹集资金进行集中清偿，尚未清偿的借款则与相关债权人协商展期，约定在 2023 年 9 月期间清偿，后实控人与相关债权人再次协商展期，约定有关借款延展至 2024 年 9月清偿；约定的借款利率高于银行同期贷款利率，原因民间借贷一般风险高于银行贷款，设置利率通常高于银行贷款利率，实控人与相关债权人约定的利率虽高于银行同期贷款利率，但作为民间借贷利率属于正常水平。
4. 结合实控人张万明、李素滨的个人征信报告，有关担保事项已在招股说明书中充分披露，不存在应披露未披露的负债或担保事项。
5. 实控人名下房产均为商品房住宅，具有较好的流动性，通过网络查询房产相应地段的房产价格估算相关房产价值 2,010.25 万元；实控人通过控股股东持股 37.78%，截至 2022 年 12 月 31 日对应未分配利润约 8,635.76 万元，2019 年以来发行人累计现金分红 1.08 亿元，实控人通过控股股东累计取得现金分红 4,365.12 万元，平均每年约 1,091.28 万元。发行人经营业绩稳定，具备分红的可行性。实控人具备对未到期债务清偿能力。
三. 问询函问题 5：关于市场推广服务。
根据申报材料：（1）公司是国内弹性体梁端防水装置产品原研单位之一；（2）公司与王浩签订推广服务协议，通过王浩获取客户河北宝力工程、衡水冀军路桥、
铁科腾跃科技，向前述客户销售弹性体梁端防水装置，分别于 2018 年 9 月、2019
年 2 月、2019 年 4 月签署了购销合同；（3）河北宝力工程和衡水冀军路桥主要是受其自身当时阶段性产能不足，经王浩介绍后与发行人建立业务合作，铁科腾跃则是因为其承接了第一笔弹性体梁端防水装置订单，生产及品控尚不成熟，经王浩介绍后与发行人建立了业务合作。
请发行人说明：公司作为国内弹性体梁端防水装置产品原研单位之一是否为行业知晓，在 2018 年前后是否建立官方网站、联络电话等公开营销、联络方式，作为原研单位仍需要王浩进行业务推广而不是由客户直接联系进行合作的原因，是否存在商业贿赂行为，相关资金的最终流向。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
(一) 公司作为国内弹性体梁端防水装置产品原研单位之一是否为行业知晓
经本所律师核查，2014 年 3 月铁道出版社出版发行《铁路混凝土桥梁弹性体伸缩缝暂行技术条件（标准性技术文件编号 TJ/GW120-2013）》（书号 151134092）一书，该书前言部分载明“本暂行技术条件起草单位：……青岛海力威新材料科技股份有限公司。本暂行技术条件主要起草人：……张万明。”根据 2019 版《CRCC 产品认证实施规则特定要求-铁路混凝土桥梁梁端防水装置》（V2.3）的检测规则，《铁路混凝土桥梁弹性体伸缩缝暂行技术条件》（TJ/GW120-2013）为 CRCC 认证的检测依据之一。
经本所律师核查，2020 年 12 月中国国家铁路集团有限公司发布 Q/CR 806-2020《铁路混凝土桥梁梁端防水装置弹性体型》标准文件，该标准前言部分载明“本文件起草单位：……青岛海力威新材料科技股份有限公司。本文件起草人：……张万明……”。根据 2021 版《CRCC 产品认证实施规则特定要求-铁路混凝土桥梁梁端防水装置》（V3.0）的检测规则， Q/CR 806-2020《铁路混凝土桥梁梁端防水装置 弹性体型》为 CRCC 认证的检测依据之一。
由于弹性体梁端防水装置系 CRCC 强制认证，行业内的相关从业者均须取得认证方可展业，因此，若相关从业者进行专项查询可以通过公开信息知晓发行人为原研单位之一。
(二) 在 2018 年前后是否建立官方网站、联络电话等公开营销、联络方式
经本所律师核查，发行人于 2009 年建立官方网站 www.hilywill.com，官方网站主要登载公司情况简介、主要产品简介、技术水平介绍及所获荣誉资质、公司大事记、招聘信息以及联络方式。发行人对外公开的联络方式包括电话、传真、业务咨询邮箱等。发行人建立官网主要用于营销展示和人力招聘。2007 年 7 月 23 日，发行人设立联络电话，为发行人对外公开电话，相关电话登载于官方网站。
综上，发行人于 2018 年前建立官方网站、联络电话等公开营销、联络方式。
(三) 作为原研单位仍需要王浩进行业务推广而不是由客户直接联系进行合作的原因
经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人作为弹性体梁端防水装置业务的原研单位，在有关技术力量上储备充足，但弹性体梁端防水装置属于新开发材料，是对原有铁路工务材料的替代，发行人与弹性体梁端防水装置作为该领域新的市场切入者，被客户接受需要一定的时间。
尽管发行人建立了官网进行有关产品的宣传，并设置了联络电话，但这只是发行人进行产品推广的手段之一，发行人仍需通过各种主动积极的营销推广工作才能形成具体的合作业务。
2018 年之前，发行人在轨道交通领域主要营销资源投入在高铁制动系统密封件和高铁轨道扣件垫板等业务开拓上，弹性体梁端防水装置业务的营销资源相对投入较少，故开拓力量较弱。发行人自 2018 年开始加大弹性体梁端防水装置业务的营销资源投入，王浩作为发行人持股 5%以上股东即在此期间为发行人介绍推广。
王浩的推广服务主要是向潜在客户宣传发行人的产品及技术、向公司提供客户信息、人员对接及引荐等方面的工作。在与客户建立联系之后，发行人是与客户直接进行沟通，后续具体技术细节确认、合同签订、发货运输、货款结算及售后服务等事项均由发行人与客户直接对接完成。
因此，王浩进行业务推广是发行人在弹性体梁端防水装置业务营销团队尚弱的特定时期的有效补充。
1. 经本所律师核查，根据发行人与王浩签署的《推广服务协议》，王浩承诺在推广过程中，严格遵守法律、行政法规、规章、自律规则、职业道德，并承诺不接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂，不从事或协同他人从事欺诈、利益输送等其他违反法律、行政法规、规章、职业道德的行为。
2. 经本所律师核查，根据发行人的确认，发行人除向王浩支付股东分红以及按照《推广服务协议》支付约定费用之外，未向王浩支付其他费用；发行人根据最终签署合同金额的 6%计提推广服务费，该比
例主要是参考发行人内部营销人员的薪酬及差旅、接待等费用支出占项目收入的比例。
3. 经本所律师对河北宝力工程装备股份有限公司、衡水冀军路桥养护有限公司、铁科腾跃科技有限公司有关人员的访谈确认，王浩以及发行人从未进行商业贿赂。
4. 经本所律师核查，通过对王浩个人资金流水核查，未发现王浩向河北宝力工程装备股份有限公司、衡水冀军路桥养护有限公司、铁科腾跃科技有限公司及三家公司的主要股东、董事、监事和高级管理人员支付款项的情形。
5. 截至本补充法律意见书出具之日，王浩未因商业贿赂受到刑事处罚或正在接受有关机关的立案调查。
综上所述，王浩在提供推广服务期间，不存在商业贿赂情形。根据王浩的确认，王浩收取推广服务费后主要用于个人公司业务周转及消费等。
1. 查阅《铁路混凝土桥梁弹性体伸缩缝暂行技术条件（标准性技术文件编号 TJ/GW120-2013）》《CRCC 产品认证实施规则特定要求-铁路混凝土桥梁梁端防水装置》（V2.3）、Q/CR 806-2020《铁路混凝土桥梁梁端防水装置 弹性体型》《CRCC 产品认证实施规则特定要求-铁路混凝土桥梁梁端防水装置》（V3.0）等文件；取得中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所出具的证明文件。
2. 取得了发行人出具的说明，了解公司主要营销方式，建立官网的时间，查阅公司官网。
3. 对王浩、发行人高管、河北宝力工程装备股份有限公司、衡水冀军工程技术有限公司、铁科腾跃科技有限公司进行访谈，并取得访谈记录，了解其业务推广背景及推广过程、业务发展情况；查阅《推广服务协议》《推广服务结算协议》、推广费发票、推广费完税证明等资料；取得王浩的报告期内个人资金流水，王浩对取得推广服务费资金使用的说明。
4. 取得王浩的无犯罪记录证明，并通过中国裁判文书网等公开渠道进行补充查询。
1. 发行人作为原研单位参与主要技术文件的编写，该等技术文件系从业者取得有关 CRCC 认证的主要检测标准，若相关从业者进行专项查询，可以通过公开信息知晓发行人为原研单位之一。
2. 发行人已于 2018 年之前建立官方网站、联络电话等公开营销、联络方式。
3. 作为原研单位仍需要王浩进行业务推广而不是由客户直接联系进行合作的原因是发行人在弹性体梁端防水装置业务营销团队尚弱的特定时期所需。
4. 推广服务不存在商业贿赂情形，王浩取得报酬后主要用于个人公司业务周转及消费等。
四. 问询函问题 6：关于历史股权变动。
6.1 根据申报材料：（1）2009 年 12 月，诚德公司将其所持海力威有限的部分股权分别转让予青岛德嘉、环力投资，股权转让价格为 1.93 美元/美元注册资本，转让价格参照海力威有限 2008 年 12 月的净资产定价；（2）同期 LIW KIM SEN 受让诚德公司所持海力威有限的价格为 7.18 美元/美元注册资本，青岛泰临、融银投资增资入股价格为 7.18 美元/美元注册资本，股权价格是在 2009 年海力威有限预计实现净利润 2,000 万元基础上协商定价。
请发行人说明：2009 年 12 月股权转让价格定价依据不一致的原因及合理性，LIW KIM SEN、青岛泰临、融银投资是否知悉受让或增资价格高于同期其他交易价格。
6.2 发行人于新三板挂牌期间发生多次股权转让，价格差异较大：（1）2016 年 9月至 2017 年 1 月，徐猛、戴海峰等人受让青岛泰临所持股份价格为 1.9 元/股； 2017 年 11 月，徐猛向刘刚和张和义的转让价格为 7.15 元/股，戴海峰向王开志转让价格为 7.85 元/股；（2）2016 年 10 月，喀什美迪克受让环力投资所持股份价格为 1.9 元/股，2017 年 7 月及 9 月，喀什美迪克向安芙兰世欣转让所持股份价格 12.06 元/股；（3）2017 年 1 月朱益民受让明河实业所持股份价格为 2 元/ 股，2017 年 11 月，朱益民向王开志转让所持股份价格为 13 元/股；（4）2017 年 8 月，青岛伟东受让 LIW LIM SEN 及融银投资所持股份价格为 3.7 元/股，同月，青岛伟东向王开志转让所持股份价格为 7.15 元/股，2017 年 11 月，青岛伟东向王浩转让所持股份价格为 7.15 元/股。
请发行人说明：（1）徐猛、戴海峰、喀什美迪克、朱益民、青岛伟东等主体及其出让和受让方进行交易的背景，较短时间内入股及转让股份价差较大的原因；（2）徐猛、戴海峰、喀什美迪克、朱益民、青岛伟东入股资金来源及转让股份后资金去向；（3）前述主体及其所持股份出让和受让方与发行人及其实控人，以及发行人主要供应商和客户的关系，是否存在股份代持或利益输送。
6.3 根据申报材料，报告期内发行人存在多笔股权转让，其中：（1）2020 年 8 月，
公司控股股东环力投资向贺天奇、田雨、诸葛忠、紫创投资、鉴诚投资转让合计 570 万股，价格为 10 元/股；（2）2021 年 10 月，贺天奇向蚌埠安芙兰、盐南科
创出让 250 万股股份，王开志向盐南科创、盐城安芙兰出让 70 万股，价格为 12.5
元/股。
请发行人说明：（1）环力投资在筹划上市期间对外转让较多发行人股份的原因，所获资金去向；（2）贺天奇、王开志在发行人筹划上市期间同期减持发行人股份的原因，所获资金去向；（3）蚌埠安芙兰、盐城安芙兰、安芙兰世欣、盐南科创之间的关系。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
(一) 2009 年 12 月股权转让价格定价依据不一致的原因及合理性，LIW KIM SEN、青岛泰临、融银投资是否知悉受让或增资价格高于同期其他交易价格
1. 2009 年 12 月股权转让价格定价依据不一致的原因及合理性
2009 年 12 月，诚德公司将其所持海力威有限的部分股权分别转让予
青岛德嘉、环力投资，股权转让价格为 1.93 美元/美元注册资本及
1.94 美元/美元注册资本，与同期外部投资人入股价格（7.18 美元/美元注册资本）存在差异。
根据加拿大工业、ZHONG TENG YAO、发行人及其实际控制人张万明提供的资料及说明，2008 年加拿大工业的实际控制人莫以殷退休，综合考虑自身及家人身体情况、金融危机的影响，莫以殷及其配偶莫郭敏贞拟退出海力威有限，并由加拿大工业对外转让所持海力威有限的股权。为此，张万明向其在深圳工作期间结识的朋友 ZHONG TENG YAO寻求入股。根据 ZHONG TENG YAO 的访谈确认，其因看好公司发展，
决定由其拟设立的诚德公司受让部分海力威有限的股权，定价依据为参考海力威有限 2008 年 12 月 31 日的净资产定价。
根据发行人的说明，在 ZHONG TENG YAO 与加拿大工业协商股权转让的时点，海力威有限为优化公司治理结构及激励员工，拟筹划引进外部投资人及员工持股，但该等具体方案尚未最终确定。因此，海力威有限控股股东环力投资与 ZHONG TENG YAO 以合同方式约定，由诚德公司先行受让加拿大工业转让的全部股权，张万明控制的环力投资放弃优先购买权，待方案确定后诚德公司按照原受让价格将不少于 5%的股权转让给海力威有限员工持股公司以实现员工持股，并将不少于 6%股权转让给环力投资，以保证环力投资对海力威有限的控股地位。
由于 ZHONG TENG YAO 办理持股公司诚德公司的设立手续、加拿大工业的股东莫郭敏贞身体状况不佳等原因，前述股权转让直至 2009 年
10 月方才形成董事会决议并启动相关变更手续，于 2009 年 12 月上旬完成外资审批及工商变更手续。
2009 年 10 月下旬，海力威有限实际控制人张万明自长江商学院 EMBA毕业，张万明攻读 EMBA 期间的同学（包括青岛泰临的法定代表人郝逸、融银投资当时的股东王端瑞、王浩等）及其亲属、朋友因看好公司发展及张万明的个人能力，拟对海力威有限进行投资，并尽快推动海力威有限完成股改及上市。经各方协商一致，投资方案为以 2009
年 12 月 31 日作为股改基准日，以 2009 年预计净利润 2,000 万元作
为定价依据，并于 2009 年 12 月底前完成外部投资人的入股及控股股东、员工持股公司的转让事宜。
因此，基于诚德公司与加拿大工业协商转让海力威股权时的约定，诚德公司后续向海力威控股股东环力投资及员工持股公司青岛德嘉转
让股权系参考诚德公司的入股价格（定价依据为海力威有限 2008 年
12 月 31 日的每股净资产），转让价格为 1.93 美元/美元注册资本左右；LIW KIM SEN、融银投资、青岛泰临作为外部投资人，因看好公司发展及张万明的个人能力，以及海力威有限股改及上市的预期入股，经与原有股东协商后以 2009 年预期净利润作为定价依据，转让
价格为 7.18 美元/美元注册资本。
综上，本次股权转让价格虽然与同期外部投资人入股价格存在差异，但具有合理性。
2. LIW KIM SEN、青岛泰临、融银投资是否知悉受让或增资价格高于同期其他交易价格
根据伟东集团有限责任公司（以下简称“伟东集团”）出具的确认函： “LIW KIM SEN 原系本公司总裁，经与其确认，LIW KIM SEN 知悉其投资入股时受让价格高于同期其他交易价格的情况，且不存在异议。”
根据青岛泰临出具的确认函：“本公司在投资入股时点已知悉增资价格高于同期前述交易价格的情况及原因，并对该等情况不存在异议，本公司与海力威及其实际控制人、现有及历史股东之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
根据融银投资出具的确认函：“本公司在投资入股时点已知悉增资价格高于同期前述交易价格的情况及原因，且对该等情况不存在异议。”
(二) 徐猛、戴海峰、喀什美迪克、朱益民、青岛伟东等主体及其出让和受让方进行交易的背景，较短时间内入股及转让股份价差较大的原因；入股资金来源及转让股份后资金去向；该等主体及其所持股份出让和受让方
与发行人及其实控人，以及发行人主要供应商和客户的关系，是否存在股份代持或利益输送
1. 徐猛、戴海峰、喀什美迪克、朱益民、青岛伟东等主体及其出让和受让方进行交易的背景，较短时间内入股及转让股份价差较大的原因
(1) 徐猛
根据徐猛的确认以及发行人的说明，2015 年海力威新三板挂牌后，业绩开始下滑，短时间内难以完成 IPO。而青岛泰临因投资时间较长，部分股东有资金需求，便提出处置所持海力威的股份后进行清算注销。因此青岛泰临拟将所持有的海力威股份转让给有意向承接的青岛泰临股东或其他外部投资人。青岛泰临的股东尹德英与徐猛系母子关系，尹德英及徐猛仍看好海力威的发展，因此愿意承接其原先间接持有的部分股份。而尹德英未开通新三板交易权限，因此由徐猛于 2016 年 9 月受让了其母亲通过青岛泰临间接持有的海力威的股份。转让价格参照当时海力威的净资产及新三板的市场价格 1.9 元/股确定。
2017 年 11 月，因个人有资金需求，徐猛决定出售所持发行人的股份，刘刚和张和义因看好发行人的发展，决定按照当时新三板的市场价格 7.15 元/股受让徐猛退出的股份。根据各方的确认，徐猛与刘刚、张和义不存在关联关系。
(2) 戴海峰
根据戴海峰与郝逸的确认以及发行人的说明，海力威新三板挂牌后，业绩开始下滑，短时间内难以完成 IPO。青岛泰临因投
资时间较长，部分股东有资金需求，因此希望对外转让股权后进行清算。戴海峰与青岛泰临的股东郝逸系朋友关系，戴海峰当时有一部分闲置资金，自郝逸处得知前述信息后，按照当时新三板的市场价格 1.9 元/股受让了青岛泰临所持的部分股份。
2017 年 11 月，因个人有资金需求，戴海峰决定通过新三板系统出售海力威的股份，王开志因看好发行人的发展，决定按照当时新三板的市场价格 7.15 元/股受让戴海峰退出的股份。根据各方的确认，戴海峰与王开志不存在关联关系。
(3) 喀什美迪克
根据喀什美迪克的访谈确认以及发行人的说明，2016 年 10 月海力威新三板挂牌后，海力威实际控制人张万明拟通过新三板系统协议出让部分股份，张万明 EMBA 同学周伟丽知悉后，将该交易机会介绍给了自己的长期商业合作伙伴喀什美迪克，最终由喀什美迪克按 2015 年公司每股净资产为参考，确定为 1.9
元/股的价格，受让了环力投资转让的 120 万股股份。
2017 年 7 月，喀什美迪克有新的投资计划及资金需求，考虑到持股时间已有一定期限，因此拟对外转让所持发行人的股份，而安芙兰世欣当时也正在寻找青岛地区有 IPO 计划的优质企业。安芙兰世欣的实际控制人周伟丽与张万明为同学关系，认可张万明的个人能力及发行人的发展前景，经过投委会决议，安芙兰世欣受让该部分股份，转让价格系由双方协商确定。
(4) 朱益民
根据朱益民及明河实业的确认以及发行人的说明，2017 年 1月，明河实业认为海力威股票在新三板市场的交易成交量和市场价格相对较低，未能达到其原本的投资预期，因此，根据自身投资策略拟出让所持海力威的股份。朱益民作为明河实业的商业合作伙伴，因看好发行人未来的发展，故决定按照当时的市场价格以 2 元/股受让明河实业所持海力威的股份。
2017 年 11 月，海力威市场交易价格逐步走高,朱益民从投资收益的角度考虑，拟转让发行人股份，王开志因看好发行人未来发展而以 13 元/股受让股份。
(5) 青岛伟东
青岛伟东系伟东集团的全资子公司，与融银投资均系伟东集团董事长王端瑞控制的企业，LIW KIM SEN 原为伟东集团的执行董事兼总裁，与王端瑞均系伟东集团的创始人；融银投资系王端瑞与其 EMBA 同学王浩、聂海涛等人共同设立的投资公司。根据王浩提供的说明，2009 年 12 月，融银投资拟投资海力威，经王端瑞介绍，LIW KIM SEN 与融银投资共同入股了海力威。海力威于 2015 年新三板挂牌后，业绩波动较大，根据伟东集团的说明，LIW KIM SEN 考虑到投资海力威时间较长，且其本人年纪较大，拟打算退休前处置海力威的股份；根据王浩的说明，王浩因与王端瑞就融银投资的发展理念存在分歧，拟退出融银投资。经各方内部协商一致，并由伟东集团统一协调，决定由青岛伟东受让融银投资及 LIW KIM SEN 所持发行人的股份，按照协商的价格进行转让。
根据王开志的说明，王开志的商业合作伙伴张立强与王端瑞系多年好友，经张立强介绍，加上王开志本人对海力威项目较为看好。因此，2017 年 8 月青岛伟东受让海力威股份后即与王开志达成一致，青岛伟东向王开志转让部分股份，转让股份数量及价格系双方在当时新三板的市场价格的基础上协商确定。 2017 年 11 月，海力威拟从新三板摘牌，而王浩与王端瑞此前就融银投资的退出分配事宜未达成一致，经各方最终协商确认，决定由王浩在海力威摘牌前承接青岛伟东所持海力威的剩余股份，因此，青岛伟东将所持海力威的股份以 7.15 元/股的价格全部转让给王浩。
综上，徐猛、戴海峰、喀什美迪克、朱益民、青岛伟东等主体的前述转让具有合理的背景，入股价格与转让价格相差较大的原因为发行人的业绩波动、新进投资人对发行人的看好及上市预期不同等方面导致的新三板交易价格波动。
2. 徐猛、戴海峰、喀什美迪克、朱益民、青岛伟东入股资金来源及转让股份后资金去向
徐猛、戴海峰、喀什美迪克、朱益民、青岛伟东入股资金来源及转让股份后资金去向如下表所示：
序号 | 姓名/名称 | 入股资金来源及转让股份后资金去向 |
1. | 徐猛 | 根据徐猛的确认，其入股的资金来源于家庭自 有资金，转让股份后的资金去向主要为用于家庭生活支出。 |
2. | 戴海峰 | 根据戴海峰的确认，其入股的资金来源于家庭 自有资金，转让股份后的资金去向主要为用于 |
家庭生活支出。 | ||
3. | 喀什美迪克 | 根据喀什美迪克提供的投资协议及其确认，其入股的资金来源于自有资金，转让股份后的资 金去向主要为用于其他投资安排。 |
4. | 朱益民 | 根据朱益民的访谈确认，其入股的资金来源于自有资金，转让股份后的资金去向主要为个人 消费及其他对外投资。 |
5. | 青岛伟东 | 根据青岛伟东的确认，其入股的资金来源于自有资金，转让股份后的资金去向主要为公司经 营安排及资金周转。 |
3. 前述主体及其所持股份出让和受让方与发行人及其实控人，以及发行人主要供应商和客户的关系，是否存在股份代持或利益输送
根据徐猛、戴海峰、喀什美迪克、朱益民、青岛伟东及其所持股份出让和受让方出具的确认，徐猛、戴海峰、喀什美迪克、朱益民、青岛伟东及其所持股份出让和受让方与发行人及其实际控制人，以及发行人主要供应商和客户不存在关联关系，不存在股份代持或利益输送的情形。
(三) 环力投资在筹划上市期间对外转让较多发行人股份的原因，所获资金去向
经本所律师核查，根据发行人的说明，报告期初，发行人实际控制人存在金额较大的外部借款，主要系实际控制人借款进行证券交易产生了较大金额的亏损，为偿还前期的借款本息，实际控制人不断通过向其朋友、民间借贷机构及部分发行人员工借款而形成，具体情况详见本补充法律意见书之“二.问询函问题 2”之回复。
经本所律师核查,根据环力投资及发行人实际控制人的银行流水、发行人实际控制人出具的说明，环力投资报告期内转让股份所获资金金额、流向及日期等具体情况如下：
日期 | 转让方 | 受让方 | 价格 （元/股） | 转让股数 （万股） | 转让款 （万元） | 主要用途和流向 |
2020 年8 月 26 日 | 环力投资 | 贺天奇 | 10 | 250 | 2,500 | （1）900 万元用于直接归还发行人实际控制人张万明对其朋友的前期欠款； （2）10 万元用于向青岛科技大学发展基金会捐赠； （3）剩余部分转入张万明尾号为 5065 的中国农业银行的银行卡，主要用于归还张万明对其朋友、发行人员工、民间借贷 机构的前期欠款。 |
2020 年8 月 28 日 | 诸葛忠 | 100 | 1,000 | |||
2020 年8 月 31 日至 202 0 年 9 月 2日 | 紫创投资 | 100 | 1,000 | |||
2020 年9 月 2 日至 2020 年 9 月 3 日 | 田雨 | 100 | 1,000 | |||
2020 年9 月 3 日 | 鉴诚投资 | 20 | 200 | |||
合计 | 570 | 5,700 | - | |||
综上，2020 年 8 月，发行人实际控制人通过其控制的环力投资向贺天奇、田雨、诸葛忠、紫创投资、鉴诚投资转让间接持有的发行人股份合计 570
万股，转让价格为 10 元/股，所获资金主要用于偿还实际控制人的前期借款。
(四) 贺天奇、王开志在发行人筹划上市期间同期减持发行人股份的原因，所获资金去向
1. 贺天奇在发行人筹划上市期间减持发行人股份的原因，所获资金去向
经本所律师核查，根据本所律师对贺天奇的访谈确认，2021 年 9 月左右，因海力威申报 IPO 的时间延期，贺天奇考虑到：（1）投资海力威时间较长，且其个人持股比例较高；（2）其关注的二级市场股票价格处于低点，计划择机买入；（3）其商业合作伙伴王开志控股的企业北京至臻云智能科技有限公司（以下简称“北京至臻云”）存在生产经营的资金需求，计划增资扩股，拟对其进行投资；（4）个人资金周转需求，包括前期借款需要偿还以及部分朋友存在资金需求向贺天奇借款等原因，因此决定减持部分所持发行人股份。
经本所律师核查，根据贺天奇提供的流水并经其确认，贺天奇报告期内转让股份所获资金金额、流向及日期等具体情况如下：
日期 | 转让方 | 受让方 | 价格 （元/股） | 转让股数 （万股） | 转让价款 （万元） | 主要用途及流向 |
2021 年 9 月 10 日 | 贺天奇 | 盐南科创 | 12.5 | 10 | 125 | （1）100 万元用于股票二级市场投资； （2）剩余部分用于归还 对朋友的前期欠款。 |
2021 年 9 月 17 日 | 蚌埠安芙兰 | 240 | 3,000 | （1）248.4 万元用于投资北京至臻云； （2）1,406.6 万元用于股票二级市场投资； （3）剩余部分主要用于 |
归还对朋友的前期欠 款、向朋友提供借款及其他个人消费等。 | ||||||
合计 | 250 | 3,125 | - | |||
综上，贺天奇转让发行人股份所获资金主要用于投资北京至臻云、其他二级市场投资或个人资金周转等。
2. 王开志在发行人筹划上市期间减持发行人股份的原因，所获资金去向
经本所律师核查，根据本所律师对王开志的访谈，2019 年 7 月，王开志投资设立了北京至臻云，主要从事数字科技咨询、数字化审计等业务。王开志前期投入了大量资金到北京至臻云，用于该公司的生产经营，导致其个人资金链较为紧张。2021 年 9 月左右，海力威申报 IPO 的时间延期，王开志因投资海力威的时间比较久，持股比例也相对较高，因此考虑减持一部分海力威的股份，用于个人资金周转，保证个人的现金流。
经本所律师核查，根据王开志提供的流水并经其确认，王开志报告期内转让股份所获资金金额、流向及日期等具体情况如下：
日期 | 转让方 | 受让方 | 价格 （元/股） | 转让股数 （万股） | 转让款 （万元） | 主要用途和流向 |
2021 年 9 月 10 日 | 王开志 | 盐南科创 | 12.5 | 30 | 375 | （1）147.69 万元用于购置车辆、车牌及缴纳车辆购置税； （2）剩余部分转入其本 人稳赢理财账户，后续 |
用于投资、理财。 | ||||||
2021 年 9 月 17 日 | 盐城安芙兰 | 40 | 500 | （1）305 万元转入其配偶张爱莲的账户，用于家庭投资理财； （2）剩余部分主要用于：a.二级市场投资； b.转入其本人稳赢理财账户，后续用于投 资、理财。 | ||
合计 | 70 | 875 | - | |||
综上，王开志转让发行人股份所获资金主要用于个人消费、投资、理财等。
综上，贺天奇与王开志系长期商业合作伙伴，王开志创立的北京至臻云因生产经营需要持续资金投入，王开志前期在北京至臻云投入较多资金，需要补充资金用于周转；贺天奇则因拟投资北京至臻云、其他投资计划及个人周转需要资金。因此，在海力威申报 IPO 计划延期后，二人经交流后考虑到投资发行人时间较长且持股数量较多，决定减持部分发行人的股份，而蚌埠安芙兰、盐城安芙兰、盐南科创因对发行人的前景看好，故受让了贺天奇与王开志减持的股份。贺天奇转让发行人股份所获资金主要用于投资北京至臻云、其他二级市场投资或个人资金周转；王开志转让发行人股份所获资金主要用于个人消费、投资、理财等。
(五) 蚌埠安芙兰、盐城安芙兰、安芙兰世欣、盐南科创之间的关系
1. 蚌埠安芙兰、盐城安芙兰、安芙兰世欣及盐南科创的基本情况
(1) 蚌埠安芙兰
经本所律师核查，蚌埠安芙兰现持有蚌埠市禹会区市场监督管理局核发之统一社会信用代码为91340304MA2WC3505P的《营业执照》，蚌埠安芙兰的基本情况如下：
名称 | 蚌埠安芙兰中小企业发展二期投资基 金（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91340304MA2WC3505P |
主要经营场所 | 中国（安徽）自由贸易试验区蚌埠片 区禹会区科创产业园 772 号 |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 蚌埠安芙兰投资中心（有限合伙） |
成立日期 | 2020 年 10 月 27 日 |
经营范围 | 股权投资；投资管理及投资咨询（不含期货、金融和结算投资咨询）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
经本所律师核查，蚌埠安芙兰系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，已于2020年12月24日完成私募基金备案。基金编号：SNG777，基金类型：股权投资基金。蚌埠安芙兰的基金管理人北京安芙兰投资中心（有限合伙）已于2015年5月21日完成私募基金管理人登记，登记编号：P1013828，机构类型：私募股权、创业投资基金管理人。
(2) 盐城安芙兰
经本所律师核查，盐城安芙兰现持有盐城市盐都区市场监督管理局核发之统一社会信用代码为91320903MA20L9N81D的《营业执照》，盐城安芙兰的基本情况如下：
名称 | 盐城市安芙兰科创投资合伙企业（有 限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320903MA20L9N81D |
主要经营场所 | 盐城市高新区创新中心五号楼（D） |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 西藏安芙兰创业投资有限公司 |
成立日期 | 2019 年 12 月 12 日 |
经营范围 | 创业投资服务，非公开募集股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
经本所律师核查，盐城安芙兰系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，已于2020年3月31日完成私募基金备案。基金编号：SJN277，基金类型：股权投资基金。盐城安芙兰的基金管理人西藏安芙
兰创业投资有限公司已于2015年8月13日完成私募基金管理人登记，登记编号：P1020568，机构类型：私募股权、创业投资基金管理人。
(3) 安芙兰世欣
经本所律师核查，安芙兰世欣现持有青岛前湾保税港区市场监管局核发之统一社会信用代码为91370220MA3C5KNX1G的《营业执照》，安芙兰世欣的基本情况如下：
名称 | 青岛安芙兰世欣创业投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370220MA3C5KNX1G |
住所 | 中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路 38 号四号厂 房二楼东 2189 号（A） |
类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | 钟磊 |
成立日期 | 2016 年 1 月 15 日 |
经营范围 | 自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
经本所律师核查，安芙兰世欣系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，已于2018年2月7日完成私募基金备案。基金编号：SX0552，基金类型：股权投资基金。安芙兰世欣的基金管理人西藏安芙兰创业投资有限公司已于2015年8月13日完成私募基金管理人登
记，登记编号：P1020568，机构类型：私募股权、创业投资基金管理人。
(4) 盐南科创
经本所律师核查，盐南科创现持有江苏省盐南高新技术产业开发 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 之 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320913MA2243MF5Q的《营业执照》，盐南科创的基本情况如下：
名称 | 盐城市盐南科创人才投资基金合伙企 业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320913MA2243MF5Q |
主要经营场所 | 盐城市盐南高新区世纪大道 5 号金融 城 6 号楼 302 室（CND） |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 西藏安芙兰创业投资有限公司 |
成立日期 | 2020 年 7 月 31 日 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） |
经本所律师核查，盐南科创系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，
已于2021年6月2日完成私募基金备案。基金编号：SNU108，基金类型：股权投资基金。盐南科创的基金管理人西藏安芙兰创业投资有限公司已于2015年8月13日完成私募基金管理人登记，登记编号：P1020568，机构类型：私募股权、创业投资基金管理人。
2. 蚌埠安芙兰、盐城安芙兰、安芙兰世欣及盐南科创的关系
经本所律师核查，蚌埠安芙兰、盐城安芙兰、安芙兰世欣及盐南科创的股权结构图如下：
如上图所示，（1）从股权/合伙结构层面来看，盐南科创、盐城安芙兰的普通合伙人及执行事务合伙人，以及安芙兰世欣的控股股东均为
青岛安芙兰创业投资管理有限公司（以下简称“青岛安芙兰”）的全资子公司西藏安芙兰创业投资有限公司（以下简称“西藏安芙兰”），而蚌埠安芙兰的普通合伙人及执行事务合伙人蚌埠安芙兰投资中心
（有限合伙）亦为青岛安芙兰间接持有 100%权益的下属企业，且青岛安芙兰作为有限合伙人分别持有盐南科创、盐城安芙兰、蚌埠安芙兰 30%的财产份额；（2）从基金管理人层面来看，盐南科创、盐城安芙兰、安芙兰世欣的基金管理人均为青岛安芙兰的全资子公司西藏安芙兰，而蚌埠安芙兰的基金管理人北京安芙兰投资中心（有限合伙）亦为青岛安芙兰间接持有 100%权益的下属企业；（3）青岛安芙兰穿透至最终层面系由周伟丽实际控制。
综上，蚌埠安芙兰、盐城安芙兰、安芙兰世欣及盐南科创受同一控制下的基金管理人/执行事务合伙人管理，系一致行动人。
1. 查阅了发行人的工商档案、历次增资及股权转让协议、相关增资价款及股权转让价款支付凭证、诚德公司设立的相关登记文件，对发行人实际控制人及 ZHONG TENG YAO 进行了访谈，并取得了加拿大工业、伟东集团、青岛泰临及融银投资以及发行人出具的确认函，以确认 2009 年 12 月定价依据不一致的原因，以及 LIW KIM SEN 等主体是否知悉相关情况。
2. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询了青岛泰临、融银投资的股权结构及现状，并通过公开信息核对海力威实际控制人攻读长江商学院 EMBA 期间的同学信息。
3. 取得了徐猛、戴海峰、喀什美迪克、朱益民、青岛伟东等主体及其出
让和受让方出具的访谈或确认文件，取得了喀什美迪克后续投资的相关协议，以确认相关交易的背景情况、价差较大的原因、资金来源及资金去向，确认其与发行人主要供应商和客户不存在关联关系、股份代持或利益输送的情况。
4. 对发行人的主要客户、供应商进行了访谈，确认其与发行人及其股东不存在关联关系的情况。
5. 取得并查阅了环力投资取得股权转让款后的资金流水，并取得发行人实际控制人的说明，以确认环力投资转让股份后的资金去向。
6. 对王开志、贺天奇进行了访谈，并取得其收到股权转让款后 3 个月的银行流水，以核查其减持发行人股份的原因及资金去向。
7. 取得了蚌埠安芙兰、盐城安芙兰、安芙兰世欣、盐南科创最新的公司章程或合伙协议，通过公开途径查询了蚌埠安芙兰、盐城安芙兰、安芙兰世欣、盐南科创的基本情况及股权结构；通过中国基金业协会官方网站查询该等主体的基金备案及基金管理人登记情况；取得了蚌埠安芙兰、盐城安芙兰、安芙兰世欣、盐南科创关于其股权结构、关联关系的说明文件。
1. 2009 年12 月股权转让价格定价依据不一致的原因及合理性详见本题之回复；LIW KIM SEN、青岛泰临、融银投资知悉受让或增资价格高于同期其他交易价格。
2. 徐猛、戴海峰、喀什美迪克、朱益民、青岛伟东等主体及其出让和受
让方进行交易的背景，较短时间内入股及转让股份价差较大的原因、入股资金来源及转让股份后资金去向详见本题之回复；徐猛、戴海峰、喀什美迪克、朱益民、青岛伟东及其所持股份出让和受让方与发行人及其实际控制人，以及发行人主要供应商和客户不存在关联关系，不存在股份代持或利益输送的情形。
3. 2020 年 8 月，发行人实际控制人通过其控制的环力投资向贺天奇、田雨、诸葛忠、紫创投资、鉴诚投资转让间接持有的发行人股份合计 570 万股，转让价格为 10 元/股，所获资金主要用于偿还实际控制人的前期借款。
4. 贺天奇与王开志系长期商业合作伙伴，王开志创立的北京至臻云因生产经营需要持续资金投入，王开志前期在北京至臻云投入较多资金，需要补充资金用于周转；贺天奇则因拟投资北京至臻云、其他投资计划及个人周转需要资金。因此，在海力威申报 IPO 计划延期后，二人经交流后考虑到投资发行人时间较长且持股数量较多，决定减持部分发行人的股份，而蚌埠安芙兰、盐城安芙兰、盐南科创因对发行人的前景看好，故受让了贺天奇与王开志减持的股份。贺天奇转让发行人股份所获资金主要用于投资北京至臻云、其他二级市场投资或个人资金周转；王开志转让发行人股份所获资金主要用于个人消费、投资、理财等。
5. 蚌埠安芙兰、盐城安芙兰、安芙兰世欣及盐南科创受同一控制下的基金管理人/执行事务合伙人管理，系一致行动人。
五. 问询函问题 21：关于代持。根据申请材料：（1）王开志早年曾为海力威有限提供审计服务，因看好公司发展前景一直寻找入股机会，2017 年 8 月基于投资操
作及后期维护与海力威投资关系的便利性考虑，贺天奇、张立强、黄强、彭超委托王开志代持发行人的部分股份；（2）2019 年 1 月，王开志、贺天奇及其他商业投资伙伴及朋友张立强、黄强、周海燕、王绮等人持续看好海力威发展前景，决定认购股份，各方协商一致由贺天奇作为名义股东参与本次增资；（3）2021
年王开志将代为持有的股份还原至实际持有人张立强、贺天奇、黄强名下，贺天奇将代为持有的股份还原至实际持有人王开志、张立强、黄强、周海燕和王绮名下。
请发行人说明：（1）自然人王开志的履历以及为海力威有限提供审计服务的时间，
其入股发行人是否违反中国注册会计师职业道德守则等相关规定，是否涉嫌利用审计所获取的未公开信息进行内幕交易并说明相关依据，王开志与申报会计师是否存在关系；（2）2017 年 8 月，黄强、张立强等人协商确定由王开志进行代持，
2019 年 1 月改由贺天奇进行代持的原因。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
1. 自然人王开志的履历以及为海力威有限提供审计服务的时间
经本所律师核查，根据王开志填写的调查问卷及其确认，王开志的主要履历如下：王开志，男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东财政学院。2002 年 7 月至 2010 年 1 月，任山东大地
有限责任会计师事务所总经理助理；2010 年 10 月至 2018 年 12 月，
任山东天健正信会计师事务所有限公司总经理；2019 年 1 月至 2019
年 10 月，任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所合伙
人；2017 年 4 月至今，任青岛德银海富资产管理有限公司董事长兼总经理等职。
经本所律师核查，根据本所律师的访谈，2009 年左右，有外部投资机构看好海力威有限的发展前景，聘请王开志当时所任职的山东大地有限责任会计师事务所对海力威有限进行投资尽调和审计。王开志作为投资尽调项目组成员，因此结识了海力威的实际控制人张万明以及员工刘世锋，并保持联系。2010 年 1 月王开志自山东大地有限责任会计师事务所离职，此后除从事审计业务外，亦开展个人投资，其后续任职的山东天健正信会计师事务所有限公司、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所、青岛德银海富资产管理有限公司等与发行人之间不存在业务关系。
2. 王开志入股发行人是否违反中国注册会计师职业道德守则等相关规定
(1) 中国注册会计师职业道德守则等相关规定
2017年8月，王开志通过新三板协议转让系统受让发行人180万股股份。根据王开志入股时点有效的《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》第七十二条的规定，如果审计项目组前任成员或会计师事务所前任合伙人加入审计客户，担任董事、高级管理人员或特定员工，并且与会计师事务所仍保持重要交往，将产生非常严重的不利影响，导致没有防范措施能够将其降低至可接受的水平。如果审计项目组前任成员或会计师事务所前任合伙人加入审计客户，担任董事、高级管理人员或特定员工，除非同时满足下列条件，
否则将被视为损害独立性：（一）前任成员或前任合伙人无权从会计师事务所获取报酬或福利（除非报酬或福利是按照预先确定的固定金额支付的，并且未付金额对会计师事务所不重要）；（二）前任成员或前任合伙人未继续参与，并且在外界看来未参与会计师事务所的经营活动或专业活动。
根据王开志入股时点有效的《中华人民共和国证券法（2014修正）》第四十五条规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。
(2) 王开志入股发行人不存在违反中国注册会计师职业道德守则等相关规定的情形
经本所律师核查，根据本所律师对王开志的访谈，2009年左右，王开志当时任职的山东大地有限责任会计师事务所受第三方委托对发行人进行财务尽调和审计；2010年1月，王开志从山东大地有限责任会计师事务所离职；自2010年1月至今，王开志及其所任职的单位未曾为发行人提供服务；2015年12月，发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；2017年8月，王开志通过新三板协议转让系统受让发行人180万股股份。
综上，山东大地有限责任会计师事务所对海力威有限投资尽调和审计期间，王开志未投资入股发行人，且距王开志后续入股
发行人的时间相隔较远；自2010年后，王开志及其所任职的单位未为发行人提供任何服务，其入股发行人系基于对发行人发展前景的看好，不存在影响审计独立性及其他违反中国注册会计师职业道德守则等相关规定的情形。
3. 是否涉嫌利用审计所获取的未公开信息进行内幕交易并说明相关依据
(1) 内幕交易的相关规定
根据《证券法》第五十三条的规定，“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券……”第五十二条规定，“证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息……”第五十一条规定，“证券交易内幕信息的知情人包括：（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交
易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。”
(2) 王开志不存在利用审计所获取的未公开信息进行内幕交易的情形
经本所律师核查，根据王开志的访谈，王开志系于2009年左右作为山东大地有限责任会计师事务所职员，受第三方委托对发行人进行财务尽调和审计，此后至2017年8月入股前，王开志及其所任职的单位未为发行人提供审计或其他服务。王开志于 2017年8月入股发行人系基于对发行人发展前景的看好，其不属于《证券法》第五十一条所规定的证券交易内幕信息的知情人或非法获取内幕信息的人，不存在利用审计所获取的未公开信息进行内幕交易的情形。
4. 王开志与申报会计师是否存在关系
经本所律师核查，根据王开志及申报会计师出具的确认，王开志与海力威本次 IPO 聘请的会计师事务所容诚会计师及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何关联关系或利益安排。
(二) 2017 年 8 月，黄强、张立强等人协商确定由王开志进行代持，2019 年 1月改由贺天奇进行代持的原因
经本所律师核查，根据本所律师对相关人员的访谈，在 2009 年后，王开志与海力威的实际控制人张万明以及员工刘世锋保持了联系，且其一直
看好公司发展前景，希望能够入股发行人。2017 年 8 月，发行人于新三板挂牌期间，原股东青岛伟东拟通过新三板协议转让系统对外转让所持发行人的 180 万股股份，王开志知悉后决定受让部分股份入股发行人。其商业投资伙伴贺天奇、张立强、黄强、彭超等人亦有投资发行人的意向，基于投资操作及后期维护与海力威投资关系的便利性考虑，贺天奇、张立强、黄强、彭超委托王开志代持发行人的部分股份，其中彭超因个人资金需求，已于 2017 年 8 月收到王开志向其支付的退出款，并终止前述代持关系。
2019 年初，发行人决定增资扩股，王开志及贺天奇、其他商业投资伙伴及朋友张立强、黄强、周海燕、王绮等人持续看好海力威发展前景，决定认购股份。截至本次增资前，王开志名义持有发行人的股份比例已超过 5%，考虑到由两人作为名义股东分散风险、方便减持等因素，各方协商一致由贺天奇作为名义股东参与本次增资。
1. 取得并查阅了王开志填写的调查问卷、王开志与山东大地有限责任会计师事务所签署的劳动合同，并对王开志进行了访谈；查阅了《中国注册会计师职业道德守则第 4 号——审计和审阅业务对独立性的要求》《中华人民共和国证券法（2014 修正）》等相关法律法规；取得了容诚会计师出具的确认文件。
2. 对王开志、贺天奇以及黄强、张立强等人进行了访谈。
1. 2009 年左右，外部投资机构聘请王开志所任职的山东大地有限责任会计师事务所对海力威有限进行投资尽调和审计服务；王开志入股发行人不存在违反中国注册会计师职业道德守则等相关规定的情形，不存在涉嫌利用审计所获取的未公开信息进行内幕交易的情形，王开志与容诚会计师及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何关联关系或利益安排。
2. 截至发行人 2019 年初增资前，王开志名义持有发行人的股份比例已超过 5%，考虑到由两人作为名义股东分散风险、方便减持等因素，各方协商一致由贺天奇作为名义股东参与本次增资。
六. 问询函问题 22：关于特殊权利协议。根据申报文件：（1）伟扬国际、基石连盈、融章投资等现有股东曾与公司控股股东、实控人等曾签订了特殊权利协议，后通过补充约定方式终止了前述协议条款；（2）历史上存在的特殊权利协议部分条款涉及估值调整、回购、业绩承诺等安排。
请发行人说明：（1）公司历史股东是否与公司、公司其他股东等签订特殊权利协议，若有，主要内容；（2）公司历史沿革中，是否触发与现有股东及历史股东的特殊权利协议，若是，协议相对方是否履行协议进行回购、补偿等，若未履行，
是否构成相对方潜在履约义务。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 公司历史股东是否与公司、公司其他股东等签订特殊权利协议，若有，主要内容
经本所律师核查，发行人历史股东诚德公司、LIW KIM SEN、融银投资、青岛泰临、明河实业、丰嘉投资曾与发行人其他股东签订特殊权利协议，且该等特殊权利条款已于 2015 年发行人申报新三板挂牌前解除。该等协议的主要内容如下：
协议名称 | 签署方 | 签署日期 | 主要特殊权利 条款 | 具体内容 |
股权转让协议 | 诚德公司（甲方）、青岛德嘉 （乙方） | 2009 年12 月 18 日 | 股权转让限制 | 1、本次股权转让完成后，乙方在海力威方完成股票公开发行并上市前不转让其所持有的海力威的股权（股份）。在海力威实现首次公开发行股票并上市后，乙方按法律法规的规定承担股票禁售义务。本条构成乙方不可撤销的承诺，对乙方承继人及任何相关人均具有法律效力。 2、在本次股权转让完成后四年内，若海力威仍未实现股票公开发行并上市发行的，乙方有权转让所持有的海力威的股份，但乙方不得向海力威的竞争方或竞争方的关联方转让所持有的海力威的股份。 如果乙方届时愿意向甲方转让，甲方按下述价格受让乙方的全部 或部分股份：甲方受让价格=乙方本次增资价格×l.4 倍-乙方已获得及应当获得的分红。 |
股权转让协议 | 诚德公司（甲方）、LIW KIM SEN （乙方） | 2009 年12 月 18 日 | 股权转让限制 | 1、乙方承诺：若最终成为海力威的股东，在海力威方完成股票公开发行并上市前不转让其所持有的海力威的股权。在海力威实现首次公开发行股票并上市后，乙方将按法律法规的规定承担股票禁售义务。 2、在本次增资完成后四年内，若海力威仍未实现股票公开发行并上市发行的，乙方有权转让所持有的海力威的股份，但乙方不得向海力威的竞争方或竞争方的关联方转让所持有的海力威的股份。如果乙方届时愿意向甲方转让，甲方按下述价格受让乙方的全部或部分股份：甲方受让价格=乙方本次增资价格×1.4 倍- 乙方已获得及应当获得的分红。 |
增资协议 | 环力投资（甲方）、诚德公司 （乙方）、融银投资（丙方）、青岛泰临（丁方） | 2009 年12 月 8 日 | 股份锁定及退出条款 | 2.1 丙方、丁方承诺：若丙方、丁方最终成为海力威的股东，在海力威方完成股票公开发行并上市前不转让其所持有的海力威的股权。在海力威实现首次公开发行股票并上市后，丙方、丁方按法律法规的规定承担股票禁售义务。 2.2 在本次增资完成后四年内，若海力威仍未实现股票公开发行 并上市，丙方、丁方有权转让所持有的海力威的股份，但丙方、 |
丁方不得向海力威的竞争方或竞争方的关联方转让所持有的海力威的股份。如果丙方、丁方届时愿意向甲方转让，甲方按下述价格受让丙方、丁方的全部或部分股份：甲方受让价格=丙方（丁方）本次增资价格×l.4 倍-丙方（丁方）已获得及应当获得的分 红。 | ||||
增资扩股协议书 | 环力投资、诚德公司、青岛泰临、青岛德嘉、LIW KIM SEN、融银投资、明河实业、丰嘉投资、伟扬 国际 | 2011 年1 月2 日 | 股份锁定及退出条款 | 6.1 认购股东承诺：若认购股东最终成为公司的股东，在公司完成股票公开发行并上市前不转让其所持有的公司股份。但下列情形除外： 6.1.1 公司在本次增资完成后四年内未能实现首次公开发行股票并上市的； 6.1.2 全体股东一致同意修改、终止或解除本条约定的； 6.1.3 为海力威首次公开发行股票并上市之需要，各方按照法律、法规及规范性文件的规定重新作出了股份锁定承诺，并终止本条约定的。 本条约定旨在确保公司申请首次公开发行股票并上市前股权结 构的稳定，为上市需要，经全体股东书面同意，可以终止、解除 |
本条约定的限制。 6.2 在本次增资完成后四年内，若公司仍未实现股票公开发行并上市，认购股东有权转让所持有的公司的股份，但认购股东不得向公司的竞争方或竞争方的关联方转让所持有的公司股份。本款约定在公司申请上市辅导备案并刊登辅导公告之日起终止。如果认购股东届时愿意向青岛环力投资有限公司转让，青岛环力投资有限公司按下述价格受让认购股东的全部或部分股份：受让价格 =认购股东本次增资价格×1.4 倍－认购股东已获得及应当获得 的分红。[注] |
注：“认购股东”包括融银投资、明河实业、丰嘉投资、伟扬国际。
(二) 公司历史沿革中，是否触发与现有股东及历史股东的特殊权利协议，若是，协议相对方是否履行协议进行回购、补偿等，若未履行，是否构成相对方潜在履约义务
经本所律师核查，发行人历史沿革中，相关股东签署的业绩承诺、上市承诺条款的具体内容及履行情况如下：
协议名称 | 签署方 | 签署日期 | 主要特 殊权利条款 | 具体内容 | 履行情况 |
股权转让协议 | 诚德公司（甲方）、青岛德嘉 （乙方） | 2009 年 12 月 18日 | 股权转让限制 | 1、本次股权转让完成后，乙方在海力威方完成股票公开发行并上市前不转让其所持有的海力威的股权 （股份）。在海力威实现首次公开发行股票并上市后，乙方按法律法规的规定承担股票禁售义务。本条构成乙方不可撤销的承诺，对乙方承继人及任何相关人均具有法律效力。 2、在本次股权转让完成后四年内，若海力威仍未实现股票公开发行并上市发行的，乙方有权转让所持有的海力威的股份，但乙方不得向海力威的竞争方或竞争方的关联方转让所持有的海力威的股份。 如果乙方届时愿意向甲方转让，甲方按下述价格受 | 2015 年 8 月 10 日，诚德公司、青岛德嘉等相关方签署补充协议，约定自发行人取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意挂牌函之日起，本条自行失效。 青岛德嘉于 2023 年 4 月出具《确认函》，确认海力威及其实际控制人、现有及历史股东不存在违反与青岛德嘉签署之海力威特殊权利协议约定的情形，该等协议约定的特殊权利条款未曾被触发；青岛德嘉未要求海力威及其实际控制人、其他现有及 历史股东承担任何回购义务、补偿义务、 |
让乙方的全部或部分股份：甲方受让价格=乙方本次增资价格×l.4 倍-乙方已获得及应当获得的分红。 | 违约责任或赔偿责任等，海力威及其实际控制人、其他现有及历史股东不存在与之相关的未履约或潜在的履约义务；青岛德嘉与海力威及其实际控制人、其他现有及 历史股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。 | ||||
股权转让协议 | 诚德公司（甲方）、LIW KIM SEN （乙方） | 2009 年 12 月 18日 | 股权转让限制 | 1、乙方承诺：若最终成为海力威的股东，在海力威方完成股票公开发行并上市前不转让其所持有的海力威的股权。在海力威实现首次公开发行股票并上市后，乙方将按法律法规的规定承担股票禁售义务。 2、在本次增资完成后四年内，若海力威仍未实现股票公开发行并上市发行的，乙方有权转让所持有的海力威的股份，但乙方不得向海力威的竞争方或竞争方的关联方转让所持有的海力威的股份。 如果乙方届时愿意向甲方转让，甲方按下述价格受 | 2015 年 8 月 10 日，诚德公司、LIW KIM SEN等相关方签署补充协议，约定自发行人取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意挂牌函之日起，本条自行失效。 伟东集团（LIW KIM SEN 为联合创始人并为原总裁）于 2023 年 5 月出具《确认函》，确认海力威及其实际控制人、现有及历史股东不存在违反与 LIW KIM SEN 签署之海 力威特殊权利协议约定的情形；LIW KIM |
让乙方的全部或部分股份：甲方受让价格=乙方本次增资价格×1.4 倍-乙方已获得及应当获得的分红。 | SEN 未要求海力威及其实际控制人、其他现有及历史股东承担任何回购义务、补偿义务、违约责任或赔偿责任等，海力威及其实际控制人、其他现有及历史股东不存 在与之相关的未履约或潜在的履约义务。 | ||||
增资协议 | 环力投资（甲方）、诚德公司 （乙方）、融银投资 （丙方）、青岛泰临 （丁方） | 2009 年 12 月 8日 | 股份锁定及退出条款 | 2.1 丙方、丁方承诺：若丙方、丁方最终成为海力威的股东，在海力威方完成股票公开发行并上市前不转让其所持有的海力威的股权。在海力威实现首次公开发行股票并上市后，丙方、丁方按法律法规的规定承担股票禁售义务。 2.2 在本次增资完成后四年内，若海力威仍未实现股票公开发行并上市，丙方、丁方有权转让所持有的海力威的股份，但丙方、丁方不得向海力威的竞争方或竞争方的关联方转让所持有的海力威的股 份。 | 2015 年 8 月 10 日，环力投资、诚德公司、融银投资、青岛泰临等相关方签署补充协议，约定自发行人取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意挂牌函之日起，本条自行失效。 融银投资于 2023 年 5 月出具《确认函》，确认海力威及其实际控制人、现有及历史股东不存在违反与其签署之海力威特殊权利协议约定的情形，该等协议约定的特殊 权利条款未曾被触发。 |
如果丙方、丁方届时愿意向甲方转让，甲方按下述价格受让丙方、丁方的全部或部分股份：甲方受让价格=丙方（丁方）本次增资价格×l.4 倍-丙方（丁方）已获得及应当获得的分红。 | 青岛泰临于 2023 年 4 月出具《确认函》，确认海力威及其实际控制人、现有及历史股东不存在违反与其签署之海力威特殊权利协议约定的情形，该等协议约定的特殊权利条款未曾被触发；融银投资、青岛泰临未要求海力威及其实际控制人、其他现有及历史股东承担任何回购义务、补偿义务、违约责任或赔偿责任等，海力威及其实际控制人、其他现有及历史股东不存在与之相关的未履约或潜在的履约义务；融银投资、青岛泰临与海力威及其实际控制人、其他现有及历史股东不存在任何纠纷 或潜在纠纷。 |
增资扩股协议书 | 环力投 资、诚德公司、青岛泰临、青岛德 嘉、LIW KIM SEN、 融银投 资、明河实业、丰嘉投资、伟扬国 际 | 2011 年 1 月 2日 | 股份锁定及退出 条款 | 6.1 认购股东承诺：若认购股东最终成为公司的股东，在公司完成股票公开发行并上市前不转让其所持有的公司股份。但下列情形除外： 6.1.1 公司在本次增资完成后四年内未能实现首次公开发行股票并上市的； 6.1.2 全体股东一致同意修改、终止或解除本条约定的； 6.1.3 为海力威首次公开发行股票并上市之需要，各方按照法律、法规及规范性文件的规定重新作出了股份锁定承诺，并终止本条约定的。 本条约定旨在确保公司申请首次公开发行股票并上市前股权结构的稳定，为上市需要，经全体股东书面同意，可以终止、解除本条约定的限制。 6.2 在本次增资完成后四年内，若公司仍未实现股票公开发行并上市，认购股东有权转让所持有的公 | 2015 年 8 月 10 日，环力投资、诚德公司、青岛泰临、青岛德嘉、LIW KIM SEN、融银投资、明河实业、丰嘉投资、伟扬国际等相关方签署补充协议，约定自发行人取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意挂牌函之日起，本条自行失效。 明河实业、丰嘉投资、伟扬国际分别出具 《确认函》，确认海力威及其实际控制人、现有及历史股东不存在违反与其签署之海力威特殊权利协议约定的情形，该等协议约定的特殊权利条款未曾被触发；明河实业、丰嘉投资、伟扬国际未要求海力威及其实际控制人、其他现有及历史股东承担任何回购义务、补偿义务、违约责任或赔 偿责任等，海力威及其实际控制人、其他 |
司的股份，但认购股东不得向公司的竞争方或竞争方的关联方转让所持有的公司股份。本款约定在公司申请上市辅导备案并刊登辅导公告之日起终止。如果认购股东届时愿意向青岛环力投资有限公司转让，青岛环力投资有限公司按下述价格受让认购股东的全部或部分股份：受让价格=认购股东本次增资 价格×1.4 倍-认购股东已获得及应当获得的分红。 | 现有及历史股东不存在与之相关的未履约或潜在的履约义务；明河实业、丰嘉投资、伟扬国际与海力威及其实际控制人、其他现有及历史股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。 | ||||
增资协议之补充协议 | 基石连盈（甲方）、环力投资 （乙方）、海力威（丙方）、张 万明（丁 | 2019 年 1月 | 第七条董事会 | 本次增资完成后，若在 2019 年底公司仍无申报 IP0，在不影响 IPO 申报的前提下，基石连盈将获得一个董事会席位。目标公司董事会对下述事项进行表决，三分之二以上董事同意方能通过： （一）目标公司发展战略、投资计划的制定、重大修改或修正； （二）目标公司对外担保或提供借款的金额单笔超过上年度经审计的净资产的 10%或累计作出的担保 或借款超过目标公司上年度经审计净资产的 10%之 | 2020 年 9 月 3 日，基石连盈、环力投资、发行人、张万明、李素滨签署补充协议，约定自补充协议生效之日，该等特殊权利条款的效力自动终止，并应被视为自始无效。 基石连盈于 2023 年 4 月出具《确认函》，确认基石连盈未曾基于《增资协议》《补充 协议》或任何其他协议、条款、备忘录或 |
方 1）、李素滨（丁方 2） | 后的任何对外担保或借款； （三）批准或更改公司管理层的薪酬及奖励计划、奖惩方案。 董事会会议就一般事项做出决议需经代表二分之一 以上表决权的董事通过。 | 单方承诺、声明要求海力威及其控股股东、实际控制人承担任何违约责任或赔偿责任，包括但不限于业绩补偿、股份回购义务等情形；即使履行该等义务的条件已经触发，基石连盈同意无条件豁免，并放弃要求海力威及其控股股东、实际控制人履行相应义务的权利，海力威及其实际控制人、其他现有及历史股东不存在与之相关的未履约或潜在的履约义务；基石连盈与海力威及其实际控制人、其他现有及历史股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。 | |||
第八条估值调整 | （一）业绩承诺 1、本协议所称的净利润数据，均系指经目标公司董事会批准聘请的会计师事务所依据中国会计准则 （PRCGAAP）审计确认无误的丙方年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润。 2、控股股东、实际控制人及目标公司承诺：2018年及 2019 年净利润两年合计净利润之和 13,000 万元。 3、公司 2018 年-2019 年两年合计净利润之和达到 11,700 万元视同完成业绩承诺额。 （二）估值调整 |
若 2018-2019 两年合计未达到上述业绩承诺，控股股东或实际控制人应无偿向投资方转让其所持公司股权以调整股权比例或以现金补偿方式返还投资成本。 对于采用股权调整还是现金补偿的方式，由投资方选择确认。 股权比例调整： 应调整给投资方股权比例=投资金额/调整后实际估值一投资方本次持股比例。 调整后实际估值=2018 年到 2019 年两年实际完成的净利润*2018 年及 2019 年两年承诺净利润之和对应的投资后市盈率（57,600 万/13,000 万）。 现金补偿： 应补偿给投资方的现金额度=投资金额-调整后实际估值*投资方本次持股比例。 调整后实际估值=2018 年到 2019 年两年实际完成的 |
净利润之和*2018 年及 2019 年两年承诺净利润之和对应的投资后市盈率（57,600 万/13,000 万）。 各方确认，基于目标公司 2018 年及 2019 年净利润 合计 13,000 万元所作估值调整对应的补偿，应在审 计师出具目标公司 2019 年度审计报告后的 20 个工作日之内完成，包括但不限于签署相关协议、完成相关货币/股权支付。 投资方无需就上述补偿支付任何价款或费用：为实施上述补偿而导致投资方发生相关税费的（如有），应由目标公司承担。 无论何种情况，该条款的实施不影响当前实际控制人公司第一大股东地位。 （三）回购 当出现下列重大事项时，投资方有权利要求公司或实际控制人在投资方发出书面通知后的 2 个月内回 购收购投资方所持有的公司股权： |
1.公司于 2020 年 12 月 31 日前没有完成合格上市或资产重组上市（“合格上市”指在任何一处经投资方认可的证交所（上交所、深交所）进行公开发行并上市）； 2.投资方投资完成后公司累计亏损达到投资方增资前公司净资产的 10%； 3.公司 2018 年及 2019 年两年合计税后净利润未达到“业绩承诺与估值调整”条款约定的目标利润的 90%； 4.公司或控股股东、实际控制人实质性地违反其于本投资框架协议、后续签署的投资协议等与本次投资相关的任何协议中作出的陈述、保证、承诺或其他义务； 5.非因投资方原因导致公司被托管或进入破产程序： 6.公司控股股东、实际控制人出现重大个人诚信问 |
题，尤其是出现投资方不知情的账外经营时。 7 公司控股股东、实际控制人出现涉嫌违法和犯罪行为时。 回购/收购价格按以下三者最大者确定： 1.投资方按年复合投资回报率 10%计算的投资本金和收益之和（包括已分配或已宣布但未分配的公司税后股利）； 2.回购/收购时投资方股权对应的公司净资产： 3.如依据届时法律法规规定应履行资产评估程序 的：届时投资方指定的评估机构出具的、且经投资方主管单位核准/备案的被转让股权评估值。 | |||||
投资框架协议① | 发行人 （甲方）、张 万明（乙 | 2017 年 7 月 20日 | 3.业绩承诺 | 甲方及实际控制人乙方承诺甲方在 2017-2019 年完 成的约定经营目标，即甲方 2017 年实现经审计的净利润不低于人民币 4,000 万元，2018 年实现经审计 的净利润不低于 6,000 万元，2019 年实现经审计的 | 2020 年 9 月 10 日，融章投资、中新融创、环力投资、发行人、张万明、李素滨签署补充协议，约定自补充协议生效之日，该 等特殊权利条款的效力自动终止，并应被 |
① 该框架协议不具备强制约束力。框架协议中相关条款与未来拟签订的《增资协议》和/或《股东协议》有不一致的，以《增资协议》和/或《股东协议》为准。
方）、中新融创资本管理有限公司（以下简称 “中新融创”，丙方） | 净利润不低于 8,000 万元。本业绩承诺条款于甲方上市被证监会审核通过当年即失效。但如因任何原因未能上市则上述承诺自动恢复。“经审计的净利润”定义同第 2 条中的定义。 “经审计的净利润”是指经投资人认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计且出具标准无保留意见的审计报告所确认的归属于甲方所有者合并净利润。如甲方该会计年度存在或有负债等资产负债表表外支付义务的或者非经常性损益的，应同时自该 净利润中扣除。 | 视为自始无效。 融章投资、中新融创于2023 年4 月出具《确认函》，确认融章投资、中新融创未曾基于 《增资协议》《增资扩股协议》《投资框架协议》或任何其他协议、条款、备忘录或单方承诺、声明要求海力威及其控股股东、实际控制人承担任何违约责任或赔偿责任，包括但不限于业绩补偿、股份回购义务等情形；即使履行该等义务的条件已经 触发，融章投资、中新融创同意无条件豁 |
4.回购条款 | 1）若甲方 2017 年经审计的净利润低于 4,000 万元人民币，2018 年经审计的净利润低于 6,000 万元人民币，2019 年经审计的净利润低于 8,000 万元人民币，则丙方有权在利润未达到之后任意时刻要求实际控制人按照本协议启动回购； 2）“经审计的净利润”定义同第 2 条中的定义。 | 免，并放弃要求海力威及其控股股东、实际控制人履行相应义务的权利，海力威及其实际控制人、其他现有及历史股东不存在与之相关的未履约或潜在的履约义务；融章投资、中新融创与海力威及其实际控制人、其他现有及历史股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。 | |||
5.作价调整 | 如果甲方在 2017、2018、2019 年实际净利润完成数小于上述约定业绩承诺的 90%时，则丙方有权决定行使投资补偿条款（即作价调整）。 某承诺年度末现金补偿金额=丙方的投资款 4,000万元×（截止该承诺年度末累计承诺净利润-截止该承诺年度末累计实际净利润）÷目标公司三年承诺净利润-因业绩承诺累计已补偿金额（即作价调整）。上述公式中： （1）“某承诺年度末”，是指 2017 年末、2018 年末、 |
2019 年末； （2）“截止该承诺年度末累计承诺净利润”，是指从三年承诺期开始年度即 2017 年度开始计算至所属该承诺年度末累计承诺净利润； （3）“截止该承诺年度末累计实际净利润”，是指从三年承诺期开始年度即 2017 年度开始计算至所属该承诺年度末累计实际净利润； （ 4 ）“ 目标公司三年承诺合计净利润”，是指 2017-2019 年合计承诺净利润，即 18,000 万元； （5）“因业绩承诺累计已补偿金额（即作价调整）”，是指因履行本投资补偿条款，截止所属该承诺年度前累计应向丙方支付的业绩承诺补偿金之和。 现金补偿的资金来源为实际控制人的自有资金。 | |||||
15.投资 人所持股权的 | 在以下任何一个情形发生时，丙方有权随时要求实 际控制人（以下简称“回购义务方”）以不低于丙方投资额本金及年化 10%（单利）的价格回购本次投 |
退出（投资人赎回权） | 资后丙方持有的全部或部分甲方股权（但如丙方在投资期间已实际获得分红及作价补偿，则应于回购价款中扣除）。回购义务方应在按照丙方回购通知中的时间签署《股权回购/转让协议》，并保证回购或收购资金必须在《股权回购/转让协议》签署后的五个工作日内支付到丙方指定账户。如实际控制人延期支付回购价款，则应支付未支付部分，应按日千分之一向丙方支付违约金，直至回购价款支付完毕。 1）甲方在 2019 年底前不能以投资人认可的条件 A股上市或并购； 2）甲方经审计的 2017 年或 2018 年或 2019 年净利润低于当期业绩承诺。 3）甲方或乙方违反相关承诺及保证。 （“经审计的净利润”的定义同第 2 条）。 投资人认可的并购条件：并购价格对应丙方年化收益超过 20% |
增资协议书 | 融章投资（甲方）、张万明（乙方 1）、李素滨（乙方 2） | 2017 年 | 第二条业绩承诺 | 甲方增资目标公司，是基于乙方对目标公司业绩的如下保证：目标公司在 2017 年度至 2019 年度（即 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间）应实现的经注册会计师事务所审计的净利润目标：2017年（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）目标 公司实现的经审计的净利润不低于人民币 3,500 万 元；2018 年（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31日）目标公司实现的经审计的净利润不低于人民币 6,500 万元；2019 年（2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）目标公司实现的经审计的净利润不低 于人民币 8,000 万元。 “经审计的净利润”是指经具有证券从业资格的会计师事务所审计且出具标准无保留意见的审计报告所确认的归属于甲方所有者合并净利润。如甲方该会计年度存在或有负债等资产负债表表外支付义务 的或者非经常性损益的，应同时自该净利润中扣除。 |
第三条公司估值调整 | 如果目标公司在 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的实际实现的经审计净利润低于前述净利润目标的 90%的，则甲方有权要求乙方按照如下公式对甲方的投资进行补偿。 某承诺年度末现金补偿金额=甲方的投资款 4,000万元×（截止该承诺年度末累计承诺净利润-截止该承诺年度末累计实际净利润）÷目标公司三年承诺合计净利润－因业绩承诺累计已补偿金额（即作价调整）上述公式中： 1、“某承诺年度末”，指 2017 年末、2018 年末、2019年末。 2、“截止该承诺年度末累计承诺净利润”，是指从三年承诺期开始年度即 2017 年度开始计算至所属该年度末累计承诺净利润； 3、“截止该承诺年度末累计实际净利润”，是指从三 年承诺期开始年度即 2017 年度开始计算至所属该 |
年度末累计实际净利润； 4、“目标公司三年承诺合计净利润”，是指 2017 至 2019 年合计承诺净利润，18,000 万元。 5、“因业绩承诺累计已补偿金额（即作价调整）”，是指因履行本投资补偿条款，截止所属该承诺年度前累计应向甲方支付的业绩承诺补偿金之和。 现金补偿的资金来源由作为目标公司实际控制人的 乙方自有资金解决，或由其自行筹集。 | |||||
第四条股份回购 | 在下列任一情形下，甲方均有权随时要求乙方按照本条规定的计算方式收购甲方所持目标公司全部或部分股份： （1）目标公司未完成上述承诺年度内任何一个年度的承诺业绩的； （2）目标公司在 2019 年底前不能以甲方认可的条件实现 A 股上市或并购； （3）目标公司或乙方违反在本协议或与甲方签署的 |
其他相关协议中的承诺与保证的。 乙方按照上述规定收购甲方所持目标公司股份，甲方应按照如下公式支付股份收购对价款=（甲方要求乙方收购的其所持目标公司股份数）×8×（1+n× N），其中 n 指自甲方增资款支付日计算至乙方股权回购款支付之日的年数（以月度计算，如 3 个月相当于 3/12=0.25 年），N 指双方设定的年利率，具体为 10%。 乙方承诺在上述股份回购的条件发生甲方向乙方要求进行股份回购的 30 个工作日内，与甲方签署正式 生效的股份回购协议，并且在协议签署后的 5 个工 作日内将回购价款打入甲方指定的银行账号。 |