盛美半导体/公司/发行人指盛美半导体设备（上海）股份有限公司盛美有限指盛美半导体设备（上海）有限公司，发行人前身盛美无锡指盛美半导体设备无锡有限公司，发行人全资子公司盛帷上海指盛帷半导体设备（上海）有限公司，发行人全资子公司香港清芯指 CleanChip Technologies Limited（清芯科技有限公司），发行人全资子公司，系一家注册于香港的公司盛美韩国指 ACM Research Korea CO., LTD.，香港清芯全资子公司，系一家注册于韩国的公司...

北京市金杜律师事务所

关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行

证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

引言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

盛美半导体/公司/发行人

指

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

盛美有限

指

盛美半导体设备（上海）有限公司，发行人前身

盛美无锡

指

盛美半导体设备无锡有限公司，发行人全资子公司

盛帷上海

指

盛帷半导体设备（上海）有限公司，发行人全资子公司

香港清芯

指

CleanChip Technologies Limited（清芯科技有限公司），发行人全资子公司，系一家注册于香港的公司

盛美韩国

指

ACM Research Korea CO., LTD.，香港清芯全资子公司，系一家注册于韩国的公司

盛美加州

指

ACM Research (CA), Inc.，香港清芯全资子公司，系一家注册于美国的公司

盛奕科技

指

盛奕半导体科技（无锡）有限公司，发行人参股公司

石溪产恒

指

合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业

（有限合伙），发行人参股企业

盛芯上海

指

盛芯（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙），系由发行人部分员工参与设立的持股平台

美国 ACMR

指

ACM Research, Inc. ，发行人控股股东，系

NASDAQ 上市公司，股票代码：ACMR

xx集团

指

上海xx（集团）有限公司

芯维咨询

指

芯维（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）

海通旭初

指

嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙）

金浦投资

指

上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业

（有限合伙）

太湖国联	指	无锡太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙）
芯时咨询	指	芯时（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
海风投资	指	Hai Feng Investment Holding Limited（海风投资有限公司）
芯港咨询	指	芯港（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
xx咨询	指	上海勇崆商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
善亦企管	指	上海善亦企业管理中心（有限合伙）
xx创新	指	尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）
尚融聚源	指	上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
xx投资	指	合肥润广股权投资合伙企业（有限合伙）
上海集成电路产投	指	上海集成电路产业投资基金股份有限公司
浦东产投	指	上海浦东新兴产业投资有限公司
xx科创投	指	上海xx科技创业投资有限公司
海通证券	指	海通证券股份有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
《美国 ACMR 法律意见书》	指	Xxxxxx & Associates, Attorneys-at-Law 出具的关于美国 ACMR 的法律意见书
《盛美加州法律意见书》	指	Xxxxxx & Associates, Attorneys-at-Law 出具的关于盛美加州的法律意见书
《香港清芯法律意见书》	指	xxxxxxx（LI, CHOW & COMPANY）出具的关于香港清芯的法律意见书
《盛美韩国法律意见书》	指	Xxx & Chang（金·张律师事务所）出具的关于盛美韩国的法律意见书
A 股	指	境内上市人民币普通股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

NASDAQ

指

Xxx XXXXXX Xxxxx Xxxxxx，xx纳斯xx证券交易所

本次发行上市

指

发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市

本法律意见书

指

《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备

（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》

《律师工作报告》

指

《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备

（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》

《招股说明书（申报稿）》

指

《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》

《审计报告》

指

立信于 2020 年 4 月 30 日出具的信会师报字[2020]第 ZI10341 号《审计报告》

《内控报告》

指

立信于 2020 年 4 月 30 日出具的信会师报字[2020]第 ZI10342 号《内部控制鉴证报告》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）

《首发注册管理办法》

指

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第 153 号）

《科创板上市规则》

指

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发

[2019]22 号）

《编报规则第 12 号》

指

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号

—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

（证监发[2001]37 号）

《证券法律业务管理办

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国

法》		证监会令第 41 号）
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33 号）
《公司章程》	指	根据上下文意所需，发行人当时有效的公司章程
《上市章程（草案）》	指	发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2020 年 5 月 15 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，自发行人完成首次公开发行A股并在科创板上市之日起生效并实施）
报告期	指	2017 年度、2018 年度、2019 年度
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元	指	如无特殊说明，指人民币元

特别说明：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

（一） 2020 年 4 月 30 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了与

发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2020 年第二次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。

（二） 2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了与发行人本次发行上市有关的各项议案，并对董事会作出了具体授权。

（三）经本所律师查阅上述董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，金杜认为，发行人本次发行上市已获得上述股东大会的批准，发行人上述股东大会的召开程序、决议内容合法有效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权

范围和程序合法有效。

（四）根据发行人控股股东美国 ACMR 董事会于 2019 年 5 月 6 日和 2020 年 5 月 19 日作出的决议，美国 ACMR 同意发行人向上交所递交本次发行上市申请，并授权 XXX XXXX 代表美国 ACMR 负责推进与本次发行上市相关的事宜。

根据美国律师事务所 K&L Gates LLP 出具的法律意见书，本次发行上市申请已获得美国 ACMR 内部的批准及授权，无需取得美国特拉华州相关政府监管机构以及 NASDAQ 的批准、授权、同意，或履行通知、备案等程序。

综上，金杜认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股份于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。

二、本次发行上市的主体资格

（一）发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股份有限公司，现持有上海市市场监督管理局于 2020 年 5 月 7 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000774331663A），注册资本：39,020.1347 万元；住所：中国（上海）自由贸易试验区xx路 1690 号第 4 幢；法定代表人：HUI WANG1；类型：股份有限公

司（中外合资、未上市）；成立日期：2005 年 5 月 17 日；营业期限：2005 年 5 月 17 日至不约定期限；经营范围：设计、生产、加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产产品，并提供售后技术服务和咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人系由盛美有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自 2005 年 5 月 17 日盛美有限成立之日起至本法律意见书出具日，持续经营已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，符合《首发注册管理办法》第

1 其系发行人实际控制人，美国国籍，护照号：5458224**，中英文姓名（中文名为xx，英文名为 XXX XXXX / Xxxxx X. Xxxx）在本法律意见书中均统称为 XXX XXXX。

十条的规定。

（三）截至本法律意见书出具日，经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx，下同），发行人经营活动处于有效持续状态。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。如本法律意见书“八、发行人的业务”所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上，金杜认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1. 发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事）；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设置了相关职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第

（一）项的规定。

2. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为-229.84 万元、7,140.06万元及 13,047.50 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第

（二）项的规定。

3. 立信为本次发行上市出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4. 根据发行人《企业信用信息公示报告》《美国 ACMR 法律意见书》、发行人及其控股股东的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（网址： xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ，下同）、中国执行信息公开网（网址： xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/，下同）、人民法院公告网（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/，下同）、12309 中国检察网（网址：xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/，下同）查询，以及对发行人实际控制人进行问卷调查及访谈，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合

《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

1. 根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币普通股股票（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2. 发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数量、定价方式、发行时间、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（三）本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件

1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

如本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。

2. 根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出具了无保留结论的

《内控报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。

3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

（1）如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

（2）如本法律意见书“六、发起人和股东”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；截至本法律意见书出具日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

（3）如本法律意见书“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

4. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策

（1）如本法律意见书“八、发行人的业务”所述，发行人的经营范围为“设计、生产、加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产产品，并提供售后技术服务和咨询服

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人主营业务为半导体专用设备的研发、生产和销售，属于《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》规定的范围，符合国家有关外商投资企业产业政策的相关规定。经本所律师查阅国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及原环境保护部颁布的《环境保护综合名录（2017 年版）》，发行人现有经营不涉及前述产业结构调整指导目录中列示的限制类和淘汰类产业，发行人现有产品不属于前述环境保护综合名录中列示的高污染、高环境风险产品。根据工商、税务等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。

（2）根据发行人《企业信用信息公示报告》《美国 ACMR 法律意见书》、发行人及其控股股东的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国证监会网站

（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（网址：xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/，下同）、信用中国网站（网址： xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/，下同）查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。

（3）根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷，并经本所律师登录中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。

（四）本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件

1. 如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”所述，本次发行上市符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》的相关规定，符合《科创板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。

2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 39,020.1347 万元，发行人拟向社会公众发行股份不超过 4,335.58 万股，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

3. 根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

4. 根据海通证券出具的《关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司预计市值的分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，发行人本次发行上市预计市值不低于 30 亿元；根据《审计报告》，发行人最近一年营业收入不低于 3 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。

综上，金杜认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

发行人系由盛美有限依法整体变更设立的股份有限公司，共有 8 名发起人，该等发起人为盛美有限整体变更前的全体股东。经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人设立过程中，盛美有限全体股东签订了关于盛美有限整体变更为发行人的

《发起人协议》。经本所律师审阅，《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合

《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2019 年 11 月 14 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了与整体变更设立发行人有关的议案。经本所律师核查，发行人创立大会召开的程序及所议事项符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损情形。经本所律师核查，发行人整体变更相关事项经董事会审议通过，相关程序合法合规；发行人改制前的债权债务由改制后的主体承继，改制中不存在侵害债权人合法权益情形；截至本法律意见书出具日，发行人未因整体变更事宜与债权人产生纠纷，已完成工商登记注册相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。

五、发行人的独立性

（一）根据《审计报告》、发行人提供的资产清单和发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。

（二）根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。

（三）根据发行人的说明及其提供的财务人员名单、发行人财务人员和高级管理人员出具的确认函，并经本所律师通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签署的

《劳动合同》并与有关人事和财务部门负责人面谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。

（四）根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，经本所律师通过与发行人财务负责人面谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。

（五）根据《内控报告》《公司章程》等公司内部治理文件和发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。

（六）根据《内控报告》、发行人说明以及本所律师对发行人主要经营场所的实地

调查结果和对发行人相关业务负责人员的访谈情况，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人和股东

（一）发起人的资格

经本所律师核查，发行人共有 8 名发起人，分别为美国 ACMR、芯维咨询、海通旭初、金浦投资、太湖国联、芯时咨询、海风投资和芯港咨询，该等发起人均系依法存续的公司或合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。

（二）发起人的人数、住所、出资比例

经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的现有股东

截至本法律意见书出具日，发行人共有 16 名股东，股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（股）	持股比例（%）
1	美国ACMR	357,692,308	91.67
2	芯维咨询	4,756,154	1.22
3	海通旭初	2,307,692	0.59
4	金浦投资	1,923,077	0.49
5	太湖国联	1,923,077	0.49
6	芯时投资	1,781,923	0.46
7	海风投资	1,538,462	0.39
8	芯港投资	727,115	0.19
9	勇崆咨询	1,769,231	0.45
10	善亦企管	1,166,924	0.30

序号	股东名称	股份数（股）	持股比例（%）
11	尚融创新	2,076,924	0.53
12	尚融聚源	230,769	0.06
13	润广投资	1,538,462	0.39
14	上海集成电路产投	4,615,384	1.18
15	浦东产投	4,615,384	1.18
16	xxx创投	1,538,461	0.39
合计		390,201,347	100.00

经本所律师核查，发行人的现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的股东属于私募投资基金或私募投资基金管理人的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记或备案程序，具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。

（四）发行人的控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具日，美国 ACMR 持有发行人 357,692,308 股股份，占发行人总股本的 91.67%，为发行人的控股股东。

根据《美国 ACMR 法律意见书》、控股股东及实际控制人提供的文件和确认，并经本所律师登录美国证监会网站等公开网络进行检索查询，截至本法律意见书出具日， XXX XXXX 持有美国 ACMR 的 A 类普通股 168,006 股（每股 A 类普通股拥有 1 票投票权）、B 类普通股 1,146,934 股（每股 B 类普通股拥有 20 票投票权），合计持有美国 ACMR 不低于 40%的投票权，并通过美国 ACMR 控制发行人 91.67%的股权，为发行人的实际控制人。经本所律师核查，发行人最近两年内实际控制人未发生变更。

（五）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（六）经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限

公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。

（七）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对盛美有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，盛美有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股本结构

发行人系由盛美有限依法整体变更设立的股份有限公司，共有 8 名发起人，分别为美国 ACMR、芯维咨询、海通旭初、金浦投资、太湖国联、芯时咨询、海风投资和芯港咨询，该等发起人为盛美有限整体变更前的全体股东。发行人设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数（股）	出资方式	持股比例（%）
1	美国ACMR	357,692,308	净资产整体折股	95.99
2	芯维咨询	4,756,154	净资产整体折股	1.28
3	海通旭初	2,307,692	净资产整体折股	0.62
4	金浦投资	1,923,077	净资产整体折股	0.52
5	太湖国联	1,923,077	净资产整体折股	0.52
6	芯时投资	1,781,923	净资产整体折股	0.48
7	海风投资	1,538,462	净资产整体折股	0.41
8	芯港投资	727,115	净资产整体折股	0.20
合计		372,649,808	-	100.00

经核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，不存在产权界定和确认方面的纠纷及风险。

（二）发行人及其前身的历次股权变动情况

根据发行人提供的工商档案、验资报告、增资协议、股权转让协议等文件资料，除盛美有限依法整体变更为股份有限公司外，自盛美有限于 2005 年 5 月 17 日设立至本法律意见书出具日，发行人及盛美有限共进行了 6 次增资、4 次实收资本变更、3 次股权转让、1 次股东分立变更。

经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露情形外，发行人及盛美有限的历次股权变动均合法、合规、真实、有效。

（三）国有股东标识管理

经本所律师核查，上海集成电路产投、浦东产投和张江科创投属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）界定的国有股东。发行人尚待取得上海市国有资产监督管理委员会就发行人国有股东标识出具的批复。

（四）发行人股份质押情况

根据发行人提供的工商登记资料及其说明与承诺、发行人股东出具的说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。

八、发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）境外业务

根据发行人的说明及《香港清芯法律意见书》《盛美韩国法律意见书》《盛美加州法

律意见书》，截至本法律意见书出具日，发行人的 3 家控股子公司香港清芯、盛美韩国和盛美加州均系依据其注册地法律合法设立并有效存续的公司，开展业务经营符合注册地法律的规定。

（三）发行人的主营业务变更

根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及其前身盛美有限设立至今历次变更的营业执照、工商档案、重大业务合同及发行人的说明与承诺，报告期内，发行人的经营范围未发生变更，主营业务为半导体专用设备的研发、生产和销售，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。

（四）发行人拥有的主要经营资质、认证或备案

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已取得开展主营业务所需的业务资质和许可。

（五）发行人的主营业务突出

根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》以及发行人的声明与承诺，发行人 2017年度、2018 年度、2019 年度的主营业务收入分别为 24,913.81 万元、53,961.17 万元和 74,340.81 万元，分别占同期发行人营业收入的 98.25%、98.06%和 98.24%，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收入，发行人的主营业务突出。

（六）发行人的持续经营能力

根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》及发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《科创板上市规则》等法律法规、《审计报告》及发行人说明，经本所律师查阅发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员等相关主体签署的调查问卷、境外律师出具的法律意见书，登录国家企业信用信息公示系统等网站进行检索查询，与发行人的相关人员进行面谈，报告期内发行人的主要关联方详见《律师工作报告》第九部分。

（二）关联交易

根据《审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料以及发行人的说明，报告期内，发行人与其关联方发生的主要关联交易详见《律师工作报告》第九部分。

（三）关联交易决策程序

发行人已在其《上市章程（草案）》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关联交易管理办法》等内部治理文件中，明确规定了关联交易的决策权限及决策程序等事项，明确了关联交易公允决策的程序。

（四）独立董事关于关联交易的意见

发行人全体独立董事已出具独立董事意见，认为公司报告期内（2017 年、2018 年、 2019 年）与关联方之间的关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

（五）减少和规范关联交易的措施

为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股东利益不受损害，发行人控股股东美国 ACMR 和实际控制人 XXX XXXX 就规范并减少关联交易事项分别作出了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。

（六）同业竞争

根据控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人和控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。

为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东美国 ACMR 和实际控制人 XXX XXXX 已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（七）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露

发行人关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）自有房产及土地使用权

2020 年 5 月 7 日，盛帷上海与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会签署《国有建设用地使用权出让合同》，盛帷上海受让坐落于临港重装备产业区 C02- 05c 地块，面积为 42,786.30 平方米，截至本法律意见书出具日，该宗土地使用权正在办理土地出让金支付和土地使用权登记手续。

根据《审计报告》《香港清芯法律意见书》《盛美加州法律意见书》《盛美韩国法律意见书》以及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述情形外，发行人及其控股子公司无其他自有房产及土地使用权。

（二）租赁房产及土地使用权

根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁物业的产权证明文件及发行人的说明确认，并经本所律师查阅《香港清芯法律意见书》《盛美加州法律意见书》《盛美韩国法律意见书》，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司向第三方合计承租 37 处、面积

合计约 19,959.59 平方米的房产用于发行人及其控股子公司的生产经营、办公、研发、仓储及员工住宿等。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司租赁的房产存在的主要瑕疵情形如下：

1. 发行人承租的部分房产尚未取得产权证书

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司承租的共计 7

处、租赁面积共计约 6,429.45 平方米的房产的出租人未提供权属证明文件，若出租方无权出租上述房产，则租赁合同存在被有权第三方或相关机关认定为无效的风险。

上述 7 处租赁物业中，发行人向张江集团承租的位于上海市xx高科技园区xx

路 1690 号 4 幢 1-5 层、面积合计 5,900.28 平方米的房屋已取得土地证，该土地证目前所载明的权利人为上海xx创业源科技发展有限公司（以下简称张江创业源）。

根据出租方xx集团出具的说明函，其于 2007 年与张江创业源签订了房屋购买合

同，购买xx路 1690 号 4 幢房屋，xx集团已按房屋购买合同约定履行了付款等义务，张江创业源也已将该房屋交付给xx集团，但因土地合同、控详规划以及相关证照上的土地用途等记载不完全吻合，张江创业源办出房产证预计需要较长的时间，其目前尚未将xx路 1690 号 4 幢房屋产权过户给张江集团，张江集团承诺其有权与发行人签署房屋租赁合同，不会因上述房屋权属影响发行人租用该等房屋。

根据发行人的说明，发行人及其控股子公司租赁上述房产未发生纠纷或受到政府部门的调查、处罚，发行人及其控股子公司的实际使用未受到影响，且上述房屋主要用于办公、研发和仓储，所在地区有足够的房屋可供租赁，发行人及其控股子公司的生产经营受上述房屋未取得产权证书的影响较小。

就发行人向xx集团承租上述物业事项，发行人控股股东美国 ACMR 已出具承诺：在租赁合同有效期内，如因该等房屋未取得产权证书导致发行人无法继续租赁及使用上述房屋的，美国 ACMR 愿意无条件承担发行人因此搬迁而产生的成本和费用（扣除保险公司实际理赔金额）。

2. 未办理房屋租赁备案登记

根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，除盛美无锡向无锡创源资产管理有限公司承租的坐落于无锡市新吴区新达路 33-1-601 的房产（租赁面积合计

148.55 平方米）外，发行人及其境内控股子公司承租的其他境内房产（租赁面积合计约

18,447.04 平方米）未办理房屋租赁登记备案。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，由前述主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位

逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。但是，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的规定，未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。因此，该等情形不会对发行人及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。

（三）在建工程

根据《审计报告》、发行人提供的材料及说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人

的在建工程为张江厂房洁净室改造工程和其他装修工程，账面余额合计为 3,702,119.11

元。

（四）知识产权

1. 注册商标

根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师登录中国商标网（网址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxx/）检索查询，截至 2019 年 12 月 31 日，

发行人及其控股子公司已取得 14 项中国境内注册商标。

根据《香港清芯法律意见书》《盛美加州法律意见书》《盛美韩国法律意见书》以及 Drew & Napier LLC、台一国际法律事务所出具的核查意见及尽调报告，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得 8 项中国境外注册商标。

经核查，金杜认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述中国境内注册商标，该等注册商标不存在质押、司法查封等权利受限的情形。

2. 专利

根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统（网址：xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）检索查询，截至 2019

年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在中国境内已获授予专利权的专利共 108 项。

根据《香港清芯法律意见书》《盛美加州法律意见书》《盛美韩国法律意见书》以及

C&S PATENT AND LAW OFFICE、Xxxx Xxxxx XXX、梶・须原专利事务所、连邦国际专利商标事务所、Marks & Clerk Singapore LLP 出具的核查意见，截至 2019 年 12 月 31

日，发行人及其控股子公司在中国境外已获授予专利权的专利共 124 项。

经核查，金杜认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述在中国境内已获授予专利权的专利，该等在中国境内已获授予专利权的专利不存在质押、司法查封等权利受限的情形。

根据美国 ACMR 与盛美有限于 2007 年 1 月 31 日签署的《技术许可协议》，美国 ACMR 授予盛美有限一项全球的知识产权许可，包括但不限于 45 项专利和正在申请的 62 项专利。根据《美国 ACMR 意见书》以及发行人的说明确认，截至 2019 年 12 月 3

1 日，上述专利许可中仍在有效期的专利情况如下：

序

号

专利权人

专利名称

专利

类型

申请号/专利号

申请日

注册地

美国

ACMR

电解抛光组件以及对导电层执行电解抛光的方

法

发明

028225864

2002.11.13

中国

美国

ACMR

ADAPTIVE ELECTROPOLISHING USING THICKNESS MEASUREMENTSAND REMOVAL OF

BARRIER AND SACRIFICIAL LAYERS

发明

1020057001191

2003.7.22

韩国

美国

ACMR

在积体电路制造中控制电抛光处理的移除率均

匀性

发明

094105429

2005.2.23

中国台湾

序

号

专利权人

专利名称

专利

类型

申请号/专利号

申请日

注册地

美国

ACMR

监视金属层的电解抛光制程的方法与系统、电解抛光形成在晶圆上的金属层之系统与其监视方

法与系统

发明

093136793

2004.11.26

中国台湾

美国

ACMR

Electropolishing metal layers on wafers having trenches or vias with

dummy structures

发明

10/108614

2002.3.27

美国

3. 域名

根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录工业与信息化部域名信息备案管理系统（网址：xxxx://xxx.xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxXxxxx.xxxxxx）查询，截至 2019年12月31日，发行人及其控股子公司拥有3项域名。经核查，金杜认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述域名。

（五）主要生产经营设备

根据《审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、计算机及电子设备、办公设备，机器设备的账面价值为 11,969,034.67 元、运输工具的账面价值为 315,476.10 元、计算

机及电子设备的账面价值为 1,484,766.77 元、办公设备的账面价值为 193,751.33 元。

根据发行人的说明确认，并经本所律师抽查发行人及其境内控股子公司主要生产经营设备的购置凭证，金杜认为，发行人及其境内控股子公司依法拥有生产经营所需的主要设备。

（六）发行人的对外投资

截至本法律意见书出具日，发行人共有 2 家境内控股子公司（盛美无锡、盛帷上海），2 家境内参股公司（盛奕科技、石溪产恒），3 家境外控股子公司（香港清芯、盛美韩国、盛美加州）。金杜认为，截至本法律意见出具日，发行人前述控股子公司、参股公司依法设立，合法存续。

（七）主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据上海市浦东新区房地产登记处出具的《上海市房地产登记证明》（登记证明号：浦 201514023937），发行人向上海圣御文化发展有限公司承租的位于上海市川宏路 365

号 2 幢整栋房屋（租赁面积为 9,629.87 平方米）已被设定抵押并办理抵押权登记。根据发行人的说明，上述房屋主要用于半导体设备组装、仓储及办公。

根据《中华人民共和国物权法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。因此，如该等房屋抵押权在租赁期限内实现的，发行人存在不能继续承租使用该等房屋的风险。

出租方上海圣御文化发展有限公司已出具《承诺书》，保证不会因上述房屋抵押事宜造成发行人厂房使用权的中断、暂停等；如发生该等情况，出租方将承担相应的违约及赔偿责任。此外，发行人控股股东美国 ACMR 已出具承诺：在租赁合同有效期内，若因该等房屋抵押事宜造成发行人无法继续租赁使用上述房屋的，其愿意无条件承担发行人因此搬迁而产生的成本和费用（扣除保险公司实际理赔金额）；若发行人因该等房屋抵押事宜而与出租方和/或第三方产生诉讼、仲裁等纠纷，其愿意无条件承担发行人因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、案件受理费等所有成本和费用。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述情形外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在被设定担保或其他权利受限的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的合同或订单文件，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已履行和正在履行的重大合同情况详见《律师工作报告》附件五。

根据发行人的说明与承诺，并经本所律师查阅有关合同，向发行人主要客户、供应商等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间的协议履行情况等问题进行访谈或函证，与发行人高级管理人员面谈等，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定；发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同签署主体为盛美有限，发行人系由盛美有限整体变更设立，为盛美有限权利义务的承继主体，因此发行人及其境内控股子公司作为上述重大合同的主体，履行该等合同不存在实质性法律障碍。

（二）重大侵权之债

根据发行人及其境内控股子公司工商、税务、社会保险和住房公积金等相关主管部门出具的证明及发行人的说明与承诺，并经本所律师在发行人及其境内控股子公司相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人及其境内控股子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，截至报告期末，除本法律意见书已披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性

根据发行人提供的其他应收款、其他应付款的明细及其说明与承诺，并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的关联方资金往来外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动而发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人增资扩股、合并、分立和减少注册资本

经本所律师核查，盛美有限自设立至本法律意见书出具日，共进行了 6 次增资扩股，未发生合并、分立和减少注册资本的情况。

（二）发行人重大资产收购或出售行为

出于调整、优化公司架构和业务发展需要，发行人报告期内收购了香港清芯 100%股份。经本所律师核查，本次股权收购已履行了必要的法律程序，符合法律、法规的规定，合法有效。

（三）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定

发行人现行有效的《公司章程》，系经发行人 2019 年 11 月 14 日召开的创立大会

暨第一次股东大会审议通过，并经 2019 年 11 月 29 日召开的 2019 年第一次临时股东

大会和 2020 年 3 月 30 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议修订，且已在上海市市场监督管理局办理工商备案登记手续。

经本所律师核查，金杜认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已履行必要的法律程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人公司章程的修改

经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次发行上市后适用的公司章程

2020 年 5 月 15 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《上市章程（草案）》，自发行人首次公开发行股票并在上交所科创板上市之日起生效实施。

本所律师查阅《上市章程（草案）》后认为，发行人制定的本次发行上市后适用的

《上市章程（草案）》的内容，符合《公司法》《科创板上市规则》《上市公司章程指引》

《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据《公司章程》、发行人相关公司治理制度、发行人相关股东大会、董事会、监事会文件及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，选举了公司董事、独立董事、监事和职工监事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

根据发行人相关公司治理制度及其说明与承诺，发行人已根据《公司法》和《公司章程》，并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。为规范董事会下设的四个专门委员会的工作，发行人已制定了《审计委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《提名委员会工作规则》及《战略委员会工作规则》，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况

根据发行人提供的自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，金杜认为，发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有

效。

（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策

根据发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会会议的决议、会议记录等文件资料，发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为符合

《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况

截至本法律意见书出具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；

发行人监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事；发行人的高级管理人员

共 5 名，分别为总经理 1 名、副总经理 2 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。

经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化

经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变化履行了必要的法律程序，发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（三）发行人的独立董事

发行人董事会设 3 名独立董事，分别为xx、xxx、ZHANBING REN。除《律师工作报告》已披露的情形外，根据独立董事提供的个人简历及调查问卷、《公司章程》及《独立董事工作制度》中对独立董事相关职权范围的规定及发行人的说明与承诺，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。

（四）发行人的核心技术人员

发行人共有 6 名核心技术人员，分别为 XXX XXXX、xx、xxx、XXXXXXXX XXXXX、xxxxxx。根据该等核心技术人员的劳动合同、调查问卷及发行人的说明与承诺，发行人核心技术人员最近两年内没有发生重大不利变化，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其境内控股子公司的主要税种、税率

根据《审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠

根据《审计报告》及发行人提供的纳税资料，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的税收优惠合法、合规。

（三）发行人及其境内控股子公司享受的主要财政补助

根据《审计报告》、发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的财政补助不存在违反国家法律、法规的情形。

（四）发行人及其境内控股子公司近三年的纳税情况

经本所律师核查，盛美无锡因未按期办理纳税申报，被税务部门处以罚款 1,000 元，盛美无锡现已足额缴纳完毕罚款。鉴于税务部门的罚款金额较小，不属于情节严重的情形，且盛美无锡已相应整改并缴纳完毕罚款，金杜认为，盛美无锡的该等税务违法行为不属于重大税务违法行为。

根据发行人的说明与承诺、发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的证明

文件，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在重大税务违法行为，不存在被税务部门作出重大税务处罚的情况。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

根据发行人提供的资料、说明与承诺，并经本所律师对发行人相关负责人的访谈以及在中华人民共和国生态环境部网站（网址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、上海市生态环境局网站（网址： xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/ ）、江苏省生态环境厅网站（网址： xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）和xxxxxxxxxxxxx（xx：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的检索查询，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的募投项目尚未开工建设。其中，盛美半导体高端半导体设备研发项目已完成环境影响登记表备案，盛美半导体设备研发与制造中心项目尚未取得环评批复文件。发行人承诺将在取得环保主管部门关于建设项目环境影响报告表的审查同意及其他相关审批/备案文件后，再启动募投项目的建设施工相关工作。

（二）发行人的产品质量和技术标准

根据发行人及其境内控股子公司质量和技术监督主管部门就其质量技术监督合规情况出具的证明文件及发行人的说明与承诺，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

十八、发行人的劳动及社会保障

（一）劳动合同

经本所律师核查，发行人及其境内子公司按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规与员工签订了劳动合同，员工根据该等劳动合同享有相应权利并承担相应义务。

（二）社会保险和住房公积金

根据发行人取得的社会保险管理部门、住房公积金管理部门出具的证明、发行人的说明确认并经本所律师核查，报告期内发行人不存在因重大违法违规行为被社会保险管理部门、住房公积金管理部门予以处罚的情形。

十九、发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经2020年第二次临时股东大会审议批准；本次募集资金投资项目中，盛美半导体设备研发及制造中心建设项目和盛美半导体高端半导体设备研发项目已在相关项目管理部门办理备案。其中，盛美半导体高端半导体设备研发项目已完成建设项目环境影响登记表备案，盛美半导体设备研发与制造中心项目尚未取得环评批复文件。发行人承诺将在取得环保主管部门关于建设项目环境影响报告表的审查同意及其他相关审批/备案文件后，再启动募投项目的建设施工相关工作。

（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。

（三）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

二十、发行人业务发展目标

根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，金杜认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司

1. 重大诉讼、仲裁

根据发行人提供的资料并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

2. 行政处罚

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司受到 4 次行政处罚（其中 2 项海关行政处罚、1 项公安行政处罚、1 项税务行政处罚）。根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证，并经本所律师访谈相关主管部门工作人员，金杜认为，上述违法行为根据处罚依据未认定为情节严重情形，罚款数额较小，且未造成严重后果，不存在因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款的情形，因此，不属于重大违法行为。

根据发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的证明文件、发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈相关主管部门工作人员，在发行人及其境内控股子公司相关主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索查询，除前述情形外，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在受到其他行政处罚的情形。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东

持有发行人 5%以上股份的主要股东为美国 ACMR。根据《美国 ACMR 法律意见书》，美国 ACMR 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

根据持有发行人 5%以上股份的主要股东美国 ACMR 出具的说明与承诺，并经本所律师对美国 ACMR 的相关负责人的访谈、本所律师登录国家税务总局网站（网址： xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/）、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东美国 ACMR 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（三）发行人的董事长、总经理

根据发行人董事长 XXX XXXX 签署的调查问卷、《美国 ACMR 法律意见书》，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事长 XXX XXXX 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

根据发行人总经理xx签署的调查问卷、无违法犯罪记录证明，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，截至本法律意见书出具日，发行人总经理xx不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施

经本所律师核查，发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已签署了本次发行上市涉及的相关承诺；对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。

同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第一届董事会第四次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报的具体措施等事项形成议案，由发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

二十三、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价

x所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书

（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。金杜认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见

书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

二十四、律师认为需要说明的其他问题

（一）发行人对员工的期权激励计划

根据发行人提供的资料及其出具的说明，发行人存在首发申报前制定、上市后实施的 2019 年股票期权激励计划，具体内容详见《律师工作报告》第二十四部分。

（二）盛芯上海

报告期内，盛芯上海持有控股股东美国 ACMR 股份，该企业的部分有限合伙人系发行人员工。2020 年 4 月 30 日，美国 ACMR 与盛芯上海签署《股份转让及本票终止协议》（SHARE TRANSFER AND NOTE CANCELLATION AGREEMENT），约定盛芯

上海将其目前持有的美国 ACMR 242,681 股股份全部转让给美国 ACMR，具体情况详见《律师工作报告》第二十四部分。

（三）发行人员工取得控股股东股票期权的情况

根据发行人提供的美国ACMR 期权统计表、期权计划和授予文件以及《美国ACMR法律意见书》等资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的部分员工存在持有美国 ACMR授予的股票期权的情况，XXX XXXX 持有美国 ACMR 股票期权为 1,053,335 份，其他发行人员工持有美国 ACMR 股票期权合计 1,702,513 份。

（四）发行人实际控制人失去控制权的风险

根据美国 ACMR 的上市招股说明书、《美国 ACMR 法律意见书》，发行人控股股东美国 ACMR 存在特殊表决权，具体为：美国 ACMR 的普通股股票分为 A 类股和 B 类股，每单位 B 类股享有 20 单位 A 类股的投票权。截至 2019 年 12 月 31 日，XXX XXXX持有美国 ACMR 168,006 股 A 类普通股股票和 1,146,934 股 B 类普通股股票，合计持

有美国 ACMR 投票权不低于 40%。美国 ACMR 于 2017 年 11 月在 NASDAQ 上市，其在上市招股说明书中披露了 A 类普通股和 B 类普通股转换的情形，具体内容详见《律师工作报告》第二十四部分。

若美国 ACMR 全部已发行的 B 类普通股依据上述转换约定，以 1 比 1 的方式自动转换为 A 类普通股，则 HUI WANG 对美国 ACMR 的投票权比例将低于 10%，并可能失去第一大投票权地位，将间接导致发行人变更为无实际控制人。

针对上述事项，XXX XXXX 已出具承诺函：“为保证发行人实际控制人的稳定，本人不可撤销地承诺，自本函出具之日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 36 个月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国 ACMR 的 B 类普通股转换为 A类普通股。”

但是，依据上述转换约定，若美国 ACMR 于 2020 年 10 月、2021 年 10 月、2022年 10 月的十月市值均未超过 10 亿美元，且于 2023 年 10 月的十月市值超过 10 亿美元，则美国 ACMR 的 B 类普通股将依据上述转换约定以 1 比 1 的比例自动转换为 A 类普通股，发行人将最早于 2023 年 12 月 31 日面临实际控制人发生变化的风险。

二十五、关于本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，金杜认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。

本法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

x x

xxx

单位负责人：

x x

2020 年月日

北京市金杜律师事务所

关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（一）

致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12号》）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 5 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

根据上海证券交易所于 2020 年 6 月 9 日出具的上证科审（审核）[2020]324 号《关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求，对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。

在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起提交上交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，现出具本补充法律意见如下：

一、《问询函》第 1 题：关于发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ 上市公司 42 二、《问询函》第 2 题：关于发行人员工取得控股股东股票期权 53

三、《问询函》第 3 题：关于实际控制人 60

四、《问询函》第 4 题：关于盛芯上海 82

五、《问询函》第 5 题：关于国有股东标示管理及评估备案事宜 96

六、《问询函》第 6 题：关于新增股东 98

七、《问询函》第 7 题：关于子公司及参股公司 119

八、《问询函》第 8 题：关于独立董事任职资格 125

九、《问询函》第 11 题：关于行政处罚 127

十、《问询函》第 12 题：关于专利许可及共有专利 132

十一、《问询函》第 19 题：关于存放在境外的款项 138

十二、《问询函》第 28 题：关于社保及公积金 143

一、《问询函》第 1 题：关于发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ‌

上市公司

招股说明书披露，发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ 上市公司，持有发行人 91.67%的股权。美国 ACMR 为控股型公司，未实际从事其他业务。

请发行人披露：（1）ACMR 分拆发行人在科创板上市是否履行了法定审批程序，是否取得了相关政府监管机构以及 NASDAQ 的批准、授权、同意，或履行通知、备案等程序；（2）ACMR 分拆发行人在科创板上市是否充分履行了 NASDAQ 相关信息披露义务；（3）本次发行上市对 ACMR 中小投资者的具体影响，相关股东之间是否存在纠纷或者潜在纠纷；（4）发行人本次信息披露与美国 ACMR 上市申请文件及上市后的信息披露是否存在差异，差异原因及合理性。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就本次分拆上市事宜是否符合目前的监管政策、监管要求发表明确意见。

回复：

（一）ACMR分拆发行人在科创板上市是否履行了法定审批程序，是否取得了相关政府监管机构以及NASDAQ的批准、授权、同意，或履行通知、备案等程序

1. 关于政府监管机构以及NASDAQ的审批程序

根据美国律师事务所 K&L Gates LLP 和 Xxxxxx & Associates, Attorneys-at-Law 就美国 ACMR 分拆发行人在科创板上市相关事项出具的专项法律意见书（以下合称美国法律意见书）：

（1）美国 ACMR 在其向美国证券交易委员会（ U.S. Securities and Exchange Commission，以下简称美国 SEC）提交的文件中就本次发行上市进行了信息披露，详见本部分“（二）ACMR 分拆发行人在科创板上市是否充分履行了 NASDAQ 相关信息披露义务”；

（2）“本次发行上市申请无需获得对美国 ACMR 具有管辖权的美国特拉华州任何政府当局或监管机构及 NASDAQ、美国 SEC 所适用的任何授权、同意、批准或其他行动，也无需履行通知、备案等程序”。

美国 ACMR 作为注册在特拉华州的 NASDAQ 上市公司，应当遵守美国联邦法律和特拉华州法律的规定。美国 SEC 网站（网址：xxxxx://xxx.xxx.xxx/，下同）列载了证券业相关联邦法律（ The Laws That Govern the Securities Industry ）（网址： xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxx.xxxx），包括《1933 年证券法》（Securities Act of 1933）、《1934 年证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）、《1939 年信托合同法》（Trust Indenture Act of 1939）、《1940 年投资公司法》（Investment Company Act of 1940）、《1940 年投资顾问法》（Investment Advisers Act of 1940）、《2002 年xxx·xxx利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）、《2010 年xx·xxx法案》（Dodd-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act of 2010）、《2012 年创业企业扶助法》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012）以及与美国 SEC 及主要证券法律相关的规章条例

（Rules and Regulations for the Securities and Exchange Commission and Major Securities Laws）（以下统称美国联邦证券法律规定）。根据美国联邦证券法律规定、现行有效的特拉华州法律以及 NASDAQ 规章条例的规定，美国 ACMR 的下属控股子公司发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，美国 ACMR 需向美国 SEC 就发行人本次发行上市事宜进行必要的信息披露，发行人本次发行上市申请无需获得美国 SEC 和 NASDAQ 的任何授权、同意、批准或其他行动，也无需履行通知、备案等程序。

2. 关于美国ACMR股东的批准程序

根据美国法律意见书，本次发行上市无需取得美国 ACMR 股东批准，具体如下：

“（1）根据《特拉华州普通公司法》（Delaware General Corporation Law），注册在特拉华州的公司的股东主要有权参与以下类型的决策：①选举董事（尽管董事会通常有权在年度股东大会间隔期内选举额外董事）；②批准或反对修改注册证书（需事先经得董事会批准）或组织细则（尽管董事会通常有权修改组织细则，而无需经得股东批准）；

③批准或反对公司在正常经营过程之外的根本性变化，包括合并、解散、强制性股票交

换或对公司绝大部分资产的处置；以及④授权公司未来增发股份（之后，董事会有权在任何时间决定何时发行以及发行的股数）。

（2）美国 ACMR《经重述注册证书》（Restated Certificate of Incorporation）赋予 A类普通股股东和 B 类普通股股东就以下事项的投票权：①变更授权股份数目（须经已发行的 A 类普通股和 B 类普通股的多数票共同表决通过）；②将 A 类普通股与 B 类普通股区别对待进行的分红或分配（须经已发行 A 类股和已发行 B 类股的多数票分别表决通过）；③直接或间接变更《经重述注册证书》中关于普通股权利的任何条款（须经已发行的 B 类股的多数票表决通过）；④在 B 类股首次代表低于美国 ACMR 当时已发行股份总投票权 35%之日前，变更控制权交易（须经已发行 B 类股的多数票表决通过，但受限于《特拉华州普通公司法》（Delaware General Corporation Law）的要求）；⑤在 B 类股首次代表低于美国 ACMR 已发行股份总投票权半数之日后，罢免董事（须经所有已发行股份的股东三分之二票共同表决通过）；⑥修订美国 ACMR 的组织细则（须经已发行的 A 类股和 B 类股的多数票共同表决通过，直至 B 类股首次代表低于美国 ACMR 已发行股份总投票权半数之日，此后，须经三分之二票共同表决通过）；以及⑦修订《经重述注册证书》（B 类股首次代表低于美国 ACMR 已发行股份总投票权半数之日后，须经美国 ACMR 已发行股份总投票权三分之二表决通过）。

（3）NASDAQ 的现行上市规则要求下列事项须经股东批准：①受限于特定除外情况，通过高级管理人员或董事据以获得股票的股权薪酬计划；②向董事、高级管理人员、主要证券持有人或其附属实体发行特定普通股；③发行普通股，其中，该等普通股所附的投票权等于或大于所述发行前 20%的投票权，或在所述发行后，所发行的普通股股数将等于或大于所述发行前 20%的已发行普通股股数，但特定例外情况除外；以及④进行将导致公司控制权变更的证券发行。

鉴于《特拉华州普通公司法》（Delaware General Corporation Law）、NASDAQ 现行上市规则和《经重述注册证书》（Restated Certificate of Incorporation）均未要求本次发行上市必须经美国 ACMR 股东批准，因此，本次发行上市无需获得美国 ACMR 股东批准。”

3. 关于美国ACMR董事会的批准程序

根据美国法律意见书与《经重述注册证书》（Restated Certificate of Incorporation），美国 ACMR 的业务和事务由董事会管理，或者根据董事会的指示进行管理，本次发行上市申请已取得美国 ACMR 董事会批准，具体如下：

（1）2019 年 5 月 6 日，发行人控股股东美国 ACMR 召开董事会会议，同意并批准美国 ACMR 的高级管理人员代表美国 ACMR 就本次发行上市相关事宜已采取的行动，授权 XXX XXXX 按照董事会的进一步批准和授权采取行动。

（2）2020 年 5 月 19 日，发行人控股股东美国 ACMR 召开董事会会议，授权和批准发行人递交本次发行上市申请，同意并批准美国 ACMR 及发行人的高级管理人员就本次发行上市事宜代表美国 ACMR 及至今已采取的行动。

综上，本次发行上市申请已获得美国 ACMR 内部的批准及授权，美国 ACMR 在其向美国 SEC 提交的文件中就本次发行上市进行了信息披露，无需获得对美国 ACMR 具有管辖权的美国特拉华州任何政府当局或监管机构以及 NASDAQ、美国 SEC 所适用的任何授权、同意、批准或其他行动，也无需履行通知、备案等程序。

（二）ACMR分拆发行人在科创板上市是否充分履行了NASDAQ相关信息披露义务

根据美国《1934 年证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）的规定，每一个在 1964 年《证券法修正案》制定之前已经提交了包含有效承诺的注册文件且已经实施的，和在此之后提交根据《1933 年证券法》（Securities Act of 1933）已经生效的注册文件的发行人，应当向美国 SEC 提交美国 SEC 为了维护公共利益和保护投资者而制定的必要或适当的规定可能要求的涉及证券注册相关的补充性的、周期性的信息、文件及报告。

根据美国 SEC 的公平披露条例（REGULATION FAIR DISCLOSURE）的规定，禁止证券发行单位有选择性地披露信息，要求上市公司在全面性向公众公开财务信息之前，不得披露重要的非公开信息给特定的证券市场专业人土、证券分析师、机构投资者与经纪人。

根据纳斯xx上市规则（NASDAQ LISTING RULES）第 5250 条的规定，“除特殊情况外，纳斯xx上市公司应通过任何符合《公平披露条例》的披露方法（或多种方法的组合）及时向公众披露任何合理预期会影响其证券价值或影响投资者决策的重大信息”。

根据美国法律意见书，并经本所律师登录美国 SEC 网站和美国 ACMR 官网（网址：xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/，下同）查阅美国 ACMR 发布的与本次发行上市相关的信息披露文件，美国 ACMR 已就本次发行上市事宜进行了如下书面信息披露，包括：

（1）美国 ACMR 在其向美国 SEC 提交的文件中就本次发行上市进行了信息披露，具体如下：

① 2000 x 0 x 00 x（xxxxxx），xx XCMR 向美国 SEC 提交临时报告

（FORM 8-K, CURRENT REPORT），宣布将在未来三年内完成发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并发布了相关新闻稿作为临时报告的附录。

② 2000 x 0 x 00 x（xxxxxx），xx XCMR 向美国 SEC 提交临时报告

（FORM 8-K, CURRENT REPORT），宣布为了满足发行人首次公开发行股票并在科创板上市的相关条件，发行人就本次发行上市前融资引进投资者，并与中国境内的私募基金、机构投资者及两个员工持股平台签署增资协议及补充协议。

③ 2019 年 12 月 6 日（美国当地时间），美国 ACMR 向美国 SEC 提交临时报告

（FORM 8-K, CURRENT REPORT），宣布发行人与上海临港产业区经济发展有限公司、中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会签署协议约定对临港新片区的目标地块进行招投标程序，发行人将在该地块建设新的研发中心与生产设施。该地块系发行人本次发行上市募集资金投资的盛美半导体高端半导体设备研发项目的建设地点。

④ 2019 年 12 月 17 日（美国当地时间），美国 ACMR 向美国 SEC 提交临时报告

（FORM 8-K, CURRENT REPORT），宣布发行人就本次发行上市前融资引进投资者，并与原有股东及包括上海集成电路产投、浦东产投在内的八名新增股东签署增资协议及补充协议。

⑤ 2000 x 0 x 0 x（xxxxxx），xx XCMR 向美国 SEC 提交临时报告

（FORM 8-K, CURRENT REPORT），宣布发行人于北京时间 2020 年 5 月 27 日向上交所提交与本次发行上市相关的申请文件，并发布了本次发行上市招股说明书申报稿的英文翻译件作为临时报告的附录；同时，该临时公告对本次发行上市前两轮融资，发行人董事会提名及构成，发行人本次发行上市前利润分配方案，募集资金用途，美国 ACMR 作为发行人控股股东、XXX XXXX 作为发行人实际控制人签署本次发行上市涉及的相关承诺，以及本次发行上市相关风险因素等情况进行了说明。

此外，美国 ACMR 在 2019 年第三季度报告、2019 年年度报告、2020 年第一季度报告等文件中就上述事项进行了披露。

（2）美国 ACMR 分别于美国当地时间 2019 年 6 月 17 日、2019 年 8 月 7 日、

2019 年 11 月 11 日、2019 年 12 月 16 日、2020 年 3 月 18 日和 2020 年 5 月 6 日在美国 ACMR 官网发布了相关新闻稿，对本次发行上市进行了讨论或提及，包括发行人本次发行上市的计划、时间安排以及发行人本次发行上市前的两轮股权融资等事项。

（3）美国 ACMR 官网发布的相关投资者介绍（Investor Presentations）中提及了本次发行上市的计划与时间安排。

如前所述，美国 ACMR 在其向美国 SEC 提交的文件中就本次发行上市事宜进行了信息披露。根据美国法律意见书，“截至目前，美国 ACMR 不负有就本次发行上市事宜向 NASDAQ 的信息披露义务，预计美国 ACMR 未来亦无需对 NASDAQ 承担任何披露义务。但是，根据 NASDAQ 上市规则（NASDAQ LISTING RULES），美国 ACMR 可能会被要求（1）及时向公众披露与本次发行上市有关的、经合理预期会影响美国 ACMR A 类普通股证券价值或影响投资者决策的重大信息的发展情况，以及（2）在美国 ACMR发布重大消息前通知 NASDAQ；截至目前，美国 ACMR 不负有就本次上市事宜通知 NASDAQ 的义务”。

因此，美国 ACMR 在其向美国 SEC 提交的文件中已就本次发行上市事宜进行了信息披露，无需向 NASDAQ 履行信息披露义务；由于不存在 NASDAQ 上市规则

（NASDAQ LISTING RULES）载明的上述需提前通知 NASDAQ 的情形，故也无需就本次发行上市事宜事先通知 NASDAQ。

根据美国法律意见书，“美国 ACMR 在 NASDAQ 上市后的信息披露遵守相关法律法规的规定，不涉及任何政府调查、诉讼、仲裁或行政处罚，未因本次发行上市而受到美国 SEC 和 NASDAQ 的任何问询”。

（三）本次发行上市对ACMR中小投资者的具体影响，相关股东之间是否存在纠纷或者潜在纠纷

1. 本次发行上市对美国ACMR中小投资者的具体影响

（1）发行人本次公开发行的股份数将达到本次发行后股份总数的 10%以上，本次发行上市前后发行人均为美国 ACMR 合并报表范围内的控股子公司。结合本次发行上市的询价结果以及考虑对美国 ACMR 中小投资者的影响等因素后，发行人将实施本次发行上市。

（2）如前所述，发行人本次发行上市申请已获得美国 ACMR 内部的批准及授权，美国 ACMR 已就本次发行上市事宜进行了书面信息披露，保障了美国 ACMR 投资者的知情权。

（3）美国 ACMR 分拆发行人在科创板上市将为发行人募集资金进行拟投资项目建设，有利于进一步规范发行人的内部治理、提升管理水平，提升企业及品牌知名度，促进公司持续稳定发展。

（4）本次发行上市未影响美国 ACMR 的公司治理结构和股东权利。

（5）如前所述，本次发行上市申请已取得美国 ACMR 董事会批准。根据美国法律意见书，一般而言，根据《特拉华州普通公司法》（Delaware General Corporation Law），美国 ACMR 的股东如果对董事会根据适用治理惯例所做的决定不满，实践中，其只能通过出售股票获得救济，任何其他救济都需要证明有不当或非法行为。此外，美国

ACMR 的董事对股东负有诸如注意义务和忠诚义务的信托义务，股东如有理由认为董事违反信托义务，并认为其因此遭受损害的，可提起诉讼。

综上，本次发行上市不会对美国 ACMR 中小投资者的合法权益造成重大不利影响。

2. 美国ACMR相关股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷

根据发行人提供的美国 ACMR 股东名册及美国法律意见书，并经本所律师查询美国 SEC 网站公示信息，截至 2019 年 12 月 31 日，美国 ACMR A 类普通股前五大股东和 B 类普通股前五大股东（以下合称美国 ACMR 主要股东）的情况如下：

（1）A 类普通股前五大股东

序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
1	Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd. （上海科技创业投资有限公司）	1,666,170	10.30
2	Pudong Science and Technology (Cayman) Co., Ltd.	1,119,576	6.92
3	Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited（鑫芯(香港)投资有限公司）	833,334	5.15
4	Zhangjiang AJ Company Limited	787,098	4.86
5	HAIPING DUN	285,030	1.76
合计		4,691,208	28.99

（2）B 类普通股前五大股东

序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
1	XXX XXXX	1,146,934	61.58
2	XXXXXX XXXX	117,334	6.30
3	BRIAN WANG	117,334	6.30
4	HAIPING DUN	100,000	5.37
5	XXXXXXX XXX-XXX XXXXX	69,815	3.75
合计		1,551,417	83.29

根据美国法律意见书、美国 ACMR 的声明及上述股东出具的声明与承诺函，上述各股东与美国 ACMR 其他股东之间不存在与本次发行上市相关的纠纷或潜在纠纷。

根据美国法律意见书，“美国 ACMR 的任何股东未就本次上市针对公司向任何法院、政府或行政机构提起任何未决、预期或潜在的法律行动、程序或诉讼”。

（四）发行人本次信息披露与美国ACMR上市申请文件及上市后的信息披露是否存在差异，差异原因及合理性

1. 非财务信息对比

x所律师查阅美国 ACMR 在美国 SEC 披露的上市招股说明书及其上市后发布的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度报告等信息披露文件，并与发行人招股说明书中披露的内容进行对比，发现的主要差异如下：

事项

发行人招股说明书披露内容

美国 ACMR 在美国 SEC 披露内容

美国ACMR 在发行人的持股情况

发行人本次发行上市前，美国

ACMR 持有发行人 91.67%股份。

美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“风险因素”中披露如下：

“上海盛美是我们的主要运营公司，在科创

板上市之前，是美国盛美的全资子公司。”

发行人与员工、高级管理人员等的劳动合同、竞业限制协议及履行情况

“截至本招股说明书签署日，公司与在公司工作并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签署了《劳动合同》《竞业限制协议》和《保密及知识产权保护协议》，就同业竞争和保密事项进行约定，受有关劳动合同

条款的保护和约束。”

美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“风险因素”中披露如下：

“我们没有与任何员工签订雇佣或留任协议，也没有对任何员工保持关键人身保险政策。…… 此外，我们的高级管理层可以加入竞争对手或组建竞争公司。”

盛美有限股东名称

“2017 年 5 月 2 日，上海创投与美国ACMR 签订《上海市产权交易合同》，约定上海创业投资有限公司将其持有的盛美有限 18.77%股权转让给美国ACMR，

转让价格为 4,000 万元。”

美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报表和补充数据”中披露如下：

“2017 年 8 月，美国盛美收购了上海科技创

业投资有限公司持有的上海盛美 18.77%

股权。”

发行人两轮股权融资投资金额

（1）“2019 年 8 月 29 日，立信会计师对盛美有限注册资本的实收情况进行了审验，并出具“信会师报字［2019］第 ZI10620 号”《验资报告》，截至 2019 年 8 月 22日，盛美有限已收到上述股东缴

纳的新增资本 18,792.40 万元，其

美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报表和补充数据”中披露如下：

“为了取得上市和科创板 IPO 资格，2019 年 6 月 12 日，上海盛美与七名投资者（“首期投资者”）签署协议，根据该协议，首期投资者同意向上海盛美支付总价 187,900 千元人

民币（相当于 27,300 千美元），收购上海盛

事项

发行人招股说明书披露内容

美国 ACMR 在美国 SEC 披露内容

中计入注册资本为 1,495.75 万

元，计入资本公积为 17,296.65 万元。”

（2）“立信会计师对盛美半导体注册资本的实收情况进行了审验，并出具“信会师报字［2020］第 ZI10025 号”《验资报告》，截至 2019 年 12 月 10 日，盛美半导体已收到上述股东缴纳的新增资本 22,817.00 万元，其中计入注

册资本为 1,755.15 万元，计入资

本公积为 21,061.85 万元。”

美当时已发行在外的 4.2%股权。2019 年 11月 29 日，上海盛美与八名驻华投资公司（“二期投资者”）签署协议，根据该协议，二期投资者同意按照每股 13 元人民币的收购价格

（与首期投资者支付的每股收购价格相同），以总价 228,200 千元人民币（相当于

32,400 千美元）收购上海盛美的股份。”

盛美有限与盛美加州的成立时间

（1）盛美有限于 2005 年 5 月 17

日成立。

（2）盛美加州于 2019 年 4 月 5

日成立。

美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报表和补充数据”中披露如下：

“2019 年 6 月，清芯成立了加利福尼亚州全资子公司，即 ACM Research (CA), Inc.（“盛美加州” ），代表上海盛美提供采购服务。……ACM Research (CA), Inc.成立日期： 2019 年 6 月。”

“盛美半导体设备（上海）有限公司成立日

期：2006 年 5 月”

发行人的租赁物业

（1）发行人向xx集团承租位于上海市xx高科技园区xx路 1690 号 4 幢的房屋，租赁面积合

计 5,900.28 平方米，租赁期限为

2018 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月

31 日。

（2）发行人向上海圣御文化发展有限公司承租位于上海市川宏路 365 号 2 幢整栋的房屋，租赁面

积合计 9,629.87 平方米，租赁期

限为 2019 年 9 月 26 日至 2023

年 1 月 15 日。

美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报表和补充数据”中披露如下：

“2007 年，上海盛美与xx集团（关联方，请参阅附注 11）就位于中国上海市的约 63,510 平方英尺制造与办公空间签署了经营租赁协议。租期和付款条款与xx集团不时进行过修订和展期。与xx集团之间的租赁已于 2017 年 12 月 31 日到期，从 2018 年 1

月 1 日至 2018 年 4 月 25 日，上海盛美按月

进行物业租赁。2018 年 4 月 26 日，上海盛

美与xx集团签署了续约租约，期限为 2018

年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。根据该

租约，上海盛美每月需支付 366 千元人民币

租金（相当于 55 千美元）。所需保证金为 1,077 千元人民币（相当于 163 千美元）。……2018 年 1 月，上海盛美就位于上海市浦东区的第二工厂签署了经营租赁协议，期限为 2018 年 1 月至 2023 年 1 月。该

设施合计建筑面积为 50,000 平方英尺。月租

金在租期内会有变动。”

美国 ACMR 披露的上述内容与发行人招股说明书的披露内容存在差异主要系因美国 ACMR 文件翻译、数据取整、信息理解差异等原因造成，发行人招股说明书涉及的相关内容披露准确，上述差异对本次发行上市投资者价值判断不构成重大不利影响。

2. 财务信息对比

发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ 上市公司，发行人为美国 ACMR 合并报表范围内的子公司，在美国 ACMR 上市申请文件及上市后的信息披露文件中未单独披露其财务数据。若以发行人在本次发行上市申请文件中披露的财务数据与控股股东美国 ACMR 对应期间合并财务报表中的财务数据直接比较，双方存在差异，主要系因披露主体与合并范围不同，以及会计准则、会计政策及编制基础不同所导致。

综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市披露的信息与美国

ACMR 上市申请文件及上市后披露的信息不存在重大差异。

（五）核查程序和意见

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、取得美国法律意见书、实际控制人XXX XXXX 出具的声明与承诺函、美国ACMR的相关董事会决议文件，查阅美国《1934 年证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）、《特拉华州普通公司法》（Delaware General Corporation Law）、NASDAQ 上市规则和美国 ACMR《经重述注册证书》（Restated Certificate of Incorporation），核查美国 ACMR 本次分拆发行人在科创板上市是否履行了法定审批程序，是否取得了相关政府监管机构、NASDAQ 以及美国 SEC 的批准、授权、同意，或履行通知、备案等程序；

2、取得美国法律意见书，查阅美国 SEC 选择性披露与内幕交易（Selective Disclosure and Insider Trading）的公平披露规则（Regulation Fair Disclosure）、NASDAQ 上市规则，并登录美国 SEC 网站、美国 ACMR 官网查阅美国 ACMR 发布的与本次发行上市相关的公告、新闻稿、投资者介绍等信息披露文件，核查美国 ACMR 就其分拆发行人在科创板上市的相关信息披露；

3、取得美国法律意见书、发行人出具的说明与确认函，查阅发行人本次发行上市的方案和美国 ACMR 发布的信息披露文件，分析本次发行上市对美国 ACMR 中小投资者的影响；

4、取得美国法律意见书、美国 ACMR 股东名册、美国 ACMR 主要股东出具的声

明与承诺函，并查询美国 SEC 网站公示信息，核查前述各股东与美国 ACMR 其他股东之间是否存在与本次发行上市相关的纠纷或潜在纠纷；

5、登录美国 SEC 网站查阅美国 ACMR 上市招股说明书及其上市后发布的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度报告等信息披露文件中与发行人相关的内容，与发行人本次发行上市披露的信息进行核对，核查是否存在重大差异。

经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：

1、本次发行上市申请已获得美国 ACMR 内部的批准及授权，美国 ACMR 在其向美国 SEC 提交的文件中就本次发行上市进行了信息披露，无需获得对美国 ACMR 具有管辖权的美国特拉华州任何政府当局或监管机构以及 NASDAQ、美国 SEC 所适用的任何授权、同意、批准或其他行动，也无需履行通知、备案等程序；

2、美国 ACMR 已就本次发行上市事宜进行了信息披露，美国 ACMR 在 NASDAQ上市后的信息披露遵守相关法律法规的规定，不涉及任何政府调查、诉讼、仲裁或行政处罚，未因本次发行上市而受到美国 SEC 和 NASDAQ 的任何问询；

3、本次发行上市不会对美国 ACMR 中小投资者的合法权益造成重大不利影响，各美国 ACMR 主要股东与美国 ACMR 其他股东之间不存在与本次发行上市相关的纠纷或潜在纠纷，美国 ACMR 的股东未就本次发行上市针对美国 ACMR 向法院、政府或行政机构提起未决、预期或潜在的法律行动、程序或诉讼；

4、发行人本次发行上市披露的信息与美国 ACMR 上市申请文件及上市后披露的信息不存在重大差异。

二、《问询函》第 2 题：关于发行人员工取得控股股东股票期权‌

招股说明书披露，截至2019 年12 月31 日，发行人的部分员工存在持有美国 ACMR授予的股票期权的情况，HUIWANG 持有美国 ACMR 股票期权为 1,053,335 份，其他发行人员工持有美国 ACMR 股票期权合计 1,702,513 份。

请发行人说明：（1）发行人员工接受控股股东授予的股票期权是否属于关联交易，是否需要履行关联交易决策程序；（2）结合股票期权的激励对象、行权条件、行权时间以及行权完成后的股权分布情况等，进一步论证相关股票行权后是否会影响实际控制权的稳定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。

回复：

（一）发行人员工接受控股股东授予的股票期权是否属于关联交易，是否需要履行关联交易决策程序

根据发行人提供的美国ACMR期权统计表、期权计划和授予文件以及美国法律意见书等文件资料，截至2019年12月31日，发行人的部分员工存在持有美国ACMR授予的股票期权的情况，其中XXX XXXX持有美国ACMR股票期权为1,053,335份，其他发行人员工持有美国ACMR股票期权合计1,702,513份。

根据《科创板上市规则》第7.2.2条的规定：“关联交易指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易”。鉴于美国ACMR授予发行人员工股票期权，属于控股股东与发行人员工之间的行为，发行人并非该等股票期权授予行为的主体之一，因此，发行人员工接受控股股东美国ACMR授予的股票期权不属于《科创板上市规则》第7.2.2条规定的关联交易。

根据《审计报告》，报告期内发行人对上述人员获得的美国ACMR的股票期权根据

《企业会计准则》关于股份支付的相关要求确认了股份支付费用，金额分别为172.47万元、399.78万元和739.90万元，控股股东美国ACMR不存在为发行人承担相关费用或者成本的情形。

综上，发行人员工接受控股股东ACMR授予的股票期权不属于关联交易，无需履行关联交易决策程序。

（二）结合股票期权的激励对象、行权条件、行权时间以及行权完成后的股权分布情况等，进一步论证相关股票行权后是否会影响实际控制权的稳定

1. 股票期权激励计划的具体情况

根据美国ACMR 1998年股票期权计划（1998 STOCK OPTION PLAN）、2016年综合激励计划（2016 OMNIBUS INCENTIVE PLAN）、期权授予协议、美国ACMR出具的声明以及美国法律意见书，并经本所律师登录美国SEC网站查阅美国ACMR发布的公告，美国ACMR自设立以来，制定了两次股票期权激励计划，分别为1998年股票期权计划和2016年综合激励计划，具体情况如下：

（1）1998年股票期权计划

① 概况

1998x0x，xxXXXX董事会通过了1998年股票期权计划，该计划下发布的股票期权计划包括激励性股票期权（ISO）和非法定股票期权（NSO）。

② 激励对象、行权价格和授予数量

激励性股票期权仅可以授予美国ACMR员工，每项激励型股票期权的行权价格不得低于期权授予日期权对应的股票市场价值的100%；非法定股票期权可以授予美国 ACMR员工、董事和顾问，除非董事会另行决定，每项非法定股票期权的行权价格不得低于期权授予之日期权对应的股票市场价值的85%。

如果被授予人在期权授予日持有的股票占美国ACMR或其任何关联方所有类型股票合计表决权10%以上，则期权的行权价格应当不低于授予日股票市场价值的110%，并且该期权在自授予日起五年之后无法行使。

2014年3月，1998年股票期权计划已终止，终止后不再据此授予新的期权。截至2019年12月31日，美国ACMR 1998年股票期权计划尚未行权且有效的期权数量为1,369,615份，每一份期权对应一股美国ACMR A类普通股股票。

③ 行权条件和行权时间

1998年股票期权计划授予的期权在授予日后10年届满之日终止。美国ACMR董事会或其指定的期权管理委员会决定期权分期行权的时间（分期间隔可以（但非必须）相等），并在期权授予协议进行具体约定。在前述时间段内，期权持有人可以就分配到该期间的部分或全部期权进行行权，之前期间未行使的部分可以在此期间累积计算。在分期行权期间届满之后，所有剩余股票期权均可以在期权有效期截止日之前的任何时间行权。

此外，期权有效期可能根据下列规定在终止日期前结束：①服务提供方的身份终止。如果期权持有人在期权有效期内基于除残疾或死亡以外的任何原因不再是公司的服务提供方，期权有效期应当在期权持有人不再是服务提供方之日以后3个月或终止日期终止（以时间在先为准）；②死亡。如果期权持有人在被美国ACMR或其任何关联方雇佣期间死亡，期权有效期应当在期权持有人死亡之日以后12个月或终止日期终止（以时间在先为准）；③残疾。如果期权持有人的雇佣基于残疾终止，期权有效期应在期权持有人终止雇佣之日以后12个月或终止日期终止（以时间在先为准）；④休假。如果期权持有人由于残疾、为期权持有人雇佣行为所在地政府服役（无论是军役或是民兵役）、或者美国ACMR董事会指定的期权管理委员会批准的其它目的或原因从公司休假，期权持有人在前述休假期间，不会仅仅因为前述休假被认定为终止与公司的雇佣关系，但另有明确规定的除外。

（2）2016年综合激励计划

① 概况

2016x00x，xxXXXX董事会通过了2016年综合激励计划。本次计划包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、其他股票奖励及现金奖励等。

② 激励对象、行权价格和授予数量

根据2016年综合激励计划，股票期权可以授予董事会指定的服务提供方，但需要在

授予协议中明确期权为非法定期权还是激励性股票期权。

激励性股票期权的行权价格由董事会确定，其行权价格不得低于期权授予日期权对应的股票市场价值的100%；如果被授予人在期权授予日持有美国ACMR 10%以上的股票，则期权的行权价格应当不低于授予之日股票市场价值的110%，并且该期权在自授予日起五年之后无法行使。

2016年综合激励计划可发行的A类普通股股数应等于下列两项之和：①2,333,334股；以及②在从2018年第一天开始直到2026年（包括2026年）结束的期间，每年按照下列二者之中的较低者保持增长：A、前一个财务年度最后一天发行在外股票的4%（在转换的基础上）；以及B、董事会决定的更低数量的股票。

2016年综合激励计划将于2026年12月27日终止，终止后不再据此授予新的期权。截至2019年12月31日，美国ACMR 2016年综合激励计划尚未行权且有效的期权数量为 2,726,061份。

③ 行权条件和行权时间

2016年综合激励计划的股票期权在期权授予日后10年届满之日终止，每份期权应当在授予协议规定的时间和条件进行行权。以部分激励对象的《股票期权授予通知》为例，相关约定如下：①2016年授予的股票期权持有人在授予日之后的第3个月可以行权 25%的股票期权，在此之后，每月可以行权1/48的股票期权；②2017年授予的股票期权持有人在授予日之后的第9/11个月可以行权25%的股票期权，在此之后，每月可以行权 1/48的股票期权；③2018年和2019年授予的股票期权持有人在授予日一年后可以行权25%的股票期权，在此之后，每月可以行权1/36的股票期权。

此外，上述股票期权在服务解除后的行权方式如下：①基于除死亡、残疾或正当理由以外的其它任何原因服务解除：股票期权任何不可行权的部分立即到期，并且股票期权任何可行权的部分可在基于除死亡、残疾或正当理由以外的其它原因服务解除之后 90天内行使；②基于死亡或残疾服务解除：股票期权任何不可行权的部分立即到期，并且股票期权任何可行权的部分可在基于死亡或残疾服务解除之后12个月内行使；③基于正当理由服务解除：股票期权（包括任何可行权和不可行权的部分）均应在基于正当

理由服务解除时立即到期。

2. 认股权证情况

根据美国ACMR的声明及其信息披露公告文件，美国ACMR发行了两次认股权证

（WARRANT）。具体情况如下：

2017 年3 月14 日，美国ACMR与盛芯上海、盛美有限签署《股份认购协议》

（SECURITIES PURCHASE AGREEMENT），约定美国ACMR向盛芯上海发行认股权证（WARRANT TO PURCHASE CLASS A COMMON STOCK）。2018年3月，盛芯上

海持有的上述认股权证已全部行权。

2017 年11 月2 日，美国ACMR向其首次公开发行股票的承销团发行认股权证

（CLASS A COMMON STOCK PURCHASE WARRANT），约定承销团可以以6.16美

元/股的价格购买美国ACMR 80,000股A类普通股，上述认股权证将于2022年11月1日终止。截至2019年12月31日，承销团持有尚未行权的认股权证为77,810份。

3. 行权完成后的股权分布情况及相关股票期权行权后是否会影响实际控制权的稳定

根据美国法律意见书和美国ACMR的信息披露公告文件，截至2019年12月31日，美国ACMR发行的普通股股票数合计18,044,759股。上述普通股设置了A类普通股和B类普通股，其中A类普通股股票数合计16,182,151股，B类普通股股票数合计1,862,608股。每股A类普通股拥有1票投票权，每股B类普通股拥有20票投票权。其中，XXX XXXX持有美国ACMR 168,006股A类股股票和1,146,934股B类股股票，合计持有美国ACMR的投票权比例为43.24%。

截至2019年12月31日，美国ACMR授予的股票期权中，尚未行权的股票期权份数为 4,095,676份，其中HUI WANG持有的期权数量为1,053,335份。同时，美国ACMR尚未行权的认股权证为77,810份。如果前述股票期权或认股权证持有人行权，美国ACMR的A类普通股数量将相应上升，并使得HUI WANG投票权比例相应下降。

以美国ACMR截至2019年12月31日的股权分布情况与股票期权及认股权证授予情

况为基础，对相关股票期权及认股权证行权后的股权分布情况进行测算如下：

（1）如果所有股票期权及认股权证持有人（包括XXX XXXX）全部同时行权并持有股票，则XXX XXXX及其他股东持有美国ACMR投票权分布情况如下：

股东	A类股数量	B类股数量	投票权数量	投票权占比
XXX XXXX	1,221,341	1,146,934	24,160,021	41.94%
其他股东	19,134,296	715,674	33,447,776	58.06%
合计	20,355,637	1,862,608	57,607,797	100.00%

（2）如果除XXX XXXX外的所有股票期权及认股权证持有人全部同时行权并持有股票，则XXX XXXX及其他股东持有美国ACMR投票权分布情况如下：

股东	A类股数量	B类股数量	投票权数量	投票权占比
XXX XXXX	168,006	1,146,934	23,106,686	40.86%
其他股东	19,134,296	715,674	33,447,776	59.14%
合计	19,302,302	1,862,608	56,554,462	100.00%

综上，以美国ACMR截至2019年12月31日的股权分布情况与股票期权及认股权证授予情况为基础，美国ACMR授予的股票期权及认股权证行权后XXX XXXX的投票权将不低于40.86%，发行人的实际控制人不会因美国ACMR授予的股票期权及认股权证行权发生变化。

（三）核查程序和意见

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅《科创板上市规则》关于关联交易的规定，取得发行人提供的《审计报告》；

2、查阅美国ACMR两次股权激励计划文件、美国ACMR各期股权统计表、员工花名册、部分期权授予协议，并取得美国ACMR出具的声明函与XXX XXXX出具的声明与承诺函，核查激励计划的内容、激励对象、行权条件和行权时间；

3、取得美国法律意见书、美国ACMR出具的声明函，并登录美国SEC网站查阅美国ACMR披露的公告文件，查阅美国ACMR签订的认股权证相关协议，核查美国ACMR

股权激励计划及认股权证的授予及行权情况；

4、测算相关股票期权和认股权证持有人行权完成后的投票权分布情况，核查发行人实际控制权稳定性是否会因此受到影响。

经核查，本所认为，发行人员工接受控股股东美国ACMR授予的股票期权不属于关联交易，无需履行关联交易决策程序；以美国ACMR截至2019年12月31日的股权分布情况与股票期权及认股权证授予情况为基础，发行人的实际控制人不会因美国ACMR授予的股票期权及认股权证行权发生变化。

三、《问询函》第 3 题：关于实际控制人‌

招股说明书披露，（1）公司控股股东美国 ACMR 的股票分为 A 类股和 B 类股，每单位 B 类股享有 20 单位 A 类股的投票权。截至招股说明书签署日，HUIWANG 持有美国 ACMR168,006 股A 类股股票和 1,146,934 股B 类股股票，合计持有美国 ACMR投票权不低于 35%，为公司实际控制人。（2）HUIWANG 除直接持有美国 ACMR 的股票外，还通过 Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Family Living Trust 及 Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Irrevocable Trust 分别间接持有美国 ACMR206,667 股和 60,000 股 A 类股，通过 Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Irrevocable Trust 间接持有美国 ACMR7,334股 B 类普通股；HUIWANG 之妻子、子女直接或通过 Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Family Living Trust 及 Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Irrevocable Trust 持有美国 ACMRA 类或 B 类股票。（3）美国 ACMR 存在将 B 类股股票转换为 A 类股股票相关约定，根据约定，发行人将最早于 2023 年 12 月 31 日面临实际控制人发生变化的风险。

请发行人披露：（1）实际控制人 HUIWANG 的中文姓名；（2）参照《招股说明书准则》第 57 条的规定，对控股股东美国 ACMR 的特别表决权安排做相应披露；（3）美国 ACMR 设置 A、B 类股股票及相关转换约定的原因；（4）B 类普通股可转换为 A类普通股的特定除外情形中“家庭成员”的范围；（5）结合美国 ACMR 投票权的分布情况以及其他股东之间是否存在签署一致行动协议等情形，进一步论证在 HUIWANG 持有美国 ACMR 投票权不低于 35%的情形下，认定其能够控制美国 ACMR 进而能够控

制发行人的依据是否充分；（6）XXXXXXX 与其妻子、子女是否存在一致行动关系，结合 XXXXXXX 妻子、子女的持股及投票权情况，进一步论证未将其妻子、子女认定为共同实际控制人的依据是否充分，作为实际控制人亲属的股东所持股份的锁定期是否符合监管要求；（7）Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Family Living Trust 及 Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Irrevocable Trust 的基本情况，包括信托基金的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设立以来的信托表决权实际行使情况等，除上述信托基金外，美国 ACMR 层面是否存在其他信托持股情形，控股股东所持发行人的股份权属是否清晰；（8）B 类股股票转换为 A 类股股票后的股权分布及投票权分布情况，是否会有新的实际控制人产生；发行人保持控制权稳定的具体措施及其有效性，实际控制权变更是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关事项请进行重大事项提示。

请发行人律师对上述事项进行核查，并结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《问答（二）》）第 5 条的规定对实际控制人的认定事项进行核查，并发表明确意见。

回复：

（一）实际控制人XXX XXXX的中文姓名

根据实际控制人XXX XXXX持有的中华人民共和国外国人永久居留身份证（证号： USA31006111****），XXX XXXX的中文姓名为xx。

（二）参照《招股说明书准则》第57条的规定，对控股股东美国ACMR的特别表决权安排做相应披露

发行人已参照《招股说明书准则》第57条的规定，在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“二、发行人特别表决权股份情况”中补充披露如下内容：

“截至本招股说明书签署日，发行人不存在特别表决权股份或其他类似安排。公司控股股东美国ACMR为美国NASDAQ股票市场上市公司，存在特别表决权股份，根据境外律师出具的关于美国ACMR的法律意见书和美国ACMR的信息披露公告文件，美

国ACMR特别表决权股份的具体情况如下：

（一）设置特别表决权安排的股东大会决议

0000x0x，xxACMR前身ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）在美国加利福尼亚州成立；2016年9月，ACM Research, Inc.（特拉华州）作为ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）的全资子公司在美国特拉华州成立；2016年11月，ACM Research, Inc.（特拉华州）重组吸收合并ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）。重组完成后，原美国加利福尼亚州公司不再存续，注册在美国特拉华州的ACM Research, Inc.继续存续。

ACM Research, Inc.（特拉华州）设立时经股东批准的注册证书即对A、B类普通股的特别表决权设置进行了约定。0000x00x，xxACMR股东批准同意对注册证书进行重述修订，该等重述修订后，美国ACMR注册证书内容未再发生变更。

（二）特别表决权安排运行期限

美国ACMR关于特别表决权的安排自ACM Research,Inc.（特拉华州）设立时的注册证书生效后运行，未明确约定运行期限。

（三）持有人资格

ACM Research, Inc（.

特拉华州）重组吸收合并ACM Research, Inc（.

加利福尼亚州）

完成后，ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）在合并前发行的每1股普通股被转换为1

股B类普通股。

根据美国ACMR经重述注册证书，除B类普通股持有人经许可转让外，其他股东均无资格获得B类普通股。经许可转让主要指：

1、由合格股东转让给该合格股东的一名或多名家庭成员或经许可实体；

2、由合格股东的经许可实体转让给该合格股东或该合格股东的一名或多名家庭成员或其他经许可实体；

3、由合格股东转让给符合以下条件的自然人或实体:自该合格股东成为合格股东之

日至转让之日，都是该合格股东唯一的股权所有人。

其中，“合格股东”指：截至经重述注册证书备案日（2017年11月7日）持有B类普通股的股东或在备案日后根据经许可转让受让B类普通股的股东；

“经许可实体”指：1、符合以下条件的善意信托，需满足（1）受托人为合格股东、该合格股东的受托人、该合格股东的家族成员或提供受托服务的专业人士（包括私人专业受托机构、信托公司或银行信托部门）及（2）受益人仅由该合格股东、该合格股东的一名或多名家族成员、信托受益人或该合格股东的一名或多名其他经许可实体组成； 2、由该合格股东或该合格股东的一名或多名家庭成员或其他经许可实体完全拥有的普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体。

（四）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排

截至2019年12月31日，美国ACMR发行的普通股合计数为18,044,759股。上述普通股设置了A类普通股和B类普通股，其中A类普通股合计为16,182,151股，B类普通股合计为1,862,608股。每股A类普通股拥有1票投票权，每股B类普通股拥有20票投票权。

（五）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围

1、一般事项表决

除美国特拉华州法律另行要求的以外，在美国ACMR年度股东大会或特别股东大会上，A类普通股和B类普通股持有人作为同一类别进行表决。在以下情形下，美国特拉华州法律要求A类普通股或B类普通股持有人作为单独的类别进行表决：

（1）若美国ACMR寻求修订注册证书，从而提高某一类别股票的授权股份数量，或者提高或减少某一类别股票的每股面值，则该类别需要单独表决以批准拟议的修订；

（2）若美国ACMR寻求修订注册证书，从而改变或变更某一类别股票的权力、优先权或特别权利，导致此类股票的持有人受到不利影响，则该类别需要单独表决以批准拟议的修订；

（3）如果美国ACMR寻求宣告股利或分配，则需要在两个类别之间进行区别处理。

对于任何股利或分配，A类普通股和B类普通股持有人有权在每股基础上，以平等、相同、按比例的方式进行分摊，但经A类普通股和B类普通股多数已发行股份的持有人表决批准进行区别处理时除外，此时，A类普通股和B类普通股应作为不同类别单独表决。

2、控制权变更表决

在已发行B类普通股在当时美国ACMR已发行且有权就董事选任进行一般表决的所有股本表决权中的占比低于35%之前，除非事先达到已发行B类普通股（作为单独类别进行表决）半数以上持有人表决通过（或者如果根据美国ACMR经重述注册证书，届时准许以股东书面同意的方式采取行动，则取得所述书面同意），以及适用法律、经重述注册证书或组织细则所要求的任何其他表决，否则美国ACMR不得开展控制权变更交易。对于前述目的，以下各项事件应视为“控制权变更交易”：

（1）符合以下条件的兼并或合并

①美国ACMR作为参与方，或 ②美国ACMR的子公司作为参与方，且美国ACMR根据兼并或合并发行其股份。

但是，在该兼并或合并之前存在的公司股份继续存续的，或者转换或互换得到的股份在该兼并或合并之后占留存公司或新设公司股本表决权的多数；或者如果留存公司或新设公司在所述兼并或合并之后是另一家公司的全资子公司，则占所述留存公司或新设公司之母公司股本表决权的多数，则涉及到美国ACMR或其子公司的任何兼并或合并事项除外。

（2）美国ACMR或其任何子公司通过单次或一系列相关交易，出售、租赁、转让、排他性地许可或以其他方式处置美国ACMR与其子公司作为整体的全部或大部分资产。

但是，处置对象为美国ACMR全资子公司的此类出售、租赁、转让、排他性许可或其他处置除外。

（六）特别表决权股份锁定安排及转让限制

美国ACMR的B类普通股未设置具体锁定安排，但是对其转让限制进行了约定，具体参见本节“（三）持有人资格”。同时，美国ACMR在其注册证书对A、B类普通股的转换进行了约定，并在其发行上市的招股说明书中对A、B类普通股转换约定的披露如下：

“当有如下情形发生时，已发行的每股B类普通股可转换为1股A类普通股：第一， B类普通股的持有人随时选择转换为A类普通股；第二，B类普通股持有人转让其B类普通股，无论该转让有无对价。但经重述注册证书中规定的以下特定转让情形除外，包括向家庭成员、为股东或其家庭成员利益的信托、股东或其家庭成员单独持有的合伙企业、公司或其他实体转让。

此外，在本招股书发布之日或之后，发生如下情形时，所有已发行的B类普通股将按1比1的比例自动转换为A类普通股：第一，经已发行的B类普通股股东多数表决通过。第二，若本招股书发布之日5年后的第一个12月31日的前一个10月的“十月市值”超过10亿美元，则在12月31日自动转换；但如果在本招股书发布之日5年内任一年的12月31日的前一个10月的“十月市值”超过10亿美元，则前述规定的转换不适用，B类普通股不会依据前述规定自动转换为A类普通股。

“十月市值”指在已注册的证券交易所交易A类普通股的任何10月份，将A类普通股每日成交量加权平均价格乘以10月份最后一个交易日发行的普通股数量而得出的数值。”

（七）差异化表决安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响以及相关投资者保护措施

1、美国ACMR A、B类普通股设置可能导致的风险和投资者保护措施

特别表决权机制下，XXX XXXX因持有美国ACMR 35%以上投票权，以其第一大投票权地位，在一定程度上能够对美国ACMR的股东大会起到决定性作用，进而通过美国ACMR对盛美半导体的控股股东地位，对盛美半导体的人事、财务和经营决策等重大问题实施决定性影响，因此美国ACMR或盛美半导体的其他股东可能面临在提名和选举公司董事、参与公司决策的能力将受到一定限制的风险。

公司已在本招股说明书 “第四节风险因素”中对“实际控制人不当干预风险”进行了风险提示。

盛美半导体自股份公司设立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书及专门委员会制度，已根据有关法律、法规及《公司章程》制定了各项公司治理制度，并能够有效落实、执行上述制度，依法规范运作。

2、美国ACMR A、B类普通股转换约定可能导致的风险和投资者保护措施

根据美国ACMR设置的A、B类普通股转换约定，若美国ACMR所有已发行的B类股以1比1的方式自动转换为A类股，则HUI WANG对美国ACMR的投票权比例将低于10%，并可能失去第一大投票权地位，使得美国ACMR变更为无控股股东和实际控制人的公司，也将间接导致盛美半导体变更为无实际控制人。

公司实际控制人XXX XXXX持有美国ACMR B类股占B类股总数的比例超过50%，针对上述事项，XXX XXXX已出具承诺函：“为保证发行人实际控制人的稳定，本人不可撤销地承诺，自本函出具之日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 36个月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国ACMR的B类普通股转换为A类普通股。”因此，在美国ACMR的B类股未因市值发生强制转化的情况下，盛美半导体在首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，XXX XXXX所持B类股不会主动转换为A类股，发行人不会因为美国ACMR A、B类股转换约定出现实际控制人发生变化的情况。

截至2020年5月26日，美国ACMR的市值为10.76亿美元。依据前述转换约定，若美国ACMR于2020年10月、2021年10月、2022年10月的“十月市值”均未超过10亿美元，且于2023年10月的“十月市值”超过10亿美元，则美国ACMR的B类股将会按照上述转换约定以1比1的方式自动转换为A类股，盛美半导体将最早于2023年12月31日面临实际控制人发生变化的风险。

公司已在本招股说明书“重大事项提示”和“第四节风险因素”中对“实际控制人失去控制权的风险”进行了风险提示。”

（三）美国ACMR设置A、B类股股票及相关转换约定的原因

根据美国ACMR及美国ACMR董事长、首席执行官XXX XXXX的声明：

（1）美国ACMR设置A、B类普通股股票的差异化表决安排，主要原因为：XXX XXXX可以通过持有投票权比例更高的B类普通股，保持其对美国ACMR的控制，从而增强美国ACMR作为半导体企业经营战略的稳定性和连续性；

（2）美国ACMR在其上市招股说明书中披露了A、B类普通股股票转换约定，设置该等约定的主要原因如下：

序号

转换约定

设置转换约定的原因

“B类普通股的持有人随时选择转换为A类普通

股”

实现B类普通股的流动性

“B类普通股持有人转让其B类普通股，无论该转让有无对价。但经重述注册证书中规定的以下特定转让情形除外，包括向家庭成员、为股东或其家庭成员利益的信托、股东或其家庭成员单

独持有的合伙企业、公司或其他实体转让”

保持B类普通股持有人及其投票权的稳定性

“经已发行的B类普通股股东多数表决通过”

赋予B类普通股股东通过多数表决方式将所有B类普通股转换为A类普通股的

权力

“若本招股书发布之日5年后的第一个12月31日的前一个10月的“十月市值”超过10亿美元，则在 12月31日自动转换”

在“十月市值”超过10亿美元前，B类普通股不会自动转换为A类普通股，可避免出现美国ACMR在较低市值期间被

恶意收购的情形

“如果在本招股书发布之日5年内任一年的12月 31日的前一个10月的“十月市值”超过10亿美元，则前述规定的转换不适用，B类普通股不会依据前述规定自动转换为A类普通股”

为激励美国ACMR B类普通股主要持有人及其经营管理人员XXX XXXX，在美国ACMR上市之日起五年内“十月市值”超过10亿美元的情形下，B类普通股不会自动转换为A类普通股，HUI WANG可以继续保持对美国ACMR经营管理

的控制

（四）B类普通股可转换为A类普通股的特定除外情形中“家庭成员”的范围

根据美国ACMR《经重述注册证书》（Restated Certificate of Incorporation）和美国法律意见书，美国ACMR的B类普通股可转换为A类普通股的特定除外情形中“家庭成员”的范围包括持有B类普通股股东的配偶、父母、祖父母、直系后裔、兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系后裔。直系后裔包括被领养人，但前提是该被领养人是在未成年时被领养的。

（五）结合美国ACMR投票权的分布情况以及其他股东之间是否存在签署一致行动协议等情形，进一步论证在HUI WANG持有美国ACMR投票权不低于35%的情形下，认定其能够控制美国ACMR进而能够控制发行人的依据是否充分

1. 美国ACMR的股东投票权分布情况

根据美国法律意见书，并经本所律师登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，截至2017年12月31日，HUI WANG持有美国ACMR 166,667股A类普通股和1,146,934股 B类普通股，合计持有的美国ACMR投票权比例为37.80%；截至2018年12月31日，XXX XXXX持有美国ACMR 166,667股A类普通股和1,146,934股B类普通股，合计持有的美国ACMR投票权比例为44.37%；截至2019年12月31日，XXX XXXX在美国ACMR的持股情况，以及美国ACMR前五大投票权分布情况如下：

序号	股东名称/姓名	A 类普通股股份数（股）	B 类普通股股份数（股）	投票权比例
1	HUI WANG	168,006	1,146,934	43.24%
2	XXXXXX XXXX	15,279	117,334	4.42%
3	BRIAN WANG	-	117,334	4.39%
4	HAIPING DUN	285,030	100,000	4.28%
5	Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd （上海科技创业投资有限公司）	1,666,170	-	3.12%
合计		2,134,485	1,481,602	59.45%

综上，自2018年1月1日至今，XXX XXXX合计持有的美国ACMR的投票权均不低于35%。截至2019年12月31日，XXX XXXX持有的美国ACMR的投票权比例位居第一，其他股东持有的投票权比例较为分散，且与HUI WANG持有的投票权比例存在明显差异。

2. 美国ACMR的一致行动协议的情况

根据美国ACMR主要股东出具的声明与承诺函，美国ACMR主要股东之间不存在

与美国ACMR相关的一致行动协议，亦不存在与美国ACMR相关的一致行动关系。

3. XXX XXXX的任职情况

根据美国法律意见书、美国ACMR《组织细则》（Bylaws）、XXX XXXX出具的声明与承诺函，并经本所律师登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，自2018年1月 1日至今，XXX XXXXxx担任美国ACMR的董事长、首席执行官、总裁，其在美国 ACMR董事会的监督、指导和控制下拥有监督、指导和管理美国ACMR日常事务和业务的一般权力及职责，包括指导和控制美国ACMR内部组织和报告关系所需的一切权力，进而能够实际影响美国ACMR的日常经营、生产和研发活动，能够对美国ACMR和发行人的经营决策产生重大影响。

此外，自发行人前身盛美有限成立至今，XXX XXXX同时担任发行人董事长，负责发行人整体战略规划，并作为核心技术人员为发行人的技术研发方向提供指导和支持。

综上，在HUI WANG持有美国ACMR投票权不低于35%的情形下，认定其能够控制美国ACMR进而能够控制发行人的依据充分。

（六）XXX XXXX与其妻子、子女是否存在一致行动关系，结合XXX XXXX妻子、子女的持股及投票权情况，进一步论证未将其妻子、子女认定为共同实际控制人的依据是否充分，作为实际控制人亲属的股东所持股份的锁定期是否符合监管要求

1. XXX XXXX与其妻子、子女是否存在一致行动关系

根据美国意见书以及XXX XXXX与其妻子XXXX XXXX、其子女BRIAN WANG与 XXXXXX XXXX出具的声明与承诺函，XXX XXXX与其妻子、子女在涉及美国ACMR相关事宜时均各自独立决策，不存在与美国ACMR相关的一致行动关系。但是，发行人实际控制人XXX XXXX担任发行人董事长，且XXX XXXX与妻子XXXX XXXX、子女 BRIAN WANG与XXXXXX XXXX均通过控股股东美国ACMR间接持有发行人股份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，XXX XXXX、XXXX XXXX、XXXXX

XXXX、XXXXXX XXXX构成中国法律下的法定一致行动关系。

2. 未将其妻子、子女认定为共同实际控制人的依据

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《问答

（二）》）问题5之“（二）共同实际控制人”的规定，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”

XXXX XXXX与BRIAN WANG、XXXXXX XXXX作为实际控制人XXX XXXX的妻子

及子女报告期内未直接持有发行人股份。此外，截至2019年12月31日，其通过美国 ACMR间接持有的发行人股份未超过5%，且未担任美国ACMR和发行人的董事、高级管理人员，亦未实际参与美国ACMR和发行人的重大经营决策。

综上，未将XXX XXXX的妻子、子女认定为共同实际控制人的依据充分，符合《问答（二）》第5条的相关规定。

3. 关于XXX XXXX的妻子、子女的股份锁定承诺

截至2019年12月31日，XXX XXXX的妻子XXXX XXXX持有美国ACMR 33,334股B

类普通股，XXX XXXX的儿子BRIAN WANG持有美国ACMR 117,334股B类普通股， XXX XXXX的女儿XXXXXX XXXX持有美国ACMR 15,279股A类普通股、117,334股B类

普通股，Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Family Living Trust持有美国ACMR 206,667股A类普通股，Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Irrevocable Trust持有美国ACMR 60,000股A类普通股、7,334股B类普通股。

实际控制人XXX XXXX的妻子XXXX XXXX、其子女BRIAN WANG与XXXXXX XXXX已比照实际控制人XXX XXXX出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：

“一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

二、发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。

三、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人将不会减持发行人股份。

四、如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有。”

综上，XXXX XXXX、BRIAN WANG与XXXXXX XXXX所持发行人股份的锁定期符合监管要求。

（七）Xxxxx Xxx Xxxx& Xxxx Xxxx Family Living Trust及 Xxxxx Xxx Xxxx& Xxxx Xxxx Irrevocable Trust的基本情况，包括信托基金的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设立以来的信托表决权实际行使情况等，除上述信托基金外，美国ACMR层面是否存在其他信托持股情形，控股股东所持发行人的股份权属是否清晰

1. Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Family Living Trust及Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Irrevocable Trust的基本情况

根据美国法律意见书、实际控制人XXX XXXX及其妻子XXXX XXXX出具的声明与承诺函，上述两个信托的基本情况如下：

（1）Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Family Living Trust

信托名称	Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Family Living Trust
信托设立日期	2001年2月28日

信托的性质	一般家族信托
信托期限	长期
设立人及其权利义务安排	设立人为XXX XXXX与XXXX XXXX。设立人对于信托中的资产不享有任何权利，不承担任何义务。
受托人及其权利义务安排	受托人为XXXX XXXX。受托人根据xxxx对于信托中的资产享有权利，承担义务。
受益人及其权利义务安排	受益人为子女BRIAN WANG与XXXXXX XXXX。若XXXX XXXX亡故，则子女BRIAN WANG与XXXXXX XXXX各受益 50%。在此之前，受益人对信托资产不享有任何权利，不承担任何义务。
设立以来信托表决权实际行使情况	受托人XXXX XXXX根据信托文件对于信托中的资产行使表决权。
运作方式	受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信托。

截至2019年12月31日，Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Family Living Trust持有美国 ACMR 206,667股A类普通股，占美国ACMR A类普通股比例为1.28%。

（2）Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Irrevocable Trust

信托名称	Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx Trust
信托设立日期	2000年1月29日
信托的性质	不可撤销家族信托
信托期限	长期
设立人及其权利义务安排	设立人为XXX XXXX与XXXX XXXX。设立人对于信托中的资产不享有任何权利，不承担任何义务。
受托人及其权利义务安排	受托人为XXXX XXXX。除信托表决权外，受托人根据信托文件对于信托中的资产不享有任何实益权利；受托人的义务根据信托文件为受益人的利益持有、管理并分派信托资产。
受益人及其权利义务安排	受益人为XXX XXXX的子女BRIAN WANG与XXXXXX XXXX，各受益50% 受益人根据信托文件对于信托中的资产享有权利，受益人就信托中的资产不负有受托义务。
设立以来信托表决权实际行使情况	受托人XXXX XXXX根据信托文件对于信托中的资产行使表决权。
运作方式	受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信托。

截至2019年12月31日，Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Irrevocable Trust持有美国ACMR 60,000股A类普通股，占美国ACMR A类普通股比例为0.37%，持有美国ACMR 7,334股 B类普通股，占美国ACMR B类普通股比例为0.39%。

此外，上述家族信托均已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：

“一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本信托于本次发行上市前间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

二、发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本信托持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。

三、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本信托将不会减持发行人股份。

四、如本信托违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有。”

2. 除上述信托基金外，美国ACMR层面是否存在其他信托持股情形

根据美国法律意见书、发行人实际控制人XXX XXXX及其配偶XXXX XXXX、儿子 BRIAN WANG、女儿XXXXXX XXXX出具的声明与承诺函，除上述家族信托外，XXX XXXX及其妻子、子女不存在其他信托持股情形。

鉴于美国ACMR为NASDAQ上市公司，其股票在NASDAQ公开交易，股权变动较为频繁，美国ACMR层面是否存在其他信托持股情形不会影响发行人股份权属的清晰。

3. 控股股东所持发行人的股份权属是否清晰

家族信托在境外属于常见的财产处理安排与家庭财富管理方式，具有较为成熟的运作机制。实际控制人XXX XXXX及其妻子XXXX XXXX、子女BRIAN WANG与XXXXXX XXXX均系美国国籍，其设立家族信托是为家族财产管理、传承与税收筹划之目的，且该等家族信托持有的美国ACMR股份比例较低，上述家族信托通过控股股东美国

ACMR间接持有发行人股份不会影响发行人股份权属的清晰。

同时，XXX XXXX及其妻子XXXX XXXX、其子女BRIAN WANG与XXXXXX XXXX

就其持有美国ACMR股份出具了承诺：“本人所持有的美国ACMR股份为本人真实持有，权属清晰；除上述家族信托外，本人不存在委托持股、信托持股或其他特殊安排情形”。

根据美国ACMR出具的声明函、发行人提供的工商登记资料及说明与确认函，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，美国ACMR所持有的发行人股份为其真实持有，权属清晰，不存在股份质押、委托持股、信托持股或其他特殊安排情形。

综上，控股股东美国ACMR所持发行人的股份权属清晰。

（八）B类股股票转换为A类股股票后的股权分布及投票权分布情况，是否会有新的实际控制人产生；发行人保持控制权稳定的具体措施及其有效性，实际控制权变更是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关事项请进行重大事项提示

1. B类股股票转换为A类股股票后的股权分布及投票权分布情况，是否会有新的实际控制人产生

根据美国法律意见书、美国ACMR股东名册、控股股东及实际控制人提供的文件和确认，并经本所律师登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，截至2019年12月31日，美国ACMR的A类普通股股票数合计16,182,151股，B类普通股股票数合计1,862,608股

（每股A类普通股股票拥有1票投票权，每股B类普通股股票拥有20票投票权）。其中， XXX XXXX持有美国ACMR 168,006股A类普通股和1,146,934股B类普通股，合计持有美国ACMR不低于40%的投票权。

以美国ACMR截至2019年12月31日的股权分布情况为基础，若美国ACMR上述全部已发行的B类普通股依据相关转换约定，以1比1的方式转换为A类普通股，则美国 ACMR前五大股权及投票权分布如下：

序号	股东名称/姓名	A 类普通股股份数（股）	股权（投票权）比例
1	Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd. （上海科技创业投资有限公司）	1,666,170	9.23%
2	HUI WANG	1,314,940	7.29%
3	Pudong Science and Technology (Cayman) Co., Ltd.	1,119,576	6.20%
4	Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited （鑫芯 (香港)投资有限公司）	833,334	4.62%
5	Zhangjiang AJ Company Limited	787,098	4.36%
合计		5,721,118	37.52%

如上表所示，如果B类普通股全部转换为A类普通股，美国ACMR股东持有的投票权比例较为分散，不存在单一股东持有的投票权比例超过10%的情形。此外，上述股东已声明不存在与美国ACMR相关的一致行动协议，亦不存在与美国ACMR相关的一致行动关系。

综上，若美国ACMR已发行的B类普通股全部转换为A类普通股，美国ACMR将变更为无实际控制人的公司，并将间接导致发行人变更为无实际控制人。

2. 发行人保持控制权稳定的具体措施及其有效性，实际控制权变更是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关事项请进行重大事项提示

发行人实际控制人XXX XXXX已出具承诺函：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。”

同时，针对上述事项，XXX XXXX已出具承诺函：“为保证发行人实际控制人的稳定，本人不可撤销地承诺，自本函出具之日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国ACMR的B类普通股转换为A类普通股。” 该等承诺措施有利于保持发行人实际控制人的稳定。

针对发行人实际控制权变更可能对发行人持续经营产生的影响，发行人已在招股说明书“重大事项提示”和“第四节风险因素”中对“实际控制人失去控制权的风险”进行了补充风险提示，具体如下：

“公司控股股东美国ACMR存在特殊表决权，具体为：美国ACMR的股票分为A类股和B类股，每单位B类股享有20单位A类股的投票权。截至本招股说明书签署日，XXX XXXX持有美国ACMR 168,006股A类股股票和1,146,934股B类股股票，合计持有美国 ACMR投票权不低于35%。

美国ACMR于2017年11月在美国NASDAQ股票市场上市，其在美股招股说明书中披露：

此外，在本招股书发布之日或之后，发生如下情形时，所有已发行的B类普通股将按1比1的比例自动转换为A类普通股：第一，经已发行的B类普通股股东多数表决通过。第二，若本招股书发布之日5年后的第一个12月31日的前一个10月的十月市值超过10亿美元，则在12月31日自动转换；但如果在本招股书发布之日5年内任一年的12月31日的前一个10月的十月市值超过10亿美元，则前述规定的转换不适用，B类普通股不会依据前述规定自动转换为A类普通股。”

若美国ACMR所有已发行的B类股按照上述转换约定，以1比1的方式自动转换为A类股，则HUI WANG对美国ACMR的投票权比例将低于10%，并可能失去第一大投票权地位，使得美国ACMR变更为无控股股东和实际控制人的公司，也将间接导致盛美半导体变更为无实际控制人。

截至2020年5月26日，美国ACMR的市值为10.76亿美元。但是，依据前述转换约定，

若美国ACMR于2020年10月、2021年10月、2022年10月的“十月市值”均未超过10亿美元，且于2023年10月的“十月市值”超过10亿美元，则美国ACMR的B类股将会按照上述转换约定以1比1的方式自动转换为A类股，盛美半导体将最早于2023年12月31日面临实际控制人发生变化的风险，上述实际控制人变化可能会对发行人持续经营产生重大不利影响。”

（九）请发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条的规定对实际控制人的认定事项进行核查

1. 发行人的公司章程、协议或其他安排

根据发行人提供的工商资料和公司章程，自2018年1月1日至今，发行人及其前身盛美有限的内部最高决策机构的变化情况如下：

期间	最高决策机构	美国ACMR持股比例	备注
2018.1-2019.8	股东	美国ACMR持有盛美有限 100%股权	盛美有限为外商独资企业
2019.8-2019.11	董事会	美国ACMR持有盛美有限 95.99%股权	盛美有限为中外合资企业
2019.11-2019.12	股东大会	美国ACMR持有发行人 95.99%股份	发行人为外商投资股份有限公司
2019.12-至今	股东大会	美国ACMR持有发行人 91.67%股份	发行人为外商投资股份有限公司

自0000x0x0xxx，xxACMR持有的发行人股权比例均高于90%，除美国 ACMR外，发行人其他股东的持股比例较低。此外，发行人及其前身盛美有限的公司章程、合资经营合同等文件不存在特别表决安排或表决权差异安排。

2. 发行人股东（大）会的决策及实际运作情况

（1）XXX XXXX通过美国ACMR控制发行人股份的情况

如本部分“（五）结合美国ACMR投票权的分布情况以及其他股东之间是否存在签署一致行动协议等情形，进一步论证在HUI WANG持有美国ACMR投票权不低于35%的情形下，认定其能够控制美国ACMR进而能够控制发行人的依据是否充分”所述，自

2018年1月1日至今，XXX XXXX合计持有的美国ACMR的投票权均不低于35%，其能够控制美国ACMR并进而控制发行人。

根据发行人提供的工商档案及相关文件，自2018年1月1日至今，XXX XXXX未直接持有发行人股份，其通过美国ACMR间接控制发行人股份的情况如下：

① 美国ACMR通过上海联合产权交易所于2017年11月受让张江科创投、浦东产投持有的盛美有限7.58%、10.78%股权，并于2018年5月完成工商变更登记。本次股权转让完成后，XXX XXXX通过美国ACMR控制盛美有限100%股权；

② 0000x0x，xx有限增资至37,264.980769万元。本次增资完成后，XXX XXXX

通过美国ACMR控制盛美有限95.99%股权；

③ 2019年11月，盛美有限整体变更为股份有限公司。本次变更完成后，XXX XXXX

通过美国ACMR控制发行人95.99%股份；

④ 2019年12月，发行人增资至390,201,347元。本次增资完成后，XXX XXXX通过美国ACMR控制发行人91.67%股份。

截至本补充法律意见书出具日，美国ACMR持有发行人357,692,308股股份，占发行人总股本的91.67%，为发行人的控股股东，发行人不存在股权结构较为分散的情形。

（2）发行人股东（大）会的实际运作情况

根据发行人最近两年历次的股东会或股东大会的表决票、会议记录、会议决议及表决结果，自2018年1月1日至今，不存在会议决议结果与美国ACMR表决意见不一致的情形。

综上，自2018年1月1日至今，XXX XXXX通过美国ACMR对发行人股东（大）会的决议能够产生重大影响。

3. 发行人董事会的构成及实际运作情况

（1）发行人董事会构成、董事提名权及董事长任职

根据发行人提供的工商档案和董事会会议文件资料，自2018年1月1日至今，发行人董事会构成、董事提名权及董事长任职情况如下：

期间	董事会人数		董事提名情况（不含独立董事）		董事长
期间	非独立董事	独立董事	美国ACMR	其他股东	董事长
2018.1-2019.8	3	-	3	-	XXX XXXX
2019.8-2019.112	5	-	4	1	XXX XXXX
2019.11-2020.3	4	3	4	-	XXX XXXX
2020.3-2020.7	6	3	4	2	XXX XXXX
2020.7-至今	7	4	5	2	XXX XXXX

如上表所示，自0000x0x0xxx，xxACMR提名的非独立董事不低于非独立董事人数的三分之二，且XXX XXXX一直担任发行人的董事长。

（2）发行人董事会的实际运作情况

根据发行人最近两年内召开的董事会会议的表决票、会议记录、会议决议及表决结果，自2018年1月1日至今，发行人董事会会议均由董事长XXX XXXX召集并主持，决议结果均不存在与XXX XXXX的表决意见不一致的情形。

综上，自2018年1月1日至今，XXX XXXX对发行人董事会决议能够产生重大影响。

4. 发行人经营管理实际运作情况

根据盛美有限2018年1月至2019年11月整体变更为股份有限公司期间适用的公司章程，盛美有限设总经理，由董事会决定聘任或解聘，总经理对董事会负责。其中，2018年1月至2019年5月，XXX XXXX担任盛美有限董事长兼总经理职务；2019年5月，盛美有限董事会作出决议，任命xx为总经理。

2019年11月，盛美有限整体变更为股份有限公司。根据发行人制定的公司章程和

《总经理工作细则》的规定，发行人总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘。据此，

2 2019 年 8 月至 2019 年 11 月，盛美有限为中外合资企业，董事会为其最高决策机构。

XXX XXXX作为发行人董事长有权提名总经理人选。

XXX XXXX在2018年1月至2019年5月期间担任发行人董事长兼总经理职务，且发行人于2019年11月整体变更为股份有限公司后，XXX XXXX作为发行人董事长有权提名总经理人选。

综上，2018年1月1日至今，XXX XXXX对发行人发展战略方向、业务开展等经营管理运作的重大事项决策均具有重大影响。

此外，如本部分“（六）XXX XXXX与其妻子、子女是否存在一致行动关系，结合 XXX XXXX妻子、子女的持股及投票权情况，进一步论证未将其妻子、子女认定为共同实际控制人的依据是否充分，作为实际控制人亲属的股东所持股份的锁定期是否符合监管要求”所述，发行人不存在共同实际控制人情形。

基于上述，发行人的实际控制人为XXX XXXX，该等认定符合《问答（二）》第5

条的相关规定。

（十）核查程序和意见

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、取得实际控制人XXX XXXX持有的中华人民共和国外国人永久居留身份证；

2、查阅美国法律意见书、ACM Research, Inc.（特拉华州）设立时的《注册证书》

（Certificate of Incorporation）、美国ACMR《经重述注册证书》（Restated Certificate of Incorporation）与上市招股说明书，取得美国ACMR和XXX XXXX出具的声明文件，并登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，核查美国ACMR设置特别表决权安排的相关情况；

3、查阅美国法律意见书、美国ACMR《组织细则》（Bylaws），取得XXX XXXX与美国ACMR主要股东出具的声明与承诺函，并登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，核查HUI WANG能够控制美国ACMR并进而控制发行人的相关依据；

4、取得XXX XXXX与其妻子XXXX XXXX、子女BRIAN WANG与XXXXXX XXXX

出具的声明与承诺函、关于股份锁定的承诺函，查阅发行人的工商底档与内部决策文件，并登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，核查XXX XXXX的妻子、子女是否存在一致行动关系，是否为共同实际控制人及所持发行人股份的锁定期情况；

5、查阅美国法律意见书、XXX XXXX与其妻子XXXX XXXX、子女BRIAN WANG与XXXXXX XXXX出具的声明与承诺函，核查上述家族信托的相关情况；查阅发行人的工商底档，取得美国ACMR出具的声明函及上述家族信托出具的关于股份锁定的承诺函，并登录国家企业信用信息公示系统查询，核查控股股东美国ACMR所持发行人的股份权属是否清晰；

6、查阅美国法律意见书、美国ACMR股东名册、控股股东及实际控制人提供的文件，以美国ACMR截至2019年12月31日的股权分布情况为基础计算B类普通股转换为A类普通股后的股权分布及投票权分布情况，并取得HUI WANG就不会主动将B类普通股转换为A类普通股的承诺函及股份锁定的承诺函，核查上述转换后是否会有新的实际控制人产生，是否会对发行人持续经营产生重大不利影响；

7、查阅发行人最近两年的工商资料和公司章程、股东决议文件、股东大会会议文件、董事会会议文件及整体变更为股份有限公司后的《总经理工作细则》，了解发行人股东（大）会、董事会及经营管理的实际运作情况。

经核查，本所认为：

1、实际控制人XXX XXXX的中文姓名为xx；

2、发行人已参照《招股说明书准则》第57条的规定，在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“二、发行人特别表决权股份情况”中补充披露控股股东美国ACMR特别表决权安排；

3、美国ACMR设置A、B类股股票及相关转换约定具有合理性；

4、美国ACMR的B类普通股可转换为A类普通股的特定除外情形中“家庭成员”的范围包括持有B类普通股股东的配偶、父母、祖父母、直系后裔、兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系后裔。直系后裔包括被领养人，但前提是该被领养人是在未成年时被领养的；

5、在HUI WANG持有美国ACMR投票权不低于35%的情形下，认定其能够控制美国ACMR进而能够控制发行人的依据充分；

6、XXX XXXX与其妻子XXXX XXXX、子女BRIAN WANG与XXXXXX XXXX构成

中国法律下的法定一致行动关系；未将XXX XXXX的妻子、子女认定为共同实际控制人的依据充分，符合《问答（二）》第5条的相关规定；XXXX XXXX、BRIAN WANG与 XXXXXX XXXX所持发行人股份的锁定期符合监管要求；

7、除上述家族信托外，XXX XXXX及其妻子、子女不存在其他信托持股情形；控股股东美国ACMR所持发行人的股份权属清晰；

8、若美国ACMR已发行的B类普通股全部转换为A类普通股，美国ACMR将变更为无实际控制人的公司，并将间接导致发行人变更为无实际控制人；XXX XXXX已出具承诺函，承诺不会自愿、主动将其持有美国ACMR的B类普通股转换为A类普通股，该等承诺措施有利于保持发行人实际控制人的稳定，同时出具股份锁定承诺函；发行人实际控制人变化可能会对发行人持续经营产生重大不利影响，发行人已在招股说明书“重大事项提示”和“第四节风险因素”中对“实际控制人失去控制权的风险”进行了补充风险提示；

9、发行人的实际控制人为XXX XXXX，该等认定符合《问答（二）》第5条的相关规定。

四、《问询函》第 4 题：关于盛芯上海‌

根据申报材料，（1）盛芯上海成立于 2016 年 5 月，股东人员构成包括发行人副总经理、董事会秘书、多名核心业务人员及核心管理人员等；（2）2016 年至 2020 年期间，盛芯上海、盛美有限（发行人）与美国 ACMR 间签订《债转股协议》、《股份认购协议》、《行权协议》等多项协议，涉及签发担保本票及商业本票等支付方式；（3）截至 2019 年 12 月 31 日，盛芯上海持有美国 ACMR 242,681 股 A 类普通股，占当年末美国 ACMR A 类普通股总数的 1.50%；（4）上述系列协议的执行过程中存在部分境外投资、外汇管理等未履行相关备案或审批手续的情形。

请发行人说明：（1）盛芯上海的成立背景及目前业务开展情况，股东构成中主要为发行人核心业务及管理人员的原因及合理性；（2）盛芯上海、盛美有限（发行人）与美国 ACMR 间签订多项协议，涉及签发担保本票及商业本票等支付方式的具体过程及设置该类安排的合理性；（3）相关境外投资、外汇管理等未履行备案或审批手续的具体情况，是否存在被相关主管部门处罚的风险，是否属于重大违法违规。

请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）盛芯上海的成立背景及目前业务开展情况，股东构成中主要为发行人核心业务及管理人员的原因及合理性

1. 盛芯上海成立背景及目前业务开展情况

根据盛芯上海的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，盛芯上海的基本情况如下：

名称	盛芯（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所	中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢 2 层 210-32 室
统一社会信用代码	91310115MA1K3BAU2L
执行事务合伙人	芯润管理咨询（上海）有限公司（委派代表：xx）
注册资本	2,097.25 万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2016 年 5 月 4 日至 2046 年 5 月 3 日

根据发行人的说明、盛芯上海的合伙协议及其补充协议，并经本所律师访谈盛芯上海执行事务合伙人委派代表，当时美国ACMR筹划NASDAQ上市，发行人的部分员工与外部人士共同出资设立盛芯上海用于投资美国ACMR；盛芯上海成立后主要投资并持有美国ACMR的股票，目前未实际从事其他业务。

2. 股东构成中主要为发行人核心业务及管理人员的原因及合理性

根据盛芯上海的合伙协议、发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，盛芯上海的合伙人情况如下：

合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人情况
xxx	有限合伙人	325	15.50	发行人实际控制人XXX XXXX 的朋友
xxx	xx合伙人	230	10.97	发行人总经理xx的配偶
xxx	有限合伙人	200	9.54	发行人实际控制人HUI XXXX 之堂姐
xx	有限合伙人	200	9.54	发行人实际控制人XXX XXXX 堂弟之配偶
xxx	有限合伙人	162.5	7.75	外部投资者
xx	有限合伙人	97.5	4.65	发行人合作伙伴
xx	有限合伙人	70	3.34	发行人实际控制人XXX XXXX 的同学
xxx	xx合伙人	61.75	2.94	发行人副总经理
xx	有限合伙人	50	2.38	发行人实际控制人XXX XXXX 的朋友
xxx	有限合伙人	48.75	2.32	发行人合作伙伴
xx	有限合伙人	43.875	2.09	发行人实际控制人XXX XXXX 的朋友
xxx	有限合伙人	32.5	1.55	发行人核心业务人员
xx	有限合伙人	32.5	1.55	发行人核心管理人员
xxx	有限合伙人	32.5	1.55	发行人董事会秘书
xx	有限合伙人	32.5	1.55	发行人核心管理人员
xxx	xx合伙人	32.5	1.55	发行人合作伙伴
xx	有限合伙人	32.5	1.55	发行人实际控制人HUI XXXX 的朋友
xxx	有限合伙人	32.5	1.55	发行人核心管理人员
xxx	有限合伙人	30.875	1.47	发行人核心管理人员
xxx	xx合伙人	24.375	1.16	发行人核心业务人员
xxx	xx合伙人	24.375	1.16	发行人核心业务人员
xx	有限合伙人	24	1.14	发行人实际控制人XXX XXXX 兄长配偶之弟

合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人情况
xx	有限合伙人	16.25	0.77	发行人实际控制人XXX XXXX 的朋友
xx	有限合伙人	16.25	0.77	发行人核心管理人员
xx	有限合伙人	16.25	0.77	发行人核心业务人员
xxx	有限合伙人	16.25	0.77	发行人高级管理人员x xx的朋友
xxx	有限合伙人	16.25	0.77	发行人核心管理人员
xx	有限合伙人	16.25	0.77	发行人核心技术人员
xxx	xx合伙人	16.25	0.77	发行人核心管理人员
xx	有限合伙人	16.25	0.77	发行人核心管理人员
xxx	xx合伙人	16.25	0.77	发行人核心管理人员
xx	有限合伙人	16.25	0.77	发行人核心业务人员
季文清	有限合伙人	16.25	0.77	发行人核心管理人员
xxx	有限合伙人	16.25	0.77	发行人核心技术人员
xxx	有限合伙人	13	0.62	发行人核心管理人员
xxx	有限合伙人	13	0.62	发行人核心业务人员
xxx	有限合伙人	13	0.62	发行人核心业务人员
xxx	有限合伙人	8.125	0.39	发行人核心管理人员
xx	有限合伙人	8.125	0.39	发行人核心业务人员
xxx	有限合伙人	6.5	0.31	发行人前员工
xx	有限合伙人	4.875	0.23	发行人核心业务人员
xxx	有限合伙人	4.875	0.23	发行人核心业务人员
镇xx	有限合伙人	4.875	0.23	发行人核心业务人员
xxx	有限合伙人	4.875	0.23	发行人核心业务人员
芯润管理咨询（上海）有限公司	普通合伙人	0.5	0.02	-
合计		2,097.25	100.00	-

根据发行人的说明、盛芯上海的合伙协议及其补充协议，并经本所律师访谈盛芯上海执行事务合伙人委派代表，上述出资人出于对美国ACMR及发行人未来发展的信心，分享美国ACMR在NASDAQ上市后的投资回报，决定共同参与设立盛芯上海，该等安

排具有真实背景和商业合理性。

（二）盛芯上海、盛美有限（发行人）与美国ACMR间签订多项协议，涉及签发担保本票及商业本票等支付方式的具体过程及设置该类安排的合理性

1. 涉及签发担保本票及商业本票等支付方式的具体过程

（1）盛芯上海取得美国ACMR股份

1）盛芯上海与盛美有限签署《债转股协议》

2016 年 10 月 30 日，盛芯上海与盛美有限签署《债转股投资协议》（以下简称《债转股协议》），约定盛芯上海以债转股方式投资盛美有限，协议主要条款如下：

① 盛芯上海同意向盛美有限提供 20,123,500 元（折合 2,981,259.26 美元）的贷款

（以下简称贷款），用于盛美有限业务的发展以及相关业务的需要；

② 贷款期限为 84 个月，自盛芯上海将贷款划xxx美有限银行账户之日（以下简称实际到账日）起计算，但若盛芯上海将贷款本金全部转为盛美有限注册资本的，则贷款期限至盛芯上海认购盛美有限增加的注册资本并相应缴付出资之日；

③ 贷款利率为固定年利率，即单利每年 1%，但若盛芯上海将贷款本金全部转为盛美有限注册资本的，贷款将不计利息；

④ 盛芯上海应在美国 ACMR 在 NASDAQ 成功上市起 6 个月后且实际到账日 84个月内通过债权转股权的方式，将贷款以每 1 元注册资本对应 3 元的价格认购盛美有限新增注册资本。

2）盛芯上海与盛美有限、美国 ACMR 签署《期权协议》

2016 年 10 月 30 日，盛芯上海与盛美有限、美国 ACMR 签署《期权协议》（OPTION AGREEMENT），约定就盛芯上海因《债转股协议》未来获得的盛美有限股权事宜，美国 ACMR 授予盛芯上海一项向其售出盛美有限股权的期权，同时盛芯上海授予美国

ACMR 一项向其购买盛美有限股权的期权；行权对价应以美元现金方式支付，具体计算方式如下：

购买价格=（n*p）-c，其中：

n=购买数量：1,192,504=20,123,500 元/6.75/（2.5 美元/股）；

p=发出行权通知前 5 个交易日内美国 ACMR 普通股的均价；

c=美国 ACMR 及盛美有限在行权过程中产生的或与此有关的所有实际发生的合理费用，包括法律事务的费用。

3）盛芯上海与盛美有限、美国 ACMR 签署《股份认购协议》，并获取美国 ACMR

授予的认股权证

2017 年 3 月 14 日，盛芯上海与盛美有限、美国 ACMR 签署《股份认购协议》

（SECURITIES PURCHASE AGREEMENT），并将美国 ACMR 向盛芯上海授予的认股权证（WARRANT TO PURCHASE CLASS A COMMON STOCK）作为该协议的附件。

根据前述文件：

① 盛芯上海或其受让方可按照每股 2.50 美元的价格，以现金或非现金方式，合计认购美国 ACMR 的 1,192,504 股 A 类普通股，行权期限截至 2023 年 5 月 17 日，行权对价合计 2,981,259.26 美元。如若美国 ACMR 股份后续进行拆分/合并等安排的，盛芯上海的行权价格由此相应降低/升高，可行权股数由此相应增加/减少。

② 若盛芯上海未行使其在认股权证项下的权利的，盛芯上海可按照《债转股协议》足额认购盛美有限股权；若盛芯上海依约行使其在认股权证项下的权利，或盛芯上海未行使其在认股权证项下的权利且未能认购盛美有限股权的，盛美有限将会向盛芯上海偿还《债转股协议》项下的贷款。

4）盛芯上海与盛美有限、美国 ACMR 签署《行权协议》

2018 年 3 月 30 日，盛芯上海与盛美有限、美国 ACMR 签署《行权协议》（WARRANT EXERCISE AGREEMENT），约定根据上述《股份认购协议》的调整机制等，盛芯上海

合计认购美国 ACMR 397,502 股普通股，行权价格为每股 7.50 美元，行权对价合计 2,981,259.26 美元。盛芯上海行权的资金来源为美国 ACMR 向其提供的贷款，同时盛芯上海根据美国 ACMR 的要求向盛美有限签发金额为 2,981,259.26 美元的优先级担保本票（SENIOR SECURED PROMISSORY NOTE），作为前述债权转让的对价，盛美有限再向美国ACMR 签发同等金额的商业本票（INTERCOMPANY PROMISSORY NOTE，以下简称 INTERCOMPANY NOTE）。

盛芯上海同日向盛美有限签发的优先级担保本票（ SENIOR SECURED PROMISSORY NOTE，以下简称 SMC NOTE）载明：盛芯上海承诺向盛美有限或其受让方偿还金额 2,981,259.26 美元的贷款及随之产生的利息（年利率为 3.01%），贷款期限至 2023 年 8 月 17 日，届时由盛芯上海通过向盛美有限或其受让方电汇美元的方式偿付前述贷款及利息。

盛美有限同日向美国 ACMR 签发的 INTERCOMPANY NOTE 载明：盛美有限承诺向美国 ACMR 或其受让方偿还金额 2,981,259.26 美元的贷款及随之产生的利息（年利率为 3.01%），贷款期限至 2023 年 8 月 17 日，届时由盛美有限通过向美国 ACMR 或其受让方电汇美元的方式偿付前述贷款及利息。

（2）盛芯上海变更所持美国ACMR股份

根据美国 ACMR 与其部分股东（包括盛芯上海）签署的《股份购买协议》（EQUITY PURCHASE AGREEMENT），美国 ACMR 向盛芯上海回购了 154,821 股 A 类普通股，回购价格为 13.195 美元/股，回购对价合计约 2,042,863.10 美元，其中 1,161,157.50 美元（154,821*7.50）被美国 ACMR 扣除，由此使得 SMC NOTE、INTERCOMPANY NOTE

项下的贷款本金减少至 1,820,101.76 美元。

2019 年 10 月 29 日，盛美有限向盛芯上海偿还了《债转股协议》项下的贷款本金

7,837,039.02 元（按《债转股协议》签署时的汇率计算，约折合 1,161,157.50 美元）。

截至 2019 年 12 月 31 日，盛芯上海持有美国 ACMR 242,681 股 A 类普通股，占当年末美国 ACMR A 类普通股总数的 1.50%。

（3）盛芯上海终止所持美国ACMR股份

2020 年 4 月 30 日，美国 ACMR、发行人、盛芯上海签署了《本票转让及终止协议》（NOTE ASSIGNMENT AND CANCELLATION AGREEMENT），约定发行人将其在

SMC NOTE 项下的所有权利和权益转让给美国 ACMR；作为前述转让的对价，美国 ACMR 同意终止 INTERCOMPANY NOTE，发行人在 INTERCOMPANY NOTE 项下的

义务和责任相应被免除。

同日，美国 ACMR 与盛芯上海签署《股份转让及本票终止协议》（ SHARE TRANSFER AND NOTE CANCELLATION AGREEMENT），约定盛芯上海将其目前持

有的美国 ACMR 242,681 股股份全部转让给美国 ACMR，在 2023 年 12 月 31 日以前获得相关的政府主管部门许可的前提下，双方可在以下方式中择一作为该等股份转让的对价支付方式：

1）盛芯上海可获得的权利和利益包括（在美国 ACMR 和盛芯上海同意的情况下可根据政府主管部门的要求调整）：①美国 ACMR 应终止 SMC NOTE 并免除盛芯上海在 SMC NOTE 项下的所有义务及责任；②美国 ACMR 应授予盛芯上海按照每股 7.50美元的价格购买美国 ACMR 242,681 股 A 类普通股的新认股权证；并且③通过修改登记权协议（REGISTRATION RIGHTS AGREEMENT，以下简称原登记权协议）或订立新的登记权协议的形式，美国 ACMR 授予盛芯上海实质上与原登记权协议中登记权类似的登记权；

2）盛芯上海可获得的权利和利益包括（在美国 ACMR 和盛芯上海同意的情况下可根据政府主管部门的要求调整）：①盛芯上海应向美国 ACMR 履行 SMC NOTE 项下 1,820,101.76 美元的支付义务及其他义务；②美国 ACMR 应向盛芯上海发行 242,681 股 A 类普通股；并且③通过修改原登记权协议或订立新的登记权协议的形式，美国 ACMR授予盛芯上海实质上与原登记权协议中登记权类似的登记权；或者

3）政府主管部门许可，且美国 ACMR 和盛芯上海同意的其他对价支付方式。

若截至 2023 年 12 月 31 日，前述对价支付方式均未获得政府主管部门的许可，且美国 ACMR 与盛芯上海未就前述对价支付达成新的协议的，取消 SMC NOTE 将被视为美国 ACMR 完全履行了对价支付义务。

2020 年 4 月 28 日，发行人向盛芯上海偿还了《债转股协议》项下的贷款本金

12,286,460.98 元，《债转股协议》项下的贷款本金至此全部清偿完毕。

2020 年 4 月 30 日，发行人与盛芯上海签署《终止协议》，约定发行人应于《终止

协议》生效之日起 5 日内向盛芯上海支付《债转股协议》项下的应付利息 643,357.51元，《债转股协议》自前述利息清偿完毕之日起自动终止；双方确认未因《债转股协议》发生任何争议纠纷，亦不会就《债转股协议》的相关事项提起任何诉讼、仲裁或其他权利主张。

2020 年 4 月 30 日，发行人向盛芯上海支付了应付利息 643,357.51 元，据此，《债

转股协议》已于 2020 年 4 月 30 日终止。

2. 设置该类安排的合理性

如上所述，2016 年 10 月至 2020 年 4 月，盛芯上海与发行人及其前身盛美有限、美国 ACMR 之间签署了一系列协议，并相应签发了本票。根据发行人的说明，并经本所律师访谈盛芯上海执行事务合伙人委派代表，该等安排的合理性具体如下：

时间/期间

签署的协议或签发的本票

五、《问询函》第 5 题：关于国有股东标示管理及评估备案事宜‌

根据申请材料，发行人尚待取得上海市国有资产监督管理委员会就发行人国有股东标识出具的批复。浦东科投未就 2010 年 2 月增资发行人事项办理相关资产评估和备案手续，截至目前，相关追溯评估工作正在办理过程中。

请发行人补充披露国有股权设置批复及浦东科投增资事项追溯评估工作目前的进展情况，是否存在障碍。

请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

回复：

（一）国有股权设置批复及浦东科投增资事项追溯评估工作目前的进展情况，是否存在障碍

1. 浦东科投增资事项追溯评估工作进展情况

浦东科投于2010年2月以现金2,500万元增资盛美有限，其中2,297.37万元作为对注册资本的出资，剩余部分的202.63万元计入资本公积（以下简称本次增资）。浦东科投未根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定就本次增资事项办理相关资产评估和备案手续。

针对上述事项，上海立信资产评估有限公司接受浦东产投的委托，就本次增资时所涉及的盛美有限股东全部权益价值进行追溯评估，并于2020年5月27日出具了《上海浦东科技投资有限公司增资盛美半导体设备（上海）有限公司所涉及的公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》（信资评报字[2020]第10023号）（以下简称《追溯性资产评估报告》）。根据该评估报告，盛美有限在评估基准日2009年9月30日的股东全部权益价值为20,700万元。

2020年7月2日，上海市浦东新区国有资产管理委员会出具《关于盛美半导体设备

（上海）有限公司追溯性评估报告审阅意见》（浦国资联（2020）第107号），认为“该评估报告所用评估方法及思路未见有影响评估价值的重大原则性问题，在该评估基准

日下的追溯评估价值基本合理”。据此，本次增资涉及的追溯评估工作已经完成。

2. 国有股权设置批复办理进展情况

根据发行人股东提供的营业执照、公司章程/合伙协议、股东名册等资料，上海集成电路产投、浦东产投和张江科创投属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）界定的国有股东，尚待取得上海市国有资产监督管理委员会出具的国有股东标识管理有关问题的批复。

截至本补充法律意见书出具日，上述国有股东标识管理有关问题的批复正在办理过程中。经本所律师对浦东产投上级主管单位上海浦东科创集团有限公司访谈确认，该等批复的办理不存在实质性障碍。

（二）核查程序和意见

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、取得上海立信资产评估有限公司出具的《上海浦东科技投资有限公司增资盛美半导体设备（上海）有限公司所涉及的公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》，以及上海市浦东新区国有资产管理委员会出具的《关于盛美半导体设备（上海）有限公司追溯性评估报告审阅意见》，了解浦东科投本次增资所涉追溯评估工作的进展情况；

2、取得发行人股东提供的营业执照、公司章程/合伙协议、股东名册等资料，并对浦东产投的上级主管单位上海浦东科创集团有限公司进行访谈，了解发行人国有股东标识管理有关问题的批复办理是否存在障碍。

经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次增资涉及的追溯评估工作已经完成；发行人国有股东标识管理有关问题的批复正在办理过程中，该等批复办理不存在实质性障碍。

六、《问询函》第 6 题：关于新增股东‌

招股说明书披露，除美国 ACMR 外，其他股东均为 2019 年 6 月后增资入股，且主要为机构投资者。

请保荐机构及发行人律师按照《问答（二）》第 2 条的规定对新增股东进行核查，并发表明确意见。

回复：

（一）发行人新增股东的情况

发行人申报前一年共新增15名股东，分别为芯维咨询、海通旭初、金浦投资、太湖国联、芯时咨询、海风投资、芯港咨询、勇崆咨询、善亦企管、尚融创新、尚融聚源、润广投资、上海集成电路产投、浦东产投、张江科创投（以下统称新增股东），该等新增股东的具体情况如下：

1. 新增股东的基本情况

（1）芯维咨询

根据芯维咨询的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，芯维咨询系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：

名称	芯维（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	上海市宝山区联泰路63号1幢4166室
统一社会信用代码	91310113MA1GNJQF9E
执行事务合伙人	芯润管理咨询（上海）有限公司（委派代表：xx）
注册资本	6,183万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2019年6月11日至2049年6月10日

截至本补充法律意见书出具日，芯维咨询的财产份额结构如下：

合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
xxx	xx合伙人	1,200	19.41
于大全	有限合伙人	1,000	16.17
xxx	有限合伙人	900	14.56
xxx	有限合伙人	500	8.09
xx	有限合伙人	350	5.66
xx	有限合伙人	300	4.85
xx	有限合伙人	300	4.85
xx	有限合伙人	300	4.85
xxx	有限合伙人	220	3.56
xx	有限合伙人	220	3.56
xxx	有限合伙人	210	3.40
xx	有限合伙人	200	3.23
xx	有限合伙人	152.5	2.47
xxx	xx合伙人	130	2.10
xxx	xx合伙人	130	2.10
乐金松	有限合伙人	70	1.13
芯润管理咨询（上海）有限公司	普通合伙人	0.5	0.01
合计	-	6,183	100.00

截至本补充法律意见书出具日，芯维咨询的普通合伙人为芯润管理咨询（上海）有限公司，其基本情况如下：

名称	芯润管理咨询（上海）有限公司
住所	上海市xx区北京东路390-408号全幢2层239室
成立日期	2019年5月22日
统一社会信用代码	91310101MA1FPEW358
法定代表人	xx
注册资本	50万元
经营范围	企业管理咨询，企业营销策划，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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