Contract
北京联合货币兑换股份有限公司收购报告书
挂牌公司名称：北京联合货币兑换股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：联合货币股票代码：872088
收购人及信息披露义务人：北京荣进帮赢科技有限公司
通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 xx
701-6
二〇二〇年八月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在北京联合货币兑换股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京联合货币兑换股份有限公司拥有权益。
四、收购人将依法履行与本次收购相关的信息披露义务。
五、本次收购是根据报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
x报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书、收购报告书 | 指 | 《北京联合货币兑换股份有限公司收购报告书》 |
公司、联合货币、公众公司、 被收购人 | 指 | 北京联合货币兑换股份有限公司 |
收购人、荣进帮赢 | 指 | 北京荣进帮赢科技有限公司或北京荣进帮赢知识产权服 务有限公司（曾用名） |
转让方、先锋创业 | 指 | 先锋创业有限公司 |
本次收购 | 指 | 北京荣进帮赢知识产权服务有限公司通过在大连市中级人民法院在京东网司法拍卖网络平台上参加拍卖，以最高价竞得先锋创业有限公司所持联合货币的 85.77%股份共计 33,026,000 股，并据此成为联合货币控股股东， 荣进帮赢实际控制人任志建成为联合货币实际控制人 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
收购人法律顾问 | 指 | 上海市君悦律师事务所 |
被收购人法律顾问 | 指 | 北京市京师（重庆）律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014 年修正）》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 （2019 年修正） |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办 法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》（2019 年修正） |
《格式准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 收购人介绍
一、收购人情况
公司名称 | 北京荣进帮赢科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110106MA00A3NKXT |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | xx |
设立日期 | 2016 年 12 月 02 日 |
注册资本 | 20,000 万人民币 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 xx 701-6 |
邮编 | 100160 |
所属行业 | 专业技术服务业 |
经营范围 | 商标转让与代理服务；版权代理；经济信息咨询；技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 x市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
主要业务 | 数据分析与平台建设服务 |
营业期限 | 2016 年 12 月 02 日至无固定期限 |
收购人于 2016 年 12 月 2 日依法设立并有效存续，通过国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）查询，截至本报告书出具之日，荣进帮赢的登记状态显示为“开业”。
二、收购人控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人股权结构图
截至本次股权交易过户之日，荣进帮赢的股权结构如下图：
xxx
xxx
77%
23%
北京荣进帮赢知识产权服务有限公司
（二）收购人的股东持股情况
截至本次股权交易过户之日，荣进帮赢的股东为 2 名自然人，其中xxx持有股权比例 77%，xxx持有股权比例 23%。
荣进帮赢于 2016 年 12 月 2 日注册成立，注册资本 500 万，发起人股东为
5 人，分别为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，持股比例分别为 20%、
15%、20%、22%、23%。
2018 年 11 月 3 日，荣进帮赢召开股东会会议，同意股东xxx将其持有的 20%股份转让给xxx；同意股东xxx持有的 22%股份转让给xxx。2018年 12 月 24 日，xxx、xxx分别与xxx签署了《转让协议》，并于当日完成了工商变更登记。此次股权转让完成后，荣进帮赢股东为xxx、xxx、xxx，持股比例分别为 62%、15%、23%。荣进帮赢控股股东为xxx。
2019 年 6 月 25 日，荣进帮赢召开股东会会议，同意股东xxx将其持有的 15%股份转让给xxx。2019 年 6 月 21 日，xxx与xxx签署了《转让协议》，并于 2019 年 6 月 28 日完成了工商变更登记。此次股权转让完成后，荣进帮赢股东为xxx、xxx，持股比例分别为 77%、23%。荣进帮赢控股股东为xxx。
2019 年 10 月 10 日，荣进帮赢召开股东会会议，同意股东xxx将其持有的 77%股份转让给xxx。2019 年 10 月 18 日，xxx与xxx签署了《转让协议》，并于当日完成了工商变更登记。此次股权转让完成后，荣进帮赢股东为xxx、xxx，持股比例分别为 77%、23%。荣进帮赢控股股东为xxx。
（三）收购人的控股股东及实际控制人的基本情况
截至本次股权交易过户之日，股东xxx持有荣进帮赢股份比例为 77%，为收购人的控股股东和实际控制人。
xxx与xxx之间不存在关联关系。收购人的实际控制人的基本情况如下：
xxx， 女， 汉族， 中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号码为
37292419670130****。2010 年 1 月至 2016 年 11 月，自由职业、天使投资人；
2016 年 12 月至 2019 年 10 月，xxx帮赢副总经理；2019 年 10 月至 2020 年 5
月，xxx帮赢执行董事、经理。
（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情
况
截至本报告书出具之日，收购人暂无对外投资情况；收购人控股股东及实
际控制人xxx除持有荣进帮赢控股权外，未在其他企业持有股份或担任职务。
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本次股权交易过户之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
姓名 | 职位 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有境 外居住权 |
xxx | 执行董事兼 经理 | 37292419670130**** | 中国 | 山东省菏泽市 | 否 |
周xx | 监事 | 42060119450914**** | 中国 | 湖北省武汉市 | 否 |
通过核查收购人及其董事、监事、高级管理人员征信报告，在中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 网 站 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）检索核查，截至本次股权交易过户之日，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员最近 2 年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人主体资格
公司实缴注册资本 500 万，符合《监督管理办法》和《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的管理规定，可以成为公众公司股东。
根据收购人及其控股股东出具的《承诺函》、中国人民银行征信中心出具的收购人及其控股股东的《企业信用报告》、查询中国裁判文书网（xxxx://xx xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证券监 督 管 理 委 员 会 网 站 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）等资料，截至本报告出具日，收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收
购公司及其他股东合法权益的情况。《投资者适当性管理办法》
此外，收购人及其控股股东、实际控制人已出具承诺函，xxxx并保证不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
同时，收购人及其控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形；收购人符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的管理规定，具备本次收购的主体资格。
五、收购人最近 2 年的财务情况
x进帮赢自成立以来，积极开展数据分析与平台建设服务，数据分析结合专利导航等业务，为各大科研院所与高校提供针对性知识产权服务。收购人在立足国内知识产权服务领域的同时，也开拓了涉外知识产权业务，包 PCT 专利、美国专利、欧洲专利、日本专利以及其他国家或地区的专利服务领域。收购人 2019年度财务报表已经具备证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年财务报表未经审计。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就荣进帮赢 2019 年度财务报表
出具了无保留意见审计报告[xxxxxxxx（0000）第 202010 号],认为荣进帮赢的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了荣进帮赢公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量。
荣进帮赢前 2 年所采用的会计制度及主要会计政策与最近 1 年一致。
（一）资产负债表
单位：人民币元
项 目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||
货币资金 | 42,540.78 | 15,482.97 |
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 | - | - |
衍生金融资产 | - | - |
应收票据及应收账款 | 4,786,648.08 | 6,298,982.09 |
预付款项 | 300,480.00 | 300,000.00 |
其他应收款 | 4,750,000.00 | - |
存货 | - | - |
持有待售资产 | - | - |
一年内到期的非流动资产 | - | - |
其他流动资产 | - | - |
流动资产合计 | 9,879,668.86 | 6,614,465.06 |
非流动资产： | ||
发放委托贷款及垫款 | - | - |
可供出售金融资产 | - | - |
持有至到期投资 | - | - |
长期应收款 | - | - |
长期股权投资 | - | - |
投资性房地产 | - | - |
固定资产 | - | - |
在建工程 | - | - |
生产性生物资产 | - | - |
油气资产 | - | - |
无形资产 | - | - |
开发支出 | - | - |
商誉 | - | - |
长期待摊费用 | - | - |
递延所得税资产 | 361,665.51 | 174,767.00 |
其他非流动资产 | - | - |
非流动资产合计 | 361,665.51 | 174,767.00 |
资产总计 | 10,241,334.37 | 6,789,232.06 |
资产负债表（续）
单位：人民币元
项 目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
流动负债： | ||
短期借款 | ||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
衍生金融负债 | ||
应付票据 | ||
应付账款 | 7,003,000.00 | 6,985,000.00 |
预收款项 | 610,260.00 | 625,000.00 |
应付职工薪酬 | ||
应交税费 | 24,542.41 | 6,224.24 |
其他应付款 | 2,218,326.00 | 600,360.00 |
持有待售负债 | ||
一年内到期的非流动负债 | ||
其他流动负债 | ||
流动负债合计 | 9,856,128.41 | 8,216,584.24 |
非流动负债： | ||
长期借款 | ||
应付债券 | ||
其中：优先股 | ||
x续债 | ||
长期应付款 | ||
长期应付职工薪酬 | ||
预计负债 | ||
递延收益 | ||
递延所得税负债 | ||
其他非流动负债 | ||
非流动负债合计 | - | - |
负债合计 | 9,856,128.41 | 8,216,584.24 |
所有者权益： | ||
实收资本 | 5,000,000.00 |
其他权益工具 | ||
其中：优先股 | ||
x续债 | ||
资本公积 | ||
减：库存股 | ||
其他综合收益 | ||
专项储备 | ||
盈余公积 | ||
未分配利润 | -4,614,794.04 | -1,427,352.18 |
所有者权益合计 | 385,205.96 | -1,427,352.18 |
负债和所有者权益总计 | 10,241,334.37 | 6,789,232.06 |
（二）利润表
单位：人民币元
项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、营业收入 | 533,980.70 | 592,233.06 |
减：营业成本 | 450,000.00 | 503,398.10 |
税金及附加 | 4,597.76 | 6,044.24 |
销售费用 | ||
管理费用 | 1,706,673.12 | 391,601.89 |
研发费用 | ||
财务费用 | 1,755.07 | 821.35 |
其中：利息费用 | ||
利息收入 | 418.21 | 36.05 |
资产减值损失 | 1,747,594.01 | 349,902.51 |
加：其他收益 | ||
投资收益( 损失以“-” 号填 列） | ||
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 |
公允价值变动收益(损失以 “-”号填列） | ||
资产处置收益(损失以“-”号 填列） | ||
二、营业利润(亏损以“-”号填列） | -3,376,639.26 | -659,535.03 |
加：营业外收入 | 2,298.89 | 7,281.49 |
减：营业外支出 | ||
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） | -3,374,340.37 | -652,253.54 |
减：所得税费用 | -186,898.51 | -87,475.63 |
四、净利润(净亏损以“-”号填列） | -3,187,441.86 | -564,777.91 |
（一）持续经营净利润（净亏损以“-” 号填列） | -3,187,441.86 | -564,777.91 |
（二）终止经营净利润（净亏损以“-” 号填列） | ||
五、其他综合收益的税后净额 | - | - |
（一）不能重分类进损益的其他 综合收益 | ||
1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
（二）将重分类进损益的其他综合收 益 | - | - |
1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 | ||
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
5.外币财务报表折算差额 | ||
六、综合收益总额 | -3,187,441.86 | -564,777.91 |
（三）现金流量表
单位：人民币元
项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、经营活动产生的现金流 量： | ||
销售商品、提供劳务收到 的现金 | 550,000.00 | 1,220,259.43 |
收到的税费返还 | - | - |
收到其他与经营活动有关 的现金 | 1,616,769.28 | 36.05 |
经营活动现金流入小计 | 2,166,769.28 | 1,220,295.48 |
购买商品、接受劳务支付 的现金 | - | 1,195,000.00 |
支付给职工以及为职工支 付的现金 | 40,707.12 | - |
支付的各项税费 | - | 10,485.44 |
支付其他与经营活动有关 的现金 | 7,099,004.35 | 856.83 |
经营活动现金流出小计 | 7,139,711.47 | 1,206,342.27 |
经营活动产生的现金 流量净额 | -4,972,942.19 | 13,953.21 |
二、投资活动产生的现金流 量： | ||
收回投资收到的现金 | ||
取得投资收益收到的现金 | ||
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 | ||
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 | ||
收到其他与投资活动有关 的现金 | ||
投资活动现金流入小计 | - | - |
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 | ||
投资支付的现金 | ||
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 | ||
支付其他与投资活动有关 的现金 | ||
投资活动现金流出小计 | - | - |
投资活动产生的现金 流量净额 | - | - |
三、筹资活动产生的现金流 |
量： | ||
吸收投资收到的现金 | 5,000,000.00 | |
取得借款收到的现金 | ||
发行债券收到的现金 | ||
收到其他与筹资活动有关 的现金 | ||
筹资活动现金流入小计 | 5,000,000.00 | - |
偿还债务支付的现金 | ||
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 | ||
支付其他与筹资活动有关 的现金 | ||
筹资活动现金流出小计 | - | - |
筹资活动产生的现金 流量净额 | 5,000,000.00 | - |
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 | ||
五、现金及现金等价物净增加 额 | 27,057.81 | 13,953.21 |
加：期初现金及现金等价 物余额 | 15,482.97 | 1,529.76 |
六、期末现金及现金等价物余 额 | 42,540.78 | 15,482.97 |
六、收购人与公众公司的关联关系
在本次收购前，收购人与公众公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东之间无关联关系，亦未签署其他一致行动协议或作出其他利益安排。
第三节 x次收购基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
2019 年 12 月 21 日，收购人在大连市中级人民法院与京东网开展的先锋创业有限公司持有的北京联合货币兑换股份有限公司股权司法拍卖项目公开竞价中，以 179,661,445.44 元拍得 11,008,667 股限售流通股，以 359,322,874.56 元拍
得 22,017,333 股非限售流通股。本次收购完成后，收购人将成为联合货币的第一大股东和实际控制人。
2019 年 9 月，荣进帮赢分别与xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxx位自然人签订债权转让协议，协议中约定，荣进帮赢按照（2019）辽 02 民初 1078 号、1079 号、1080 号、1081 号、1082 号、1083 号、1084 号《民事调解书》确定的金钱债权金额的 80% 收购上述债权， 收购价款合计 436,484,009.20 元，付款方式为分四年每年支付 25%，首次支付日为荣进帮赢获得执行款或取得联合货币相应股权、尽调完成后并在联合货币正常开展业务之日。
本次收购需要支付的收购款为拍卖款 538,984,320 元，资金来源为荣进帮
赢依据（2019）辽 02 执异 585 号、（2019）辽 02 执异 584 号、（2019）辽 02
执异 579 号、（2019）辽 02 执异 580 号、（2019）辽 02 执异 583 号、（2019）
辽 02 执异 581 号、（2019）辽 02 执异 582 号执行裁定书所取得的对先锋公司的债权。
为偿还公司对六位自然人的债权转让款，截止 2020 年 2 月 28 日，荣进帮
赢实际控制人xxx以借款的方式合计向荣进帮赢拆入 9500 万元。截止 2020
年 3 月 3 日，荣进帮赢已通过中国建设银行股份有限公司电汇方式向xxx等
六位债权人合计支付人民币 1 亿元。xxx于 2020 年 3 月 3 日已出具《承诺函》，承诺每期债务到期前，将以个人资金以借款或增资方式支持荣进帮赢偿还该笔款项；承诺上述个人资金不存在利用联合货币股份向银行等金融机构或其他第三方质押取得融资的情形。
本次收购是通过执行法院裁定的非交易过户方式完成，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构或其他第三方质押取得融资的情形，也不存在用于收购
的资金直接或间接来源于联合货币或其关联方的情况。
本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
二、本次收购前后权益变动情况
x次收购前后，联合货币前十大股东持股情况如下：
股东 | x次收购前 | x次收购完成后 | ||
- | 数量（股） | 比例 （%） | 数量（股） | 比例 （%） |
先锋创业有限公司 | 33,700,000 | 87.52 | 674,000 | 1.75 |
西藏山南天时投资合伙企业 （有限合伙） | 1,458,329 | 3.79 | 1,458,329 | 3.79 |
xxx | 1,300,000 | 3.38 | 1,300,000 | 3.38 |
嘉兴宏驰管理合伙企业（有限合伙 | 964,498 | 2.50 | 964,498 | 2.50 |
xx | 437,498 | 1.14 | 437,498 | 1.14 |
大连申融贸易有限公司 | 353,539 | 0.92 | 353,539 | 0.92 |
梁心 | 291,665 | 0.76 | 291,665 | 0.76 |
北京荣进帮赢科技有限公司 | 0 | 0.00 | 33,026,000 | 85.77 |
合计 | 38,505,529 | 100.00 | 38,505,529 | 100.00 |
三、本次收购的批准及履行的相关程序
x次收购由收购人通过司法拍卖的公开竞价成交方式实现，具体过程如下：
（一）xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx对先锋公司的债权情况
xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等自然人因与晨新资产管理有限公司（以下简称“晨新公司”）、北京昆仑财富投资管理有限公司（以下简称“昆仑公司”）、联合创业融资担保集团有限公司（以下简称“联合创业公司”）、先锋公司存在民间借贷纠纷，而向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼，辽宁省
大连市中级人民法院针对上述案件分别作出民事调解，具体情况如下：
2019 年 8 月 26 日，xxx与晨新公司、联合创业公司、先锋公司，民间借
贷纠纷一案，xxxxxxxxxxxxxx（0000）辽 02 民初 1078 号民事调
解书，对于当事人达成的如下协议予以确认：一、晨新公司于 2019 年 9 月 1 日
前偿还xxx借款本金 4,000 万元及利息 762 万元（利息计算至 0000 x 0 x 00
x，0000 x 7 月 1 日起利息以 4,000 万值计数按年利率 10%计算，计算至实际付
清之日止）；二、晨新公司于 2019 年 9 月 1 日前给付xxx律师费 105,600 元，
保险费 15090 元；三、先锋公司以及持有的北京联合货币兑换有限公司 2,527,500股股份及其派生权益作为上述欠款的质押担保；四、联合创业公司、先锋公司对上述债务承担连带清偿责任；五、案件受理费 146,650 元（293,300 元减半收取）、保全费 5,000 元，由晨新公司、联合创业公司、先锋公司共同承担。
2019 年 9 月 12 日，xxx与晨新公司、联合创业公司、先锋公司民间借贷
纠纷一案，xxxxxxxxxxxxxx（0000）辽 02 民初 1079 号民事调解书，对于当事人达成的如下协议予以确认：一、原告与x被告共同确认：截至 2019 年 6 月 30 日，被告晨新公司欠原告借款本金 9,500 万元及借款利息 477.64
万元，本息合计 9,977.64 万元；二、被告晨新公司同意于 2019 年 9 月 15 日前向
原告偿还本协议第一项确认的借款本息，以及自 2019 年 7 月 1 日起至全部债务清偿完毕之日止以本金 9,500 万元按照年利率 10%计算的利息；三、被告晨新公司同意于 2019 年 9 月 15 日前给付原告诉讼财产保全责任保险费 32,313 元，以
及本案原告聘请律师支付的律师费 224,400 元；四、被告联合创业公司、先锋公司对以上还款承担连带清偿责任；五、原告及三被告同意，如果三被告未能按照以上约定期限还款，除应当继续承担还款义务外，原告对被告先锋公司持有的北京联合货币兑换股份有限公司 6,066,000 股的股份及其派生权益质押担保物享有优先受偿权；六、本协议自原、被告委托诉讼代理人签署后生效。
2019 年 8 月 26 日，xxx与晨新公司、联合创业公司、先锋公司，民间借
贷纠纷一案，辽宁省大连市中级人民法院作出（2019）辽 02 民初 1080 号民事调
解书，对于当事人达成的如下协议予以确认：一、晨新公司于 2019 年 9 月 1 日
前偿还xxx借款本金 11,160 万元及利息 7,246,300 元（利息计算至 2019 年 6
月 30 日，2019 年 7 月 1 日起利息以 11,160 万值计数按年利率 10%计算，计算至
实际付清之日止）；二、晨新公司于 2019 年 9 月 1 日前给付xxxxx费 276,000
元，保险费 39,685.11 元；三、先锋公司以及持有的北京联合货币兑换有限公司
7,414,000 股股份及其派生权益作为上述欠款的质押担保；四、联合创业公司、
先锋公司对上述债务承担连带清偿责任；五、案件受理费 351,609 元（703,218
元减半收取）、保全费 5,000 元，由晨新公司、联合创业公司、先锋公司共同承担。
2019 年 9 月 10 日，xx与晨新公司、联合创业公司、先锋公司，民间借贷
纠纷一案，辽宁省大连市中级人民法院作出（2019）辽 02 民初 1081 号民事调解书，对于当事人达成的如下协议予以确认：x、xx与三被告共同确认，截至 2019 年6 月30 日，晨新公司欠原告借款本金12,000 万元及借款利息人民币159.75
万元，本息合计 12,159.75 万元。二、晨新公司同意于 2019 年 9 月 1 日前向xx
偿还本协议第一项确认的借款本息，以及自 2019 年 7 月 1 日起至全部债务清偿完毕之日止以本金 12,000 万元为基数按照年利率 10%计算的利息；三、晨新公司承担本案的案件受理费 342,135.5 元、保全费 5,000 元、诉讼财产保全责任保
险费 38,548.26 元；律师费 270,000 元，合计 655,683.76 元；四、联合创业公司、先锋公司对以上还款承担连带清偿责任等。
2019 年 9 月 12 日，xxx与昆仑公司、联合创业公司、先锋公司民间借贷
纠纷一案，辽宁省大连市中级人民法院作出（2019）辽 02 民初 1082 号民事调解
书，对于当事人达成的如下协议予以确认：一、昆仑公司于 2019 年 9 月 15 日前
偿还xxx借款本金 3,500 万元及利息 148.66 万元，以及自 2019 年 7 月 1 日起至全部债务清偿完毕之日止以本金 3,500 万元为基数按照年利率 10%计算的利息；二、昆仑公司于 2019 年 9 月 15 日前给付xxxxx费 75,600 元、诉讼财
产保全责任保险费 10,945.98 元；三、联合创业公司、先锋公司对以上还款承担连带清偿责任等。
2019 年 8 月 22 日，xxxx昆仑公司、联合创业公司、先锋公司，民间借
贷纠纷一案，辽宁省大连市中级人民法院作出（2019）辽 02 民初 1084 号民事调解书，对于当事人达成的如下协议予以确认：一、xxxx昆仑公司、联合创业公司、先锋公司共同确认：截至 2019 年 6 月 30 日，昆仑公司欠xxx借款本金
人民币 6,530 万元及借款利息人民币 195.41 万元，本息合计 6,725.41 万元；二、
昆仑公司同意于 2019 年 8 月 25 日前向xxxxx本协议第一项确认的借款本
息，以及自 2019 年 7 月 1 日起全部债务清偿完毕之日止以本金 6,530 万元按照年利率 10%计算的利息；三、昆仑公司承担本案的案件受理费（减半交纳后为人民币 189,068 元）、保全费（人民币 5,000 元）及本案xxxxx律师支付的律
师费（人民币 140,400 元），合计 334,468 元，履行时间同第二项；四、联合创业公司、先锋公司对以上还款承担连带清偿责任；五、xxx及昆仑公司、联合创业公司、先锋公司同意，如果昆仑公司、联合创业公司、先锋公司未能按照以上约定期限还款，除应当继续承担还款义务外，xxx对先锋公司持有的北京联合货币兑换股份有限公司 4,549,500 股的股份及其派生权益质押担保物享有优先受偿权；六、本协议自xxx、昆仑公司、联合创业公司、先锋公司委托诉讼代理人签署后生效。
2019 年 9 月 10 日，xxx与晨新公司、联合创业公司、先锋公司，民间借
贷纠纷一案，辽宁省大连市中级人民法院作出（2019）辽 02 民初 1083 号民事调解书，对于当事人达成的如下协议予以确认：一、xxxxx被告共同确认，截至 2019 年 6 月 30 日，晨新公司欠原告借款本金 3,900 万元及借款利息人民币
201.35 万元，本息合计 4,101.35 万元。二、晨新公司同意于 2019 年 9 月 5 日前向xxxxx本协议第一项确认的借款本息，以及自 2019 年 7 月 1 日起至全部债务清偿完毕之日止以本金 3,900 万元为基数按照年利率 10%计算的利息；三、晨新公司承担本案的案件受理费 124,852 元、保全费 5,000 元、诉讼财产保全责任保险费 12,474.24 元；律师费 86,400 元，合计 228,726.24 元；四、联合创业公司、先锋公司对以上还款承担连带清偿责任等。
（二）荣进帮赢公司成为上述执行案件的执行申请人
由于债务人不按时履行上述民事调解书，xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxx提出强制执行申请，辽宁省大连市中级人民法院于 2019 年 9
月 17 日依法立案执行，执行案号分别为（2019）辽 02 执 1202、1203、1204、 1205、1206、1207、1208 号。
2019 年 9 月 23 日，xxx与荣进帮赢公司、晨新公司、先锋公司签订债权转让协议，约定xxx将其对晨新公司享有的债权转让给荣进帮赢公司。晨新公
司、先锋公司在前述债权转让协议上加盖印章。2019 年 9 月 23 日，xxx与荣进帮赢公司、晨新公司、先锋公司签订债权转让协议，约定xxxx其对晨新公司享有的债权转让给荣进帮赢公司。晨新公司、先锋公司在前述债权转让协议上加盖印章。2019 年 9 月 23 日，xxx与荣进帮赢公司、晨新公司、先锋公司签订债权转让协议，约定xxxx其对晨新公司享有的债权转让给荣进帮赢公司。晨新公司、先锋公司在前述债权转让协议上加盖印章。2019 年 9 月 23 日，xx与荣进帮赢公司、晨新公司、先锋公司签订债权转让协议，约定xx将其对晨新公司享有的债权转让给荣进帮赢公司。晨新公司、先锋公司在前述债权转让协议上加盖印章。2019 年 9 月 22 日，xxx与荣进帮赢公司、昆仑公司、先锋公司签订债权转让协议，约定xxxx其对昆仑公司享有的债权转让给荣进帮赢公司。昆仑公司、先锋公司在前述债权转让协议上加盖印章。2019 年 9 月 22 日，xxx与荣进帮赢、昆仑公司、先锋公司签订债权转让协议，约定xxxx其对昆仑公司享有的债权转让给荣进帮赢公司。昆仑公司、先锋公司在前述债权转让协议上加盖印章。2019 年 9 月 23 日，xxxxx进帮赢、晨新公司、先锋公司签订债权转让协议，约定xxxx其对晨新公司享有的债权转让给荣进帮赢公司。晨新公司、先锋公司在前述债权转让协议上加盖印章。
随后，荣进帮赢公司申请变更其为上述执行案件的申请执行人，2019 年 10
月 28 日，辽宁省大连市中级人民法院分别作出（2019）辽 02 执异 585 号、（2019）
辽 02 执异 584 号、（2019）辽 02 执异 579 号、（2019）辽 02 执异 580 号、（2019）
辽 02 执异 583 号、（2019）辽 02 执异 581 号、（2019）辽 02 执异 582 号执行裁定书，裁定：变更荣进帮赢公司为上述执行案件申请执行人。
（三）司法拍卖情况
2019 年 11 月 8 日，辽宁省大连市中级人民法院作出（2019）辽 02 执 1202、
1203、1204、1205、1206、1207、1208 号执行裁定书，裁定拍卖被执行人先锋创业有限公司持有的北京联合货币兑换股份有限公司的股票共计 33,026,000 股
（其中限售流通股 11,008,667 股，非限售流通股 22,017,333 股）。
2019 年 11 月 20 日，大连市中级人民法院在京东网络司法拍卖平台发布《大连市中级人民法院关于先锋创业有限公司持有的北京联合货币兑换股份有限公
司 22,017,333 股非限售流通股（证券代码：872088）司法拍卖的公告》，标的物
于 2019 年 12 月 21 日 10 时至 2019 年 12 月 22 日 10 时止在京东网络司法拍卖平
台上进行公开拍卖，起拍价人民币 359,322,874.56 元保证金人民币 4,000 万元，
加价幅度 100 万元。荣进帮赢以最高应价胜出，成交价为 359,322,874.56 元。
2019 年 11 月 20 日，大连市中级人民法院在京东网络司法拍卖平台发布《大连市中级人民法院关于先锋创业有限公司持有的北京联合货币兑换股份有限公司 11,008,667 股限售流通股（第一次拍卖）的公告》，标的物于 2019 年 12 月
21 日 10 时至 2019 年 12 月 22 日 10 时止在京东网络司法拍卖平台上进行公开拍
卖，起拍价人民币 179,661,445.44 元，保证金人民币 2,000 万元，加价幅度 50
万元。荣进帮赢以最高应价胜出，成交价为 179,661,445.44 元。
2019 年 12 月 22 日，大连市中级人民法院出具《成交确认书》，对上述信
息进行确认。2019 年 12 月 23 日，大连市中级人民法院对（2019）辽 02 执 1202、 1203、1204、1205、1206、1207、1208 号执行案件作出拍卖成交裁定书，裁定被执行人先锋公司所持有的联合货币公司股票共计 33,026,000 股（其中限售流通股 11,008,667 股，非限售流通股 22,017,333 股），归申请执行人荣进帮赢所有，申请执行人可持本拍卖成交裁定书到登记机关办理过户登记手续。
2020 年 1 月 2 日，荣进帮赢通过司法扣划方式完成上述股权过户登记。
本次交易架构为通过执行法院裁定的非交易过户方式完成收购。债权转让协议中约定荣进帮赢以获得执行款或取得联合货币相应股权为付款条件，该时点，收购人并未就是否收购联合货币以及如何收购联合货币达成明确意向，荣进帮赢收购相应债权仅为不良资产收购行为，尚未触发《收购办法》中的披露义务。
收购人已经履行了必要的司法拍卖程序，所依据的文件和司法文书均合法、合规，本次收购的方式符合《公司法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
根据《收购管理办法》第十八条的规定“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，
在收购完成后 12 个月内不得转让。”根据《监督管理办法》第十六条第二款规定，
“在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让”。
因此本次收购完成后，收购人通过控制的公司股份 33,026,000 股自收购完成
之日起 12 个月内不得转让，并将严格执行股转系统关于股份限售的相关规定。
五、收购人及其关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购人股票的情况
在本次收购发生之日起前 6 个月内，收购人及其关联方及相关关联企业的董
事、监事、高级管理人员均不存在买卖联合货币股票的情况。
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购人的交易
情况
x报告签署之日前二十四个月内，收购人及关联方均不存在与被收购人及被收购人董事、监事、高级管理人员发生交易的情形。
七、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）收购人的批准和授权
2019 年 12 月 19 日，荣进帮赢股东会作出决议，同意荣进帮赢通过参与司
法拍卖形式受让先锋创业有限公司持有的联合货币合计 33,026,000 股股份。
（二）被收购人的批准和授权
x次收购系由收购人通过大连市中级人民法院组织的司法拍卖公开竞价成交方式实现，因此，本次收购无需转让方的授权和批准。
（三）尚需履行的授权和批准
联合货币主营业务为个人本外币兑换特许业务、调运外币现钞进出境等业务，根据《个人本外币兑换特许业务试点管理办法》第 24 条规定：特许机构在持续经营特许业务期间发生以下变更事项，应事前按第九条或第十九条规定的程序向外汇局备案，由外汇局出具备案通知书后方可办理：
（一） 变更名称；
（二） 变更注册资本；
（三） 变更经营场所；
（四） 变更持有股份总额 5%以上的股东；
（五） 变更高级管理人员；
（六） 变更组织形式；
（七） 外汇局规定的其他变更事项。
本次收购，符合上述需要进行备案的情形，应向主管外汇局备案，截至本报告出具之日，联合货币控股股东已完成备案手续。
本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股权转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准；上述尚未完成备案情形不影响本次收购效力。根据现行相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本次收购事宜尚需按照相关规定向全国股份转让系统公司进行备案并履行信息披露义务。
截至本报告出具之日，除尚未完成向股转系统相关备案和信息披露程序之外，本次收购已履行了必要的法律程序。
第四节 x次收购的目的及后续计划
一、收购目的
根据收购人的书面确认文件，本次收购实施完毕后，荣进帮赢将利用其现有资源不断提高联合货币的综合竞争能力及持续发展能力。适时，荣进帮赢将根据联合货币从事的相关业务，对公司的管理层、组织架构、公司章程、员工及资产等进行相应调整，以提升公司的股份价值及股东回报，发展壮大联合货币，进一步改善联合货币的经营情况，提升盈利能力。
二、后续计划
（一）对被收购人主营业务的调整计划
截至本报告签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变公众公司主营业务或者对公众公司主营业务作出重大调整的计划，但收购人不排除在本次收购完成后的 12 个月内根据公众公司业务发展需要对公众公司主营业务进行调整优化的可能。如果根据公众公司实际情况进行相应调整优化，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
公司是集外币兑换、退税代理、批发外币、电子旅行支票业务于一体的综合服务商， 对有货币兑换需求的个人、特许机构、银行客户提供服务。公司通过店面销售、机构合作、 互联网渠道合作、市场宣传等开拓业务，主营业务是货币兑换业务，收入来源主要是国际 机场兑换店面，收入包括汇差收入和手续费收入，其他业务有返佣和利润分成。
收购人将借助全国中小企业股份转让系统及公众公司平台进行有效的资源整合，不断提升核心竞争力，提高盈利能力，提升股份价值和股东回报。
（二）对被收购人管理层的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
（三）对被收购人组织结构的调整计划
截至本报告签署之日，收购人暂无对被收购人组织机构的调整计划。但为增
强被收购人的盈利能力，促进被收购人长远、健康发展，收购人不排除未来 12个月内按照《公司法》、《公司章程》等相关规定提出调整被收购人组织机构的建议的可能。
（四）对被收购人章程的修改计划
截至本报告签署之日，收购人暂无对被收购人《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来 12 个月内按照《公司法》等相关规定提出对被收购人《公司章程》的条款进行调整的建议的可能。
（五）对被收购人资产进行重大处置的计划
截至本报告签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对被收购人及其控制下的经营主体的资产进行重大处置的计划，但不排除在本次收购完成后根据被收购人的发展需要，在合法合规的前提下提出对被收购人现有的主要资产进行处置的建议。
（六）对被收购人员工聘用作出重大调整的计划
截至本报告签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对被收购人员工聘用进行重大调整的计划。
根据公司实际经营发展情况，如需对员工进行聘用或解聘的，收购人保证严格按照法律法规的规定进行，保障公司及员工的合法权益。
第五节 x次收购对被收购人的影响和分析
一、对被收购人控制权的影响
（一）控股股东发生变化
x次收购实施前，先锋创业持有被收购人 33,700,000 股股票，占比 87.52%，为被收购人第一大股东和控股股东。
本次收购完成后，收购人荣进帮赢通过司法拍卖非交易过户方式受让先锋创业持有的联合货币 85.77%股份，成为联合货币控股股东。
本次收购完成后，联合货币控股股东为荣进帮赢。
（二）实际控制人发生变化
x次收购前，公司第一大股东先锋创业持有公司股份 33,700,000 股，占公司股份比例 87.52%，xxx先生持有先锋创业 99%股份即为公司实际控制人。
本次收购完成后，被收购人控股股东变更为荣进帮赢，实际控制人为xxx。本次收购将导致联合货币实际控制人发生变化。
二、对被收购人公司治理的影响
x次收购实施前，被收购人已经依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的规范的法人治理结构。
收购人承诺，本次收购完成后，收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
（一）对被收购人独立性的影响
为保证本次收购后公司的独立性，收购人出具了《关于对公众公司独立性影响的声明》，承诺在成为联合货币的控股股东后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对挂牌公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证挂牌公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立。
（二）关联交易及其规范措施
收购人出具了《关于关联交易的承诺函》，具体如下：
收购人将尽可能的避免和减少与被收购企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格按照法律、法规、《公司章程》及公司内部制度中有关关联交易的审批流程，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与联合货币签署关联交易协议，保证关联交易公平合理，以维护其他股东的利益。收购人保证不利用控股地位和影响，通过关联交易损害其他股东的合法权益。
（三）同业竞争及其规范措施
截至本收购报告书签署日，收购人出具了《关于同业竞争的承诺函》，具体如下：
收购人及收购人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与联合货币目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害联合货币利益的其他竞争行为。本公司或本公司控制的其他企业不谋求属于联合货币的商业机会，自营或为他人经营与联合货币同类业务；保证不利用自身特殊地位谋求正常的额外利益。
三、对其他股东权益的影响
收购人拟利用公众公司平台有效整合相关资源，提高被收购人盈利能力，支持、协调被收购人开拓相关业务，对其他股东权益有积极影响。
四、关于收购人支付能力的风险提示
收购人取得联合货币控制权后，需按照债权转让协议约定，分四期向六位债权人支付价款合计 436,484,009.20 元。截止本报告出具日，收购人已合计支
付 1 亿元。收购人在未来债务履行期尚需向债权人支付 336,484,009.20 元，债务金额较高，提请投资者注意收购人支付能力的风险。
为增强收购人支付能力，保证联合货币股权结构稳定：
xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxx位自然人出具书面承诺，承诺在上述债权转让协议履行过程中，仅对荣进帮赢主张金钱之债，不对联合货币股权主张权利。
收购人实际控制人xxx于 2020 年 3 月 3 日出具《承诺函》，承诺每期债
务到期前，将以个人资金以借款或增资方式支持荣进帮赢偿还该笔款项；承诺上述个人资金不存在利用联合货币股份向银行等金融机构或其他第三方质押取得融资的情形；于 2020 年 7 月 30 日出具书面承诺，承诺其个人对荣进帮赢的上述付款义务承担连带责任。
第六节 公开承诺事项及约束措施
一、收购人公开承诺事项
（一）收购人出具的《关于对公众公司独立性影响的声明》
为保证本次收购后公司的独立性，收购人出具了《关于对公众公司独立性影响的声明》，承诺在成为联合货币的控股股东后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对挂牌公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证挂牌公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立。
（二）收购人出具的《关于保持公司独立、不占用被收购人资金的声明》收购人承诺：“本次收购完成后，将按照《公司法》、《证券法》、《非上
市公众公司监督管理办法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对联合货币进行规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证挂牌公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，不利用联合货币违规提供担保，不以任何形式占用联合货币的资金，不以任何形式影响公司的独立运营。”
（三）收购人出具的《关于同业竞争的承诺函》
收购人承诺：“收购人及收购人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与联合货币目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害联合货币利益的其他竞争行为。本公司或本公司控制的其他企业不谋求属于联合货币的商业机会，自营或为他人经营与联合货币同类业务；保证不利用自身特殊地位谋求正常的额外利益。”
（四）收购人出具的《关于关联交易的承诺函》
收购人承诺：“收购人将尽可能的避免和减少与被收购企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格按照法律、法规、《公司章程》及公司内部制度中有关关联交易的审批流程，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与联合货币签署关联交易协议，保证关联交易公平合理，以维护其他股东的利益。收购人保证不利用控股地位和影响，通过关联交易损害其他股东的合法权益。”
（五）收购人出具的《关于符合收购人资格的承诺》收购人承诺：“承诺并保证不存在以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（六）收购人出具的《关于不存在失信联合惩戒情况的说明》
收购人承诺：“收购人及公司控股股东、实际控制人和董监高，不存在司法执行、环境保护、食品药品、产品质量等领域，因违法或失信行为被列入相应政府部门公示网站公示名单。不存在属于失信联合惩戒对象的情况。”
（七）收购人出具的《关于不注入类金融资产、房地产业务或资产的承诺》收购人承诺：“收购联合货币后，不向联合货币注入私募基金或其他金融属
性的企业或业务，不注入房地产业务或资产。”
（八）收购人出具的《关于收购股份锁定的承诺》
收购人承诺：“本次收购完成后，收购人将成为联合货币的第一大股东。本次收购完成后本公司持有的被收购公司股份在 12 个月内不进行转让。”
（九）收购人出具的《关于所提供文件、资料、信息真实、准确、完整的承诺》
收购人承诺：“本公司已向监管部门、财务顾问、律师等中介机构提供了截至目前应当提供的本公司有关本次收购的相关文件、资料和信息，本公司保证该等件、资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供的一切文件、资料和信息不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。”
（十）收购人出具的《不存在股份代持的声明》
收购人承诺：“本次收购系本公司真实意愿，本公司持有联合货币的股份系本公司所持有，不存在代替他人持股或委托他人持股的情形。”
二、承诺人未能履行承诺的约束措施
收购人承诺以下事项：
1、收购人将依法履行联合货币收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在联合货币的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（ xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向联合货币的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给联合货币或者其他投资者造成损失的，收购人将向联合货币或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第七节 其他重要事项
2019 年 12 月 23 日，大连市中级人民法院对（2019）辽 02 执 1202、1203、
1204、1205、1206、1207、1208 号执行案件作出拍卖成交裁定书，收购人应于该时点后 2 个工作日内编制并披露收购报告书，由于收购人对信息披露相关规则了解不足，导致信息披露不及时，给投资者造成不便，深表歉意。
除上述事项外，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第八节 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人法律顾问
名称：上海市君悦律师事务所负责人：xx
地址：xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxx 0 x电话：000-00000000
传真：021-61332988
经办律师：xxx、xxx
（二）被收购人法律顾问
名称：北京市京师（重庆）律师事务所负责人：xxx
住所：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx X0 x 00 x、00 x电话：000- 00000000
传真：023- 81150818
经办律师：xx、xxx
x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书出具之日，参与本次收购的各专业机构人员与收购人、被收购人之间不存在关联关系。
第九节 有关声明
收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中介机构人员及所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
联合货币（872088）收购报告书
一、收购人声明
x公司承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：北京荣进帮赢科技有限公司
法定代表人（签字）：
年 月 日
联合货币（872088）收购报告书
二、收购人法律顾问声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
x x
x办律师：
xxx xxx
上海市君悦律师事务所年 月 日
联合货币（872088）收购报告书
三、公众公司法律顾问声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
xxx
经办律师：
x x xxx
北京市京师（重庆）律师事务所
年 月 日
联合货币（872088）收购报告书
第十章 备查文件
一、备查文件
1、收购人的营业执照以及自然人身份证；
2、收购人关于具有收购公众公司主体资格的承诺函；
3、收购人律师出具的法律意见书及补充意见书；
4、公众公司律师出具的法律意见书及补充意见书；
5、收购人财务报表或审计报告；
6、中国证监会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定
的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
二、备置地点
上述备查文件已备置于联合货币。联合货币联系方式如下：公司名称：北京联合货币兑换股份有限公司
联系地址：xxxxxxxxx 00 xxxxxx 00 xxxx 00 x 0000
x
电话：00000000000传真：010-89920439
联系人：于清
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定
的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。