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3-2 法律意见书
3-2-1 | 北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书 |
3-2-2 | 北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一） |
3-2-3 | 北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） |
3-2-4 | 北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） |
xxxxxxxxxxxxxxx X xxx
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:00-000-00000000 传真/Fax:00-000-00000000
电子邮箱/E-mail：xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx
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xxx康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产 并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
x达股重字[2022]第 0010 号
二○二二年五月
目 录
释义 3
引言 6
正文 9
一、本次交易方案 9
二、本次交易相关各方的主体资格 19
三、本次交易的批准与授权 25
四、本次交易的实质性条件 28
五、本次交易涉及的相关协议 34
六、本次交易的标的资产 35
七、关联交易和同业竞争 54
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 62
九、本次交易涉及的信息披露 62
十、本次交易的证券服务机构及其资格 63
十一、本次交易相关各方买卖上市公司股票情况的核查 64
十二、结论意见 65
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司/ 汇创 x | 指 | 深圳市汇创达科技股份有限公司 |
x所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
东吴证券/ 独立 财务顾问 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
大华会计师/ 审 计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊有限合伙） |
中铭国际/ 评估 机构 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
信为兴/ 标的公 司 | 指 | 东莞市信为兴电子有限公司 |
交易标的/ 标的资产/ 拟购买资 产 | 指 | 东莞市信为兴电子有限公司 100%股权 |
信为通达 | 指 | 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙） |
飞荣达 | 指 | 深圳市飞荣达科技股份有限公司 |
华业致远 | 指 | 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙） |
交易对方 | 指 | xxx、xxx、信为通达、飞荣达、华业致远 |
业绩承诺方 | 指 | xxx、xxx、信为通达 |
业绩承诺期 | 指 | 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度 |
本次交易/ 本次重组 | 指 | 汇创达发行股份及支付现金购买xxx、xxx、信为通达、飞荣达、华业致远持有的信为兴 100%股权，同时，汇创达向其控股股 东发行股份募集配套资金 |
x次配套融资 | 指 | 汇创达向其控股股东发行股份募集配套资金 |
本次发行 | 指 | x次交易中汇创达向交易对方发行股票购买资产以及向控股股东 发行股票募集配套资金的行为 |
凫ft向东合作社 | 指 | 东莞市寮步镇凫ft向东股份经济合作社 |
《发行股份及支 付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与信为兴、xxx、xxx、飞荣达、信为通达、华业致 远于 2021 年 12 月 22 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充 协议》 | 指 | 上市公司与xxx、xxx、信为通达于 2022 年 5 月 24 日签署的《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》 |
《业绩承诺及补 偿协议》 | 指 | 上市公司与xxx、xxx、信为通达于 2021 年 12 月 22 日签署 的《业绩承诺及补偿协议》 |
《<业绩承诺及补偿协议>之补 充协议》 | 指 | 上市公司与xxx、xxx、信为通达于 2022 年 5 月 24 日签署的《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》 |
报告期/ 最近两 年 | 指 | 2020 年度、2021 年度 |
《重组预案》 | 指 | 《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》 |
《重组报告书》 | 指 | 《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《审计报告》 | 指 | 大华会计师出具的《东莞市信为兴电子有限公司审计报告》（大华 审字[2022]0010495 号） |
《资产评估报 告》 | 指 | 中铭国际出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的东莞市信为兴电子有限公司股东全 部权益资产评估说明》（中铭评报字[2022]第 6007 号） |
《法律意见书》 | 指 | x所出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》（康达股重字[2022]第 0010 号） |
定价基准日 | 指 | x次重组的定价基准日为汇创达第二届董事会第二十二次会议决 议公告日 |
评估基准日 | 指 | 2021 年 12 月 31 日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（中华人民共和国主席 令第 15 号） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（中华人民共和国主席 令第 37 号） |
《重组管理办 法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》（中国证券监 督管理委员会令第 166 号） |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公 告[2022]10 号） |
《重组若干问题 规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修 订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17 号） |
《创业板上市规 则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（深 证上[2020]1292 号） |
《重组审核规 则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021 年修订）》（深证上[2021]540 号）） |
《自律监管指引 8 号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重 组》（深证上[2022]20 号） |
《持续监管办 法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（中国证券监督管理委员 会令第 169 号） |
《创业板注册管 理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督 管理委员会令第 168 号） |
市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
x《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异是由于四舍五入造成的。
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
x达股重字[2022]第 0010 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
x所接受汇创达的委托，担任汇创达本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《重组若干问题规定》《创业板注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就上市公司本次交易相关事项出具法律意见书。
引 言
一、本所及签字律师xx
（一）本所简介
x所成立于 1988 年 8 月，注册地址为xxxxxxxxxx 00 xx X x
00-0 四层-五层。本所在上海、香港、深圳、广州、西安、沈阳、南京、杭州、成都、苏州、武汉、天津、海口、菏泽、呼和浩特、郑州、长沙、厦门设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年，本所取得首批中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介
x所指派xxxxx、xxx律师、xxxx作为本次交易的签字律师，其主要证券执业经历如下：
1. xxxxx，2012 年开始从事证券法律业务，曾担任绿色动力、华信新
材、xx资源、昊志机电等多家上市公司首次公开发行股份、再融资、重大资产重组的专项法律顾问。
2. xxx律师，2016 年开始从事证券法律业务，曾担任过数家上市公司的专项法律顾问及拟上市公司股份制改造的法律顾问。
3. xx律师，2020 年开始从事证券法律业务，曾担任过数家上市公司的专项法律顾问及拟上市公司股份制改造的法律顾问。
（三）本所及签字律师的联系方式
电话：000-00000000传真：010-65527227
Email：xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx xxxxxxxxxx.xx@xxxxxxxxxxxxx.xxx xx.xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx
二、本所及本所律师的声明
x所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对 其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评 估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
汇创达及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性xx或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供汇创达为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为汇创达申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
x x
x、 本次交易方案
根据《重组报告书》以及汇创达第二届董事会第二十二次会议决议、第三届董事会第二次会议决议等相关文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金组成，具体如下：
本次交易中，汇创达拟通过发行股份及支付现金的方式向xxx、xxx、信为通达、飞荣达及华业致远购买其合计持有的信为兴 100%股权及与之相关的全部权益，同时向汇创达控股股东xx发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据。根据中铭国际出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2022]第 6007 号），评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为基准日，信为兴 100%股权采用收益法评估的评估值为 40,200.00 万元。经各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
x次重组的标的资产为信为兴 100%股权，本次重组拟购买资产的交易价格为 40,000.00 万元，其中，股份对价占本次重组对价的 85.64%，现金对价占本次重组对价的 14.36%。
本次发行股份购买资产的发行价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议、2022
年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配
预案的议案》，汇创达以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含
税），以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，上市公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。
经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格为 22.79 元/股，汇创达拟向信为兴全体股东发行股份的数量为 15,031,151 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
交易对方 | 持有标的公司股 权比例（%） | 总对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数 量（股） |
段志刚 | 54.00 | 21,600.00 | 2,808.00 | 18,792.00 | 8,245,721 |
段志军 | 18.00 | 7,200.00 | 936.00 | 6,264.00 | 2,748,573 |
信为通达 | 8.00 | 3,200.00 | - | 3,200.00 | 1,404,124 |
飞荣达 | 15.00 | 6,000.00 | - | 6,000.00 | 2,632,733 |
华业致远 | 5.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | - |
合计 | 100.00 | 40,000.00 | 5,744.00 | 34,256.00 | 15,031,151 |
（二）发行股份募集配套资金
x次配套融资的认购对象为上市公司控股股东xx，定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日），发行价格为
34.68 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议、2022
年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配
预案的议案》，汇创达以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含
税），以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，上市公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。
经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金发行价格为 22.79 元/股。
本次拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次配套融资用途具体如下：
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 （万元） | 占配套融资总额的比 例（%） |
1 | 支付现金对价 | 5,744.00 | 38.29 |
2 | 支付交易的税费及中介费用 | 1,600.00 | 10.67 |
3 | 补充上市公司流动资金 | 7,656.00 | 51.04 |
合计 | 15,000.00 | 100.00 | |
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）发行股份的价格和数量
1. 购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021年 12 月 23 日），定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 43.2980 | 34.6384 |
定价基准日前 60 个交易日 | 43.3476 | 34.6781 |
定价基准日前 120 个交易日 | 44.0645 | 35.2516 |
经交易各方协商，本次购买资产的初始发行价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议、2022
年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配
预案的议案》，汇创达以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含
税），以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，上市公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。
经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格为 22.79 元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为 15,031,151 股，具体向各交易对方发行股份数量详见本《法律意见书》“一、本次交易方案 /（一）发行股份及支付现金购买资产”。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
2. 募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
x次配套融资发行股票的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日），发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
根据汇创达于2022 年4 月22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和2022
年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配
预案的议案》，汇创达以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含
税），以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，上市公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。
经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 22.79 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（2）发行数量
x次配套融资总额不超过 15,000 万元，发行股份的数量不超过 6,581,834 股，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1. 发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方xxx、xxx、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期xx汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前，xxx、xxx、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定。具体如下：
（1）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
本次重组中，飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期xx汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及上市公司章程等相关文件的规定。
2. 募集配套资金的交易对方
汇创达本次配套融资的发行对象xx认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易对方、标的公司承诺，标的公司在过渡期间不向股东分派红利。
（六）业绩承诺与补偿情况
x次重组涉及的业绩承诺方、补偿义务人为xxx及其一致行动人xxx、信为通达。
1. 业绩承诺情况
业绩承诺方即xxx及其一致行动人xxx、信为通达承诺，本次交易的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 4,000 万元、4,400 万元和 4,800 万元。上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审计报告》。若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，则业绩补偿期间
将做相应顺延。顺延后的承诺净利润由汇创达及业绩承诺方另行协商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利润金额。
业绩承诺期间，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，上市公司在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间标的公司在前两 个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数小于同 期累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即业绩承诺 期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿程 序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润数的 90%，则不触发补偿程序。
盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的 100%，则不触发补偿。
补偿义务人应当按照约定对业绩承诺期累计实际净利润与累计承诺净利润的差异，优先以通过本次交易取得的甲方股份进行补偿；不足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份在以后期间不予冲回。
本次股份的发行价格为上市公司为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的
价格，即 22.79 元/股。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量。
业绩承诺方累计补偿股份数额不超过其通过本次交易所获得的上市公司股份数（包括转增、送股等取得的股份）。
在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿现金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额—业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格—
业绩补偿期间已补偿现金总额
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中
获得的总对价。
2. 补偿方案的实施
x出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，上市公司将在对应《专项审计报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经上市公司书面同意，不在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。发生以上应进行现金补偿情形时，业绩承诺方按照各方通过
x次交易取得的上市公司股份数量占业绩承诺方各方合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担应补偿数额。
3. 业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
业绩承诺方对本次交易取得的股票已作出的承诺以及保障安排，具体如下：
承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
xxx、xxx、信为通达 | 关于股份锁定的承诺函 | 本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，本人/本企业同意自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。 本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人 /本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。 |
关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺函 | 本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因 x次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次重组完成后，本人 /本企业因汇创达送股、资本公积金转增股本等事项而取得的汇 创达股份，亦将遵守上述约定。 |
（七）减值测试与补偿情况
在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
减值测试以标的公司 100%股权作为评估对象，与本次交易收益法评估的范
围一致。
如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿现金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额—业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格—
业绩补偿期间已补偿现金总额
（八）超额业绩奖励
在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数额（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承诺净利润数额，上市公司将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管理层：
级数 | 标的公司超额实现的净利润 | 奖励比例（%） |
1 | 不超过500万元的部分 | 20.00 |
2 | 超过500万元的部分 | 40.00 |
业绩承诺期届满时，标的公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励不超过本次交易作价的 20%。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》《持续监管办法》
《创业板注册管理办法》等相关法律法规的规定。
二、 本次交易相关各方的主体资格
x次交易涉及的相关主体包括：（1）标的资产的购买方、新增股份的发行方汇创达；（2）标的资产的出售方即交易对方xxx、xxx、信为通达、飞荣达、华业致远；（3）发行股份募集配套资金的认购方李明。
（一）汇创达的主体资格
1. 基本情况
汇创达系由其前身深圳市汇创达科技有限公司于 2015 年 11 月 11 日以整体变更方式依法设立的股份有限公司。根据汇创达现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，汇创达的基本信息如下：
企业名称 | 深圳市汇创达科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 914403007586056365 |
证券简称/证券代码 | 汇创达 / 300909 |
成立日期 | 2004 年 2 月 2 日 |
上市日期 | 2020 年 11 月 18 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0-0 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 10,090.666 万元 |
公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
经营期限 | 长期 |
经营范围 | 一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；进出口业务；房屋租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目是：研发、生产、销售电子开关、金属薄膜按键、导光膜、背光模组、数码配件、皮 套键盘。 |
2. 汇创达前十大股东及其持股情况
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，汇创达前十大股东及其持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额 （股） | 持股比例 （%） |
1 | xx | 36,760,457 | 36.43 |
2 | 深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙） | 19,666,087 | 19.49 |
3 | 深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业 （有限合伙） | 6,680,000 | 6.62 |
4 | xxx | 4,084,495 | 4.05 |
5 | 中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合 型证券投资基金 | 2,277,357 | 2.26 |
6 | xxx | 2,167,756 | 2.15 |
7 | xxx | 000,000 | 0.72 |
8 | 诺安基金－建设银行－中国人寿－中国人寿 委托诺安基金股票型组合 | 399,972 | 0.40 |
9 | xxx | 370,892 | 0.37 |
10 | 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙） | 305,993 | 0.30 |
11 | 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） | 305,993 | 0.30 |
3. 汇创达上市后的股本演变
（1）根据中国证监会《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2622 号）、深交所《关于深圳市汇创达科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]1055号），汇创达首次公开发行的人民币普通股股票于 2020 年 11 月 18 日起在深交
所创业板上市交易。本次发行结束后，汇创达总股本变更为 100,906,663 股。
2021 年 1 月 6 日，深圳市市监局出具编号为 22105441081 的《变更（备案）
通知书》，核准汇创达本次变更登记。
（2）2022 年 5 月 19 日，经汇创达 2021 年年度股东大会审议通过，上市公
司以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含税），以 2021 年 12
月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股，共计 50,453,331 股。本次转增完成后，汇创达股本增至 151,359,994 股。截至本《法律意见书》出具之日，本次变更登记尚在办理中。
综上，本所律师认为，汇创达是依法设立并在深交所上市的股份有限公司；截至本《法律意见书》出具之日，不存在依据法律、法规或公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1. xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证登记住址为广东省
深圳市宝安区民治梅龙路锦绣江南四期****，身份证号码为43072119781004****。
2. xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证登记住址为xxx
xxxxxxxxxx 000 x****，身份证号码为 43072119710318****。
3. 信为通达
信为通达现持有东莞市市监局核发的《营业执照》，经本所律师核查，信为
通达的基本信息如下：
企业名称 | 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91441900MA554AGF4N |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xxx |
认缴出资额 | 800 万元 |
成立日期 | 2020 年 8 月 10 日 |
合伙期限 | 长期 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x |
经营范围 | 股权投资、投资策划、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，信为通达的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 260.00 | 32.50 |
2 | 左国平 | 有限合伙人 | 100.00 | 12.50 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 12.50 |
4 | 颜建华 | 有限合伙人 | 100.00 | 12.50 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 3.75 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 3.75 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 3.75 |
8 | 付海 | 有限合伙人 | 30.00 | 3.75 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 3.75 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 3.75 |
11 | 况有权 | 有限合伙人 | 30.00 | 3.75 |
12 | xx | 有限合伙人 | 30.00 | 3.75 |
合计 | 800.00 | 100.00 | ||
4. 飞荣达
飞荣达现持有深圳市市监局核发的《营业执照》，经本所律师核查，飞荣达的基本信息如下：
企业名称 | 深圳市飞荣达科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 914403002794071819 |
证券简称/证券代码 | 飞荣达 / 300602 |
成立日期 | 1993 年 11 月 10 日 |
上市日期 | 2017 年 1 月 26 日 |
住所 | 深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光xxxx、xxxxxxx xxx 0 x、0 x、0 x |
法定代表人 | 马飞 |
注册资本 | 50,794.1948 万元 |
公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
经营期限 | 长期 |
经营范围 | 一般经营项目是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]1868 号文规定办理）。许可经营项目是：研发、生产和销售移动通信、网络通信、路由交换、存储及服务器、电力电子器件等相关共性技术及产品；研发、生产、销售电磁屏蔽材料及其器件、吸波材料及其器件、导热材料及其器件、绝缘材料及其器件、高性能复合材料、电子辅料；研发、生产、销售塑胶产品及组件、金属冲压产品及组件、合金铸造产品及组件；普通货运；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，飞荣达前十大股东及其持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 马飞 | 238,548,313 | 47.11 |
2 | xx | 47,894,729 | 9.46 |
3 | xx | 14,300,431 | 2.82 |
4 | 飞驰实业投资（常州）有限公司 | 14,122,488 | 2.79 |
5 | xxx | 11,273,345 | 2.23 |
6 | xxx | 10,815,543 | 2.14 |
7 | 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司－深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合 伙） | 8,647,771 | 1.71 |
8 | 深圳xx资本创新有限公司 | 3,735,218 | 0.74 |
9 | xxx | 3,000,823 | 0.59 |
10 | 中国农业银行股份有限公司－宝 盈策略增长混合型证券投资基金 | 2,280,415 | 0.45 |
5. 华业致远
华业致远现持有苏州市吴中区行政审批局核发的《营业执照》，经本所律师核查，华业致远的基本信息如下：
名称 | 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙） |
曾用名 | 平潭华业成长投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91350128MA2Y8P716G |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资额 | 24,500 万元 |
成立日期 | 2017 年 5 月 18 日 |
合伙期限 | 长期 |
主要经营场所 | 苏州市吴中经济开发区越溪街道东太湖路 38 号 1 幢 201 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；企业管理咨询（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经本所律师核查，华业致远为私募基金，已于 2017 年 11 月 10 日在中国证券投资基金业协会办结备案手续，基金编号为 SX8287，基金管理人为恒信华业。恒信华业于 2017 年 7 月 21 日在中国证券投资基金业协会办结登记手续，登记编号为 P1063820。
根据交易对方确认并经本所律师核查，xxx、xxx为具有完全民事行为 能力的中华人民共和国公民；飞荣达为依法设立并在深交所上市的股份有限公司，信为通达、华业致远为依法设立并存续的有限合伙企业，均不存在根据相关法律 法规、公司章程或合伙协议规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，xxx、xxx、信为通达、飞荣达、华业致远具备本次重组的主体资格。
（三）本次配套融资认购对象的主体资格
x次配套融资的认购对象为上市公司控股股东xx，其基本信息如下：
xx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证登记住址为：广东省深圳市宝安区前进二路桃源居****，身份证号码为 37280219710718****。
根据认购对象的书面说明，其认购本次新增股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、股权质押或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金认购的情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，xx具备认购本次
配套融资的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
1. 上市公司关于本次交易的批准与授权
（1）2021 年 12 月 22 日，汇创达召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）><深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>
相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）>相关规定的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司股价波动未达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交 易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定>第十三条规定情形的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的 交易协议的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
关联董事xx、xxx对上述议案已回避表决；独立董事对上述议案出具了同意的事前认可和独立意见；监事会于同日召开并审议通过了与本次交易相关的议案。
（2）2022 年 5 月 24 日，汇创达召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见等相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）><深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司股价不存在异常波动的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》等与本次重组相关的议案。
关联董事xx、xxx对上述议案已回避表决；独立董事对上述议案出具了同意的事前认可和独立意见；监事会于同日召开并审议通过了与本次交易相关的议案。
2. 交易对方关于本次交易的批准与授权
（1）信为通达
2021 年 12 月 21 日，x为通达作出合伙人决议，全体合伙人同意将信为通
达持有的信为兴 8%股权转让给汇创达，汇创达通过发行股份方式支付对价。
（2）飞荣达
2022 年 5 月 23 日，飞荣达召开第五届董事会第九次（临时）会议，同意将
其持有的信为兴 15%股权转让给汇创达，汇创达通过发行股份支付对价。
（3）华业致远
2022 年 1 月 14 日，华业致远作出投委会会议决议，同意将华业致远持有的信为兴 5%股权转让给汇创达，汇创达通过现金方式支付对价。
3. 标的公司关于本次交易的批准与授权
2021 年 12 月 21 日，x为兴作出股东会决议，同意各股东将其合计持有的信为兴 100%股权转让给汇创达，各股东放弃在本次交易中享有的优先购买权。
（二）尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》《重组审核规则》等有关法律、法规的规定，本次交易尚需取得的授权和批准如下：
1. 汇创达股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2. 深交所审核通过并报中国证监会注册生效。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法有效。
四、 本次交易的实质性条件
（一）本次重组不构成重大资产重组
x次重组的标的资产为信为兴 100%股权，根据《重组报告书》以及大华会计师出具的《审计报告》，信为兴最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 汇创达① | 本次交易标的② | 占比③=②/① | 是否构成重 大资产重组 |
资产总额（交 易对价孰高） | 160,901.69 | 40,000.00 | 24.86% | 否 |
资产净额（交 易对价孰高） | 127,922.66 | 40,000.00 | 31.27% | 否 |
营业收入 | 82,720.46 | 33,629.20 | 40.65% | 否 |
注：上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2021 年度财务报告。
根据上述测算，本次重组不构成《重组管理办法》第十二条、《持续监管办法》第二十条规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次重组不构成重组上市
x次重组前，上市公司的控股股东为xx，实际控制人为xx、xxx。本次重组完成后，上市公司控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次重组符合《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，本次重组标的资产为信为兴 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不存在直接违反有关环境保护、土地管理法律和行政法规规定的情形，亦不涉及中国境内的经营者集中审查程序。
经核查，汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产和销售；信为兴主营业务为精密连接器及精密五金的研发、生产及销售。根据《产业结构调整指导目录（2019 年）》，信为兴的主营业务属于鼓励类行业，符合国家产业政策。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，汇创达与信为兴所处行业均为计算机、通信及其他电子设备制造业（C39），属于同行业。
本所律师认为，本次重组未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，且汇创达与信为兴处于同行业，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、《重组若干问题的规定》第四条第（一）项、《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定。
2. 经本所律师核查，本次交易完成后，汇创达社会公众持股比例不低于 25%，
不会导致其出现《创业板上市规则》规定的不符合股票上市条件的情形。
本所律师认为，本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 经本所律师核查，本次重组涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为依据并经各方协商确定，汇创达已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构中铭国际对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》，汇创达董事会和独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性发表肯定性意见，且交易对方xxx、xxx、信为通达已作出业绩及补偿承诺。
本所律师认为，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 经本所律师核查，本次重组标的资产为信为兴 100%股权，交易对方合法拥有该标的完整权利，权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；待本《法律意见书》“三、本次交易的批准与授权 /（二）尚需取得的批准和授权”满足后，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍；本次重组为股权类资产，不涉及债权债务的处理；截至本《法律意见书》出具之日，信为兴全体股东已缴纳全部出资，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本所律师认为，本次重组标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍且不涉及债权债务处理，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、《重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
5. 经本所律师核查，本次重组完成后，x为兴将成为汇创达的全资子公司，汇创达的资产业务规模将得到有效提升，有助于提高汇创达的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 经本所律师核查，本次交易前，汇创达在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本次交易完成后，信为兴将成为汇创达的全资子公司，汇创达与其控股股东、实际控制人将继续在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立。
本所律师认为，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项、《重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
7. 经本所律师核查，汇创达已建立股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了一系列公司治理与管理制度，本次重组不会导致上述治理措施发生重大变化，并有利于汇创达保持健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8. 经本所律师核查，本次重组有利于提高汇创达资产质量、改善财务状况，突出主业、增强持续盈利能力以及抗风险能力。为确保汇创达在本次重组后继续保持独立性，汇创达控股股东、实际控制人以及交易对手段志刚、xxx、信为通达均出具了关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函。本次重组完成后，不会新增持续性关联交易，亦不会产生同业竞争。
本所律师认为，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力以及上市公司独立性，本次重组不会新增持续性关联交易，亦不会产生同业竞争；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项、《重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
9. 经本所律师核查，大华会计师已对汇创达 2020 年、2021 年度的财务会计报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10. 经本所律师核查，汇创达及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11. 经本所律师核查，本次重组的标的资产为信为兴 100%股权，该等标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限的情形，在相关法律程序和先决条件得到履行的情形下，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12. 经本所律师核查，本次重组的定价基准日为汇创达第二届董事会第二十二次会议决议公告日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日汇创达股票交易均价的 80%。
本所律师认为，本次重组符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条的规定。
13. 经本所律师核查，交易对方已承诺其在本次重组中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；本次配套融资的发行对象xx已承诺其认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深交所颁布的相关规定以及交易协议中的有关约定。该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求，如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将执行最新监管意见。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）本次配套融资符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，汇创达不存在下列不得向特定对象发行股份的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可情形；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；（4）汇创达及其现任董事、监事和
高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）汇创达控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）汇创达最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，本次配套融资符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
2. 经本所律师核查，本次配套融资拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金、支付交易的税费及中介费用，不属于财务性投资，未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响汇创达生产经营的独立性。
本所律师认为，本次配套融资不涉及募投项目及相关立项、土地、环保等审批、批准、备案情况，符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定。
3. 经本所律师核查，本次配套融资的认购对象为上市公司控股股东xx，其已承诺在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深交所颁布的相关规定，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求，如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将执行最新监管意见。
本所律师认为，本次配套融资符合《创业板注册管理办法》第五十五条、第五十九条规定。
4. 经本所律师核查，本次配套融资的定价基准日为汇创达第二届董事会第二十二次会议决议公告日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日汇创达股票交易均价的 80%。
本所律师认为，本次配套融资符合《创业板注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
5. 经本所律师核查，本次配套融资的金额占本次重组交易价格的比例未超过 100%，本次配套融资拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金、支付交易的税费及中介费用，其中，用于补充流动资金金额未超过本次交易作价的 25%。
本所律师认为，本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定与要求。
综上，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市；本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《重组若干问题的规定》《创业板注册管理办法》规定的原则和实质性条件。
五、 本次交易涉及的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
汇创达与信为兴、xxx、xxx、飞荣达、信为通达、华业致远分别于 2021年 12 月 22 日、2022 年 5 月 24 日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。该等协议对本次交易相关事项作出了具体约定，主要包括标的资产转让、交易价格、支付方式、本次交易的实施、过渡期间、期间损益、人员安置和债权债务处置、业绩补偿、双方的xx与保证、信息披露和保密、税费、不可抗力、违约责任、变更和终止、适用法律和争议解决等内容。
（二）《业绩承诺及补偿协议》
汇创达与xxx、xxx、信为通达分别于 2021 年 12 月 22 日、2022 年 5
月 24 日签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》。该等协议对本次交易有关业绩与补偿事项作出了相应约定，主要包括业绩承诺与补偿期间、补偿方式、减值测试、业绩奖励、信息披露和保密、违约责任、协议的生效与变更、适用法律和争议解决等内容。
综上，本所律师认为，汇创达与交易对方签署的相关协议所涉内容不存在违反法律法规以及规范性文件强制性规定的情形，该等协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。
六、 本次交易的标的资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书》，本次交易的标的资产为交易对方持有的信为兴 100%股权。
（一）标的公司的基本情况
1. 工商信息
信为兴现持有东莞市市监局核发的《营业执照》，根据该《营业执照》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，信为兴的基本信息如下：
企业名称 | 东莞市信为兴电子有限公司 |
统一社会信用代码 | 914419005901374283 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,500 万元 |
成立日期 | 2012 年 2 月 23 日 |
营业期限 | 长期 |
住所 | 广东省东莞市寮步镇凫ft祥新街 61 号 |
经营范围 | 研发电子连接器；产销：精密电子连接器、电子配件、五金配件、汽车零配件、自动化设备及配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物及技术进出口除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2. 股权结构
根据信为兴工商登记资料以及章程，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,890.00 | 1,890.00 | 54.00 |
2 | 段志军 | 630.00 | 630.00 | 18.00 |
3 | 飞荣达 | 525.00 | 525.00 | 15.00 |
4 | 信为通达 | 280.00 | 280.00 | 8.00 |
5 | 华业致远 | 175.00 | 175.00 | 5.00 |
合计 | 3,500.00 | 3,500.00 | 100.00 | |
上述股东的性质及穿透情况如下：
序号 | 股东 | 性质 | 计算股东人数 |
1 | xxx | 自然人 | 1 |
2 | xxx | 自然人 | 1 |
3 | 飞荣达 | 上市公司 | 1 |
4 | 信为通达 | 实施的员工持股计划的持股平台 | 1 |
5 | 华业致远 | 已备案的私募基金 | 1 |
合计 | 5 | ||
经核查，信为兴穿透计算的股东人数不超过 200 人。
3. 分支机构、子公司、参股公司
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，信为兴未设置分支机构，亦不存
在控股子公司或参股公司。
综上，本所律师认为，信为兴是依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本《法律意见书》出具之日，不存在根据相关法律法规及信为兴章程的规定导致其终止的情形。
（二）标的公司的主要历史沿革情况
1. 2012 年 2 月，信为兴成立
2011 年 12 月 8 日，东莞市工商局核发编号为“粤莞内名称预核[2011]第
1100889627 号”的《公司名称预先核准通知书》，预先核准xxx、xxx出资
设立的公司名称为“东莞市信为兴电子有限公司”。
2012 年 2 月 1 日，xxx、xxx签署《东莞市信为兴电子有限公司章程》。
2012 年 2 月 8 日，东莞市大正会计师事务所出具编号为“大正验字（2012）
第 0022 号”的《东莞市信为兴电子有限公司 2012 年度验资报告》，经审验，截
至 2012 年 2 月 3 日，信为兴（筹）已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本
（实收资本）合计 100 万元。
2012 年 2 月 23 日，东莞市工商局核准了信为兴的设立登记，并向其颁发编
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 段志刚 | 70.00 | 70.00 |
2 | 段志军 | 30.00 | 30.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
号为 441900001258018 的《企业法人营业执照》。信为兴成立时的股东及其出资情况如下：
2. 2015 年 11 月，增资至 300 万元
2015 年 10 月 30 日，x为兴召开股东会并作出决议，同意信为兴注册资本
增至 300 万元，其中，xxx以货币方式认缴出资 210 万元（新增认缴出资 140万元），xxx以货币方式认缴出资 90 万元（新增认缴出资 60 万元）；同意修订章程相应内容。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 段志刚 | 210.00 | 70.00 |
2 | 段志军 | 90.00 | 30.00 |
合计 | 300.00 | 100.00 | |
2015 年 11 月 6 日，东莞市工商局核准了本次变更登记。本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
3. 2016 x 0 x，xxx 1,000 万元
2016 年 2 月 29 日，x为兴召开股东会并作出决议，同意信为兴注册资本增
至 1,000 万元，其中，xxx以货币方式认缴出资 700 万元（新增认缴出资 490万元），xxx以货币方式认缴出资 300 万元（新增认缴出资 210 万元）；同意修订章程相应内容。
2016 年 3 月 6 日，东莞市工商局核准了本次变更登记。
本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 段志刚 | 700.00 | 70.00 |
2 | 段志军 | 300.00 | 30.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
4. 2017 x 0 x，xxx 2,000 万元
2017 年 3 月 30 日，x为兴召开股东会并作出决议，同意信为兴注册资本增
至 2,000 万元，其中，xxx以货币方式认缴出资 1,400 万元（新增认缴出资 700万元），xxx以货币方式认缴出资 600 万元（新增认缴出资 300 万元）；同意修订章程相应内容。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,400.00 | 70.00 |
2 | 段志军 | 600.00 | 30.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
2017 年 4 月 6 日，东莞市工商局核准了本次变更登记。本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
5. 0000 x 0 x，xx至 3,500 万元
2017 年 6 月 27 日，信为兴及股东xxx、xxx与华业致远签署《增资协议》，约定华业致远以 1,200 万元购买信为兴增资后 20%的股权（对应注册资本 700 万元）。
2017 年 8 月 10 日，x为兴召开股东会并作出决议，同意信为兴注册资本增
至 3,500 万元，其中，xxx以货币方式认缴出资 2,170 万元（新增认缴出资 770万元），占注册资本 62%；xxx以货币方式认缴出资 630 万元（新增认缴出资 30 万元），占注册资本 18%；新增股东华业致远以货币方式认缴出资 700 万元，占注册资本 20%；同意修订章程相应内容。
2017 年 9 月 8 日，东莞市工商局核准了本次变更登记。
2017 年 9 月 10 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具了编号为“德正验字（2017）第 A31001 号”的《验资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 10 日，信为兴已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,900 万元，其中，xxx以货币出资 930 万元，xxx以货币出资 270 万元，华业致远以货币出资 1,200 万元（其中，700 万元计入实收资本，剩余计入资本公积）。
2017 年 11 月 10 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具了编号为“德
正验字（2017）第 A31002 号”的《验资报告》，经审验，截至 2017 年 11 月 10
日，信为兴已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,500
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,170.00 | 62.00 |
2 | 华业致远 | 700.00 | 20.00 |
3 | 段志军 | 630.00 | 18.00 |
合计 | 3,500.00 | 100.00 | |
万元，其中，xxx以货币出资 1,170 万元，xxx以货币出资 330 万元。本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
根据华业致远提供的资料及相关人员说明，经核查，华业致远入股信为兴系因看好信为兴及其所处行业发展前景，并基于信为兴历史盈利情况、未来的盈利预期后协商确定入股价格。
经本所律师核查，标的公司与华业致远之间不存在业绩对赌约定，有关股份
回购、股权转让限制、优先购买权等其他特殊股东权利条款已于本次重组前解除。
6. 2020 年 4 月，华业致远将 15%股权转让给xxx
2020 年 3 月 5 日，x为兴及其全体股东（xxx、xxx、华业致远）与飞荣达签署《股权转让协议》，约定华业致远将其持有信为兴 15%的股权（对应注册资本 525 万元）以 2,100 万元转让给飞荣达。
2020 年 3 月 6 日，x为兴召开股东会并作出决议，同意上述转让事宜，其他股东自愿放弃优先购买权；同意修订章程相应内容。
2020 年 4 月 28 日，东莞市市监局核准了本次变更登记。
本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,170.00 | 62.00 |
2 | 段志军 | 630.00 | 18.00 |
3 | 飞荣达 | 525.00 | 15.00 |
4 | 华业致远 | 175.00 | 5.00 |
合计 | 3,500.00 | 100.00 | |
根据飞荣达及相关人员的说明，飞荣达受让信为兴股权系因认可信为兴自动化技术和小金属件加工技术，看好其所处行业发展前景，并综合考虑其所处行业、公司成长性、未来盈利能力等多种因素，参考 2019 年度信为兴净利润情况后协商确定入股价格。
经本所律师核查，标的公司与飞荣达之间不存在业绩对赌约定及其他特殊股
东权利条款。
7. 2020 年 8 月，xxx将 8%的股权转让给x为通达
2020 年 8 月 15 日，x为兴召开股东会并作出决议，同意xxx将其持有的
信为兴 8%的股权（对应注册资本 280 万元）以 800 万元转让为信为通达，其他
股东自愿放弃优先购买权，同意修订相应章程内容。
同日，xxx与信为通达就上述股权转让事宜签署《股东转让出资协议》。
2020 年 8 月 26 日，东莞市市监局核准本次变更登记。
本次变更完成后，信为兴股东及其出资额、出资比例如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,890.00 | 54.00 |
2 | 段志军 | 630.00 | 18.00 |
3 | 飞荣达 | 525.00 | 15.00 |
4 | 信为通达 | 280.00 | 8.00 |
5 | 华业致远 | 175.00 | 5.00 |
合计 | 3,500.00 | 100.00 | |
经核查，本次股权转让主要为设立员工持股平台信为通达，其设立及历史沿革如下：
（1）2020 年 8 月，信为通达设立
2020 年 7 月 31 日，x为通达合伙人xxx、xxx签署《东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2020 年 8 月 10 日，东莞市工商局出具《核准设立登记通知书》（粤莞核设
通内字[2020]第 2000593234 号），核准了信为通达的设立登记，并向其核发《营业执照》（统一社会信用代码：91441900MA554AGF4N）。
信为通达设立时的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 640 | 80.00 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 160 | 20.00 |
合计 | 800 | 100.00 | ||
（2）2021 年 2 月，合伙人变更
2020 年 12 月 23 日，xxx与信为通达拟新增的合伙人签署《合伙份额转让协议》，约定将xxx持有的信为通达财产份额转让给新增合伙人，具体转让情况如下：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让出资比例（%） |
xxx | xxx | 100 | 12.50 |
左国平 | 100 | 12.50 | |
xxx | 100 | 12.50 | |
颜建华 | 100 | 12.50 | |
xxx | 30 | 3.75 | |
xxx | 30 | 3.75 | |
xxx | 30 | 3.75 | |
付海 | 30 | 3.75 | |
xxx | 30 | 3.75 |
xxx | 30 | 3.75 | |
况有权 | 30 | 3.75 | |
xx | 30 | 3.75 | |
合计 | 640 | 80.00 | |
注：经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，信为通达全体合伙人均已支付本次取得的财产份额价款。
2021 年 2 月 3 日，x为通达全体合伙人作出决议，同意上述转让事宜。
2021 年 2 月 10 日，东莞市市监局出具《核准变更登记通知书》（粤莞核变
序号 | 合伙人 | 类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 260.00 | 32.50 |
2 | 左国平 | 有限合伙人 | 100.00 | 12.50 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 12.50 |
4 | 颜建华 | 有限合伙人 | 100.00 | 12.50 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 3.75 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 3.75 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 3.75 |
8 | 付海 | 有限合伙人 | 30.00 | 3.75 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 3.75 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 3.75 |
11 | 况有权 | 有限合伙人 | 30.00 | 3.75 |
12 | xx | 有限合伙人 | 30.00 | 3.75 |
合计 | 800.00 | 100.00 | ||
通内字[2021]第 2100114995 号），核准了信为通达本次变更登记。本次变更完成后，x为通达的合伙人及其出资情况如下：
注：经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，x为通达全体合伙人均在标的公司任职。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，信为兴最近三年发生过 2 次股权转让（具体详见本《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之
“（二）标的公司的主要历史沿革”），不存在增资或减资的情形；信为兴注册资本均已实缴，信为兴股东持有的股权权属清晰。
（三）标的公司的业务资质
1. 经营范围
根据标的公司现行有效的《营业执照》及其说明，经本所律师核查，信为兴经营范围为“研发电子连接器；产销：精密电子连接器、电子配件、五金配件、汽车零配件、自动化设备及配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物及技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2. 主要业务资质
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，信为兴已取得的资质证照如下：
（1）信为兴现持有中华人民共和国黄埔海关于 2019 年 5 月 13 日核发《海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 4419960WEW，检验检疫备案号为 5654500031，经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2019 年 5 月 7日，有效期为长期。
（2）信为兴现持有东莞市商务局于 2020 年 5 月 12 日核发的《对外贸易经
营者备案登记表》，备案登记表编号为 04778677。
（3）信为兴现持有东莞市生态环境局于 2020 年 11 月 11 日核发的《城镇污
水排入排水管网许可证》（编号：粤莞排（2020）字第 1110877 号），准许信为
兴在许可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期至 2025 年 11 月 10 日。
（4）信为兴现持有东莞市食品药品监督管理局于 2017 年 6 月 27 日核发的
《食品经营许可证》（编号：JY34419080673472），许可信为兴在单位食堂（职工食堂）经营热食类食品制售，有效期至 2022 年 6 月 26 日。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，信为兴已取得从事与其主营业务相关的生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册和认证，不存
在超出经营许可或备案经营范围的情形；上述已经取得的行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期后无法延续的法律风险。
（四）标的公司的主要财产
1. 不动产权
根据信为兴的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，信为兴不存在自有不动产权。
2. 承租物业
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，信为兴主要承租物业情况如下：
序 号 | 出租方 | 位置 | 用途 | 租赁期限 | 面积（m2） |
1 | 东莞市寮步镇凫 ft向东股份经济 合作社 | xxxxxxxxxxxxx 00 x厂房[注 1] | 厂房/宿舍 | 2019.1.1- 2024.12.31 | 14,200 |
2 | xxx | xxxxxxxxxxxxx x 00 x | 厂房/宿舍 | 2019.11.1- 2024.10.31 | 一楼厂房： 1,300 |
二楼厂房： 1,650 | |||||
铁皮房：350 | |||||
3 | 深圳市博洋精密科技有限公司 | 深圳市宝安区新桥街道上察工业路 18 号汇聚新桥 107 创智园 B 栋 B312、 B313、B314[注 2] | 办公/ 研发 | 2022.2.21- 2025.2.20 | 1,348 |
注：1.根据市政统一规划，该地址已变更为xxxxxxxxxxxxx 00 x。
2.该租赁物业产权人为宝安县沙井镇经济发展总公司（现已更名为“深圳市宝安沙井经济发展有限公司”），系由深圳市博洋精密科技有限公司向深圳市汇聚创新园运营有限公司承租后并转租给标的公司使用。
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，上述第 1、2 项租赁物业的所有人为凫ft向东合作社，该等物业为集体所有，尚未办理不动产权证书。其中，第 2 项租赁物业系由xxx向凫ft向东合作社承租后转租给标的公司使用。
根据相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，本所律师认为第 1、2
项房产未办理产权证书事项不会构成本次交易的实质性障碍，主要原因如下：
（1）根据信为兴出具的说明并经本所律所查询东莞市自然资源局、东莞市城市管理和综合执法局、东莞市住房和城乡规划局官方网站，截至本《法律意见书》出具之日，上述物业未曾因产权瑕疵问题受到相关政府部门处罚或者要求拆除的情形。
（2）根据凫ft向东合作社、东莞市寮步镇凫ft村村民委员会出具的《证明》，上述两项租赁物业产权均为凫ft向东合作社所有，房屋的租赁行为已履行相关必备的程序，不存在有关房屋租赁、使用方面的争议或纠纷；亦不存在因变更规划等问题而调整用途的风险；凫ft向东合作社对xxx与信为兴的转租行为已获悉且不存在异议。
（3）根据信为兴于 2022 年 4 月 1 日在信用广东查询的《企业信用报告（无
违法违规证明版）》，自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，未发现信为兴因违反建筑市场准入、工程招投标、发承包、施工许可、工程质量安全等建筑市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据东莞市自然资源局于 2022 年 3 月 24 日出具的《核查证明》（东自然资
证明[2022]95 号），经核查，信为兴自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到该局行政处罚的情形。
根据东莞市城市管理和综合执法局于 2022 年 4 月 1 日出具的《证明》（东城
综证[2022]70 号），经查实，信为兴自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日在该局职能范围内未发现有立案查处记录。
（4）信为兴实际控制人xxx及其一致行动人xxx、信为通达已出具相关说明，承诺由其承担因信为兴承租的房屋建筑物产权瑕疵问题导致信为兴受到
行政处罚、被责令拆除或其他不利影响等相关责任，并将全额补偿信为兴因上述
瑕疵问题造成的一切损失。
综上，本所律师认为，上述租赁物业瑕疵问题对本次交易不构成实质性影响。
3. 知识产权
（1）专利
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，信为兴境内已授权专利合计 77 项（发明专利 6 项，实用新型 68 项，外观设
计 3 项），具体情况如下：
序号 | 类别 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
1 | 发明 | 一种 TYPE-C 连接器 | 201910749119.1 | 2019.8.14 | 原始取得 |
2 | 发明 | 一种电池连接器 | 201910749105.X | 2019.8.14 | 原始取得 |
3 | 发明 | 一种 type-c 型母座的制造 方法 | 201911023283.0 | 2019.10.25 | 原始取得 |
4 | 发明 | 一种手机用新型电磁屏蔽 用五金屏蔽罩 | 201910749828.X | 2019.8.14 | 原始取得 |
5 | 发明 | 一种连接器自动装配设备 | 201910749112.X | 2019.8.14 | 原始取得 |
6 | 发明 | 一种连接器检测设备 | 201910749123.8 | 2019.8.14 | 原始取得 |
7 | 实用新型 | 一种 COB 连接器及灯带 装置 | 202122872446.1 | 2021.11.22 | 原始取得 |
8 | 实用新型 | 一种具有点焊金属箔层的 屏蔽罩及移动终端 | 202122639353.4 | 2021.10.29 | 原始取得 |
9 | 实用新型 | 一种 Type-C 连接器及移 动终端 | 202122606702.2 | 2021.10.27 | 原始取得 |
10 | 实用新型 | 一种同轴线固定装置及移 动终端 | 202121824105.0 | 2021.8.5 | 原始取得 |
11 | 实用新型 | 一种防水陶瓷 Type-C 连 接器及移动终端 | 202121200628.8 | 2021.5.31 | 原始取得 |
12 | 实用新型 | 一种 Type-C 连接器及具有该 Type-C 连接器的移 动终端 | 202021653722.4 | 2020.8.10 | 原始取得 |
13 | 实用新型 | 一种耳机插座及具有该耳 机插座的移动终端 | 202021653724.3 | 2020.8.10 | 原始取得 |
14 | 实用新型 | 一种 SIM 卡连接器及移 动终端 | 202021654845.X | 2020.8.10 | 原始取得 |
15 | 实用新型 | 一种新型 type-c 母座 | 202021280903.7 | 2020.7.2 | 原始取得 |
16 | 实用新型 | 一种三卡式手机卡座、卡 托 | 202021282063.8 | 2020.7.2 | 原始取得 |
17 | 实用新型 | 一种 TYPE-C 插头的锁扣 结构 | 202021280913.0 | 2020.7.2 | 原始取得 |
18 | 实用新型 | 一种 type-c 型接口母座的 铁壳焊接机 | 201921352798.0 | 2019.8.20 | 原始取得 |
19 | 实用新型 | 一种新型 nano-sim 卡座 | 201921807769.9 | 2019.10.25 | 原始取得 |
20 | 实用新型 | 一种正反插 USB 公头 | 201821496637.4 | 2018.9.13 | 原始取得 |
21 | 实用新型 | 一种四合一式卡座 | 201821672025.6 | 2018.10.16 | 原始取得 |
22 | 实用新型 | 一种线夹机构 | 201821562834.1 | 2018.9.21 | 原始取得 |
23 | 实用新型 | 一种具有 FPC 连接器的 耳机插座 | 201821280908.2 | 2018.8.9 | 原始取得 |
24 | 实用新型 | 一种自动贴唛拉装置 | 201821324100.X | 2018.8.16 | 原始取得 |
25 | 实用新型 | 一种高强度 USB Type C 连接器 | 201821121192.1 | 2018.7.16 | 原始取得 |
26 | 实用新型 | 屏蔽罩及具有该屏蔽罩的电路板 | 201821122559.1 | 2018.7.16 | 原始取得 |
27 | 实用新型 | 一种可拆卸式防水 USB Type C 连接器 | 201821138068.6 | 2018.7.18 | 原始取得 |
28 | 实用新型 | 一种轻薄化耳机座 | 201820390598.3 | 2018.3.22 | 原始取得 |
29 | 实用新型 | 一种前端加强的耳机座 | 201820435365.0 | 2018.3.29 | 原始取得 |
30 | 实用新型 | 一种角部定位的耳机插座 | 201721879782.6 | 2017.12.28 | 原始取得 |
31 | 实用新型 | 一种掀盖式 Nano SIM 卡 座 | 201721216815.9 | 2017.9.21 | 原始取得 |
32 | 实用新型 | 一种 Type-C 和 Micro 二 合一的 USB 连接器 | 201721604156.6 | 2017.11.27 | 原始取得 |
33 | 实用新型 | 一种小型化的耳机插座 | 201721355762.9 | 2017.10.20 | 原始取得 |
34 | 实用新型 | 一种正向倾斜的耳机连接 器 | 201721092243.8 | 2017.8.29 | 原始取得 |
35 | 实用新型 | 一种 USBType-C 连接器 | 201721355665.X | 2017.10.20 | 原始取得 |
36 | 实用新型 | T 卡连接器 | 201721090922.1 | 2017.8.29 | 原始取得 |
37 | 实用新型 | 一种具有检测功能的耳机 连接器 | 201720839362.9 | 2017.7.12 | 原始取得 |
38 | 实用新型 | 一种高强度的耳机连接器 | 201720661911.8 | 2017.6.8 | 原始取得 |
39 | 实用新型 | 一种双层的 T 卡连接器 | 201720778484.1 | 2017.6.30 | 原始取得 |
40 | 实用新型 | 一种直插式的 SIM 卡连 接器 | 201720466769.1 | 2017.4.28 | 原始取得 |
41 | 实用新型 | SIM 卡连接器 | 201720466770.4 | 2017.4.28 | 原始取得 |
42 | 实用新型 | 一种T 卡和 SIM 卡二合 一的连接器 | 201720515210.3 | 2017.5.10 | 原始取得 |
43 | 实用新型 | 一种耳机插座 | 201720516260.3 | 2017.5.10 | 原始取得 |
44 | 实用新型 | 一种T 卡连接器 | 201720593135.2 | 2017.5.25 | 原始取得 |
45 | 实用新型 | 一种二合一的电子卡连接 器 | 201720349304.8 | 2017.4.5 | 原始取得 |
46 | 实用新型 | 一体式的卡托 | 201720284195.6 | 2017.3.22 | 原始取得 |
47 | 实用新型 | 一种新型的 USB Type C 连接器 | 201720292145.2 | 2017.3.22 | 原始取得 |
48 | 实用新型 | 一种可兼容的多卡连接器 | 201720177901.7 | 2017.2.27 | 原始取得 |
49 | 实用新型 | 一种多模式的多卡连接器 | 201720177902.1 | 2017.2.27 | 原始取得 |
50 | 实用新型 | 一种 SIM 卡或 SD 卡用的 卡托 | 201621425928.5 | 2016.12.23 | 原始取得 |
51 | 实用新型 | 一种 MicroUSB 连接器 | 201621409211.1 | 2016.12.21 | 原始取得 |
52 | 实用新型 | 一种天线连接用的弹片 | 201621409212.6 | 2016.12.21 | 原始取得 |
53 | 实用新型 | 一种连接器端子焊脚的共 面度检测装置 | 201621291669.1 | 2016.11.29 | 原始取得 |
54 | 实用新型 | 一种插口呈双斜面，尾部 带金属防尘罩的耳机插座 | 201620490567.6 | 2016.5.25 | 原始取得 |
55 | 实用新型 | 一种L 形的三卡连接器 | 201620490524.8 | 2016.5.25 | 原始取得 |
56 | 实用新型 | 一种集成式的弹片组合体 | 201620237591.9 | 2016.3.25 | 原始取得 |
57 | 实用新型 | 一种带金属加强片的新型 耳机插座 | 201620237607.6 | 2016.3.25 | 原始取得 |
58 | 实用新型 | 一种多卡的连接器 | 201620349078.9 | 2016.4.21 | 原始取得 |
59 | 实用新型 | 一种三卡连接座 | 201620393946.3 | 2016.5.4 | 原始取得 |
60 | 实用新型 | USB 数据接口的屏蔽片 | 201520507745.7 | 2015.7.14 | 原始取得 |
61 | 实用新型 | 一种耳机插座 | 201521009818.6 | 2015.12.7 | 原始取得 |
62 | 实用新型 | 一种 SIM 卡连接器 | 201521010432.7 | 2015.12.7 | 原始取得 |
63 | 实用新型 | 电池连接器 | 201520476898.X | 2015.7.2 | 原始取得 |
64 | 实用新型 | 电池连接器 | 201520490284.7 | 2015.7.7 | 原始取得 |
65 | 实用新型 | Type-C 型数据接口 | 201520508071.2 | 2015.7.14 | 原始取得 |
66 | 实用新型 | 一种新型 SIM 卡座连接 器 | 201520157707.3 | 2015.3.19 | 继受取得 |
67 | 实用新型 | 一种带螺丝固定装置的微 型 USB 数据插座 | 201520011904.4 | 2015.1.9 | 继受取得 |
68 | 实用新型 | 一种利用电磁力插取卡的 新型数据卡座 | 201520067959.7 | 2015.2.1 | 继受取得 |
69 | 实用新型 | 一种焊接面带网格的钢壳 微型 USB 数据插座 | 201520133376.X | 2015.3.10 | 继受取得 |
70 | 实用新型 | 一种带固定金属壳的新型 耳机插座 | 201320638878.9 | 2013.10.14 | 继受取得 |
71 | 实用新型 | 一种卡托及移动终端 | 202120544047.X | 2021.3.16 | 原始取得 |
72 | 实用新型 | 一种卡托及移动终端 | 202120544074.7 | 2021.3.16 | 原始取得 |
73 | 实用新型 | 一种公连接器、电池连接 器以及移动终端 | 202023106173.1 | 2020.12.21 | 原始取得 |
74 | 实用新型 | 一种 Type-C 连接器及移 动终端 | 202022479275.1 | 2020.10.29 | 原始取得 |
75 | 外观设计 | 多卡连接器 | 201630201865.4 | 2016.5.25 | 原始取得 |
76 | 外观设计 | 耳机座 | 201730678457.2 | 2017.12.28 | 原始取得 |
77 | 外观设计 | 耳机插座 | 201730403624.2 | 2017.8.29 | 原始取得 |
注：经核查，上述第 66-70 项专利原有权利人为信为兴实际控制人xxx，其已于 2015
年将该等专利无偿转让给信为兴。
（2）商标
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，信为兴境内已注册商标合计 2 项，具体情况如下：
序号 | 商标样式 | 注册号 | 分类 | 申请日期 | 有效期 | 取得方式 |
1 | 19199973 | 9 | 2016.3.2 | 2017.6.7-2027.6.6 | 原始取得 | |
2 | 17324986 | 9 | 2015.6.30 | 2016.10.21-2026.10.20 | 原始取得 |
（3）域名
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，信为兴经备案的域名合计 3 项，具体情况如下：
序号 | 域名 | 网站备案号 | 有效期 | 取得方式 |
1 | xxxxxx.xx | 粤 ICP 备 16020706 号-1 | 2016.3.4-2026.3.4 | 原始取得 |
2 | xxxxxx.xxx | 粤 ICP 备 16020706 号-1 | 2016.3.4-2026.3.4 | 原始取得 |
3 | xxxxxx.xxx.xx | 粤 ICP 备 16020706 号-1 | 2006.4.10-2027.4.10 | 原始取得 |
经核查，本所律师认为，信为兴拥有的上述主要财产权属清晰，且已取得产权证书，证书完备有效；上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形。
（五）标的公司的重大债权债务
1. 前五大客户及销售合同
根据标的公司提供的销售框架合同及订单，并经本所律师核查，信为兴报告
期内的前五大客户如下：
序 号 | 客户 | 销售金额（元） | 销售内容 | 签署日期 |
1 | 华勤技术股份有限公司 （以下简称 “华勤股 份”） | 东莞华贝电子科 技有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | 均适用信为兴与华勤股份于 2020 年 4 月 26 日签署的框架合同 |
南昌勤胜电子科 技有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | |||
南昌华勤电子科 技有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | |||
上海勤允电子科 技有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | |||
上海勤芸电子科 技有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | |||
2 | 深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”） | 深圳小传实业有 限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | 均适用信为兴与传音控股于 2020 年 1 月 1 日签署的框架 合同 |
深圳市泰衡诺科 技有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | |||
深圳传音控股股份有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | |||
3 | 闻泰通讯股份有限公司 （以下简称 “闻泰通 讯”） | 闻泰科技（深 圳）有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | 均适用信为兴与闻泰通讯于 2020 年 9 月 25 日签署的框架合同 |
WINGTECH GROUP (HONGKONG) LIMITED | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | |||
昆明闻泰通讯有 限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | |||
闻泰科技（无 锡）有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | |||
闻泰通讯股份有 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 |
限公司 | |||||
4 | 荣耀终端有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | 2020.12.28 | |
5 | 华为终端有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | 2019.9.30 | |
6 | 广东以诺通讯有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | 2019.10.21 | |
2. 前五大供应商及采购情况
根据标的公司提供的采购框架合同及订单，并经本所律师核查，信为兴报告
期内的前五大供应商如下：
序 号 | 供应商 | 采购金额（元） | 采购内容 | 签署日期 |
1 | 广东和润新材料股份有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | 2019.9.16 |
2 | 深圳铭诚材料有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | 2020.10.15 |
3 | 东莞市致标电子有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | 未落款日期 |
4 | 东莞市玖联包装制品有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | 2020.5.18 |
5 | 珠海万通特种工程塑料有限公 司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | 2020.10.16 |
6 | 东莞xx实业有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | 无 |
7 | 东莞市杰盛通电子有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | 2020.12.1 |
3. 前五大外协供应商
根据标的公司提供的外协采购合同及订单，并经本所律师核查，信为兴报告
期内的前五大外协供应商如下：
序 号 | 供应商 | 采购金额（元） | 加工内容 | 签署日期 |
1 | 东莞市艺海电镀有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | 2020.1.15 |
2 | 惠州市xx五金塑胶制品有限 公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | 2020.6.5 |
3 | 京特电子（深圳）有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | 2020.5.26 |
4 | 东莞xxx表面处理科技有限 公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | 2020.5.15 |
5 | 广东和润新材料股份有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | 2019.9.16 |
6 | 东莞金镀实业有限公司 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 | 2019.10.21 |
4. 重大借款及担保合同
根据《审计报告》、标的公司征信报告，并经本所律师核查，截至 2021 年 12
月 31 日，x为兴不存在正在履行的重大借款及担保合同。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，信为兴不存在收入占比较高的经销商客户；信为兴的主要股东、董监高及其关联方与信为兴报告期内的前五大客户、供应商之间不存在关联关系。
（六）标的公司劳动用工
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日，信为兴劳务派遣用工情况如下：
项目 | 2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
在册员工（人） | 742 | 540 | 587 |
劳务派遣（人） | 32 | 148 | 109 |
总人数（人） | 774 | 688 | 696 |
经核查，信为兴报告期内存在劳务派遣用工人数占比超过 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》中关于使用被派遣劳动者数量不得超过其用工总量 10%
的规定。针对该问题，信为兴已进行整改，截至 2022 年 3 月 31 日，信为兴劳务派遣用工占比为 4.13%。
根据信为兴于 2022 年 4 月 1 日在信用广东查询的《企业信用报告（无违法
违规证明版）》，自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，未发现信为兴在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录，未
发现信为兴在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
经本所律师查询信用中国、东莞市人力资源和社会保障局、东莞市住房公积金中心官网，截至本《法律意见书》出具之日，信为兴不存在劳动用工方面的行政处罚。
（七）诉讼、仲裁及行政处罚
1. 诉讼、仲裁
经核查，xxx新材料科技（东莞）有限公司于 2022 年 3 月 1 日向广东省
东莞市第一人民法院提起诉讼，要求信为兴继续履行采购合同并支付货款 27.71
万元。截至本《法律意见书》出具之日，该案件正在审理中。
本所律师认为，上述案件所涉金额占标的公司净资产的比例较小，不会对标的公司财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
根据标的公司说明，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本《法律意见书》出具之日，除上述未决案件外，信为兴不存在对本次交易有重大影响的其他未决诉讼、仲裁。
2. 行政处罚
根据标的公司说明、相关政府部门出具的合规证明，并经本所律师检索相关
政府主管部门网站公开信息，x为兴报告期内不存在受到行政处罚的情形。
（八）综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，信为兴是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其章程规定需要终止、解散的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得尚需获得的批准后，标的资产过户至汇创达名下不存在实质性法律障碍。
七、 关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易前关联交易情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，x为兴与其关联方报告期内的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
①关联采购
报告期内，信为兴与关联方的关联采购情形如下：
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2021 年 | 2020 年 |
飞荣达 | 采购原材料及加工 服务 | 6.19 | 10.73 |
华星动力（江苏）有限公司 | 采购原材料 | 34.22 | 54.86 |
采购设备 | 5.27 | - | |
合计 | 45.68 | 65.59 | |
②关联销售
报告期内，信为兴与关联方的关联销售情形如下：
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2021 年 | 2020 年 |
飞荣达 | 销售产品 | 162.17 | 139.47 |
销售自制设备 | 130.00 | - | |
华星动力（江苏）有 限公司 | 销售产品 | 426.03 | 83.44 |
合计 | 718.20 | 222.91 | |
③关键管理人员薪酬
报告期内，信为兴董事、监事、关键管理人员薪酬总额情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2020 年 |
关键管理人员薪酬 | 724.44 | 514.03 |
④关联方应收应付款
A. 应收项目
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
应收账款 | 华星动力（江苏） 有限公司 | 168.06 | 8.40 | 61.37 | 3.07 |
注：截至 2021 年 12 月 31 日，信为兴与关联方的应收款项主要为应收华星动力（江苏）有限公司的货款。
B. 其他应收项目
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
其他应收款 | xxx | 93.71 | 4.87 | - | - |
注：截至 2021 年 12 月 31 日，信为兴与关联方的其他应收款项主要为应收xxx的往来款。截至本《法律意见书》出具之日，xxx的上述往来款已全额归还完毕。
C. 应付账款
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 华星动力（江苏）有限公司 | 35.19 | 39.36 |
注：截至 2021 年 12 月 31 日，信为兴与关联方的应付款项主要为应付华星动力（江苏）有限公司的货款。
D. 合同负债
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
合同负债 | 飞荣达 | 15.87 | 30.07 |
（2）偶发性关联交易
报告期内，x为兴不存在偶发性关联交易。
2. 本次交易构成关联交易
x次购买资产前，交易对方与汇创达之间不存在关联关系；本次购买资产完成后，交易对方xxx及其一致行动人xxx、信为通达将成为合计持有汇创达 5%以上股份的股东。此外，本次募集配套资金的发行对象为汇创达控股股东。根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
经核查，汇创达已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事 已回避表决，独立董事已就本次关联交易发表事前认可意见以及同意的独立意见。
3. 本次交易完成后新增关联交易的情况
x次交易完成后，xxx及其一致行动人xxx、信为通达将成为汇创达持股 5%以上的股东，除此之外，汇创达不存在其他因本次交易新增之关联方；本次交易不会导致汇创达及其子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生新的关联交易。
4. 规范关联交易的承诺和措施
（1）经查验，汇创达在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。
（2）为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，保护汇创达及其中小股东的合法权益，汇创达的控股股东、实际控制人xx、xxxx作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避免、减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，本人及本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委
员会相关规定以及上市公司章程、《关联交易管理办法》等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不会损害上市公司及其他股东的利益。
本人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。如因本人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（3）为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，保护汇创达及其中小股东的合法权益，信为兴的控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人xxx、信为通达已作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联方将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间的关联交易，不会利用作为上市公司股东之地位谋求在业务合作等方面给予本人/本企业或本人/本企业关联方优于市场第三方的权利，不会利用作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业将遵循市场 公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照法律、法规、规范性文件以及上市公司章程有关规定履行信息披露义务和审批程序。本人/本 企业及本人/本企业的关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公 司及其控制企业进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
如因本人/本企业未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本企业愿意承担相应的赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（二）同业竞争
1. 本次交易前的同业竞争情况
经本所律师核查，本次交易前，汇创达主要从事导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。信为兴主要从事精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，致力于消费类电子（如手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业之连接器及精密五金的设计与制造。
汇创达控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与汇创达相同或相似的业务，汇创达与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2. 本次交易对同业竞争的影响
x次交易完成后，汇创达的控股股东仍为xx，实际控制人仍为xx、xxx，未因本次交易而发生变化。本次交易完成后，x为兴将成为汇创达的全资子公司，汇创达控股股东、实际控制人未拥有或控制与汇创达类似的企业的权益或经营性资产，因此，本次交易完成后，汇创达控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与汇创达之间不会产生新的同业竞争情况。
3. 避免同业竞争的承诺和措施
（1）为避免本次交易完成后产生的同业竞争，汇创达的控股股东、实际控制人xx、xxx已作出如下承诺：
“1、本人已向上市公司准确、全面地披露本人及本人近亲属直接或间接持有的其他企业的股权或权益情况，本人及本人近亲属直接或间接控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制企业相竞争的业务。
2、本人及本人控制的其他企业现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方以任何形式直接或间接从事或参与与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式直接或间接介入与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本人同意立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的 30日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许其参与上述之业务机会。若上市公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当
无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业。仅在上市公司及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。
4、如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人将给予上市公司选择权，以使上市公司及其控制的企业，有权：
（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式
拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对上市公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
5、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如果本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，上市公司有权要求本人进行协调并加以解决。
6、本人承诺不利用重要股东的地位和对上市公司的实际影响能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
7、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿上市公司因本人违反本承诺函所作
任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
8、本函件所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
（2）为避免本次交易完成后产生的同业竞争，信为兴的控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人xxx、信为通达已作出如下承诺：
“一、本人/本企业将尽职、勤勉地履行《公司法》以及上市公司章程所规定的股东职责，不利用持股 5%以上的股东地位损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。
二、截至本承诺函签署之日，本人/本企业控制的其他企业均未直接或间接经营与上市公司及其控制企业主营业务及其它业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。
x、在本人/本企业作为上市公司持股 5%以上的关联方事实改变之前，本人
/本企业控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。
四、在本人/本企业作为上市公司持股 5%以上的关联方事实改变之前，如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业将不与上市公司及其控制企业现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司及上市公司其他股东赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
六、本承诺函自本人/本企业签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国证券监督管理委员会或证券交易所相关规定本人/本企业被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有效。“
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，交易对xxxx、xxx、信为通达在本次交易完成后成为新增的关联方；本次交易不会产生同业竞争情形；
汇创达的实际控制人、控股股东已作出关于减少和规范关联交易，以及避免未来与信为兴或汇创达产生同业竞争的相关承诺。
八、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次交易不涉及债权债务处理
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的为股权，本次交易完成后，信为兴成为汇创达的全资子公司，其仍为依法设立且合法存续的独立法人，独立享有或承担在本次交易前产生的债权或债务。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）本次交易不涉及员工安置
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，信为兴仍将独立、完整地履行其与员工之间的劳动合同，信为兴与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或员工安置问题。
九、 本次交易涉及的信息披露
经核查，汇创达已就本次交易履行了如下信息披露义务：
1. 2021 年 12 月 9 日，汇创达发布了《深圳市汇创达科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，经申请，汇创达股票自 2021 年 12 月 10 日起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
2. 2021 年 12 月 16 日，汇创达发布了《深圳市汇创达科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》。
3. 2021 年 12 月 23 日，汇创达在指定披露网址公告了第二届董事会第二十二次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议，上市公司审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4. 2021 年 12 月 23 日，汇创达发布了《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《深圳市汇创达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》等公告，汇创达股票于 2021 年 12 月 23 日上午开市时复牌。
5. 2022 年 1 月 22 日、2022 年 2 月 21 日、2022 年 3 月 22 日与 2022 年 4
月 25 日，汇创达发布了《深圳市汇创达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》。
6. 2022 年 5 月 24 日，汇创达在指定披露网址公告了第三届董事会第二次会议决议、第三届监事会第二次会议决议，上市公司审议通过了《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，汇创达已履行了本次重组现阶段法定的披露和报告义务，汇创达尚需根据本次交易的进展情况继续履行相关信息披露和报告义务。
十、 本次交易的证券服务机构及其资格
（一）独立财务顾问
经核查，本次交易的独立财务顾问为东吴证券股份有限公司，其持有江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000137720519P）、中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000047379），具有担任本次交易独立财务顾问的主体资格。
（二）法律顾问
经核查，本次交易的法律顾问为北京市康达律师事务所，其持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：311100004000107934），具有担任本次交易法律顾问的主体资格。
（三）审计机构
经核查，本次交易的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），其持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010148），具有担任本次交易审计机构的主体资格。
（四）评估机构
经核查，本次交易的评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，其持有北京市丰台区市监局核发的《营业执照》（ 统一社会信用代码： 9111010267820666X7）、中华人民共和国财政部以及中国证监会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100017007），具有担任本次交易评估机构的主体资格。
综上，本所律师认为，上述参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格和条件。
十一、 本次交易相关各方买卖上市公司股票情况的核查
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
1. 内幕信息知情人登记制度的制定情况
经本所律师核查，汇创达已根据相关规定制定了《内幕信息及知情人管理制度》，对内幕信息和内幕信息知情人范围、登记备案、保密管理及责任追究等内容作出了明确规定。
2. 内幕信息知情人登记制度的执行情况
经本所律师核查，汇创达执行本次交易中的内幕信息知情人制度的情况如下：
（1）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市公司严格控制参与本次重组的人员范围，且已提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息透露或泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。
（2）上市公司与标的公司、交易对手、证券服务机构签署了保密协议/条款，
采取了必要的保密措施，限定了本次交易相关信息的知悉范围。
（3）为避免上市公司股票价格异常波动，上市公司在与各交易对方签署本次交易的意向协议的当日（2021 年 12 月 9 日）即提交停牌申请，并披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》。
（4）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人及时进行了登记，并编写
了与本次交易相关的交易进程备忘录。
综上，本所律师认为，上市公司已制定《内幕信息及知情人管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
（二）本次交易相关各方在自查期间买卖股票的情况
根据汇创达提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（2）上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；（3）交易对方及非自然人交易对方的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；（5）为本次交易提供服务的证券服务机构及经办人员；（6）上述相关自然人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）；（7）其他知悉本次交易内幕信息的知情人员。
汇创达将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述人员在自查期间内（2021 年 6 月 9 日至 2022 年 5 月 24 日）买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
1. 本次交易不构成重大资产重组；本次交易未导致汇创达控制权发生变更，不构成重组上市；本次交易构成关联交易。本次交易方案符合《重组管理办法》
《持续监管办法》《创业板注册管理办法》等相关法律法规的规定。
2. 汇创达系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格；本次发行股份购买资产的交易对方以及本次配套融资的认购对象具有参与本次交易的主体资格。
3. 除本《法律意见书》“三、本次交易的批准与授权 /（二）尚需取得的批准和授权”外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法有效。
4. 本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《创业板注册管理办法》等相关法律法规规定的原则和实质性条件。
5. 汇创达与交易对方签署的相关协议所涉内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。
6. 交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得尚需获得的批准后，标的资产过户至汇创达名下不存在实质性法律障碍。
7. 本次交易构成关联交易，交易对手段志刚、xxx、信为通达在本次交易完成后成为新增的关联方；本次交易不会产生同业竞争情形；汇创达的实际控制人、控股股东已作出关于减少和规范关联交易，以及避免未来与信为兴或汇创达产生同业竞争的相关承诺。
8. 本次交易不涉及债权债务的转移、人员转移或员工安置问题。
9. 汇创达已履行了本次交易现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况继续履行相关信息披露和报告义务。
10. 参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格和条件。
11. 本次交易尚需在关联股东回避表决的情况下获得上市公司股东大会的批准与深交所审核通过及中国证监会同意注册，在获得本《法律意见书》所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式六份。
（以下无正文，为签署页）
3-2-1-68
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北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2022]第 0010-1 号
二〇二二年六月
释 义
在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 | - | 含义 |
上市公司/汇创达 | 指 | 深圳市汇创达科技股份有限公司 |
x所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
信为兴/标的公司 | 指 | 东莞市信为兴电子有限公司 |
交易标的/ 标的资产/ 拟 购买资产 | 指 | 东莞市信为兴电子有限公司 100%股权 |
信为通达 | 指 | 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙） |
飞荣达 | 指 | 深圳市飞荣达科技股份有限公司 |
华业致远 | 指 | 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙） |
交易对方 | 指 | xxx、xxx、信为通达、飞荣达、华业致远 |
本次交易/本次重组 | 指 | 汇创达发行股份及支付现金购买xxx、xxx、信为通达、飞荣达、华业致远持有的信为兴 100%股权，同 时，汇创达向其控股股东发行股份募集配套资金 |
x次配套融资 | 指 | 汇创达向其控股股东发行股份募集配套资金 |
本次发行 | 指 | x次交易中汇创达向交易对方发行股票购买资产以及 向控股股东发行股票募集配套资金的行为 |
凫ft向东合作社 | 指 | 东莞市寮步镇凫ft向东股份经济合作社 |
凫ft村委会 | 指 | 东莞市寮步镇凫ft村村民委员会 |
沙井经济发展公司 | 指 | 宝安县沙井镇经济发展总公司（现已更名为“深圳市宝 安沙井经济发展有限公司”） |
博洋精密 | 指 | 深圳市博洋精密科技有限公司 |
汇聚创新园 | 指 | 深圳市汇聚创新园运营有限公司 |
《法律意见书》 | 指 | x所于 2022 年 5 月 24 日出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意 见书》（康达股重字[2022]第 0010 号） |
《补充法律意见书（一）》 | 指 | x所于 2022 年 6 月 20 日出具的《北京市康达律师事务 所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支 |
简称 | - | 含义 |
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书（一）》（康达股重字[2022]第 0010-1 号） | ||
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》（中 国证券监督管理委员会令第 166 号） |
报告期/最近两年 | 指 | 2020 年度、2021 年度 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：除上表释义之外，本《补充法律意见书（一）》所述简称与《法律意见书》保持一
致。
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
康达股重字[2022]第 0010-1 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
x所接受汇创达的委托，担任其本次交易的专项法律顾问，并于 2022 年 5月就本次交易相关事项出具《法律意见书》。现根据深圳证券交易所创业板公司管理部于 2022 年 6 月 6 日出具的《关于对深圳市汇创达科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第 8 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对相关问题进行了补充核查，并出具本《补充法律意见书（一）》。
本《补充法律意见书（一）》构成对《法律意见书》的补充，仅供汇创达为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书
（一）》作为汇创达申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（一）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《重组若干问题规定》《创业板注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所律师出具补充法律意见如下：
正 文
《问询函》问题 1
草案显示，信为兴不存在自有的不动产权，主要承租物业为东莞市寮步镇凫 ft村祥新街 69 号厂房（以下简称“租赁物业 1”）、东莞市寮步镇凫ft村兴ft路 33 号（以下简称“租赁物业 2”）、深圳市宝安区新桥街道上察工业路 18 号汇聚新桥 107 创智园 B 栋 B312、B313、B314（以下简称“租赁物业 3”），出租人分别为东莞市寮步镇凫ft向东股份经济合作社（以下简称“凫ft向东经济合作社”）、xxx、深圳市博洋精密科技有限公司（以下简称“博洋精密”）。其中，租赁物业 1、2 的所有人均为凫ft向东经济合作社，尚未办理不动产权证书；租赁物业 2 系由xxx向凫ft向东合作社承租后转租；租赁物业 3 系由博洋精密向深圳市汇聚创新园运营有限公司承租后转租。此外，信为兴存在未办理房屋租赁备案的情形。请你公司补充说明：
（1）租赁物业 1、2 仍未办理不动产权证书的原因、是否存在实质障碍、产权归属是否清晰明确。
（2）xxx、博洋精密租赁物业的目的、用途，其向信为兴转租的原因，信为兴不直接向产权所有人租赁的原因，转租协议的有效性、合法性，转租价格的公允性、合理性。
（3）信为兴未办理租赁备案涉及的具体房产、合同，仍未办理的原因、是否存在实质障碍。
（4）结合前述情况核查说明本次重组是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（一）款的规定。
回复：
一、租赁物业 1、2 仍未办理不动产权证书的原因、是否存在实质障碍、产权归属是否清晰明确
根据信为兴提供的资料，并经本所律师核查，信为兴承租的租赁物业 1、租赁物业 2 的情况如下：
序 号 | 出租方 | 房屋坐落 | 用途 | 租赁期限 | 面积（m2） |
1 | 凫ft向东合作 社 | 东莞市寮步镇凫ft村祥新街 69 号厂房及配套设施[注 1] | 厂房/ 宿舍 | 2019.1.1- 2024.12.31 | 14,200 |
2 | xxx | 东莞市寮步镇凫ft村兴ft路 33 号一楼 B 区、二楼 B区、铁皮房、宿舍[注 2] | 厂房/宿舍 | 2019.11.1- 2024.10.31 | 一楼厂房： 1,300 |
二楼厂房： 1,650 | |||||
铁皮房：350 | |||||
宿舍：x 240 |
注：
1、根据市政统一规划，该地址已变更为东莞市寮步镇凫ft村祥新街 61 号。
2、东莞市寮步镇凫ft村兴ft路 33 号对应东府集用（2006）第 1900160310618 号《集体土地使用证》，根据该证书，土地使用权人为东莞市寮步镇凫ft村村民委员会，座落为寮步镇凫ft村，地类（用途）为工业。
经核查，除位于东莞市寮步镇凫ft村兴ft路 33 号租赁物业办理了土地权属
证书外，其地上建筑物以及位于东莞市寮步镇凫ft村祥新街 69 号租赁物业的土地、地上建筑物均未办理相关权属证书。
2018 年 9 月 30 日、12 月 2 日，凫ft向东合作社召开了农村（社区）股东代
表大会，审议并表决通过了祥新街 69 号厂房以及兴ft路 33 号厂房的出租事项。
根据东莞市农村（社区）集体资产管理网发布的成交信息公告，祥新街 69
号厂房、兴ft路 33 号厂房的业主单位均为凫ft向东合作社。
凫ft向东合作社、凫ft村委会于 2022 年 3 月 4 日出具《证明》，东莞市寮步
镇凫ft村祥新街 69 号、兴ft路 33 号之土地及地上房屋的产权归该凫ft向东合作社所有。
根据本所律师对xft村委会的访谈，经核查，因东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留以及补办费用问题，上述相关土地及房屋尚未办理产权证书。
2020 年 2 月，东莞市人民政府办公室发布了《关于印发东莞市历史遗留产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权手续实施方案的通知》（东府办 [2020]14 号）（以下简称“《通知》”），根据该《通知》，对审核确认符合条件的可在公告无异议后正式纳入补办试点，在履行相关程序后可申请不动产登记。
上述相关土地及房屋产权证书补办事宜具有相关政策支持，在相关权利人配合申请并履行规定程序的前提下不存在实质性障碍。
综上所述，经核查，本所律师认为，上述租赁物业产权人为凫ft向东合作社，产权归属清晰明确；租赁物业 1、2 仍未办理相关产权证书的原因主要由于东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留以及补办费用问题导致，产权证书的补办事宜具有相关政策支持，在相关权利人配合申请并履行规定程序的前提下不存在实质性障碍。
二、xxx、博洋精密租赁物业的目的、用途，其向信为兴转租的原因，信为兴不直接向产权所有人租赁的原因，转租协议的有效性、合法性，转租价格的公允性、合理性
（一）xxx、博洋精密租赁物业的目的、用途，其向信为兴转租的原因，信为兴不直接向产权所有人租赁的原因
1、xxx、博洋精密租赁物业的目的、用途
根据信为兴、xxx、博洋精密提供的资料，经本所律师核查，xxx、博洋精密转租给信为兴的物业情况如下：
序 号 | 出租 方 | 转租 方 | 承租 方 | 坐落位置 | 租赁目 的、用途 | 租赁期限 | 租赁面积 |
1 | 凫ft向东合作社 | xxx | 信为兴 | 东莞市寮步镇凫ft村兴ft路 33 号 | 转租给其他企业用于生产经营 | 原承租期限： 2018.11.1- 2024.10.31 | 原承租面积： 13,310 ㎡ |
转租期限： 2019.11.1- 2024.10.31 | 转租面积：x 3,540 ㎡ |
2 | 汇聚创新园 | 博洋精密 | 信为兴 | 深圳市宝安区新桥街道上寮工业路 18 号 汇聚新桥 107创智园B 栋 B312、B313、 B314[注] | 生产经营 | 原承租期限： 2020.12.21- 2023.12.20 | 原承租面积： 1,348 ㎡ |
转租期限： 2022.2.21- 2023.12.20 | 转租面积： 1,348 ㎡ |
注：该租赁物业产权人为沙井经济发展公司。
2、向信为兴转租的原因，信为兴不直接向产权所有人租赁的原因
根据标的公司的说明以及本所律师对xxx、博洋精密的访谈结果，上述租赁物业转租的相关背景如下：
转租方 | 转租原因 | 信为兴未直接租赁的原因 |
xxx | 2019 年，信为兴因扩大生产需要，通过程 建军承租的部分与信为兴已租厂房相邻 | xxx与凫ft向东合作社签订 的租赁合同期限尚未届满 |
博洋精密 | 博洋精密不再需要使用原场地及相关设备 | 信为兴未打算在该园区长期租 赁并生产经营 |
（二）转租协议的有效性、合法性
1、xxx与信为兴的转租协议
根据凫ft向东合作社、凫ft村委会于 2022 年 3 月 4 日出具《证明》，该转租
物业产权归凫ft向东合作社所有，凫ft向东合作社于 2018 年 7 月将兴ft路 33 号之厂房及其他配套设施建筑出租给xxx，上述房屋的租赁行为已履行相关必备的程序。xxx于 2019 年 9 月 30 日将兴ft路 33 号之厂房及其他配套设施建筑部分转租予信为兴用于厂房、宿舍及办公使用。上述xxx与信为兴的转租行为已获悉，对此不存在异议。
经核查，本所律师认为，上述转租协议有效、合法。
2、博洋精密与信为兴的转租协议
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2009 年）第十六条之规定，出租人知道或者应当知道承租人转租，
但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持。
上述《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2009 年）经最高人民法院审判委员会于 2020 年 12 月 23 日召开
的第 1823 次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于在民事审判工作中适用《中华人民共和国工会法》若干问题的解释〉等二十七件民事类司法解释的决定》修正，形成最新的于 2021 年 1 月 1 日施行的《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2020 修正），该最新司法解释已删除上述关于转租事项的规定。
根据 2021 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国民法典》第七百一十六条、第七百一十八条的相关规定，承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。出租人知道或者应当知道承租人转租，但是在六个月内未提出异议的，视为出租人同意转租。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，博洋精密租赁物业的出租人并未出具明确的同意转租的相关文件，亦未对其转租事宜提出异议，该情形并不影响转租协议的有效性及合法性。
（三）转租价格的公允性、合理性
1、xxx转租价格的公允性、合理性
根据信为兴、xxx及凫ft村委会提供的资料及说明，并经本所律师查询东莞市农村（社区）集体资产管理网成交公告信息、房产中介网站 58 同城网
（xxxxx://xxx.00.xxx/）等与信为兴位于同一行政区划、同类用途、类似面积房产的租赁价格，xxx向信为兴转租兴ft路 33 号厂房及配套设施的价格与xx类似建筑物租赁市场月均价格对比情况如下：
xxx承租价格（元/m2） | 转租价格（元/m2） | 同区域平均市场价格区 间（元/m2） |
16 元/m2 | 一楼厂房 22 元/ m2、二楼厂房 17 元/ m2、铁皮房 11 元 /m2，合计平均价格约为 18.3 元/ m2，宿舍 700 元/间 | 13.00/m2- 23.82/m2 |
19.2 元/m2 | 一楼厂房、二楼厂房、铁皮房合计平均价格约为 21.96 元/ m2，宿舍 840 元/间[注] |
注：根据xxx与信为兴签署的《房屋租赁合同》，租赁厂房、宿舍租金，按xxx与凫ft向东合作社签署的《厂房租赁合同书》约定的递增时间递增 20%，直到合同终止为止。
2、博洋精密转租价格的公允性、合理性
根据信为兴、博洋精密提供的资料，并经本所律师核查，博洋精密向信为兴转租的价格与其向汇聚创新园承租的价格不存在差异。
综上所述，经核查，本所律师认为，xxx、博洋精密向信为兴转租的价格与其原租赁价格、市场价格不存在显著差异，转租价格具有公允性、合理性。
三、信为兴未办理租赁备案涉及的具体房产、合同，仍未办理的原因、是否
存在实质障碍
根据信为兴提供的资料，并经本所律师核查，信为兴未办理租赁备案涉及的具体房产、合同、原因如下：
序 号 | 合同 | 出租方 | 房产坐落 | 用途 | 租赁期限 | 原因 |
1 | 《厂房租赁合同 书》 | 凫ft向东合作社 | 东莞市寮步镇凫ft村祥新街 69 号厂房及配套设 施 | 厂房/宿舍 | 2019.1.1- 2024.12.31 | 所涉租赁物业相关产权文件并不齐备且有关租赁行为均已通过东莞市农村（社区）集体资产管理网规定流程执行并公示，因此在认为已满足租赁协议有效性后未进一步履行租赁备 案 |
2 | 《房屋租 赁合同》 | xxx | 东莞市寮步镇凫ft村兴 ft路 33 号一楼B 区、二楼B 区、铁皮房、宿舍 | 厂房/宿舍 | 2019.11.1- 2024.10.31 |
3 | 《房屋租赁合同 书》及其补充协议 | 博洋精密 | 深圳市宝安区新桥街道上寮工业路 18 号汇聚新 桥 107 创智园B 栋 B312、 B313、B314 | 办公/研发 | 2022.2.21- 2023.12.20 | 深圳市已取消了房屋租赁合同强制登记备案制度 |
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》第五条的规定：出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。经本所律师核查，信为兴已实际合法占有上述租赁房屋。
因此，信为兴未就上述相关租赁物业办理租赁登记备案手续的情形不会导致相关租赁合同无效，亦不会影响信为兴依据租赁协议使用相关租赁房屋。
此外，信为兴实际控制人xxx及其一致行动人xxx、信为通达已出具相关承诺，承诺如因信为兴承租物业备案程序瑕疵问题造成信为兴或上市公司产生相关损失的，其自愿对信为兴或者上市公司进行补偿并承担连带责任。
综上所述，本所律师认为，x为兴未办理租赁房屋登记备案手续不会导致租赁合同无效。信为兴控股股东、实际控制人已承诺承担因承租物业备案程序瑕疵问题导致上市公司、信为兴的损失，不会对信为兴生产经营构成重大不利影响。
四、结合前述情况核查说明本次重组是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（一）款的规定
（一）关于国家产业政策的规定
信为兴主营业务为精密连接器、精密五金的研发、生产及销售。根据《重组报告书》，信为兴所处细分行业为电子元器件行业中的精密电子连接器子行业，其主营业务属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业或企业范畴，属于《产业结构调整指导目录（2019年）》中鼓励类行业。
因此，本次交易符合国家产业政策的要求。
（二）关于环境保护、土地管理的规定
x次交易为汇创达通过发行股份及支付现金方式购买信为兴 100%股权，标的公司主营业务不属于高能耗、高污染行业，其生产经营已通过环境管理体系认证。此外，信为兴生产经营所使用的房屋均为租赁取得，不存在自有土地，不会因土地管理问题影响其存续、经营以及标的股权的交割。
根据东莞市生态环境局于 2022 年 3 月 14 日出具的《政府信息公开申请答
复书》，x为兴于 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间暂未发现因环境违法行为被该局作出行政处罚决定。
经本所律师检索东莞市生态环境局、东莞市自然资源局官方网站，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，信为兴不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规受到行政处罚的情形。
因此，本次交易未直接违反有关环境保护、法律和行政法规规定的情形。
（三）关于反垄断相关法律法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，本法规定的垄断行为包括：
（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可
能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》第二条的规定，经营者集中是指下列情形：…（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权…。根据该规定第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集
中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。
本次交易由汇创达以发行股份及支付现金方式购买信为兴 100%股权，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，属于《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》第二条第（二）项规定的经营者集中情形。
根据大华会计师事务所出具的标的公司《审计报告》，汇创达与信为兴 2021年度的营业收入情况均未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》第三条规定应当事先向国务院反垄断执法机构申报的情形，不涉及中国境内的经营者集中审查程序。
因此，本次交易未违反反垄断相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，未违反《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
《问询函》问题 2：
根据草案，信为兴租赁的集体用地厂房物业存在被认定为违法建筑的风险，信为兴未来存在被要求搬迁或其他无法继续使用该房产的风险，可能造成信为兴交货延期或营业收入降低。x为兴实际控制人xxx、xxx及其控制的东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信为通达”）承诺，对信为兴在本次交易的业绩承诺期xx房屋建筑物产权瑕疵问题产生的一切损失进行全额赔偿；对未办理租赁登记备案问题在本次交易的业绩承诺期内给信为兴或者上市公司造成损失的，自愿对信为兴或者上市公司进行补偿。请你公司补充说明：
（1）上述产权瑕疵问题、租赁登记备案问题对信为兴可能造成的具体影响、 “一切损失”包含的具体内容，量化分析上述生产经营用地若无法续租对公司业绩的影响，并充分进行风险提示。
（2）具体的赔偿、补偿方案，包括损失测算、偿付期限、支付形式等，仅对业绩承诺期内产生的损失予以补偿、赔偿的原因及合理性，并结合xxx、xxx及其控制的信为通达各自的资产、债务情况说明其承诺履约能力、具体的履约保障措施。
回复：
一、上述产权瑕疵问题、租赁登记备案问题对xxx可能造成的具体影响、 “一切损失”包含的具体内容，量化分析上述生产经营用地若无法续租对公司业绩的影响，并充分进行风险提示。
（一）产权瑕疵问题可能造成的影响以及生产经营用地若无法续租对公司业
绩的影响
根据信为兴提供的资料，并经本所律师核查，租赁物业 1、2 仍未办理相关产权证书的原因主要由于东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留以及补办费用问题导致，上述租赁物业产权人为凫ft向东合作社（具体情况详见本
《补充法律意见书（一）》之“《问询函》问题 1”回复内容）；上述未办理相关产权证书的情形仍存在被认定为违法建筑进而被要求搬迁或其他无法继续使用该
房产的风险。若届时信为兴未及时租用新的房产，将影响信为兴业务的正常经营，
造成交货延期或营业收入降低，进而影响其经营业绩。
根据信为兴出具的说明，如因上述瑕疵导致生产经营用地无法续租，信为兴现有租赁厂房xx有较多同类房产可供租赁，租赁房产可替代性较高，且信为兴生产经营固定资产主要为自动机、注塑机、包装机等设备，不存在建设期较长的工程或无法拆除的设备，其生产工艺流程对生产经营用房亦无特殊要求，信为兴预计可以在较短时间内租赁到其他类似房屋予以替代。另外，参照历史上搬迁的情况，搬迁事项对正常生产经营的影响时间预计为 1 周，其可以通过在搬迁之前提前生产备货解决因停产中断的产能，确保搬迁不影响生产计划和产品交付。搬迁所需费用性支出包括原材料、产成品搬迁等存货搬迁费用，机器设备拆卸、重装、调试等设备拆装费用，机器设备吊装、运输、保险费用等设备搬迁费用，办公设备等其他费用，合计约160 万元，占信为兴最近一期经审计净利润的4.58%。
（二）租赁登记备案问题可能造成的影响
根据《东莞市房屋租赁管理办法》第四十条之规定，违反本办法有下列行为之一的，由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚：（一）违反第八条及第二十三条的规定，未办理登记备案手续而出租房屋的，责令其限期补办登记手续，并按月租金的一至三倍处以罚款……。
根据上述规定，未办理登记备案手续而出租房屋的，将由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚。因此，如信为兴在办理登记备案事项中被认定为责任者，将可能被有关主管部门处以相应罚款。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，x为兴主要承租物业未办理租赁登记备案手续不会导致相关租赁合同无效，不会影响信为兴依据租赁协议继续使用承租物业。
（三）“一切损失”包含的具体内容
根据汇创达与xxx、xxx及信为通达于 2022 年 6 月 16 日签署的《关于租赁物业瑕疵的补偿协议》，损失范围包括：①标的公司搬迁支出，包括但不限
于运输费用、搬迁人工费、设备装卸费、原房屋内装修拆除费用、新场地装修、改造支出（如有）等。②搬迁对正常生产经营的影响金额，包括但不限于停业损失（如有），以及标的公司或上市公司因此而遭受的其他相关损失。③上市公司为保证标的公司在现有经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出等相关费用。④标的公司或者上市公司因上述租赁物业瑕疵问题被相关政府主管部门处以罚金金额或被任何第三方索赔而支付的赔偿金额等相关费用。
二、具体的赔偿、补偿方案，包括损失测算、偿付期限、支付形式等，并结合xxx、xxx及其控制的信为通达各自的资产、债务情况说明其承诺履约能力、具体的履约保障措施
（一）具体的赔偿、补偿方案，包括损失测算、偿付期限、支付形式等
经核查，汇创达与xxx、xxx及信为通达于 2022 年 6 月 16 日补充签署了《关于租赁物业瑕疵的补偿协议》，就补偿方案协商一致，具体如下：
1、损失范围、损失测算
（1）损失范围：①标的公司搬迁支出，包括但不限于运输费用、搬迁人工
x、设备装卸费、原房屋内装修拆除费用、新场地装修、改造支出（如有）等。
②搬迁对正常生产经营的影响金额，包括但不限于停业损失（如有），以及标的公司或上市公司因此而遭受的其他相关损失。③上市公司为保证标的公司在现有经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出等相关费用。④标 的公司或者上市公司因上述租赁物业瑕疵问题被相关政府主管部门处以罚金金额或被任何第三方索赔而支付的赔偿金额等相关费用。
（2）实际损失金额的确定。实际损失金额按照实际发生的成本及支出确定。
（3）停业损失金额的确定。如标的公司触发搬迁、停业情形的，停业损失金额应当按照如下方式计算：
停业损失金额=前述约定的情形下的搬迁导致的实际停产停业天数×（标的公司上一年度经审计的净利润÷365）-政府部门因搬迁按照法规或政策向标的公司支付的停业损失补偿款（如有）-标的公司通过提前生产备货减少的利润损失金额
如上述公式计算的结果为负值，停业损失按 0 元计算。
（4）如上市公司、承诺方对实际损失金额有争议或存在不确定的，应当聘请符合《证券法》规定资质的审计机构对实际损失按照上述约定进行测算，并出具专项审计结果。
2、损失测算期限、偿付期限、支付形式
（1）如标的公司触发搬迁、停业情形的，上市公司、承诺方应当于标的公司搬迁至新的生产经营场所之日起三十日内完成对相关补偿款的测算。
（2）承诺方应当于实际损失测算结果完成/专项审计结果出具之日起十五日
内，以现金方式向相关被补偿方指定账户一次性支付款项。
（二）结合xxx、xxx及其控制的信为通达各自的资产、债务情况说明其承诺履约能力、具体的履约保障措施
根据信为兴提供的资料，并经本所律师核查，xxx、xxx从事企业经营
多年，其与信为通达的财务资产状况良好，具有较强的履约能力。
另外，xxx、xxx及信为通达已承诺，无论损失是否发生在本次交易的业绩承诺期内，如上市公司或标的公司出现《关于租赁物业瑕疵的补偿协议》约定的损失范围的，其将按照协议约定及时向上市公司或标的公司补偿并承担连带责任。若其未能在约定的期限内及时、足额以现金方式向标的公司或者上市公司支付应补偿款项，其应自逾期之日起按照应付未付金额的每日万分之三的标准支付逾期违约金。
《问询函》问题 3：
报告期内，标的公司存在劳务派遣人数占比超过 10%的情形，人数占比分别为 15.66%、21.51%。截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司劳务派遣用工占比下降至 4.13%，报告书表示已符合《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣用工比例的规定。请你公司补充说明：
（1）信为兴报告期内采用较大比例劳务派遣用工的原因、派遣工人提供的主要服务，劳务派遣服务的采购价格、采购数量、总费用以及占营业成本的比重，量化分析劳务派遣用工占比降低对信为兴盈利能力的影响。
（2）信为兴未来是否仍存在因上述违规被处罚的风险、影响是否重大，如
是，请充分评估其对信为兴财务数据的影响并进行相应风险提示。
针对该问题，本所律师对信为兴未来是否仍存在因上述违规被处罚的风险、
影响是否重大进行了核查并回复如下：
根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条的规定，劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。
根据信为兴取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》以及《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条的相关规定，本所律师查询了信用中国、东莞市人力资源和社会保障局、东莞市住房公积金管理中心等官方网站，经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，信为兴不存在因上述行为被主管部门要求责令改正的情形，亦不存在被因逾期不改正而被处以罚款的情形，信为兴已主动对其报告期内劳务派遣用工人数占比超过 10%的问题进行整改，截至 2022 年 3 月 31 日，信为兴劳务派遣用工占比为 4.13%。
综上所述，本所律师认为，x为兴因上述违规事项被处罚的风险较小，对本次交易不构成重大不利影响。
《问询函》问题 22：
根据草案，本次重组配套募集资金总额不超过 1.5 亿元，发行对象为上市公
司控股股东xx，xx认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次交易完成后（考虑配套融资后），xx、xxxx及众合通共同控制上市公司 56.28%的表决权。请你公司补充说明xx参与配套募集资金认购的资金来源安排，其作出上述股份锁定安排的原因，xx及其一致行动人的股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。
回复：
一、xx参与配套募集资金认购的资金来源安排
根据xx提供的证券账户持仓明细及投资的基金认购文件，截止 2022 年 6
月 10 日，xx及其配偶直接或间接持有汇创达以外的国内上市非限售流通股票
市值不低于 10,000.00 万元，具备参与本次配套募集资金的资金实力。
根据xx出具的承诺，其认购上市公司本次配套募集资金的资金来源主要为自有资金或合法自筹资金，不存在通过对所持汇创达股票进行股票质押融资筹措资金的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用汇创达及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在汇创达直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，xx作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形。
二、xx作出股份锁定安排的原因，xx及其一致行动人的股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条、第五十九条的规定，向上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股票的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
xx作为汇创达控股股东参与汇创达本次配套融资，已承诺其认购的股份自
发行结束之日起 18 个月内不得转让。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵
守中国证监会、深交所颁布的相关规定以及交易协议中的有关约定。该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求，如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将执行最新监管意见。
根据《上市公司收购管理办法》第二条、第五条的规定，《上市公司收购管理办法》的适用范围包括上市公司的收购及相关股份权益变动活动，收购人指通过取得股份的方式成为上市公司控股股东或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为上市公司实际控制人的投资人及其一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，xx持有汇创达 36.43%股份，为上市公司控股股东，xx、xxxxx合计直接持有汇创达 40.48%的股份，通过众合通间接控制公司 19.49%的股份，为上市公司共同实际控制人。因此，不存在通过本次交易取得上市公司控制权的情形，不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
综上所述，经核查，xx已根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定作出股份锁定安排。
3-2-2-21
xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 x
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:000-00000000 传真/Fax:000-00000000 网址/Website:xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 xx 南京 天津 菏泽 成都 xx xxxx xx xx xx xx xx xx 合肥
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补 充 法 律 意 见 书（二）
康达股重字[2022]第 0010-2 号
二○二二年八月
目 录
一、本次交易相关方主体资格的补充核查 7
二、本次交易批准与授权的补充核查 9
三、本次交易实质性条件的补充核查 10
四、本次交易相关协议的补充核查 10
五、本次交易标的资产的补充核查 11
六、关联交易和同业竞争的补充核查 15
七、本次交易信息披露的补充核查 18
八、本次交易相关方买卖上市公司股票情况的补充核查 19
九、结论意见 20
x x
x《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司/汇创达 | 指 | 深圳市汇创达科技股份有限公司 |
x所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
东吴证券/独立财务顾问 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
大华会计师/审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊有限合伙） |
中铭国际/评估机构 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
信为兴/标的公司 | 指 | 东莞市信为兴电子有限公司 |
交易标的/标的资产/拟购 买资产 | 指 | 东莞市信为兴电子有限公司 100%股权 |
信为通达 | 指 | 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙） |
飞荣达 | 指 | 深圳市飞荣达科技股份有限公司 |
华业致远 | 指 | 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙） |
交易对方 | 指 | xxx、xxx、信为通达、飞荣达、华业致远 |
业绩承诺方 | 指 | xxx、xxx、信为通达 |
业绩承诺期 | 指 | 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度 |
本次交易/本次重组 | 指 | 汇创达发行股份及支付现金购买xxx、xxx、信为通达、飞荣达、华业致远持有的信为兴 100%股权，同时，汇创达向 其控股股东发行股份募集配套资金 |
x次配套融资 | 指 | 汇创达向其控股股东发行股份募集配套资金 |
本次发行 | 指 | x次交易中汇创达向交易对方发行股票购买资产以及向控股 股东发行股票募集配套资金的行为 |
《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 上市公司与xxx、xxx、信为通达于 2021 年 12 月 22 日 签署的《业绩承诺及补偿协议》 |
《< 业绩承诺及补偿协 议>之补充协议》 | 指 | 上市公司与xxx、xxx、信为通达于 2022 年 5 月 24 日 签署的《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》 |
《< 业绩承诺及补偿协 议>之补充协议（二）》 | 指 | 上市公司与xxx、xxx、信为通达于 2022 年 6 月 16 日 签署的《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（二）》 |
报告期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 |
《重组报告书》 | 指 | 东吴证券出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 大华会计师出具的《东莞市信为兴电子有限公司审计报告》 （大华审字[2022]0018057 号） |
《法律意见书》 | 指 | x所出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2022]第 0010 号） |
《补充法律意见书（一）》 | 指 | x所出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（康达股重字[2022]第 0010-1 号） |
《补充法律意见书（二）》 | 指 | x所出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（康达股重字[2022]第 0010-2 号） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（中华人民共和国 主席令第 15 号） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（中华人民共和国 主席令第 37 号） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》（中国证 券监督管理委员会令第 166 号） |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》（中国证券监督管理委 员会公告[2022]10 号） |
《重组若干问题规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年 修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17 号） |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》 （深证上[2020]1292 号） |
《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则 （2021 年修订）》（深证上[2021]540 号）） |
《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（中国证券监督管理 委员会令第 169 号） |
《创业板注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券 监督管理委员会令第 168 号） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：除上表释义之外，本《补充法律意见书（二）》所述简称与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》保持一致。
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
康达股重字[2022]第 0010-2 号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
x所接受汇创达的委托，担任汇创达本次交易的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《重组若干问题规定》《创业板注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所于 2022 年 5 月就本次交易相关事项出具了《法律意见书》，于 2022 年 6 月出具了《补充法律意见书（一）》。现根据相关法律法规的要求，基于汇创达及标的公司财务数据的更新，并本着重要性原则，本所律师对本次交易相关事项进行补充核查，并出具本《补充法律意见书（二）》。
本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，仅供汇创达为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为汇创达申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（二）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（二）》中有关用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中相同用语的含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
x x
x、本次交易相关方主体资格的补充核查
（一）汇创达的主体资格
1. 汇创达前十大股东及其持股情况
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，汇创达前十大股东及其持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 55,140,686 | 36.43 |
2 | 深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙） | 29,499,130 | 19.49 |
3 | 深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企 业（有限合伙） | 8,506,500 | 5.62 |
4 | xxx | 6,126,742 | 4.05 |
5 | 中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混 合型证券投资基金 | 4,501,989 | 2.97 |
6 | xxx | 2,522,983 | 1.67 |
7 | 深圳盈鼎投资管理有限公司－盈鼎价值 2 号私募证券投资基金 | 928,729 | 0.61 |
8 | 诺安基金－建设银行－中国人寿－中国人 寿委托诺安基金股票型组合 | 688,208 | 0.45 |
9 | xxx | 653,100 | 0.43 |
10 | xxx | 544,951 | 0.36 |
2. 汇创达的股本变化
0000 x 0 x 00 x，xxxx 0000 x年度股东大会审议通过，上市公司以 2021
年 12 月 31 日总股本 100,906,663 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含
税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日总股本
100,906,663 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331
股，转增后股本增至 151,359,994 股。本次权益分派股权登记日为 2022 年 6 月 20 日，
除权除息日为 2022 年 6 月 21 日。
2022 年 6 月 22 日，汇创达召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上市公司注册资本变更为 15,135.9994 万元，股份总数变更为 15,135.9994 万股。上述议案于 2022 年 7
月 8 日经汇创达 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
2022 年 7 月 15 日，深圳市市监局核准了汇创达上述事项的变更登记。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，汇创达是依法设立并在深交所上市的股份有限公司，不存在依据法律、法规或公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，飞荣达前十大股东及其持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 马飞 | 238,548,313 | 46.96 |
2 | xx | 47,894,729 | 9.43 |
3 | xx | 14,520,431 | 2.86 |
4 | 舟ft飞驰创业投资合伙企业（有限合伙） | 14,122,488 | 2.79 |
5 | xxx | 11,338,845 | 2.23 |
6 | xxx | 10,095,443 | 1.99 |
7 | 深圳xx资本创新有限公司 | 3,735,218 | 0.74 |
8 | 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司－深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企 业（有限合伙） | 1,867,671 | 0.37 |
9 | 诺德基金－兴业银行－深圳市招商国协壹号股权投资基金管理有限公司－深圳市国协一期股权投资基金合伙企业（有限合 伙） | 1,867,608 | 0.37 |
10 | 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司－深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 1,867,608 | 0.37 |
经核查，除上述变更外，本次交易的其他主体未发生变化。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易各
方仍具备进行本次交易的主体资格。
二、本次交易批准与授权的补充核查
（一）已取得的批准与授权
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易新增取得的批准与授权如下：
2022 年 6 月 22 日，汇创达召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事xx、xxx对上述议案已回避表决；独立董事对上述议案出具了同意的事前认可和独立意见；第三届监事会第三次会议于同日召开并审议通过了与本次交易相关的议案。
2022 年 7 月 8 日，汇创达召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东xx、深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙）、xxx对上述议案已回避表决。
2022 年 8 月 30 日，汇创达召开第三届董事会第六次会议，审议通过了因本次交易财务数据更新出具的《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事xx、xxx对上述议案已回避表决；独立董事对上述议案出具了同意的事前认可和独立意见；第三届监事会第五次会议于同日召开并审议通过了与本次交易相关的议案。