Contract

（根據公司條例在香港註冊成立的有限責任公司）

（股票代號：883）

1. 提名委員會的宗旨是識別、甄選並向中國海洋石油有限公司（“公司”）董事會（“董事會”）推薦擔任公司董事和高級管理人員的適當候選人、監督董事會表現評核的過程，向董事會提出建議並監察公司的提名原則。提名委員會也負責履行某些與企業管治有關的職責和職能。

2. 提名委員會由董事會不時任命，惟大多數成員應為公司的獨立非執行董事。每名獨立非執行董事都應滿足並保持香港聯合交易所有限公司、紐約證券交易所以及美國證券交易委員會對獨立性的要求（如有）。董事會應任命董事長或提名委員會其中一名為獨立非執行董事的成員作為主席（“主席”）。

3. 提名委員會每年至少召開一次會議，根據情況需要可增加開會次數或通過一致書面協議達成。至少有一次會議須提名委員會成員親自參加，其餘會議可以通過電話會議或其他電子通信方式進行。除緊急情況外，所有會議文件和/或資料需在每次開會前至少三天發送給提名委員會成員。每次會議法定人數為兩位提名委員會成員。

4. 主席（或當主席缺席時，由主席指派的另一名成員）應負責主持提名委員會的所有會議。主席應負責領導提名委員會，包括安排會議、準備議程及編制定期報告上報董事會。

5. 提名委員會主席或在他/她缺席的情況下，另一位提名委員會成員（必須是一名獨立非執行董事），將出席公司股東大會並準備回答股東就提名委員會的活動及職責而提出的問題。

6. 提名委員會與管理層應有全面而不受限制的溝通。提名委員會可邀請管理層成員或其他人出席提名委員會會議並在適當情況下提供有關信息。

7. 公司的公司秘書（須參加每次會議）應編制每次提名委員會的會議記錄並在合理可行的情況下盡快將會議記錄的初稿發給所有提名委員會成員徵求其意見。會議記錄的最終稿應在可行的情況下盡快完成並送至所有提名委員會成員。

8. 提名委員會擁有獨有權力聘請及終止用以識別董事候選人的任何獵頭公司，並擁有獨有權力批准獵頭公司的費用及其他聘用條款。

9. 在合理要求下，提名委員會有權在獲董事會批准後尋求獨立專業意見，有關支出由公司承擔。

10. 提名委員會應決定年內提名董事的政策。

11. 提名委員會應制定董事會識別、評核候選人資質及評估候選人的標準。根據該標準及評核，提名委員會應向董事會推薦候選人以填補董事會空缺或成為董事會新增的成員。提名委員會應對現任董事的貢獻及獨立性進行評核以決定是否推薦其重選。根據該評核，提名委員會應向董事會推薦在各股東周年大會被重選的董事候選人。

12. 提名委員會應至少每年審核董事會及其委員會的架構、人數、組成及成員多元化（包括技能、知識、經驗、性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、及服務任期方面）並向董事會提出建議，應就任何為配合公司策略而擬對董事會作出的變動提出適當的建議。

13. 提名委員會應推薦適合的候選人為董事會委員會的成員。

14. 提名委員會應審核年內的提名程序以及遴選及推薦準則並建議董事候選人。

15. 提名委員會應在適當情況下檢討董事會成員多元化政策以及每年在《企業管治報告》內披露檢討結果。

16. 提名委員會應每年評估獨立非執行董事的獨立性。

17. 提名委員會應推薦適合的候選人為公司高級管理人員。報告

18. 提名委員會應每年對提名委員會的有效性和本提名委員會章程的充分性作出評核和評估，並向董事會提出擬修改的建議。

19. 提名委員會應定期審核公司就董事和高級管理人員的繼任計劃，特別是董事長和首席執行官。

20. 提名委員會應決定董事會年度評核的過程並執行董事會的年度評核。提名委員會應審核該評核、就該評核向董事會報告並向董事會提出修改建議。

21. 提名委員會應負責履行某些企業管治職能，將審核及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展並向董事會提出有關建議。

22. 公司應提供足夠的資源保證提名委員會履行其職責。採用

公司董事會於 2013 年 8 月 20 日批准和採用本提名委員會章程。

注：此為中文翻譯本，一切以英文本為准。