Contract
通用条款和条件
（货物、服务和咨询服务）
1. 定 义
“协议条款”是指 2014 年 7 月 15 日于福塔莱萨达成的《成立新开发银行的协议》。 “控制权变更”是指（a）赋予供应商股份的一半以上表决权，或（b）供应商一半以上已发行股份（不包括没有参与权的任何股份）的控制权变更。
“交付物”是指供应商、其高级职员、雇员、代理人或分包商根据本合同提供的任何货物和服务。
“生效日期”是指本合同的生效日期，即本协议一方最后签署本协议的日期。
“不可抗力事件”是指就任何一方而言，超出一方合理控制范围的、导致或造成一方延迟或未履行其在本合同项下的全部或部分义务的事件或情况，包括但不限于天灾、战争、暴乱、内乱、恐怖行为、火灾、爆炸、流行病、罢工、暴乱、封锁和禁运、停工或其他劳工行动。
“良好行业规范”就服务而言，是指在相关情况下，提供与服务相同或相似的服务的公认行业领先服务提供商应具备的所有技能、谨慎、审慎和远见。
“货物”是指在《交付物说明》中以及双方不时签署的采购订单（如有）中规定的货物（如有）。
“总部协议”是指银行与中国政府于 2016 年 2 月 27 日签署的关于新开发银行位于中国上海的总部的协议。
“禁止行为”是指自生效日期起银行反腐败、反欺诈和反洗钱政策定义的下列一种或多种行为：
(i) 腐败：滥用公共权力谋取私利，或滥用委托权力谋取私利。
(ii) 贿赂：向担任重要职位的人士提供、许诺或支付现金、礼物或甚至过度的娱乐，或直接或间接提供或给予任何引诱，以影响该人士的观点或决定或行为或获得不正当的利益。
贿赂和腐败行为有多种形式，包括但不限于提供或收受：
(a) 现金；
(b) 回扣；
(c) 礼品、旅游、招待和费用报销；
(d) 捐款或慈善捐款。
（iii）构成欺诈的做法：
(a) 有意或不顾后果误导或试图误导一方以获得经济或其他利益或逃避义务的任何作为或不作为，包括虚假xx；
(b) 任何损害或威胁损害任何一方或该方财产以不当影响一方行为的行为；
(c) 双方或多方之间旨在达到不正当目的的任何安排；
(d) 故意销毁、伪造或隐瞒重要调查证据材料或向调查人员作出虚假xx，以阻碍银行对欺诈行为指控进行调查的任何行为；
(e) 威胁、骚扰或恐吓任何一方以阻止其披露与调查有关的信息或组织其进行调查的任何行为；
(f) 任何旨在妨碍银行行使审计或获取信息的合约权利的行为。
（iv）洗钱：犯罪分子试图通过金融系统掩盖其犯罪活动所得真正来源，以便在一系列交易之后，使金钱、其所有权和由此获得的收入合法化的过程。
“服务”是指在《交付物说明》中以及双方不时签署的采购订单（如有）中规定的服务（如有）。
2. 供应商xx和保证
2.1. 供应商特此向银行xx并保证（i）其已经在本合同中向银行列明的司法管辖区妥为注册成立；（ii）目前没有针对它的任何破产程序；（iii）它拥有履行本合同的执照和许可，并满足履行本合同所需的所有法律和行政要求；（iv）它有足够的资源和专门知识来提供交付物；（v）本合同的达成和履行不会导致其违反约束供应商的法律、法令、命令、条例或标准（包括具有环保、劳动和社会
性质的法律、法令、命令、条例或标准）或供应商与第三方之间达成的其他协
议；和（vi）它不知道供应商签订和履行本合同会导致侵犯任何第三方权利。
2.2 就货物（如有）而言，供应商进一步向银行保证（i）货物具有适销品质且不存在材料和工艺上的缺陷；（ii）供应商对货物拥有完全所有权，并且在货物所有权转移给银行时，货物不存在任何留置权、债权、担保权益或其他产权负担；和（iii）就供应商所知，货物符合银行预期的用途。
2.3 就服务（如有）而言，供应商进一步向银行保证（i）它将始终确保其高级职员、雇员、代理人和分包商勤勉、妥善且适当地执行服务；和（ii）它将根据良好行业规范，使用最新的相关专业技术和标准。
3. 包装；交付；货物的接受或拒绝；货物所有权和风险如果交付物包括货物，以下规定将适用：
i. 供应商应提供适当和充分的包装，以便货物在运输过程中能够经受野蛮搬运以及在运输和储存过程中能够经受极端温度。供应商应尽商业合理努力利用回收或可回收包装材料。
ii. 供应商应根据相关采购订单条款交付货物。如果采购订单中没有指定目的地，供应商应在以下地点将货物交付给银行：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x-00 x xx：000000。
iii. 供应商应在货物交付后三十（30）个日历日内接受或拒绝不符合本合同要求的货物。被拒收的货物应退还给供应商，费用由供应商承担，或由供应商保存，以在供应商完全承担风险和费用的情况下进行处 置。根据对有效样品的检验，银行可以拒收全部或部分货物。如果供应商发现交付的货物有缺陷，供应商有权要求供应商纠正货物缺陷。银行可以向供应商收取检验或重新检验银行拒收货物的费用，而供应
商在本合同项下的付款不应被视为接受任何货物。银行未在交货后[三十（30）天] 内拒收货物应被视为接受货物。验收不会免除供应商的保修义务或对潜在缺陷承担的责任。本条款不影响银行可能获得的其他救济。
iv. 在（a）银行支付全额货款和（b）供应商向银行交货的孰早时间，货物的所有权将从供应商转移给银行。
v. 在（a）货物交付给银行，且（b）银行已接受货物之前，供应商应承担货物灭失或损坏的所有风险。
4. 未开展的和不合格的服务
如果交付物包括服务，以下规定将适用：如果银行合理认为供应商未根据本合同履行服务，银行可在不影响其可获得的其他救济的情况下，选择以下一种或多种补救措施：
i. 如果供应商未在本合同（或订单或变更单，如适用）规定的时间内根据本合同提供任何或所有服务，每延误一天，银行可从供应商付款通知中扣除相当于付款通知金额[百分之零点五（0.5%）] 的款项；和
ii. 银行可自行或者聘请第三方代表自己重新开展任何不符合规定的服 务，在这两种情况下，供应商应承担银行因此产生的任何成本和费 用。在这种情况下，银行可通过本合同项下银行应付给供应商的其他款项抵消此等费用。
5. 银行标准和规则
5.1. 【供应商同意遵守银行书面通知的银行所有安全和安保规定（如适用）。供应商应确保其提供交付物的高级职员、雇员、代理人和分包商了解并遵守这些规定。】
5.2. 供应商在执行和履行其在本合同项下的义务和责任时应遵守最高道德标准。未经银行事先书面批准，供应商不得（i）向与本合同相关的任何银行官员、雇员或顾问提供价值超过[五十（50）美元]的任何礼品、饰品、荣誉、奖励或好处（无论直接还是间接），或（iii）与任何银行官员、雇员或顾问达成任何双边业务安排。
6. 日期、截止日期和期限
x合同中对供应商遵守日期、截止日期或期限的任何要求可由银行修改，但如果未修改，则时间应为实质性要件。如果合同未涉及日期、截止日期或期限要求，供应商应在合理时间内提供交付物。
7. 供应商的责任和赔偿
7.1. 供应商应赔偿银行、其官员和雇员并使其免于承担所有诉讼、索赔、要求、损 害赔偿、损失或其他责任，包括因以下原因或与之相关的合理法律费用和开支：
（1）供应商、其高级职员、雇员、代理人或分包商的任何行为或不作为，无论是否是过失、侵权还是其他行为，以及（2）供应商、其高级职员、雇员、代理人或分包商违反本合同条款和条件的任何行为。
7.2. 尽管本合同有任何其他规定，在任何情况下，任何一方都不向另一方承担因本合同引起的或与本合同相关的后果性或间接损害或损失。
8. 独 立 承 包 商
x合同任何规定均不得解释为在银行和供应商、其高级职员、雇员、代理人或分包商之间建立或设立主仆关系、雇佣关系或委托代理关系。
9. 控 制 权 变 更
供应商应立即，且在任何情况下在发生控制权变更后十（10）个营业日内通知银行其预期会影响它的任何控制权变更。
10. 银行名称、首字母缩略词和标志
未经银行明确书面许可，供应商不得复制银行的名称、首字母缩略词和标志。供应商承诺，未经银行事先书面同意，不会在任何公告、推广、营销或销售材料中使用银行的名称、首字母缩略词或标志。
11. 增 值 税
如适用，增值税（VAT）将作为严格净额外费用单独显示在所有付款通知上，并由银行承担，但以银行享有豁免、特权和免除为限。供应商应承担与本合同相关的所有其他税项、规费和征税。
12. 保 密 承 诺
12.1. 除本合同明确允许的披露外，供应商不得向第三方传达或以其他方式披露本合同、本合同的任何条款或本合同提及或包含的其他信息，或银行在签署本合同
时向供应商（或供应商向银行）提供的任何信息、数据或文件（以下简称“保密信息”）。双方应将对方的保密信息进行保密处理，并在未经所有者事先书面同意的情况下，尽力保护和避免向第三方披露对方的保密信息。
12.2. 除非银行另有明确书面规定，为便于应用，银行向供应商披露的所有信息应被视为“保密信息”。供应商只能将银行的保密信息披露给直接参与交付物提供且为妥善提供交付物而需要了解该等信息的供应商的高级职员、雇员、代理人和分包商。供应商应确保其高级职员、雇员、代理人和分包商了解并遵守供应商的保密义务。
12.3. 在本协议有效期内和之后，除事先获得银行书面同意外，供应商不得发布含有银行名称的任何新闻公告；宣传本合同或其任何部分；或在宣传发布或广告中使用银行的名称。
13. 知 识 产 权
因供应商履行本合同而在交付物中以任何媒介或格式创造的知识产权，包括任 何中间工作成果（“可交付作品”）（a）在作品创作时归银行所有；或者（b）如果可交付作品在作品创作时不能合法归属于银行，则供应商在此将作品免费 永久转让给银行。
14. 禁 止 行 为
供应商应遵守自生效日期起生效的银行反腐败、反欺诈和反洗钱政策。供应商不得做出任何禁止行为，并将确保其高级职员、雇员、代理人和分包商了解银行的反腐败、反欺诈和反洗钱政策，并且不做出任何禁止行为。供应商应向银行报告其或其高级职员、雇员、代理人和分包商知晓的任何可疑禁止行为。
15. 通 知
任何与本合同有关的通知或通信应由一方以英文书面形式通过（1）普通一等邮件、（2）特快专递，或（3）电子邮件发送给另一方。通知或通信应在以下时间生效：（i）如果通过一等邮件发送，在送达至接收人时或者邮寄后五（5）个营业日（以孰早者为准）；或者如果通过特快专递发送，在签收日期；或者
如果通过电子邮件发送，则在发送日期；或（ii）通知或通信的生效日期，以孰
晚者为准。通信将发送至双方在本合同生效日期书面列明的对方地址。
16. 不 可 抗 力
16.1. 任何一方均不对因不可抗力事件导致的任何延迟履行或违反其在本协议项下的义务负责，前提是该方：（i）已采取一切合理措施防止和避免不可抗力事件；
（ii）采取一切合理措施，在合理可行的情况下尽快克服和减轻不可抗力事件的影响；和（iii）在意识到不可抗力事件后，尽快通知另一方，并书面确认不可抗力事件。
16.2. 不可抗力事件通知应包含：（i）不可抗力事件的详情；（ii）不可抗力事件的已知或预期影响，以及（iii）不可抗力事件持续时间的合理估计不可抗力继续存在。受影响的一方应定期向另一方通报受影响的一方为克服和减轻不可抗力事件的影响而采取的措施。受影响的一方应继续履行其在本合同项下合理可行的义务，并采取不受不可抗力事件影响的合理替代履约方式。
17. 银行的豁免、特权和免除
x合同任何规定均不得解释为银行放弃、拒绝承认或修改根据《协议条款》、
《总部协议》或任何适用法律授予它的任何豁免、特权和免除。
18. 纠纷解决；准据法律
18.1. 由本合同引起或与本合同有关的任何纠纷、争议、分歧或索赔，包括但不限于本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或由本合同引起或与本合同有关的任何非合同义务争议应提交给仲裁并最终通过仲裁解决。如果截至订单生效日期，供应商总部位于xxxx，xxxxxxx 00.0（x）款。如果截至订单生效日期，供应商总部位于中国大陆之外的国家或地区，则仅适用以下第 18.1（b）款。
18.1（a）本条款项下任何仲裁应由上海国际仲裁中心（ SHIAC）根据现行 SHIAC 规则进行，该规则应被视为通过援引纳入本条款。仲裁员人数应为三人。仲裁地点应为上海，仲裁程序的语言应为英语。
18.1（b）本条款项下任何仲裁应由新加坡国际仲裁中心（SIAC）根据《关于
UNCITRAL 案件的操作备注》进行。指定机构应为《关于UNCITRAL 案件的操作备注》定义的 SIAC 仲裁法院院长。仲裁员人数应为三人。仲裁员应根据 2010 年《UNCITRAL 仲裁规则》选择和任命。仲裁地点应为上海，仲裁程序的语言应为英语。
18.2. 本合同签订和因本合同引起的或与本合同有关的任何非合约义务应受中华人民 共和国实体法管辖并据其解释。争议解决条款也将受中华人民共和国法律管辖，并根据中华人民共和国法律进行解释。中华人民共和国法律将是根据本合同进 行的任何仲裁的程序法。
18.3. 除非本合同另有明确规定，仲裁庭无权裁决（i）惩罚性赔偿，或（ii）后果性或间接损失赔偿。
18.4. 尽管有《UNCITRAL 仲裁规则》的规定，仲裁庭无权对银行采取任何临时保护 措施或其他形式的裁决前救济，任何一方不得向任何司法机关提出针对银行采 取临时保护措施或其他形式的裁决前救济的请求。本条款任何规定均不限制银 行向仲裁庭或任何司法机关寻求临时保护措施或其他形式的裁决前救济的权利。
18.5. 仲裁庭不得将非本合同当事人的任何当事方加入本条款规定的任何仲裁程序。仲裁庭不得将本条款项下任何仲裁程序与任何其他仲裁程序合并。
19. 终 止
19.1. 银行可根据自己的决定，至少提前三十（30）天以书面形式向本合同生效日期双方规定的供应商地址发出通知，终止本合同。在本合同终止的情况下，银行应支付供应商在终止日期之前妥为提供的可交付物；但是，前提是此等付款不会超过交付物的总价值。供应商不得就截至合同终止之日任何未妥为提供的交付物索要任何款项。
19.2. 如果供应商（1）资不抵债或破产、（2）向银行发出合理通知，说明其无法完全提供交付物、（3）向银行提供不符合交付物的成果，或（4）故意不遵守本合同条款和条件，银行将书面要求供应商在[三十（30）天]内纠正这种情况。如果在[三十（30）天]结束时，情况仍未得到补救，银行可终止本合同。如果本合同终止，银行应支付截至合同终止之日供应商适当提供的交付物的款项。
20. 修 正 案
x合同签订只能由双方通过书面协议进行修改。
21. 不可转让；分包合同
21.1. 未经银行事先书面同意，供应商不得将本合同项下的任何供应商权利和义务转让给任何一方。
21.2. 在银行事先向供应商提供书面授权之前，供应商不得雇用任何分包商执行本合同项下的全部或部分工作。
22. 完整协议；语言；副本
22.1. 本合同取代双方之间先前达成的所有与本合同标的物相关的口头或书面声明、协议、xx和谅解。本合同的条款和条件不排除任何法规隐含的条款，只要这些隐含的条款与本合同任何明示条款无不一致。
22.2. 本合同以英语签署，英语应是与本合同的含义和解释相关的所有事项的约束性和管辖语言。
22.3. 本合同可签署多份副本，每份副本均应视为正本，所有副本共同构成同一份协议。
23. 存 续 条 款
在本合同到期或提前终止后，本合同的下列条款将保持完全有效：第 2 条（供
应商xx和保证）、第 3 条（包装；交付；货物的接受或拒绝；货物所有权和
风险）、第4 条（未开展的和不合格的服务）、第7 条（供应商的责任和赔偿）、
第12 条（保密承诺）、第13 条（知识产权）、第15 条（通知）、第17 条（银
行的豁免、特权和免除）、第 18 条（纠纷解决；准据法律）；第 21 条（不可转让；分包合同）。