Contract
北明软件有限公司与
席波及
西安盈泰企业管理咨询有限公司关于
北京金实盈信科技有限公司之
股权转让协议之
2016年8月28日北京
股权转让协议之补充协议
x《股权转让协议之补充协议》(以下简称“本补充协议”)于2016年8月 日由下列各方在北京市签订：
转让方：
席波：
住所：xxxxxxxxxxx0xxxxxx：610121197207091417
西安盈泰企业管理咨询有限公司：法定代表人：来立波
住所：xxxxxxxxx00xxxxx0x0xx0x00000x
受让方： 北明软件有限公司
注册地址：广州市天河区思成路1号北明软件大楼7、8层法定代表人：xx
上述各方以下合称为“各方”，当其中一方称为“一方” 时，其他各方称为“他方”。鉴于：
2016年8月28日，席波及西安盈泰企业管理咨询有限公司与北明软件有限公 司签署了《北明软件有限公司与席波及西安盈泰企业管理咨询有限公司关于 北京金实盈信科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。现各方经友好协商，就上述《股权转让协议》签订以下补充条款，以资共同 遵守执行。
1. 交割后承诺。
转让方以受让方满意的方式在《股权转让协议》约定期限内完成本补充协议及《股权转让协议》所约定待规范事项，包括但不限于办理完毕本补充协议及《股权转让协议》约定的商标注册、域名转让/授权、社会保险及住房公积金账户的开设等。公司和转让方尽到合理努力对该等待规范事项予以办理、纠正和规范，但由于非公司及转让方原因仍无法实现的除外。
2. 公司治理
2.1 董事会组成。
交割日后，公司董事会5名成员中，转让方有权推荐2名董事，受让方有权推荐3名董事，董事长由转让方之一席波担任。公司法定代表人由董事长担任。董事任期3年，到期后可连选连任。但受让方应保证在受让方未全额支付股权转让款前，转让方在董事会可以推荐2名董事，且保证在各方约定的业绩承诺期限内由xx担任董事长及公司法定代表人。
2.2 经营管理层。
股权转让完成前的核心管理人员全部留任。在本协议约定的最低服务期内，现有核心管理人员将继续担任公司总裁、副总裁等高级管理人员职务，其中核心管理人员xx担任总裁。公司财务负责人员由受让方推荐，由总裁提名，并经公司董事会聘任后任命。除财务负责人之外的高级管理人员，均由总裁提名。
2.3 总裁职权。
总裁对董事会负责，行使下列权利：
(1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(3) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(4) 拟订公司的基本管理制度；
(5) 制定公司的具体规章；
(6) 提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(8) 公司章程或董事会授予的其他职权。
2.4 董事会投票特殊约定。
在业绩承诺期限内，董事会作出改变现有经营管理人员、公司现有经营方式、经营范围及公司资金使用权限相关的决议时，须经协议双方全体董事一致同意方可通过。
3. xx与保证
(1) 协议履行。
xxxx，确保西安盈泰及时、有效地履行本补充协议及《股权转让协议》中所约定的全部转让方义务并承担相应责任。如因西安盈泰未履行转让方义务而给受让方造成的损失，由席波全额承担。
(2) 租赁房产。
公司目前共租赁房产两处，分别为xxxxxxxxxxxxxxxxx B1-045及xxxxxxxxxxxx0xxxxxxX0000x。其中公司注册地址为东直门内海运仓国际大厦B1-045，实际经营地为xxxxxx0xxxxxxX0000x。
现有股东承诺，如因公司实际经营地与注册地不相符等情形，导致公司受到工商主管部门处罚的，由此给公司造成的损失，由现有股东全额承担。
(3) 社会保险及住房公积金。
截至2016年6月30日，公司共计125名员工，均已签订劳动合同，公司已为 124名员工缴纳了社会保险及住房公积金，1名员工因新入职原因尚未缴纳社会保险及住房公积金。公司目前未开立社会保险及住房公积金账户，通过人事外包方式由前程无忧公司为公司代为缴纳社保及住房公积金。公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的缴费基数为当地社会保险及住房公积金缴纳的最低标准。
现有股东承诺，如公司因此被要求补缴社会保险、住房公积金或被主管劳动与社会保障部门、住房公积金管理部门等部门处罚，则现有股东将承担一切赔偿责任。
(4) 域名。
xxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xx，由公司总裁席波持有，域名费用已足额缴纳，并进行了工信部ICP备案，备案号为“京ICP备16004112-1号”。
xxxx，应于2016年12月31日前无偿将域名转让给公司持有，并将域名持有人变更为公司。
(5) 资质、品牌及平台资源。
公司就现有项目续签业务合同完全可以依靠自有资质及平台资源等完成，无需依赖前任股东宇信科技集团股份有限公司（以下简称“宇信科技”）的
任何资质、品牌、平台资源及其他自主知识产权产品，且公司后续不需要宇信科技提供任何业务支持。
如公司就现有项目续签合同需要继续使用前任股东宇信科技资质、品牌、平台资源及其他自主知识产权产品或需要前任股东宇信科技提供任何技术支持的，因此产生的任何成本、费用或对公司生产经营造成的任何影响，由转让方全额承担。如公司因使用前任股东宇信科技资质、品牌、平台资源及其他自主知识产权产品等事宜与宇信科技发生任何纠纷，由转让方负责解决。
(6) 债务及责任。
截至本协议签署之日，公司从前任股东宇信科技切分或转包的预估未到期且已经确认收入的合同金额为人民币7,846,121.41元，就此类项目宇信科技向转让方及公司承诺收到客户付款后30日内将相应款项按照宇信科技惯例扣除相应费用后支付给公司。
如公司从前任股东宇信科技切分或转包的且在本协议签署之日前已经确认收入的业务合同出现合同账款无法收回的情况，转让方承诺将与宇信科技协商妥善解决，确保不会给公司造成损失。
(7) 投资争议。
转让xxx与公司前任股东宇信科技之间的股权转让行为真实有效，不存在任何未决事项或争议纠纷，并且转让方对宇信科技均不存在任何未履行义务或待履行事项。
转让方于本补充协议第3条所作xx与保证的效力等同于其在《股权转让协议》之附件一中所作xx与保证。本补充协议第3条与《股权转让协议》之附件一xx内容不一致之处，以本补充协议内容为准。
4. 特殊约定
4.1 最低服务期限。
(1) 现有股东承诺促使所有核心管理人员同意，自本次股权转让交易交割之日起8年（“最低服务期”），未经受让方事先书面允许，核心管理人员不得因个人原因离职，否则现有股东将按如下（2）、（3）及（4）项约定承担连带违约责任。
(2) 最低服务期薪水及报酬
协议各方同意，交割后公司仍按照现有标准及方式向核心管理人员支付工资，不随意降低现有员工薪酬标准。若转让方完成本协议约定的业绩承诺，则自2020年度起受让方同意按照市场等值标准支付核心管理人员工资。
(3) 如果核心管理人员在最低服务期限前因下列合理原因离开公司，免除赔偿责任：
(a) 达到法定退休年龄从公司退休；
(b) 罹患严重的疾病无法正常为公司提供服务；
(c) 丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡；
(d) 经公司董事会认可的其他合理原因。
(4) 如果任一核心管理人员在最低服务期限前因上述合理原因之外的其他原因离开公司，则全部现有股东相应调减最终股转转让价款金额的10% 作为对该核心管理人员离职所造成损失的损害赔偿。
(5) 在任一现有股东和核心管理人员在公司任职期间以及离职后两年内，未经受让方同意，现有股东和核心管理人员不得从事与公司业务存在竞争关系的业务或进行兼职，且不能直接或间接设立、控制、入股与公司业务存在竞争关系的公司或在有业务竞争关系的公司担任任何职务或为之提供顾问等服务，并应与公司签署竞业禁止协议。如果任一现有股东违反前述竞业禁止约定，则该股东相应调减最终股转转让价款金额的10%作为对该核心管理人员违反上述义务的赔偿；如果是非现有股东的核心管理人员违反前述竞业禁止约定，则该核心管理人员以公司向其上一年支付的税前年薪的10%作为对该核心管理人员违反上述义务的赔偿。如该损失不足以弥补公司或受让方因此遭受的损失，公司或受让方有权向现有股东或非现有股东的核心管理人员承担进一步的赔偿责任。
(6) 现有股东的该等赔偿金额可在受让方支付转让方的股权转让款中进行抵扣，不足抵扣部分，由现有股东进行连带补偿赔偿。
4.2 公司现股东同意保证管理层人员及核心管理人员的稳定，并促使现有核心管理人员与公司签订符合受让方要求的《劳动合同》及相关保密事项、职务发明及相关知识产权归属、竞业限制等协议或条款等。
4.3 交割日后，若公司名称拟变更，须经转让方现有股东书面一致同意。
4.4 转让方承诺，除在本补充协议及《股权转让协议》中明确披露外，公司提供的财务报表记载的公司对任何第三方因业务往来或其他原因形成的任何债权均不存在回收风险。
5. 其他。
5.1 本补充协议为《股权转让协议》的补充协议，并构成本次股权转让的一部分。本补充协议与《股权转让协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，适用《股权转让协议》的约定。
5.2 如未特别定义或说明, 本补充协议中相关措辞的定义和内涵与《股权转让协议》一致。
5.3 本补充协议自各方于本补充协议文首所列日期签署并生效，若《股权转让协议》因任何原因终止时，本补充协议应自动终止。
5.4 本补充协议以中文书写，一式肆份，受让方执贰份，转让方各执壹份，均具有同等法律效力。
[以下无正文]
（本页无正文，为《北明软件有限公司与席波及西安盈泰企业管理咨询有限公司关于北京金实盈信科技有限公司之股权转让协议之补充协议》之受让方签字页）
有鉴于此，各方于首页所注日期经其各自正当授权代表签署本补充协议。
受让方： 北明软件有限公司（公章）
法定代表人签字：
（本页无正文，为《北明软件有限公司与席波及西安盈泰企业管理咨询有限公司关于北京金实盈信科技有限公司之股权转让协议之补充协议》之转让方签字页）
有鉴于此，各方于首页所注日期签署本补充协议。
转让方： 席波
签字：