Contract

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（於百慕達註冊成立之有限公司）

關連交易－收購蛇口集裝箱碼頭有限公司的股權

概要

董事會謹宣佈，於二零零二年十一月二十五日，本公司透過其間接全資附屬公司中遠碼頭蛇口有條件的同意向中遠集團總公司全數收購其於蛇口集裝箱碼頭公司（於中國成立的合資經營企業）的 17.5%股權。

中遠集團總公司乃本公司的控股股東，因此，根據上市規則，收購蛇口集裝箱碼頭公司的股權構成本公司的關連交易。

中遠碼頭蛇口因收購蛇口集裝箱碼頭公司的股權而應付的現金代價為 155,543,000 港元，少於本公司最近期公佈的二零零二年六月三十日的賬目內所披露的本公司未經審核綜合有形資產淨值的 3%。

(a) 協議日期

二零零二年十一月二十五日

(b) 協議各方

(i) 買方：中遠碼頭蛇口，本公司間接全資附屬公司

(ii) 賣方：中遠集團總公司

(c) 擬收購資產

中遠碼頭蛇口同意收購而中遠集團總公司同意按照協議條款全數轉讓其於蛇口集裝箱碼頭公司的 17.5%股權予中遠碼頭蛇口。

(d) 代價

x公司因收購權益而應付的現金代價為 155,543,000 港元。代價乃經中遠集團總公司與本公司按公平原則議定，較獨立專業估值師戴德梁行有限公司於二零零二年九月三十日就收購權益所評估的公平市值人民幣 180,000,000 元（相等於約 169,680,000 港元）折讓約 8.3%。收購代價將以本集團內部資源予以支付。

(e) 協議條件

收購事項須待各項條件達成後方可作實，其中的條件包括：

1. 就協議內所述股權的轉讓取得中國有關當局的一切所需批准及同意；及

2. 合營夥伴同意收購事項及／或放棄有關收購事項的優先權。

(f) 完成

上述各項條件達成後，收購事項將於七個營業日內或於雙方協定的其他日期完成。倘以上任何條件未能於二零零三年三月三十一日或之前或協議雙方所協定的較後日期達成，協議即告無效。

(g) 有關蛇口集裝箱碼頭公司的資料

蛇口集裝箱碼頭公司乃於中國深圳註冊成立的合資經營企業，獲准於蛇口集裝箱碼頭從事與集裝箱碼頭相關的服務，由一九八九年三月十日起計為期三十年。蛇口集裝箱碼頭於一九九一年八月開始營業，擁有兩個泊位，佔地共約 270,923 平方米，設計能

力為 800,000 個標準箱。

蛇口集裝箱碼頭公司的註冊資本為 618,201,150 港元。經批准的總投資額為

1,854,603,450 港元。根據蛇口集裝箱碼頭公司按照中國會計準則編製的管理賬目所

示，於二零零二年九月三十日的未經審計的資產淨值約為 908,200,000 港元。

收購事項完成前及完成後於蛇口集裝箱碼頭公司各持有人的股權分佈情況及各自在董事會的代表如下：

收購事項完成前	收購事項	佔註冊資本	已委任／擬委任
（於本公佈日期）	完成後	百分比	董事人數
(a) 中遠集團總公司	中遠碼頭蛇口	17.5%	1
(b) 招商局蛇口	招商局蛇口	32.5%	3
(c) 鐵行泛亞	鐵行泛亞	25%	2
(d) 太古洋行	太古洋行	25%	2
	總計：	100%	8

蛇口集裝箱碼頭公司的利潤按所有持有人佔註冊資本的比例分配。

合營夥伴乃獨立第三者，與本公司及其附屬公司的董事、行政總裁及主要股東或各自的聯繫人士概無關連。

(h) 訂立協議的理由

x集團主要經營集裝箱租賃、集裝箱碼頭及與集裝箱相關的業務。董事會認為目前深圳經濟特區的集裝箱碼頭吞吐量增長強勁，因此，收購事項乃本公司在深圳經濟特區進一步擴大集裝箱碼頭業務的良好機會。

董事會認為協議條款及條件對本集團及其全體股東而言屬公平合理。獨立非執行董事贊同董事會在這方面的意見。

(i) 一般事項

根據上市規則，本公司從中遠集團總公司收購於蛇口集裝箱碼頭公司的股權乃構成一項關連交易，因為本公司控股股東中遠集團總公司持有本公司已發行股本的 54.87%，屬於本公司的關連人士。

由於中遠碼頭蛇口所需支付的總代價少於本公司最近期公佈的二零零二年六月三十日的賬目內所披露的本公司未經審核綜合有形資產淨值的 3%，本公司僅須根據上市

規則第 14.25(1)段透過報章公佈方式披露該項交易。該項交易的進一步詳情將會在本公司下一份年報及賬目內披露。

(j) 釋義

在本公佈內，除非文義另有所指，以下詞彙具有以下涵義：

詞彙		意義
「收購事項」	指	根據協議中遠碼頭蛇口購入收購權益的收購事項
「收購權益」	指	目前由中遠集團總公司所持有蛇口集裝箱碼頭公司 的 17.5%股本權益
「協議」	指	中遠集團總公司與中遠碼頭蛇口就有關轉讓收購權 益而於二零零二年十一月二十五日訂立的協議
「董事會」	指	x公司董事會
「營業日」	指	香港商業銀行一般營業日期（星期六、星期日及公眾 假期除外）
「招商局蛇口」	指	招商局（蛇口集裝箱碼頭）控股有限公司
「本公司」	指	中遠太平洋有限公司，一間於百慕達註冊成立的有限 公司，其股份於香港聯合交易所有限公司上市
「中遠集團總公司」	指	xxxxxx（xx）xxx，xxxxxxxxx xxx，x本公司的控股股東
「中遠碼頭蛇口」	指	中遠碼頭（蛇口）有限公司，一間於英屬維爾京群島註冊成立的公司，為本公司間接全資附屬公司。中遠碼頭蛇口為一間投資控股公司，目的為持有蛇口集裝 箱碼頭公司的股權
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「港元」	指	香港法定貨幣
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「合營夥伴」	指	招商局蛇口、鐵行泛亞及太古洋行
「上市規則」	指
「鐵行泛亞」	指	鐵行泛亞有限公司（或其聯屬公司）
「中國」	指	中國內地
「人民幣」	指	中國法定貨幣
「蛇口集裝箱碼頭」	指	位於中國蛇口的蛇口集裝箱碼頭
「蛇口集裝箱碼頭公司」	指	xxxxxxxxxxx，x中國深圳註冊成立的合 資經營企業
「太古洋行」	指	太古洋行有限公司
「標準箱」	指	以二十呎集裝箱計算的年箱量

於本公佈內，除非另有訂明，若干人民幣金額已按 1.00 港元兌人民幣 1.0608 元折算為港元金額，以供參考。

承董事會命

中遠太平洋有限公司

董事總經理

孫家康

香港，二零零二年十一月二十五日

請同時參閱本公布於經濟日報於 26-11-2002 刊登的內容。