14A章，商標轉讓協議項下擬進行之交易構成本公司的一項關連交易。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
關 連 交 易 收 購 目 標 商 標
董事會宣佈，於二零一一年八月十五日，本公司與中國一拖訂立商標轉讓協議，據此，本公司已同意以總代價人民幣59,501,000元（相當於約港幣71,401,200元）向中國一拖購買目標商標。
中國一拖為本公司的控股股東，故為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第
14A章，商標轉讓協議項下擬進行之交易構成本公司的一項關連交易。
由於適用百分比率均低於5%，故根據上市規則第14A.32條，商標轉讓協議僅須遵守有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
緒言
董事會宣佈，於二零一一年八月十五日，本公司與中國一拖訂立商標轉讓協議，據此，本公司已同意以總代價人民幣59,501,000元（相當於約港幣71,401,200元）向中國一拖購買目標商標。
商標轉讓協議的主要條款載列如下：
商標轉讓協議訂約方
(1) 本公司，作為買方
(2) 中國一拖，作為賣方
擬收購的資產
根據商標轉讓協議，本公司已同意向中國一拖購買合共45個中國目標商標，有關詳情載於下文題為「有關目標商標的資料」一段。
代價及支付條款
轉讓13個目標商標A的總代價為人民幣59,501,000元（相當於約港幣71,401,200元），而 32個目標商標B則無償轉讓。上述代價乃由訂約方經參考目標商標A的總評估值、因本公司業務而使目標商標A增值、以及目標商標B的使用頻率及商業價值（進一步詳情載於下文題為「代價之基準」一段）後釐定。
本公司須按下列方式向中國一拖支付商標轉讓協議項下的代價：
(i) 於協議生效日起的30個工作日內向中國一拖支付代價的30%（ 即人民幣 17,850,300元）；
(ii) 於商標轉讓公告日期後的30個工作日內向中國一拖支付代價的30%（即人民幣
17,850,300元）；及
(iii) 於協議生效日起的1年內向中國一拖支付代價餘額（即人民幣23,800,400元）。本公司擬自其內部資源以現金支付上述代價。
先決條件
商標轉讓協議須於本公司董事會會議及中國一拖股東會批准後生效。
完成
目標商標的轉讓將於商標轉讓公告日期完成，而商標轉讓協議將於目標商標轉讓完成及本公司支付全部代價後完成。
代價之基準
商標轉讓協議項下的代價乃由本公司與中國一拖參考以下因素並經公平協商後釐定：
(i) 就目標商標A而言，其等由中國獨立專業評估師中和資產評估有限公司於二零一零年十二月三十一日採用收益法作出的總評估值（即人民幣457,700,000元）。
比較目標商標A的代價人民幣59,501,000元及上述評估值人民幣457,700,000元，存在人民幣398,199,000元的較大折扣，此歸功於本公司過往多年透過大量推廣及於商品上大範圍使用目標商標A而對目標商標A作出的巨大貢獻。根據由中國獨立財務顧問天相投資顧問有限公司出具有關本公司及中國一拖對目標商標A的過往貢獻分析報告，中國一拖對目標商標A的貢獻價值為人民幣59,501,000元。
(ii) 就目標商標B而言，考慮到(a)因未實際使用或使用較少目標商標B而使其商業價值低；及(b)該等商標僅作保護用途，中國一拖同意無償轉讓目標商標B予本公司。
基於上述，董事（包括獨立非執行董事）認為，商標轉讓協議項下的代價屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
有關目標商標的資料
目標商標的詳情載列如下，於本公告日期，該等商標均由中國一拖擁有，並以中國一拖的名義註冊：
目標商標 A
號碼 | 商標 | 中國註冊號碼 | 類別 | 商品╱服務描述 |
1. |
| 517281 | 12 | 越野汽車及配件；載重汽車及配件；自卸汽車及配件；特種汽車及配件 |
2. |
| 4357712 | 4 | 轉動帶防滑劑；工業用油；潤滑油；潤滑劑；吸塵合成製劑；齒輪油；皮帶油；發動機油；工業用凡士林；除塵粘合劑 |
3. |
| 531629 | 7 | 柴油機 |
4. |
| 130890 | 7 | 推土機 |
5. |
| 1035206 | 7 | 壓路機；挖掘機；裝載機；xxxxxx；xxxx；xxx；xxx；xx；xxx |
0. |
| 1165437 | 7 | 柴油機；噴油咀；噴油器；出油閥；偏心軸；調速器；油泵油咀配件；輸油泵；手壓泵；柱塞（機器零件）；柴油機配件 |
7. | 1253411 | 7 | 農業機械；收割機；播種機；中耕機；脫粒機；穀物除殼機；農業用排灌機；除草機；耙機用耙；手扶拖拉機配套農具；木工機器；造紙工業用機器；印刷工業用機器；織機；毛紡機械；針織機械；化學纖維工業用機器（指成型的加工設備）；工業用卷煙機；自行車工業用機器設備；包裝機；橡膠工業用機器；選礦設備；冶煉工業用機器設備；石油開採；石油精煉工業用設備；石方工作機；機器鏟；起重裝置；鑄造機械；風力發電設備；風力發電設備零部件；水力動力設備；金屬加工機械；機械加工裝置；金屬切割削機床；電動手工具；液壓手工具；氣體分離設備；生產二氧化碳設備；發動機用點火式磁電機；發電機；噴油嘴；電焊機；清潔機；粉碎機；工業用揀選 機；剎車墊；過濾機 |
8. | 1253408 | 7 | 推土機零部件；壓路機零部件；挖掘機零部件；柴油機零部件；油泵零部件；發電機零部件；起重機零部件；裝載機零部件；軸承座；機用皮件（包括皮輥，皮圈）；皮輥；皮圈；皮墊；皮碗 |
9. | 46987 | 12 | 拖拉機 |
10. | 1256037 | 1 | 氧氣；乙炔；氮氣；乾冰；工業用固態氣體；電焊用保護氣體；焊接用保護氣體；硫磺；鹼性金屬；硅；化學上用的鈉；鉀；鈣；未加工人造樹脂；回火製劑；粘合劑 |
11. | 1042801 | 12 | 叉式起重車；農用運輸車；叉式起重車零件；農用運輸車零件；機動自行車；車輪殼；電動車輛；混凝土攪拌車；汽車車身；汽車底盤 |
12. | 1281945 | 12 | 汽車車身；車輛地盤；汽車汽缸；陸地車輛用剎車閘瓦；車輛減震器；車輪殼；車輛轉動鏈；纜繩運輸設備車輛；水用機動運載器；吊車；小型機動車；陸用機動運載器 |
13. | 1255437 | 12 | 汽車零部件；拖拉機零部件；叉式起重車零部件；農用機動運輸車零部件；翻斗車零部件 |
目標商標 B
號碼 | 商標 | 中國註冊號碼 | 類別 | 商品╱服務描述 |
14. |
| 4293673 | 1 | 易燃製劑（發動機燃料用化學添加劑）；蓄電池用防泡沫溶劑；淨化劑（澄清製劑）；離子交換劑（化學製劑）；工業用軟化劑；離子交換樹脂；工業用洗淨劑；工業用粘合劑；電；電能 |
15. |
| 1254082 | 2 | 染料；顏料；印刷油墨；金屬防銹製劑；金屬防腐劑；油墨 |
16. | 1257272 | 6 | 金屬容器（庫藏運輸用）；壓縮氣體或液態空氣瓶容器（金屬容器）；集裝箱；冷鑄模；金屬標誌牌；焊接用金屬焊條；金屬管道彎頭；未加工或半加工的普通金屬；普通金屬合金；普通金屬錠；鋼的精鑄件及機製件（毛坯）；電解銅；開尾銷；金屬鉸鏈；彈簧（金屬製品）；裝載用金屬帶；金屬管；金屬套管；金屬管道接頭；金屬閥門（非機器零件）；金屬建築材料；金屬軌道；普通金屬線；金屬螺栓；金屬螺母；普通金屬扣件 |
17. | 4426438 | 6 | 可移動金屬建築物；建築用金屬架；鋼模板；鐵路金屬材料；鋼絲；非電氣金屬電纜接頭；五金器具；機械傳動帶用金屬加固材料；普通金屬塑像；金屬礦石 |
18. | 4426437 | 7 | 蒸化機；xxx；xxx；xxx；xxxx；土特產雜品加工機械；製搪瓷機械；製燈泡機械；煤球機；化學工業用電動機械；蒸汽機；靜電工業設備；光學冷加工設備；噴漆機；空氣壓縮機；離心機；調壓閥；平行膠帶（包括運輸帶、傳送帶、不包括露地車輛引擎傳動帶） |
19. | 4293672 | 7 | 多用養路機；水下清淤機；液壓機；垃圾處理機；掃雪機；活塞環；曲軸；機器、馬達和發動機連杆；軸承（機器零件） |
20. | 1261168 | 9 | 量具；電話設備；太陽能電池；起重機操作設備；工業操作遙控電器設備；蓄電池；電池充電器；電弧切割設備 |
21. | 1259700 | 11 | 製冷設備和裝置；乾燥設備；通風 （空氣調節）設備和機械；鍋爐（非機器零件）；煤氣淨化裝置；煤氣設備用調節和安全附件；暖氣鍋爐給水設備；煤氣發生器（裝置）；水淨化裝置；乙炔發生器 |
22. | 4426435 | 12 | 機車；摩托車；纜車；手推車；公共馬車；船 |
23. | 1256875 | 17 | 橡皮圈；墊圈；橡皮減震器（減震器）；機器上密封墊；絕緣材料；保溫用非導熱材料；密封環；橡膠襯墊 |
24. | 4426432 | 19 | 木材 |
25. | 1256051 | 19 | 非金屬建築材料；膠合板；石膏；混凝土建築構件；鐵路用非金屬枕木（水泥）；耐火材料；非金屬樓房塗面材料；鑄造用非金屬鑄模；煙窗（非金屬） |
26. | 4426431 | 28 | 秋千；電椅；射箭用器；塑料跑道 |
27. | 4426430 | 29 | 蛋；水果色拉 |
28. | 4426429 | 31 | 小麥；活動物；釀酒麥芽；動物棲息用品 |
29. | 1262410 | 35 | 工商管理輔助業；貿易業務的專業諮詢；經濟預測；會計業；商業信息代理；審計業；打字文件複印；人員招收 |
30. | 4293671 | 35 | 人事管理諮詢；辦公機器和設備出租；組織技術展覽；商業場所搬遷；自動售貨機出租；計算機數據庫信息系統化；民意測驗 |
31. | 3680887 | 36 | 典當 |
32. | 4426428 | 36 | 典當 |
33. | 1262306 | 37 | 電器設備的安裝與修理；機動車保養與維修；鍋爐清垢及修理業；拖拉機的維修；工程機械的維修；管道建設和維修；機械安裝；保養和修理；電話安裝和修理；清洗建築物；柴油機維修服務 |
34. | 4293669 | 38 | 有線電視；無線電廣播；新聞社；電視播放；電視廣播；有線電視播放 |
35. | 1241871 | 39 | 拖車業；汽車運輸；商品包裝；商品庫藏；貨物發運；車輛租賃；鐵路運輸；卸貨物；運貨 |
36. | 1246000 | 40 | 焊接業；金屬電鍍；金屬加工；金屬鍛造；激光切割；鍋爐製造業；空氣淨化；研磨加工；精煉業 |
37. | 1245888 | 42 | 計算機程序編製；品質控制；化學分析；法律服務業；建築諮詢；建設製圖；科研項目研究；工業品外觀設計；工程製圖 |
38. | 4293668 | 42 | 知識產權許可；技術研究；氣象信息；材料測試；室內裝飾設計；藝術品鑒定；無形資產評估；機械研究；書畫刻印藝術設計；品質檢測 |
39. | 5114426 | 12 | 叉車；拖車（車輛）；xxx；xxx；xxxxx；xxxx；xx；xxx；xxxx；xx底盤 |
40. | 5114425 | 7 | 壓路機；挖掘機；推土機；多用養路機；柴油機；交流發電機；空氣濾清器；曲軸；活塞（機器或發動機零件）；裝載機；噴油泵總成 |
41. | 4539332 | 12 | 拖拉機；陸、空、水或鐵路用機動運載器 |
42. | 640502 | 7 | 推土機；壓路機；柴油機；成套發電機組；挖掘機；裝載機；油泵；機床及非標準設備製造；刀具；工裝；輔具；夾具；電機；引擎汽缸；大型農業機械；非手工操作農具；鑄造機械；金屬加工機械；金屬切割削機床；切削工具；機械操作手工具；液壓手工具；卸輪工具；液壓元件；機器聯動機件；鏈條 |
43. | 640569 | 12 | 汽車；自行車；拖拉機；童車；三輪車；車輪胎；叉車 |
44. | 116861 | 12 | 輪胎；橡膠零件 |
45. | 1358846 | 9 | 蓄電池；蓄電瓶；車輛用蓄電池；手電筒電池；電池極板；電池充電器；蓄電池箱；電池箱；電力蓄電池；車輛電力蓄電池 |
下表載列根據中國會計準則編製的有關目標商標的基本財務資料：
於二零一零年十二月三十一日的評估值註 | 人民幣457,700,000元 |
於二零一零年十二月三十一日的賬面值 （未經審核） | 人民幣0元 |
截至二零零九年十二月三十一日止年度 的許可費收入（未經審核） | 人民幣15,119,000元 |
截至二零一零年十二月三十一日止年度 的許可費收入（未經審核） | 人民幣17,720,000元 |
註：評估值僅為目標商標A的評估值。
該收購的影響
於簽署商標轉讓協議前，中國一拖已將目標商標許可予本集團及若干第三方使用，上述許可為非排他及非限制區域的許可。根據商標轉讓協議，由本公司及中國一拖簽訂的涉及目標商標的許可協議將自商標轉讓協議完成時自動終止。
中國一拖已承諾促使上述獲許可使用目標商標的第三方不從事與本集團有競爭或可能有競爭的業務。由中國一拖授予上述第三方的許可的有效性將不會被該收購影響。當本公司要求，中國一拖應促使上述第三方（作為被許可方）與本公司友好協商，修訂該等許可協議及與本公司簽訂補充協議及/或新的許可協議（如需要）。
根據商標轉讓協議，本公司已同意在該收購完成後，根據中國一拖的生產經營需要，以公允價格許可中國一拖及其附屬公司使用目標商標，但該使用不得與本集團業務產生或可能產生競爭，亦不得損害任何目標商標。本公司將就上述可能進行的交易（如有）根據上市規則的有關條文適時作出進一步公告。
該收購的原因
目前，本集團根據本公司與中國一拖簽訂的商標許可協議一直沿用目標商標，上述商標許可協議均賦予本公司對目標商標的優先許可權及優先購買權。鑒於本集團大部份的產品均有使用目標商標，而目標商標中的「」商標屬中國農業機械行業最早的「中國馳名商標」，多年來一直是中國農業機械行業的代表性品牌，在中國市場及行業上享有較高的知名度和美譽度以及深遠的影響力，董事會相信，該收購(i)可省卻每年支付予中國一拖有關目標商標的許可費；(ii)本公司擁有目標商標的所有權後可從根本上增強本公司作為目標商標擁有人而享有相應權益的法律穩定性；(iii)可提高本公司資產完整性；及(iv)可使本公司充分利用目標商標的市場影響力及號召力，從而有利於本公司進一步拓展市場。
鑒於以上所述，董事認為，長遠來說該收購將使本公司及本集團在業務發展及成本控制方面受益。
商標轉讓協議的條款乃由本公司與中國一拖經公平協商後釐定。董事（包括獨立非執行董事）認為商標轉讓協議乃於日常業務過程中按一般商業條款訂立，其條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
有關本集團及中國一拖的資料
x集團主要從事農業機械、動力機械及農業工程機械的生產及銷售，主要產品包括大、中、小系列拖拉機、挖掘機、柴油機及拖拉機其他配件、叉車和礦用卡車等。
中國一拖為本公司的控股股東，持有本公司443,910,000股或52.48%具有投票權的股份，主要從事運輸機械、鑄鍛件、車輛產品及零部件的生產。
訂約方之間的關係及上市規則的涵義
誠如以上所述，中國一拖為本公司的控股股東，故為本公司關連人士。因此，根據上市規則第14A章，商標轉讓協議項下擬進行的交易構成本公司的一項關連交易。
由於適用百分比率均低於5%，故根據上市規則第14A.32條，商標轉讓協議僅須遵守有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
本公司執行董事xxxxx以及本公司非執行董事xxxxx及xxxxx均為中國一拖的董事；同時，本公司執行董事xxx女士及xxx先生，以及本公司非執行董事xxx先生及xxx先生均為中國一拖的高級管理人員，因此xxx、xxx、xxx、xxx、屈先生、xxx及xxx已就批准商標轉讓協議的董事會決議案放棄投票。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「該收購」 | 根據商標轉讓協議收購目標商標 |
「董事會」 | 董事會 |
「本公司」 | 第一拖拉機股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市（股份編號：0038） |
「關連人士」 | 具有上市規則賦予此詞彙相同的涵義 |
「控股股東」 | 具有上市規則賦予此詞彙相同的涵義 |
「董事」 | 本公司董事，包括獨立非執行董事 |
「本集團」 | 本公司及其附屬公司 |
「港幣」 | 港幣，香港法定貨幣 |
「香港」 | 中國香港特別行政區 |
「上市規則」 | 聯交所證券上市規則 |
「百分比率」 | 具有上市規則賦予此詞彙相同的涵義，適用於交易 |
「中國」 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 |
「人民幣」 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「股東」 | 股份的註冊持有人 |
「股份」 | 本公司每股人民幣1.00元的股份 |
「聯交所」 | 香港聯合交易所有限公司 |
「目標商標」 | 目標商標A及目標商標B，合共45個中國商標，於本公告日期均以中國一拖名義註冊 |
「目標商標 A」 | 以中國一拖名義註冊的13個中國商標，其詳情載於本公告題為「有關目標商標的資料」一段中的表格（第1至13號） |
「目標商標 B」 | 以中國一拖名義註冊的32個中國商標，其詳情載於本公告題為「有關目標商標的資料」一段中的表格（第14至45號） |
「商標轉讓協議」 | 本公司與中國一拖訂立日期為二零一一年八月十五日的商標轉讓協議，據此，本公司已同意向中國一拖購買目標商標 |
「商標轉讓公告日期」 | 中國國家工商行政管理總局商標局公告目標商標轉讓予本公司之日期 |
「中國一拖」 | 中國一拖集團有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司的控股股東，持有本公司 443,910,000股或52.48%具有投票權的股份 |
「%」 | 百分比 |
就本公告而言，所使用（如適用）之匯率，即人民幣1.00元兌換為港幣1.20元，僅作說明用途，並不表示任何金額已經、曾經可以或現時可以按此匯率或任何其他匯率兌換。
承董事會命
第一拖拉機股份有限公司于xx╱廖佩儀
中國 • 洛陽
二零一一年八月十五日
於本公告日期，本公司董事長兼執行董事為xxx先生；本公司副董事長兼非執行董事為xxxxx；其他董事會成員為：三位執行董事xxx女士、xxxxx及xxxxx；三位非執行董事xxxxx、xxx先生及xxxxx；以及四位獨立非執行董事xxx先生、xxx先生、xx國先生及xxx先生。
* 僅供識別