我們於上市後將繼續與關連人士從事若干交易，其將構成上市規則第14A章項下的持續關連交易。 繼上市後，下列交易將視為持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准的規定。
概覽
我們於上市後將繼續與關連人士從事若干交易，其將構成上市規則第14A章項下的持續關連交易。
相關關連人士
關連人士 關連關係
蘇州雙螺旋 截至最後實際可行日期，蘇州雙螺旋分別由梁博士胞妹xx女士及蘇州雙螺旋企業管理合夥企業（有限合夥）擁有3.5%及66.5%，而蘇州雙螺旋企業管理合夥企業（有限合夥）由xx女士（作為普通合夥人）擁有99%。因此，蘇州雙螺旋為梁博士的聯繫人，故而為本公司的關連人士。
蘇州醫檢所 截至最後實際可行日期，蘇州醫檢所由蘇州雙螺旋全資擁有。因此，蘇州醫檢所為xxx的聯繫人，故而為本公司的關連人士。
山東醫檢所 截至最後實際可行日期，山東醫檢所由蘇州雙螺旋擁有85%。因此，山東醫檢所為xxx的聯繫人，故而為本公司的關連人士。
本溪醫檢所 截至最後實際可行日期，本溪醫檢所由蘇州雙螺旋擁有51%。因此，本溪醫檢所為xxx的聯繫人，故而為本公司的關連人士。
非豁免持續關連交易
繼上市後，下列交易將視為持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准的規定。
主銷售協議
主要條款
於2021年1月18日，本公司（為其本身及代表其子公司）與蘇州雙螺旋及其三家子公司（即蘇州醫檢所、山東醫檢所及本溪醫檢所（統稱「關連醫檢所」）訂立主銷售協議（「主銷售協議」），據此，我們同意向關連醫檢所出售我們的PGT-A試劑盒及其他基因檢測試劑盒。
於往績記錄期間，我們通過關連醫檢所對自身沒有實驗室的醫院和生殖診所提供基因檢測服務。為專注於以研發為中心的基因檢測解決方案提供商（而非檢測服務提供商）的定位且考慮到據中國法律顧問告知，關連醫檢所均從事基因診斷和治療業務，其中負面清單禁止外商投資，我們已於往績記錄期間向蘇州雙螺旋出售關連醫檢所連同彼等業務。有關詳情，請參閱「歷史及公司架構－ 收購、合併及出售」。
主銷售協議初步自上市日期起至2023年12月31日止。在遵守上市規則及適用法律法規的情況下，主銷售協議可不時續期三年，除非本公司於協議屆滿前30日向蘇州雙螺旋發出書面通知或主銷售協議按適用法律、法規、證券監管機構的規定或任何具司法管轄權法院的判決或裁決予以終止。於續新主銷售協議後，訂約方可根據當時情況修訂協議的條款。
根據主銷售協議的條款，我們的檢測試劑盒按列明產品類型、購買數量及交付日期等的個別訂單進行銷售。基因檢測試劑盒於取得國家藥監局的相關醫療器械註冊證前，將僅用於科學研究目的向關連醫檢所出售。
主銷售協議為規定本節所述交易運作機制的框架協議。訂約方將訂立個別相關協議，以根據主銷售協議的準則及按其中提供的參數載列交易的詳細條款。該等相關協議的最終條款將經訂約方公平磋商後按具體情況及公平合理的基準釐定。
定價政策
根據主銷售協議，檢測試劑盒的售價將由訂約方經參考(i)生產檢測試劑盒所產生的生產成本（包括原材料成本以及銷售及行政開支），及(ii)相關基因檢測服務的現時市價後公平磋商釐定。本集團向關連醫檢所提供的檢測試劑盒的價格已且將不比提供給其他獨立客戶的價格更優惠。
付款條款
根據主銷售協議應付的費用須於本集團交付產品及出具發票後三個月內支付。本集團向關連醫檢所提供的付款條款已且將不比提供給其他獨立客戶的付款條款更優。
交易的理由及裨益
x集團的主要活動為向輔助人類生殖提供基因檢測解決方案。根據弗若xxxxx報告，關連醫檢所為領先的生殖基因檢測服務提供商之一。作為關連醫檢所相關檢測試劑盒的供應商，本集團受益於與關連醫檢所合作。本集團已與關連醫檢所建立長期穩定的關係。有關關係屬公平合理，對本集團的穩定營運及業務擴展有益，且符合本公司及股東的整體利益。
過往交易金額
關連醫檢所於往績記錄期間的大部分時間均為本集團的成員公司，而我們與關連醫檢所的過往交易（包括集團間交易）包括直接銷售用於科學研究目的的預審批檢測試劑盒以及提供使用我們的檢測試劑盒的檢測服務。我們與關連醫檢所的銷售安排並無具體的內部政策。經考慮（其中包括）關連醫檢所及我們基因檢測團隊當時的服務提供能力以及我們的內部資源分配，提供基因檢測解決方案的方法乃根據每筆交易的具體情況來選擇。因此，於往績記錄期間，本集團與關連醫檢所之間兩項銷售安排的比例有所波動。
作為我們努力專注於定位為以研發為中心的基因檢測解決方案提供商（而非檢測服務提供商）的一部分，我們出售關連醫檢所後調整了與關連醫檢所的基因檢測試劑盒的銷售安排。我們將不再向關連醫檢所提供基因檢測服務，僅會向關連醫檢所出售
基因檢測試劑盒。下表載列於往績記錄期間（任何公司間抵銷前）向關連醫檢所提供基因檢測解決方案的過往交易金額（包括銷售檢測試劑盒及提供檢測服務）：
截至12月31日止年度 2018年 2019年 （人民幣千元） | 截至2020年 9月30日止九個月(1) | |
PGT-A試劑盒 出於科學研究目的的預審批銷售 | 772 – | 1,680 |
審批後銷售 | – – | 6,619 |
基因檢測服務 | – 1,238 | – |
其他檢測試劑盒 出於科學研究目的的預審批銷售 |
2,848 2,435 | 9,799 |
基因檢測服務 | – 1,492 | 92 |
總計 |
3,620 5,165 | 18,190 |
附註： |
(1) 由於三家關連醫檢所分別於2020年4月24日、2020年5月29日及2020年6月24日被出售，截至2020年
9月30日止九個月，我們仍就提供基因檢測服務記錄與關連醫檢所的交易額。
年度上限
下表載列主銷售協議項下擬進行交易的交易金額的建議年度上限：
截至12月31日止年度
2021年 2022年 2023年
（人民幣千元）
57,000 88,000 150,000
建議年度上限與本集團的發展及製造計劃相符。考慮到主銷售協議項下交易的性質，預期交易金額會隨著我們核心產品及候選產品的開發及商業化而有所增加。由於(i)如上文所披露者，我們於2020年調整了與關連醫檢所的銷售安排，及(ii)我們的 PGT-A試劑盒於2020年4月方開始商業銷售，且我們預期於近期進一步推動PGT-A的
銷售，於往績記錄期間內過往向關連醫檢所銷售基因檢測試劑盒的過往金額可能無法與建議年度上限直接比較。由於本公司已為我們的PGT-A試劑盒獲得國家藥監局註冊證，因此將來不會向關連醫檢所銷售任何預審批的PGT-A試劑盒。其他基因檢測試劑盒於我們獲得國家藥監局相關註冊證之前，將僅用於科學目的向關連醫檢所出售。
根據主銷售協議出售檢測試劑盒的建議年度上限乃根據以下各項因素估算：
(i) 與關連醫檢所的過往交易金額及其過往檢測試劑盒的購買數量；
(ii) 我們檢測試劑盒過往或日後的預期單價以及預期的潛在價格波動增長；
(iii) 經計及(i)關連醫檢所檢測能力現時及可能增強，及(ii)我們候選產品的研發及註冊流程以及我們日後三年的營銷及商業計劃後，關連醫檢所檢測試劑盒（包括商業銷售PGT-A試劑盒及預審批銷售其他檢測試劑盒）的預期購買數量；及
(iv) 中國生殖基因檢測服務行業的強勁增長及巨大的市場潛力。
上市規則要求
由於根據上市規則第14A章計算的最高適用百分比率（利潤率除外）將超過5%，主銷售協議項下的交易將構成持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准規定。
非豁免持續關連交易的豁免申請
由於預期主銷售協議項下擬進行的交易將按經常及持續基準進行，故董事認為遵守上市規則第14A章項下的公告、通函及獨立股東批准規定並不可行，我們因而將產生不必要的行政開支並將產生不必要的負擔。因此，我們已向聯交所申請且聯交所已根據上市規則第14A.105條授予我們就上述非豁免持續關連交易豁免遵守公告、通函及
獨立股東批准規定。倘上市規則日後有任何修訂，而將對上文所指非豁免持續關連交易施加較截至最後實際可行日期所適用者更嚴格的規定，則本公司將於合理時間內採取即時措施確保遵守新規定。
董事確認
董事（包括獨立非執行董事）認為(i)上文所載非豁免持續關連交易乃於本公司一般及日常業務過程中按正常商業條款或對我們而言屬更佳的商業條款訂立並將按此進行，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益；及(ii)建議上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
獨家保薦人確認
獨家保薦人認為(i)上述已尋求豁免的非豁免持續關連交易乃於本公司一般及日常業務過程中按正常商業條款或對本公司而言屬更佳的商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益；及(ii)建議上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。